根据 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-278842

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

（第2号修正案）

注册声明

下

1933 年的《证券法》

3600 Green Court，350 套房，

密歇根州安娜堡 48105-1570

(734) 335-0468

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

弗朗索瓦·米歇隆

首席执行官

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房，

密歇根州安娜堡 48105-1570

(734) 335-0468

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

复制到：

_____________________

向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明宣布生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

高达 29,962,546 股普通股

预先注资的认股权证最多可购买29,962,546股股票

普通股A系列认股权证最多可购买29,962,546份

普通股B系列认股权证最多可购买的股份

29,962,546 股普通股

配售代理认股权证最多可购买1,498,127股普通股和

预筹认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证所依据的多达91,385,765股普通股

我们将发行多达29,962,546股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买29,962,546股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和购买29,962,546股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”），以及购买A系列认股权证的 “普通认股权证” 认股权证”）。普通股和普通认股权证将以固定组合出售，每股普通股附有购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。普通股和普通认股权证的股份可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。A系列认股权证的行使价为每股美元，可从 (i) 股东批准在行使普通认股权证后发行股票的生效日期（“认股权证股东批准”，该日为 “认股权证股东批准日”）以及（ii）向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案生效之日起行使，以增加授权股份的数量公司批准的普通股（“章程修正案”）认股权证股东批准日（“章程修正生效日期”）的股东。（i）认股权证股东批准日期和（ii）章程修正案生效日期中较晚者是普通认股权证的 “首次行使日期”。A系列认股权证将在首次行使日期五周年之际到期。B系列认股权证的行使价为每股美元，并将从首次行使之日起开始行使。B系列认股权证将在首次行使日期的两年半周年之内到期。

根据B系列认股权证的替代无现金行使期权，B系列认股权证的持有人有权获得总股数，等于（x）使用0.001美元作为行使价的B系列认股权证无现金行使时可发行的普通股总数的乘积，以及（y）3.0。此外，从认股权证股东批准日起，A系列认股权证和B系列认股权证将包含将行使价重置为等于（i）当时行使价和（ii）从前五个交易日开始的时段内的最低成交量加权平均价格（VWAP）以及从我们在未来进行反向股票拆分之日起的五个交易日中较低的价格，并对数量进行相应调整 A系列认股权证和B系列认股权证所依据的股票。最后，从认股权证股东批准日开始，除某些例外情况外，A系列认股权证将规定在我们以低于A系列认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物时，调整A系列认股权证的行使价和股票数量。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NDRA”。就本初步招股说明书而言，每股普通股和随附的普通认股权证的假定公开发行价格为0.267美元（等于纳斯达克资本市场于2024年5月29日公布的普通股的最后销售价格）。本次发行中每组普通股和随附普通认股权证的实际公开发行价格将在定价时由我们、配售代理人和投资者决定，并可能反映出对我们普通股当前市场价格的折扣。因此，在本初步招股说明书中使用的近期市场价格作为普通股和随附普通认股权证每股公开发行价格的基础，可能并不代表最终的发行价格。

我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理商已同意尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有最低证券数量或最低收益总额作为本次发行结束的条件。我们将承担与该产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第20页上的 “分配计划”。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或在购买者选择时为9.99％）的购买者提供预先注资的认股权证，以购买总额为29,962,546股普通股（“预筹认股权证”），以代替普通股本次发行完成后我们的已发行普通股。如果预先注资认股权证的持有人及其附属公司和某些关联方在行使预先注资权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％），则该认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证都是与每股普通股发行的上述相同的普通认股权证一起发行的。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们出售的普通股数量将逐一减少。每份预先注资的认股权证的合并公开发行价格以及随附的普通认股权证将等于本次发行中向公众出售的价格减去0.0001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。在本招股说明书中，我们将普通认股权证和预先注资的认股权证统称为 “认股权证”。本招股说明书还涉及行使此类认股权证后可发行的普通股的发行。我们将特此发行的普通股和认股权证以及认股权证所依据的普通股统称为 “证券”。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，普通股（或预先筹资的认股权证）和随附的普通认股权证的每股公开发行价格将保持不变。

我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售特此发行的所有证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。我们尚未为此次发行设立托管账户。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。

____________

投资我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 在本招股说明书第7页以及任何补充文件中的其他地方，用于讨论投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行的证券预计将于2024年左右交割，但须满足某些惯例成交条件。

Craig-Hallum

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们或配售代理的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书均不构成卖出要约或要求购买已发行证券的要约。

您应该阅读本招股说明书以及下文 “标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息。”我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其证物。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，“ENDRA”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预测”、“战略”、“未来”，“可能” 或其他与未来时期相似的术语和提法。除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面所做的陈述：对未来事件发生的时间和我们发展工作的预期结果的估计，包括提交和收到所需监管批准和产品发布的时间；与未来财务状况和预计成本和收入有关的陈述；有关我们业务战略的预期；以及有关我们寻找和维持发展合作伙伴能力的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外， 您应仔细阅读和考虑以下风险因素以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的证券进行的任何投资的部分或全部投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们有营业亏损的历史，需要筹集大量额外资金来继续我们的业务和运营。如果我们无法在本次发行中筹集足够的资金来满足我们的资本和运营需求，则我们可能被迫进一步推迟、减少或取消我们的运营活动，或者完全停止运营，这将对我们的业务产生重大不利影响，并导致您损失所有投资。

我们正面临财务和运营挑战。截至2024年3月31日，我们有110万美元的现金及现金等价物。正如我们的审计师在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中提交的财务报表的报告中所披露的那样，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，为了保持可行性，我们将需要大量的额外流动性来执行我们的业务计划。任何无法在商业上合理的条件下在短期内筹集足够的资金都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算。您必须做好损失所有投资的准备。

由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们的股价过去曾波动，最近一直波动，未来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动。从2023年1月1日至2024年5月30日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的盘中交易价格从0.221美元的低点波动至5.39美元的高点，并且未来可能会继续大幅波动。总体而言，股票市场，尤其是医疗保健公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。

此外，由于股票需求突然增加，导致股票空头头寸总额超过可供购买的股票数量，某些公司的证券股价经历了巨大而极端的波动，迫使持有空头风险的投资者支付溢价回购股票以交付给股票贷款机构。这被称为 “空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格大幅上涨，与公司的基础价值脱节。许多以虚高利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下跌。尽管我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但无法保证将来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们的基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部的投资。

我们已收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克的最低出价要求，如果我们无法恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，我们可能会从纳斯达克股票市场退市，这将对我们的业务、筹集资金的能力以及普通股的市场价格和流动性产生负面影响。

纳斯达克市场规则5550（a）（2）要求在纳斯达克资本市场上市的初级股权证券的最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。2024年5月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们不再满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。

该通知对我们的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2024年5月3日起或直到2024年10月30日，我们有180个日历日的时间来恢复对最低出价要求的遵守。通知信还指出，如果我们在2024年10月30日之前没有恢复对最低出价要求的遵守，我们可能有资格延长时间。为了有资格获得更多时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果我们满足这些要求，纳斯达克将通知我们，我们已获准再延长180个日历日来恢复合规。但是，如果纳斯达克员工（“员工”）认为我们将无法弥补这一缺陷，或者如果我们没有资格，工作人员将通知我们我们的证券将被退市。如果收到此类通知，我们可能会对工作人员将其证券退市的决定提出上诉，但无法保证工作人员会批准我们的继续上市请求。

我们打算从现在起至2024年10月30日继续积极监控普通股的出价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。

我们可能会进行反向股票拆分，以提高普通股的市场价格，以便我们能够重新遵守最低出价要求。如果在反向股票拆分之前或之后的五个交易日内，我们在纳斯达克资本市场上普通股的最低每日成交量加权平均价格低于认股权证的行使价，在这种情况下，认股权证的行使价将降低，认股权证所依据的股票数量将增加，特此发行的普通认股权证将根据反向股票拆分进行调整。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，在类似情况下公司的类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后的每股价格可能无法反映董事会实施的兑换率，反向股票拆分生效后的每股价格在反向股票拆分后的任何时间内都不得维持。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。即使反向股票拆分后的普通股每股市价仍超过每股1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克与最低股东权益、必须公开持股的最低数量、公众持股量的最低市值和最低持股人数相关的要求。

我们无法向您保证，我们将重新遵守最低出价规则，或者，如果我们恢复合规，我们将继续遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。如果我们未能继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求，那么我们的普通股可能会被纳斯达克退市。这可能会抑制股东在公开市场上交易普通股的能力，从而严重限制此类股票的流动性。

这是一项尽最大努力的发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续业务，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

我们的普通股市场有限。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但交易量历来是有限的。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们的股票平均每日交易量约为66,369股。在更活跃的公开市场中，交易量较小的股票可能比股票交易更具波动性。尽管我们努力增加股票交易，但我们无法预测活跃的普通股公开市场将在多大程度上发展或维持下去。因此，希望出售其股票的普通股持有人可能无法立即出售股票或以可接受的价格出售。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者他们对我们的业务发表负面看法，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果有任何报道我们或将来可能报道我们的证券或行业分析师改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何为我们提供报道或将来可能为我们提供保险的证券或行业分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们过去没有派发过股息，也没有派发股息的计划。

我们计划在有收益的范围内将所有收益再投资，以进一步开发我们的技术和潜在产品并支付运营成本。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们将在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。

未来的普通股或普通股购买权的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划和市场股票发行计划，可能会导致股东的所有权百分比稀释，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们预计，未来将需要大量资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行普通股、可转换证券或其他股权证券筹集资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新投资者可能获得优于现有股东的权利。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程”）的某些条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

此外，《特拉华州通用公司法》第203条限制了我们与实益拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。该限制在任何此类人收购股份后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺股东以高于现行价格的价格将其股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用或以您同意的方式使用这些信息.

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为我们公司带来有利或任何回报。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

普通认股权证只有在股东批准后才能行使，在某些情况下，公司可以在到期前赎回。

除非获得股东的认股权证股东批准，否则A系列认股权证和B系列认股权证不可行使。

尽管我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通认股权证可能没有价值。

此外，在某些情况下，公司可以提前30天通知普通认股权证持有人，以名义价格赎回此类普通认股权证。如果普通股的交易价格随后低于适用的行使价，或者由于大量投资者当时行使普通认股权证或市场预计将进行此类行使而导致普通股的交易价格跌至适用的行使价以下，则认股权证可能是 “价外的”，您可以选择在公司赎回之前不行使认股权证。

认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，认股权证未在任何证券交易所或交易系统上市，我们也不打算申请认股权证上市。没有活跃的市场，认股权证的流动性是有限的，投资者可能无法清算其在认股权证中的投资。

在持有人行使我们普通股的认股权证之前，认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

除非您在行使认股权证时收购我们的普通股，否则认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利。在行使认股权证后，您只能对记录日期在行使之日或之后的事项行使普通股股东的权利。

如果B系列认股权证以另一种无现金方式行使，则投资者可能会遭受实质性损失 所有稀释。

如果B系列认股权证通过另类无现金行使的方式行使，假设获得认股权证股东批准，并且在章程修正案生效日期之后，该行使权持有人每行使一次B系列认股权证将获得大约三股普通股，而无需向我们支付任何现金。此类发行将导致股东大幅稀释。

行使B系列认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

如果我们获得认股权证股东的批准，B系列认股权证可以通过另一种无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人在行使时不会支付现金购买价格，而是在行使时获得的股份数量等于（x）以非现金方式行使B系列认股权证时可发行的普通股总数的乘积，并且（y) 3.0。因此，我们在行使B系列认股权证时可能不会获得任何额外资金。

本次发行的普通认股权证本质上是投机性的。

本次发行中的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在固定时期内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，只有在获得认股权证股东批准后，普通认股权证的持有人才能行使收购普通股的权利，并支付每股普通股的行使价。A系列认股权证将在首次行使之日起五周年之日到期，B系列认股权证将在首次行使之日起两年半的周年纪念日到期，公司可以提前按名义价格赎回每系列普通认股权证。

此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。也无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会获利。

所得款项的使用

我们估计，根据假设的每股0.267澳元的公开发行价格，即2024年5月29日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格，扣除估计的配售代理费和我们应付的估计发行费用并假设没有行使普通认股权证，我们从本次发行中发行和出售证券的净收益将约为710万美元。但是，这是尽最大努力的发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。我们将仅从行使任何预先注资的认股权证中获得名义上的额外收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。

根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测本次发行收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益维持为现金存款或现金管理工具，例如美国政府证券或货币市场共同基金。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本总额：

下表中列出的信息应与上述 “收益用途”、我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表附注一起阅读，并对其进行全面限定。有关本次发行后预计已发行普通股数量的信息，请参阅本招股说明书中的 “本次发行”。本次发行结束后，我们的资本将根据实际公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

*假设筹集了800万美元的资金，净现金收益约为7,090,000美元；通过将2024年5月29日的收盘股价除以0.267美元得出的股票数量。假设本招股说明书封面上列出的我们发行的证券数量保持不变，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，每股假设的公开发行价格每增加（减少）1.00美元，现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额将增加（减少）约280万美元。我们还可能增加或减少本次发行中将发行的证券数量。假设的公开发行价格保持不变，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们每增加（减少）200万股股票将使调整后的现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额增加（减少）约50万美元。

上述表格和计算结果（历史有形账面净值计算除外）基于截至2024年3月31日已发行的11,035,659股普通股，不包括截至2024年3月31日根据我们的认股权证和已发行期权可发行的股份，如下所示：

稀释

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为370万美元，合普通股每股0.34美元。我们的历史每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债除以2024年3月31日已发行普通股的数量。

我们调整后的有形账面净值代表我们的历史有形账面净值，调整后的有形账面净值使本次发行中29,962,546股普通股（假设未发行预先筹资认股权证）生效，假设公开发行价格为每股0.267美元，附带认股权证，该价格基于2024年5月29日在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，扣除预计配售代理人后费用和预计的报价费用由我们支付。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格和随附的普通认股权证中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值，来确定参与本次发行的投资者的每股稀释或增持。

下表说明了这种每股增长情况：

根据我们在2024年5月29日纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，每股0.267美元的假定公开发行价格和随附的认股权证每上涨或下跌0.10美元，将视情况增加或减少本次发行后截至2024年3月31日调整后的有形账面净值280万美元，合每股0.07美元，并将通过以下方式增加或减少对投资者的摊薄每股0.03美元，假设我们发行的股票数量，如本封面所示在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，招股说明书保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。本次发行后，截至2024年3月31日，我们发行的股票数量每增加200万股，调整后的净有形账面价值将增加50万美元，合每股0.01美元，假设每股公开发行价格保持不变，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，不会对本次发行的投资者稀释产生重大影响。我们发行的股票数量每减少200万股，将使我们在本次发行后截至2024年3月31日调整后的净有形账面价值减少50万美元，合每股0.01美元，并且假设每股公开发行价格保持不变，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，不会对本次发行的投资者稀释产生重大影响。调整后的信息仅供参考，我们将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款对这些信息进行调整。

上述表格和计算结果（历史有形账面净值计算除外）基于截至2024年3月31日已发行的11,035,659股普通股，不包括截至2024年3月31日根据我们的认股权证和已发行期权可发行的股份，如下所示：

此外，上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）假设本次发行中出售的普通认股权证和配售代理认股权证没有行使。上述讨论和表格也没有考虑到B系列认股权证的任何 “替代性无现金行使”，根据该协议，此类另类无现金行使中可发行的股票总数将大致等于行使的B系列认股权证数量乘以三。

我们证券的描述

我们是一家特拉华州公司，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和章程、DGCL和特拉华州普通法的管辖。

以下摘要不完整，受经修订和重述的公司注册证书和章程的条款的约束，并可参照这些条款进行全面限定，这些条款的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

我们在本次发行中提供的证券

我们向在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或在买方选择时为9.99％）的购买者提供29,962,546股普通股或预先注资的认股权证，总共购买29,962,546股普通股以代替普通股本次发行完成后我们的已发行普通股，以及最多可购买59,925,092股的普通认股权证普通股。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们出售的普通股数量将逐一减少。每份普通认股权证的行使价为每股美元。普通股和普通认股权证可立即分开，将单独发行，但最初必须在本次发行中一起购买。

认股权证将作为本次发行的一部分发行

普通认股权证

普通认股权证将以相应的表格签发，作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，以下摘要完全受提交的证物的约束和限定。您应查看每种形式的普通认股权证的副本，以完整描述适用于普通认股权证的条款和条件。

以下是普通认股权证的简要摘要，在所有方面仍受普通逮捕令形式所载条款的约束。

期限和行使价格

特此发行的每份普通认股权证的初始行使价等于美元。普通认股权证的行使价将在定价时根据与配售代理人和本次发行的投资者的谈判确定。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。

普通认股权证将与本次发行中包含的普通股和预先注资的认股权证分开发行。在本次发行中购买的每股普通股或预先注资的认股权证将包括A系列认股权证和B系列认股权证，每股认股权证用于购买一股普通股。A系列认股权证和B系列认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

A系列认股权证和B系列认股权证要到（i）认股权证股东批准日期（如果获得批准）以及（ii）章程修正案生效日期之后才能行使。A系列认股权证将在首次行使日期的五周年之际到期，B系列认股权证将在首次行使日期的两年半周年之内到期。

每份普通认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使价，以即时可用资金支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使A系列认股权证或B系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证和B系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

无现金运动和替代性无现金活动

如果在持有人行使普通认股权证时，根据《证券法》登记普通认股权证发行的普通股的注册声明当时无效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金付款，而是在行使总行使价（全部或部分）时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据规定的公式确定的普通股数量在普通认股权证中。

就B系列认股权证而言，在章程修正案生效之日之后，B系列认股权证未偿还期间，持有人还可以随时进行 “替代性无现金行使”。在替代无现金行使期权证下，B系列认股权证的持有人有权获得的股票总数等于（x）使用0.001美元作为行使价的行使价为B系列认股权证的无现金行使时可发行的普通股总数和（y）3.0的乘积。

公司赎回选项

在某些情况下，公司可赎回A系列认股权证和B系列认股权证。除某些例外情况外，如果（i）公司普通股的每日成交量加权平均交易价格连续10个交易日等于或超过美元（行使价的150％），以及（ii）在这10个交易日期间公司普通股的平均每日交易量超过150,000美元，则我们可以提前 30 天通知（“赎回通知”）要求赎回或取消所有股票或认股权证中尚未交付行使通知的对价等于0美元的部分。每股认股权证为0001股。受此类赎回通知约束的认股权证中任何在赎回日（定义见下文）之前未收到行使通知的部分将在公司发出赎回通知之日后的第三十个日历日下午 6:30（纽约时间）（该日期和时间，即 “赎回日期”）取消。我们认购认股权证的权利应根据每位持有人首次购买认股权证的情况在持有人之间按比例行使。

行使价调整

此外，在某些豁免的前提下，如果我们以每股有效价格出售、签订出售协议、授予任何购买或出售期权、签订出售协议，或授予任何重新定价的权利（不包括免税发行，如配售代理协议中所定义），或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股，但须遵守某些豁免低于当时有效的A系列认股权证的行使价，A系列认股权证的行使价将在该摊薄发行或公告后的连续五个交易日内，应降低至该价格或最低成交量加权平均价格（VWAP）的较低者（在认股权证股东批准之前的最低价格为美元），行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总行使价保持不变。

以获得认股权证股东批准为条件，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股份分红、股票组合资本重组或其他类似交易，以及从该事件发生之日起的连续五个交易日开始的时段内最低每日成交量加权平均价格低于A系列认股权证或B系列认股权证的行使价，则以获得认股权证股东批准为前提实际上，然后练习在此期间，A系列认股权证和B系列认股权证的价格将降至最低每日成交量加权平均价格，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。

如果发生影响我们普通股的股票分割、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或类似事件，则行使价和行使普通认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。

基本面交易

如果我们完成与他人的合并或合并或合并或其他重组活动，将我们的普通股转换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了50％或更多的已发行普通股，则在此类事件发生后，普通认股权证的持有人将有权获得行使相同种类和金额的普通认股权证如果持有人在进行此类基本交易之前行使普通认股权证，本应获得的证券、现金或财产。我们或幸存实体的任何继任者均应承担普通认股权证规定的义务。此外，正如普通认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于此类普通认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出普通认股权证和适当的转让文书后，持有人可以选择转让普通认股权证。

交易所上市

普通认股权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意和持有人的书面同意，可以修改或免除普通认股权证的任何条款。

预先注资 认股权证

预先注资的认股权证将以注册声明的附录形式发行，本招股说明书是注册声明的一部分，以下摘要完全受提交的附录的约束和限定。您应查看预先注资认股权证表格的副本，以完整描述适用于预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先注资认股权证的任何部分，以免持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使预先注资认股权证后可以减少或增加已发行股票的所有权限制，最多占股票数量的9.99％ 因此，我们在该行使生效后立即流通的普通股所有权百分比根据预先注资认股权证的条款确定，前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

基本面交易

如果我们完成与他人的合并或合并或合并或其他重组活动，将我们的普通股转换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了50％或更多的已发行普通股，则在此类事件发生后，预先注资认股权证的持有人将有权获得行使预先注资的认股权证时，相同种类和金额的认股权证如果持有人在进行此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证，本应获得的证券、现金或财产。我们或幸存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的债务。

可转移性

在适用法律和预先注资认股权证中规定的转让限制的前提下，预先注资的认股权证可以在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后由持有人选择进行转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意和持有人的书面同意，可以修改或免除预先注资认股权证的任何条款。

配售代理 认股权证

以下对特此发行的配售代理认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，完全受配售代理认股权证条款的约束和限制，配售代理认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读配售代理认股权证表格的条款和规定，以完整描述配售代理认股权证的条款和条件。

持续时间 和 运动价格

特此发行的每份配售代理认股权证的初始行使价等于本次发行中发行的普通认股权证行使价的120％。配售代理认股权证可立即行使，并将自本次发行开始销售之日起三年半到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

配售代理认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使配售代理认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使配售代理权证后可以立即将已发行股票的实益所有权金额增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 行使，因此所有权百分比是根据配售代理认股权证的条款和美国证券交易委员会的规章制度确定。

无现金运动

如果在持有人行使配售代理认股权证时，登记根据《证券法》发行配售代理认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效，也不能用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而是选择在行使时收取（全部或部分）根据确定的普通股净股数按配售代理认股权证中规定的公式计算。

分数 股份

行使配售代理认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，将要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出配售代理认股权证以及相应的转让文书后，配售代理权证可以由持有人选择转让。

交易 市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有配售代理认股权证的交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们无意在任何证券交易所或其他交易市场上上市配售代理认股权证。如果没有交易市场，配售代理认股权证的流动性将极其有限。我们计划在纳斯达克资本市场行使配售代理认股权证后可发行的普通股上市。

作为股东的权利

除非配售代理认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则配售代理认股权证的持有人在行使配售代理认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

如果进行基本面交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，配售代理人的持有人认股权证在行使配售代理认股权证时有权获得持有人在行使配售代理认股权证前夕行使配售代理认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果基本交易获得董事会批准，配售代理认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日将配售代理权证兑换成现金，金额相当于配售代理权证未行使部分的Black-Scholes价值。如果基本交易未经董事会批准，配售代理认股权证的持有人有权要求我们或继任实体赎回配售代理认股权证以换取基本交易完成之日配售代理权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

授权和流通股本

我们目前有权发行8000万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2024年5月30日，我们的普通股已发行和流通了11,035,659股，由23名股东记录在案。我们授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何可以上市或交易我们证券的证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

投票权

我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票进行一票。任何普通股持有人都无权在董事投票时累积选票。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股既不可赎回也不可兑换。我们普通股的持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们从未为普通股支付过任何现金分红。

特拉华州法律的某些反收购条款

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受反收购法《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

第203条通常将利益股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定该人是否为利益股东之日之前的三年内任何时候实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程条款

公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或延迟或阻止对我们的控制权的变化。以下各段概述了其中某些条款。

已批准但未发行的普通股的影响。授权但未发行的普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，通过设置大量投票封锁，从而阻碍或增加收购交易的完成困难或代价机构或其他可能承诺支持该立场的人通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购或其他方式，来控制现任董事会。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有低于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

股东特别会议。股东特别会议只能由董事会主席、总裁、首席执行官或董事会随时召开，只能出于会议通知中规定的任何目的或目的，或者应至少20％的已发行普通股的登记持有人的要求召开。该条款可以防止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得申请会议所需的百分比。因此，如果没有管理层的协助，持有少于已发行和流通普通股20％的股东可能无法提议对任何延迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最大利益。

转账代理

我们普通股的过户代理是vStock Transfer, LLC。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NDRA”。

分配计划

根据截至2024年的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC或配售代理作为我们的独家配售代理人，以尽最大努力征求购买本招股说明书提供的普通股（或预筹认股权证）及随附普通认股权证的提议。配售代理协议不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理无权根据配售代理协议约束我们。配售代理不购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除了 “尽最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们不得出售全部或任何普通股或预先注资的认股权证以及所发行的随附普通认股权证。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。这是一项尽最大努力的发行，没有最低证券数量或最低收益总额作为本次发行结束的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的分代理商和选定的经销商。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，普通股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证的每股公开发行价格将保持不变。

本次发行的证券预计将在2024年________日左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人支付相当于本次发行总收益7.0％的总费用，并将向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，购买最多1,498,127股普通股（相当于股份的5.0％，包括所发行的预筹资金认股权证所依据的普通股），其条款与A系列认股权证基本相同，但配售代理认股权证除外自本发售之日起，其到期日为三年半发行和行使价为普通认股权证行使价的120％。配售代理认股权证和普通股的标的股票正在本招股说明书中登记。此外，我们已同意向配售代理人偿还与本次发行相关的法律费用、费用和开支，金额不超过100,000美元。

我们估计，不包括配售代理费，本次发行的总费用约为35万美元。这包括由我们支付的配售代理的100,000美元费用和开支。

封锁协议

我们和我们的每位董事和高级管理人员已与配售代理商达成协议，在本次发行结束后的90天锁定期限。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得要约出售、签订合约出售或出售我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意在本次发行截止日期后的180天内不进行浮动利率融资，但如果本次发行的总收益低于600万美元，我们可能会在本招股说明书发布之日起90天后根据与Ascendiant Capital Markets, LLC的现有市场发行计划出售普通股，但须遵守某些限制。

配售代理认股权证

我们还同意在本次发行结束时以名义价格向配售代理人或其指定人出售购买相当于普通股总数5.0％的普通股的认股权证和在本次发行中出售的预先注资的认股权证，行使价等于本次发行中发行的普通认股权证行使价的120％。配售代理认股权证将在发行时全部或部分行使，并将自本次发行开始销售之日起三年半到期。配售代理认股权证已被金融业监管局（FINRA）视为补偿，因此，根据FINRA第5110（g）（1）条，其锁定期为180天。根据FINRA规则5110（g），配售代理认股权证及其行使时发行的任何股票在本次发行生效或开始销售之日起的180天内，不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何人对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但以下情况除外：(i)) 通过法律实施或因我们的重组而转让任何证券；(ii)向参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人转让任何证券，前提是所有以此方式转让的证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束；（iii）如果配售代理人或相关人员持有的证券总额不超过所发行证券的1％，则转让任何证券；（iv）按比例转让任何实益拥有的证券投资基金的所有股权所有者的基础，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，参与成员总共拥有的基金股权不超过10％；或（v）如果所有证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束，则行使或转换任何证券。配售代理认股权证在注册声明上注册，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付尾费，相当于我们在与配售代理合作期限内或在与配售代理的合约到期或终止后的六（6）个月内在任何承销公开发行或注册直接发行中获得的总收益的7.0％。

其他关系

配售代理人及其各自的关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。配售代理人将来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

电子报价、销售和分销

本电子格式的招股说明书可在网站上或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NDRA”。

转账代理

我们普通股的过户代理是vStock Transfer, LLC。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将向我们传递本招股说明书中提供的证券的有效性。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所已代表配售代理人参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表（其中包含解释性段落，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，如公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告附注2所述）），以引用方式纳入本文中招股说明书和注册声明中的其他地方。我们的财务报表是根据RBSM LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在那里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov 其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。

我们的网站地址是 www.endrainc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物或此处以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及特此提供的普通股、预先注资认股权证和认股权证的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物以及此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明或此处以引用方式纳入的文件的附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都经过了限定，参考了作为注册声明附录或此处以引用方式纳入的文件的此类合同或其他文件的全文。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括在首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之日之后，在该注册声明生效之前，或在本招股说明书发布之日之后以及发行终止之前，我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件本文涵盖的所有证券，但不包括向其提供但未提交的任何信息美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

电话：(734) 335-0468

除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物。

ENDRA 生命科学公司

高达 29,962,546 股普通股

预先注资的认股权证最多可购买29,962,546股普通股

A系列认股权证最多可购买29,962,546股普通股

B系列认股权证最多可购买29,962,546股普通股

配售代理认股权证最多可购买1,498,127股普通股和

预筹认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证所依据的多达91,385,765股普通股

_______________________

招股说明书

_______________________

Craig-Hallum

___________, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

与出售特此注册的证券相关的估计费用如下：

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

参照下文提及的任何法规的全文以及特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 的第四次修订和重述的公司注册证书，对以下摘要进行了全面限定。

DGCL第145条或第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人或者目前或正在应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司所受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，理由是该人是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高级职员、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免其以任何此类身份对其声称和承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否愿意否则有权根据第 145 条对他进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付分红或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得了不当的个人利益。公司的公司注册证书规定了这种责任限制。我们第四次修订和重述的公司注册证书第九条规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但我们的董事不得因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。

我们第四次修订和重述的公司注册证书第八条规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿（并预付费用）。

公司的所有董事和高级管理人员均受公司持有的保险单的保障，这些责任包括根据证券法所承担的责任，包括根据证券法所承担的责任。此类保险还为我们在赔偿高级管理人员和董事时可能遭受的损失提供保险。

在DGCL的允许下，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们赔偿他们免受各种行为的侵害，包括但不限于第三方的诉讼，如果该董事或执行官因其公司身份而成为诉讼当事方或被威胁成为诉讼当事方，或者由于该董事在任何此类行为中做过或未做任何事情容量。如果董事或执行官本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由，我们向董事和执行官赔偿所有费用、判决、罚款、负债、由这些董事或执行官支付的与此类行动相关的所有费用、判决、罚款、负债、和解金额，以及此类董事或执行官与此类行动相关的实际和合理支出相信他们的行为是非法的。我们还打算在我们收到董事或执行官不时要求支付此类款项的声明或陈述后，在任何行动的最终处置之前，向我们的董事和执行官预付此类费用（包括律师费），前提是此类声明或陈述之前或附有此类董事或执行官或代表此类董事或执行官作出的偿还此类款项的书面承诺最终将确定他们无权获得我们的此类费用补偿。

补偿协议还规定了在提出赔偿或预支申请时适用的某些程序，其中包括关于向我们提交书面申请的规定，其中包括董事或执行官合理获得的以及确定获得赔偿和条款的合理必要文件和信息。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2023年11月30日，公司根据与PatentVest签订的限制性股票协议和咨询服务协议向PatentVest, Inc.（“PatentVest”）发行了公司202,020股限制性普通股（“限制性股票”），以换取与公司专利组合相关的某些服务。根据限制性股票协议，限制性股票受归属时间表的约束，在归属之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押、处置或以其他方式抵押。限制性股票的发行和出售依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以及根据该法颁布的与发行人出售不涉及任何公开募股相关的法规，以及适用州法律规定的类似豁免。

项目 16。展品

* 表示管理层薪酬计划、合同或安排

†之前已提交。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不适用，这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于31日代表其签署本注册声明，并经正式授权^st2024 年 5 月，这一天。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署如下。