凯雷集团公司修改并重述

2012 年股权激励计划

（经修订至 2024 年 5 月 29 日）

凯雷集团公司经修订和重述的2012年股权激励计划（经修正）

直到 2024 年 5 月 29 日）（”计划”）旨在促进长期的财务利益，

特拉华州的一家公司凯雷集团公司及其关联公司通过 (i) 吸引和

留住高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、合伙人等

本公司或其任何关联公司的服务提供商，以及 (ii) 协调此类服务的利益

通过向个人提供基于股权的公司及其关联公司的个人股权

基于公司普通股的奖励，面值每股0.01美元（

“股份”). 

本计划中使用的以下大写术语具有相应的含义

本节：

(a)法案: 经修订的 1934 年美国证券交易法案或任何后续法案

此。

(b)管理员: 董事会薪酬委员会或小组委员会

或者，如果董事会如此决定，则向谁提交董事会或其其他此类委员会

根据计划第4节，管理该计划的权力已下放。

(c)附属公司: 对于任何人，任何其他直接或间接的人

通过一个或多个中介机构进行控制，受以下机构控制或处于共同控制之下

有问题的人。此处使用的术语是”控制” 指直接占有或

间接指挥或导致个人管理和政策方向的权力，

无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

(d)奖项：个人或集体、任何期权、股票增值权或

基于本计划可发行股份或与之相关的其他基于股份的奖励。

(e)受益所有人: “受益所有人”，该术语的定义见规则 13d-3

根据该法（或其任何后续规则）。

(f)板: 公司的董事会。

(g)控制权变更: (i) 除关联公司以外的任何人的发生

公司，成为 “受益所有人”（定义见第13d-3条和第l3d-5条）

以直接或间接方式行事）股份总投票权的50％或以上，包括通过方式

合并、合并或其他方面；或 (ii) 在任何连续两年的时间内，

持续董事因任何原因停止构成在职董事的多数

董事会。就本定义而言，”续任董事” 指董事会的任何成员

(a) 在所提及的连续两年相关期限开始时在董事会任职

改为在前一句中，(b) 由成员任命或选出的董事会成员

董事会成员或 (c) 该董事会任命或选举其为董事会成员，或提名

公司股东选举董事会成员获得过半数的批准

当时在批准时仍在任职的董事会董事

在连续两年的相关任期开始时，由委员会这样任命或选出

董事会成员，或其任命、选举或提名是这样任命的

已批准。

(h)代码: 经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法律

此。

(i)公司: 特拉华州的一家公司凯雷集团公司及任何继任者

那里的公司。

(j)残疾: “残疾” 一词的含义应如下所述

《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 条。尽管有上述规定或任何其他规定

本计划，奖励协议中对残疾（或任何类似术语）的定义应

取代前述定义； 提供的, 然而，如果没有残疾的定义或任何

此类协议中载有类似的术语，应适用前述定义。

(k)生效日期: 2012 年 5 月 2 日。

(l)公允市场价值: 任何给定日期的股票均指 (i) 收盘销售价格

在全国证券交易商协会自动报价上报价的每股报价

系统 (”纳斯达”）在该日期（或者，如果未报告收盘销售价格，则为上次报告的销售额

价格），（ii）如果股票未在纳斯达克上市交易，则为收盘销售价格（如果没有）

以综合形式报告收盘销售价格（即该日报告的最后报告的销售价格）

根据第 6 (g) 条注册的主要国家证券交易所的交易

股票上市所依据的法案，（iii）如果股票未在国家证券上市

交易所，该日场外交易市场上股票的最后报价为

由 OTC Markets Group Inc. 或类似组织报告，或 (iv) 如果股票不是这样

场外交易市场集团公司或类似组织报价，中点的平均值

国家认可的独立人士在该日对股票的最后买入价和卖出价

署长为此目的选择的投资银行公司。

(m)最低归属条件: 就任何裁决而言，要求是

此类奖励的授予（或限制失效）的速度不会比

该奖励的发放日期一周年（或开始工作之日）

或服务，如果是与参与者开始相关的补助金

就业或服务），不是（i）与控制权变更有关的，（ii）由于

参与者死亡或残疾，或 (iii) 由于参与者退休或非自愿退休或

无故推定终止；前提是此类最低归属条件不是

对于总共涵盖一定数量股份的奖励，必须不超过该数额的5％

绝对股份限额，定义见第 3 节。

(n)选项: 根据第 6 条授予的无资格购买股票的期权

计划的。

(o)期权价格: 期权的每股购买价格，依据确定

至本计划第6 (a) 节。

(p)其他基于股份的奖励：根据本计划第8节发放的奖励。

(q)参与者: 高级专业人员、员工、顾问、董事、成员，

本公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商（由公司选择）

管理员参与该计划。

(r)人: “人”，就第 13 (d) 或 14 (d) 节而言，该术语是使用的

该法（或其任何后续条款）。

(s)计划: 凯雷集团公司修订并重述了2012年股权激励计划。

(t)服务: 在以下情况下，应被视为指 (i) 参与者的就业

参与者是公司或其任何关联公司的员工，(ii) 参与者的服务是

顾问、成员或合伙人（如果参与者是公司的顾问或合伙人）或

其任何关联公司，以及 (iii) 参与者作为非雇员董事的服务，如果

参与者是董事会的非雇员成员； 提供的, 然而，对于任何

奖励受《守则》第 409A 条的约束，参与者终止服务应为

根据以下定义，被视为在参与者离职之日发生

《守则》第 409A 节。

(u)分享增值权: 根据本节授予的股票增值权

该计划的第7条。

(v)2021 年重报日期：2021 年 6 月 1 日。

根据本计划在2021年重报日当天或之后授予的奖励，应为

58,800,000（”绝对份额上限”）。股份可能全部或部分包括

未发行的股票或库存股。发行股票或在行使时支付现金，

裁决的授予或结算，或作为取消或终止奖励的对价

奖励应减少本计划下可用的股票总数（视情况而定）。如果是股票

不是为了履行相关纳税义务而发放的奖励或被扣留奖励

在奖励中，此类股份将不会重新添加到相关的股份总数中

根据本计划，可以向这些奖励发放，但将计入总额

根据本计划可授予奖励的股票数量。当有期权时

或根据本计划授予股票增值权，股份数量受本计划约束

期权或股票增值权将计入股票总数

根据本计划，可以按每股一股的形式授予哪些奖励，但须符合以下条件

此类期权或股票增值权。不会将任何股票重新添加到股票储备中

根据本计划，就根据本计划授予的行使股票增值权而言

（无论股票增值权是现金结算还是股票结算）。

此外，如果出现以下情况，则不会将任何股票添加到本计划下的股票储备中

(i) 期权所涵盖的部分股份向公司投标或 “净结算” 至

支付期权行使价的支付或 (ii) 公司使用收到的收益

在行使期权后，在公开市场或其他方面回购股票。

在 2021 年重报日当天或之后）因任何原因（全部或部分）终止或失效，

包括但不限于由于未能实现绩效赋予或服务归属所致

标准，在2021年重报日当天或之后，不支付对价，数量

受此类终止或到期部分的奖励约束的股票将在未来可供使用

计划下的奖励补助金。

向在董事会任职的任何非雇员董事扣除一年，连同已支付的任何现金费用

在该日历年度内向此类非雇员董事发放的总额不得超过75万美元

价值（根据此类奖励的授予日期的公允价值计算任何此类奖励的价值

用于财务报告目的的奖励）。

将根据本计划发放奖励的权力下放给任何员工或雇员群体

公司或本公司的任何关联公司； 提供的 那个这样的授权和补助金是

符合董事会不时制定的适用法律和指导方针。

管理人可以自行决定根据本计划发放奖励，前提是或

取代本公司先前授予的杰出奖励，以取代公司的任何关联公司

公司或本公司收购或与公司合并的任何实体。这个

此类替代奖励所依据的股票数量应计入总数

本计划下可供奖励的股票数量。

撤销与本计划有关的任何规章制度，并做出任何其他决定

它认为管理该计划是必要或可取的。管理员可以

纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处

方式和署长认为必要或可取的程度.的任何决定

如本文所述，解释和管理本计划的管理人应撒谎

在其唯一和绝对的自由裁量权范围内，应是最终的、决定性的，对所有各方具有约束力

有关的（包括但不限于参与者及其受益人或继任者）。

以及任何奖励的条件，受最低归属条件的约束，并符合

计划的条款。管理员还应有权放弃任何此类条款，以及

适用于任何时候奖励的条件（包括但不限于加速或

免除任何归属条件）。

必须预扣美国联邦、州、地方、外国或其他税收或社会保险

因行使、授予或授予奖励（或其他应纳税的）而产生的缴款

可能适用）。与此相关的是，公司或任何关联公司应有权利

扣留因奖励而可交割的股份或任何薪酬或其他费用

应付给参与者的金额、适用的预扣税或社会保险缴款

根据本计划进行的任何发行或转让，并采取可能的行动

本公司认为这是履行所有付款义务所必需的

预扣税款或社会保险缴款。此外，管理员可以允许

或者要求参与者以署长规定的方式公开发售足够的

与结算奖励相关的股份数量（含销售汇款）

向公司缴纳的款项），用于支付适用的预扣税或社会保险缴款。

2034年5月29日之后，本计划不得发放任何奖励，但在此之前的奖励

批准的期限可能超过该日期。

根据本计划授予的期权应为不符合条件的美国联邦所得税期权

目的，并应受前述和以下条款和条件的约束，以及

署长应确定的其他条款和条件，但与这些条款和条件不相矛盾：

(a)期权价格。每股期权价格应由

管理员； 提供的 那个每股期权价格不得低于公平市场

除非参与者不受约束，否则股票在授予期权的适用日期的价值

根据《守则》第 409A 条或该选项在其他方面设计以符合第

《守则》的 409A。

(b)可锻炼性。根据本计划授予的期权可在此时行使

并受署长可能决定的条款和条件的约束，但在任何情况下都不是

期权自授予之日起十年后仍可行使。

(c)行使期权。除非本计划或奖励中另有规定

协议，可以对股份的全部或不时的任何部分行使期权

然后就可以行使了。就本计划第 6 节而言，期权的行使日期

应为公司收到行使通知之日中的较晚者，如果适用，

公司根据以下相关条款收到款项的日期

句子。行使期权的股份的购买价格应支付至

公司，并以署长指定的方式，根据其中一项或多项

以下方法：（i）现金或其等价物（例如通过个人支票），（ii）持有现金的股票

公允市场价值等于所购买股票的总期权价格，以及

满足署长可能规定的其他要求，(iii) 部分以现金支付

部分存入此类股票，(iv) 如果期权与股票有关且有公开市场

当时的股票，通过向经纪人发出不可撤销的出售股票的指令

在行使期权时获得并立即向公司交付一笔款项

此类出售的收益等于所购买股票的总期权价格，

或 (v) 在署长允许的范围内，通过股份净结算。不

参与者有权获得股息、股息等价物或分配或其他股息

在参与者给出期权之前，持有人对受期权约束的股票的权利

行使期权的书面通知，已全额支付该等股份的款项，并且（如果适用）

满足署长根据本计划规定的任何其他条件。

(d)证明。本计划或任何证明奖励的协议中的任何地方

允许参与者支付期权的行使价或与行使期权相关的税款

通过交付股票获得期权，参与者可以按照令其满意的程序行事

管理人，通过出示实益所有权证明来满足此类交付要求

此类股份，在这种情况下，公司应将期权视为已行使，无需进一步行使

付款和/或应从行使中收购的股份中扣留此类数量的股份

视情况而定。

(e)服务接收者股票。在满足以下条件的前提下，不得向参与者授予任何期权

《守则》第 409A 条，除非 (i) 股份构成 “服务接受者股票”

对于此类参与者（定义见第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 节）或 (ii)，该期权是另外的

设计符合《守则》第 409A 节。

(f)期权的重新定价。尽管计划中有任何其他规定，但没有

应在未经股东批准的情况下根据本计划采取行动，以 (i) 降低行使价

在授予期权后的任何期权中，(ii) 将期权换成行权较低的期权

定价或在期权价格超过公允市场价值时取消期权以换取

现金或其他奖励（根据本协议第 9 节的规定除外）或 (iii) 采取任何其他行动

根据公认的会计原则，被视为股票期权的 “重新定价”。

(a)补助金。署长可以独立授予 (i) 股票增值权

期权或 (ii) 与期权相关的股票增值权或部分

其中。根据前一句第 (ii) 条授予的股票增值权

(A) 可以在授予相关期权时或行使前的任何时候授予，或

取消相关期权，（B）应涵盖与所涵盖的相同数量的股份

期权（或管理员可能确定的较少数量的股份）和（C）应为

受与该期权相同的条款和条件的约束，但其他限制除外

本第 7 节（或可能包含的额外限制）中已考虑到

奖励协议）。

(b)条款。股份增值权的每股行使价应为

由署长确定的金额； 提供的, 然而，那个 (y) 每股的行使价

股份在适用日期不得低于股票的公允市场价值

除非参与者不受本守则第 409A 条的约束或

股票增值权的设计符合该法第 409A 条

代码和 (z) 如果是与期权一起授予的股票增值权，或

其中的一部分，行使价不得低于相关期权的期权价格。

独立于期权授予的每份股票增值权均应赋予参与者以下权利

行使金额等于 (i) 行使之日公允市场价值 (A) 的超出部分

一股比（B）每股行使价乘以（ii）所涵盖的股份数量

分享赞赏权.每项股票增值权均与

期权或其一部分应使参与者有权向公司交出

未行使的期权或其任何部分，以及从公司获得的作为交换

因此，该金额等于 (i) 行使之日 (A) 公允市场价值的超出部分

一股比（B）每股期权价格乘以（ii）所涵盖的股票数量

已交出的期权或其中的一部分。付款应以股票或现金支付，或

部分为股票，部分为现金（任何以该公允市场价值计价的此类股票），全部为

应由署长决定。股票增值权可以从以下地址行使

在公司实际收到注明号码的书面行使通知后，不时地

行使股份增值权的股份。日期 a

公司收到的行使通知应为行使日期。管理员，在

其全权酌情决定不发行任何零碎股份以支付股份

增值权，但取而代之的是现金支付一小部分，或者股票数量将是

向下四舍五入到下一个整股。任何参与者均无权获得分红，

股息等价物或分配或持有人对受以下约束的股份的其他权利

股份增值权直至参与者获得股份以结算该股份

增值权，并已满足（如适用）规定的任何其他条件

根据计划，管理人。

(c)局限性。署长可自行决定施加此类条件

视其认为合适的股份增值权的可行性而定，但在任何情况下都不得

股票增值权自授予之日起十年内可行使。

(d)服务接收方股票。不得授予股票增值权

参与者受《守则》第 409A 条的约束，除非 (i) 股份构成 “服务接受者”

股票” 与此类参与者（定义见第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 节）或 (ii)

股票增值权在其他方面旨在符合《守则》第 409A 条。

(e)股票增值权的重新定价。尽管有任何其他规定

根据本计划，未经股东批准，不得根据本计划采取任何行动（i）下限

任何股份增值权获得后的行使价格，（ii）交换股份

行使价较低的股票增值权的增值权或取消股份

当行使价超过公允市场价值以换取现金时，增值权

或其他奖励（根据本协议第 9 节的规定除外）或 (iii) 采取任何其他行动

被视为公认会计下股票增值权的 “重新定价”

原则。

管理员可自行决定授予或出售股份奖励，但有限

股票、递延限制性股票、幻影限制性股票或其他基于股份的奖励

全部或部分取决于股票的公允市场价值（“其他基于股份的奖励”）。这样

其他基于股份的奖励应采用以下形式并视条件而定，例如

管理员应决定，包括但不限于接收或授予的权利

完成后尊重一股或多股股份（或此类股份的等值现金价值）

特定服务期限、事件发生和/或业绩实现情况

目标。其他基于股份的奖励可以单独授予，也可以与任何其他奖励一起授予

根据计划授予。在不违反本计划规定的前提下，署长应决定

向谁发放其他基于股份的奖励以及何时发放的股份数量

根据此类其他股份奖励授予（或以其他方式相关）；无论此类奖励是其他

基于股份的奖励应以现金、股票或现金和股票的组合结算；以及所有

此类奖励的其他条款和条件（包括但不限于任何归属条款）

其中）。在任何股息或股息等价物可以支付的范围内

就任何其他基于股份的奖励而言，不会支付此类股息或股息等价物

除非标的其他股票奖励的相应部分到期，否则将发放

根据其条款成为赚取和归属。

尽管计划中有任何其他相反的规定，但以下条款

应适用于根据本计划授予的所有奖励：

(a)一般来说。如果在此之后已发行股份发生任何变化

因任何股份分配或拆分、重组、资本重组而产生的生效日期

合并、合并、分立、合并、合并或交易或交换股份

或其他公司交易所，或向普通现金以外的股份持有人的任何分配

分配或任何与上述类似的交易，管理员应作出

对 (i) 数量或进行公平替代或调整（受计划第17条约束）

根据本计划或根据本计划发行或预留发行的股票或其他证券的种类

至未偿还的奖励，(ii) 任何期权或股票的期权价格或行使价

赞赏权和/或 (iii) 此类奖励的任何其他受影响的条款，在每种情况下，均向

署长确定需要保存（而不是放大）的范围

参与者对本计划下未付奖励的权利； 提供的, 然而，那个

任何此类公平调整的方式和形式应由署长决定

自行决定，不对任何人承担任何责任。

(b)控制权变更。如果在生效日期之后发生控制权变更，

署长可以（受本计划第17条的约束），但没有义务，(i)

加速、归属或导致对全部或任何部分奖励的限制失效，

(ii) 以公允价值取消此类奖励（由管理员自行决定）

就期权和股票增值权而言，这可能等于期权和股票增值权的超出部分（如果有）

控制权变更交易中向该交易持有人支付的对价的价值

受此类期权或股票增值权约束的股票数量（或者，如果没有对价）

在任何此类交易中支付的受此类期权约束的股票的公允市场价值或

股票增值权（相对于此类期权或股票的总行使价）

增值权，(iii) 规定发放实质性的替代奖励

将先前根据本协议授予的任何受影响奖励的其他适用条款保留为

由署长自行决定或 (iv) 规定期限至少为

控制权变更前 15 天，此类期权可对所有标的股份行使

以及控制权变更发生时，此类期权应终止以及

没有进一步的力量和效果。本第 9 (b) 节的规定不应限制 a

控制权变更后，参与者有权加速授予奖励（如果有）

任何适用的奖励协议条款规定的范围。

根据本计划授予的奖励不对公司施加任何义务或

任何关联公司均可继续为参与者提供服务，不得减少或影响

公司或关联公司终止该参与者服务的权利。没有参与者或

其他人有权要求获得任何奖励，并且没有义务

参与者或奖励持有人或受益人待遇的统一性。条款和

奖励条件和署长在这方面的决定和解释

对于每位参与者（无论这些参与者是否如此），不必相同

位置相似）。

本计划对公司和参与者的所有继任者和受让人具有约束力，

包括但不限于该参与者和执行人、管理人的遗产或

此类遗产的受托人，或破产中的任何接管人或受托人或其代表

参与者的债权人。

除非署长另有决定或批准，否则奖励不得

除遗嘱或适用法律外，参与者可转让或转让

血统和分布。参与者去世后可行使的奖励可以行使

由参与者的受赠人、个人代表或分销人提供。

董事会可以修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或

如果此类行动会发生，则应在未经参与者同意的情况下终止

严重削弱参与者在此前授予的任何奖励下的任何权利

本计划下的此类参与者；但是，前提是署长可以修改本计划

以其认为必要的方式允许发放符合要求的奖励

《守则》或其他适用法律（包括但不限于避免不利税收）

对公司或参与者的后果）。不得对第 6 (f) 节进行任何修改

或本计划第 7 (e) 条（关于期权或股票增值权的重新定价），不带

股东批准。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果

管理员决定，根据本协议应付的任何款项均应向参与者纳税

根据《守则》第 409A 条和美国财政部的相关指导方针

向该参与者支付此类款项，公司可以 (a) 通过此类修正案

计划和奖励以及适当的政策和程序，包括修正案和

管理员认为必要或适合的具有追溯效力的策略

保留本计划和下述奖励所提供的福利的预期税收待遇

和/或 (b) 采取署长认为必要或适当的其他行动

避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款。

对于在美国境外居住或工作的参与者，

管理员可以自行决定修改本计划或奖励中与以下内容有关的条款

此类参与者（或制定根据本计划运作的次级计划）以允许或便利

参与本计划，使这些条款符合当地法律的要求或获得

为参与者、公司或关联公司提供更优惠的税收或其他待遇。

本计划应受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释

纽约，不考虑其法律冲突条款。

本计划自生效之日起生效。

在适用的范围内，本计划和根据本协议发布的奖励应解释为

根据《守则》第 409A 条和美国财政部法规，以及

据此发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例

或可能在生效日期之后发布的其他指南。尽管有其他规定

在本计划或其下的任何奖励协议中，不得授予、推迟任何奖励，

根据本计划加速、延期、支付或修改，从而导致

根据《守则》第 409A 条向参与者征收额外税。在活动中

署长合理地确定，根据第 409A 条

守则，当时不得支付本计划下的任何奖励的款项

根据本计划或相关奖励协议的条款，视情况而定，

不导致持有此类奖励的参与者根据第 409A 条纳税

在《守则》中，公司可以采取管理员认为必要的任何行动，或

适合遵守或免除计划和奖励协议的要求

《守则》第 409A 条及相关的美国财政部指南及其他

生效日期之后可能发布的解释性材料，这些行动可能包括，但是

不限于，延迟向身为 “特定员工” 的参与者付款

《守则》第409A条的含义直到六个月期限之后的第一天

从参与者终止服务之日开始。本公司应使用

为真诚地执行本第 17 节的规定所做的商业上合理的努力；

提供的 那个既不是公司、管理人也不是任何员工、董事或

本公司或其任何关联公司的代表应对参与者承担任何责任

关于本第 17 节。

尽管本计划或其下的任何奖励协议有其他规定，

公司没有义务根据本计划或任何计划发行或交付零碎股票

奖励和管理人应决定是现金、其他证券还是其他财产

应支付或转让以代替任何部分股份，或者无论是此类零星股份还是

无论是否有，任何相关权利均应取消、终止或以其他方式取消

考虑。

本计划下的奖励将受任何回扣、补偿或追回政策的约束

在本政策规定的范围内，公司可能不时采用，并且

根据此类政策，可能需要将奖励偿还给

分发给参与者后的公司。