1 次级担保协议日期: [____________, ____]债务人：Contrail Aviation 债权人：威斯康星州支持有限责任公司OCAS, Inc.，一家北方公司（“债权人”）卡罗来纳州有限责任公司（“债务人”）地址： [5000 W. 36 街地址：--------------------------------------------明尼苏达州明尼阿波利斯市 200 号套房 55416]本次级担保协议（“协议”）是针对以下事实和目标签订的：A. 债务人购买并赎回了债务人百分之五（5%）的会员权益，由债权人根据偶数日的看跌和看涨期权协议条款持有的三百二十二分之一（312.5）个成员单位（“已赎回利息”）代表（“赎回协议”）。赎回协议的条款以此提法纳入此处；B. 赎回协议项下赎回利息的购买价格（定义见附注）将按本金支付给债权人，并根据赎回协议和债权人与债务人之间的有担保次级本票中包含的分期付款和利息条款，该条款与赎回协议（“票据”）一起签署；C. 诱使债权人接受分期支付购买价格，债务人已同意执行本协议，向债权人提供根据赎回协议转让给债务人的赎回权益的担保权益。因此，现在，为了实现上述叙述的意图，这些叙述已成为本协议的合同部分，为了实现良好的和有价值的对价，债务人同意如下：（1）担保权益。为了确保票据下的所有本金和利息的支付，以及债务人在赎回协议、票据和本协议下的义务的支付和履行，包括上述债务（统称为 “债务”）的任何续约、再融资、延期或修改，债务人特此向债权人授予债权人对债务人根据条款转让给债务人的所有权利、所有权和利息的购货款担保权益赎回协议（“抵押品”）。担保权益适用于所有人

2 以抵押品为凭证的成员权利（“会员权利”），包括但不限于：(a) 抵押品代表的债务人对债务人的所有权利、所有权和权益；(b) 抵押品所代表的债务人获得资本、利润和分配的权利；(c) 在抵押品所代表的范围内成为债务人成员的权利；以及 (d) 权利根据经修订的债务人运营协议和适用法律对成员的资格。(2) 会员权利。如果本协议中描述的违约事件（“违约事件”）没有发生或正在继续，债务人可以继续对抵押品行使会员权。如果发生违约事件，债务人应停止行使会员权，债权人可以对任何抵押品行使所有成员权利，债务人应执行债权人认为债权人行使此类成员权所必需或需要的任何其他工具，并将其交给债权人。（3）债权人的责任。债务人应承担抵押品损失的所有风险。无论是在违约事件发生之前还是之后，债权人均无责任或义务因抵押品的损失或损坏而收取或强制执行其对抵押品的任何权利，收取抵押品的应计收入，或维护对其他方的权利。如果债权人实际收到任何通知，要求对债权人占有的抵押品采取行动，则债权人应采取合理步骤将此类通知转发给债务人。债务人负责回应有关抵押品的通知，行使会员权并承担债务人成员根据经修订的债务人运营协议和与抵押品有关的适用法律承担的所有义务。债权人的唯一责任是采取债务人以书面形式合理要求采取的行动；但是，债权人不负责采取任何根据债权人单独判断会对抵押品作为债务担保的价值产生不利影响的行动。虽然债权人无需采取某些行动，但如果需要采取行动以保留和维护抵押品，则债务人授权债权人采取此类行动，但债权人没有义务这样做。(4) 保留。(5) 陈述和保证。债务人向债权人陈述并保证：(a) 本协议已由债务人正式签署和交付，构成债务人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行。(b) 本协议的执行、交付和履行、抵押品担保权益的授予以及所设想交易的完成，无论是否发出通知或时效，都不会，(i) 违反任何适用于债务人的法律，(ii) 违反任何法院或政府机构的任何判决、令状、禁令或命令，或

适用于债务人的3名高级职员，（iii）违反或导致违反债务人作为当事方或债务人任何财产（包括抵押品）受约束的任何协议。(c) 在本协议期限内，未经债权人事先书面同意，债务人不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置任何抵押品或其中的任何权益，在收到此类书面同意后，只能根据经修订的债务人运营协议。(d) 债务人将采取进一步行动，执行和交付债权人可能随时要求或要求的额外运输工具、证书、文书、法律意见书和其他保证，以保护、保证或执行本协议规定的利益、权利和补救措施。债务人授权债权人向北卡罗来纳州、明尼苏达州和其他地方的有关政府办公室提交一份或多份涵盖抵押品的《统一商法典》融资声明，其中载有债权人认为保护债权人在抵押品中的利益所必要或可取的说明，并在必要时进行修订或延续，以继续完善债权人的担保权益。(e) 未经债权人事先书面同意，债务人不得对与抵押品有关的融资报表提交任何修改、更正声明或终止声明。(f) 债务人是抵押品的唯一所有者，有权将本协议规定的担保权益授予债权人。(6) 违约事件。在遵守票据 (a) 第 2 节规定的限制的前提下，债务人应违约，债权人应享有《北卡罗来纳州统一商法》（“统一商法”）第 9 章规定的有担保方的权利和救济，此外还有本协议、赎回协议、票据和双方之间的任何其他协议提供的任何其他补救措施，但须遵守票据 (a) 第 2 节规定的限制在任何适用的宽限期或补救措施到期后，当同样的款项到期并应付时票据中规定的期限，除非债务人优先债务（定义见附注）施加的任何限制，债务人无法支付任何此类款项；(b) 债务人在票据、本协议或赎回协议到期、应付或可履行时未能履行任何债务；(c) 票据、赎回协议或本协议下发生违约事件；或 (d) 债务人在票据、本协议或赎回协议中作出的任何陈述或担保均包含任何不真实的内容对重要事实的陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

4 (7) 补救措施。如果发生违约事件，除债权人在《统一商法》、赎回协议和票据下享有的任何其他权利和救济措施外，债权人可自行决定并尊重持有任何优先债务（定义见附注）的任何优先债权人的权利（a）向债务人发出排他性控制权通知，然后授权和指示债务人允许债权人对抵押品行使完全的排他性控制权；(b) 以抵押品的名义转让和重新命名债权人；（c）行使抵押品的会员权；（d）出售或以其他方式处置抵押品以偿还债务。债务人根据任何破产、破产管理或其他破产法启动任何程序后，票据的全部未付余额和所有应计利息应立即到期并全额支付，债务人特此放弃所有这些声明、出示或其他通知或要求。(8) 指定债权人为代理人。债务人指定债权人及其继承人和受让人作为债务人的代理人和事实上的律师，以执行本协议，并采取债权人认为为此目的必要或方便的任何行动或执行任何文书。如果债务人未能履行本协议所要求的任何行为，债权人可以以债务人的名义进行此类行为，费用由债务人承担。(9) 费用。债务人同意，债务人将根据要求向债权人支付债权人因管理或执行本协议而产生的任何自付费用，包括律师费用和支出，包括为维护抵押品的价值和债权人的担保权益、收集、出售或以其他方式处置任何抵押品、债权人行使其任何权利或在允许的范围内行使其权利而采取的任何行动根据适用法律（”执法费用”）。任何未按要求支付的执法费用应按每年百分之十二％（12％）、按月复利或法律允许的最高利率计息，以较低者为准。（10）抵押品的发放。授予债权人的担保权益不得终止，也不得要求债权人将抵押品归还债务人或终止其担保权益，除非债务已全部偿还和履行完毕。本担保权益终止后，债权人应终止或授权债务人终止债权人就抵押品提交的任何融资报表。(11) 其他。本协议的复印件、照片或其他复制品足以作为财务报表。除非债权人正式签署了书面文件，否则不得免除、修改、修改、删节、补充、终止或解除本协议的任何条款，也不得解除或终止担保权益。豁免只有以书面形式生效，并且仅在特定情况下和为给定的特定目的才有效。任何拖延或不采取行动均不得妨碍债权人的任何权利或救济措施的行使或执行。债权人的所有权利和救济措施应是累积性的，可以由债权人选择单独行使、同时行使或依次行使，行使或强制执行任何此类权利或补救措施

5 不得作为行使或执行任何其他措施的条件或禁止。本协议对债务人和债权人及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益，并应在债务人签署并交付给债权人时生效，债务人放弃债权人接受本协议的通知。如果本协议的任何条款或应用程序在任何方面被认定为非法或不可执行，则此类非法性或不可执行性不应影响其他可以生效的条款或应用程序，本协议应被解释为非法或不可执行的条款或应用程序从未包含或在此处规定。本协议中包含的所有陈述和保证应在本协议的执行、交付和履行以及义务的设立、支付和履行后继续有效。本协议受北卡罗来纳州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。为此，债务人已在上述首次注明的日期执行本协议，以昭信守。债务人：Contrail Aviation Support, LLC ______________________