有担保的次级本票（“票据”）$[__________________]明尼阿波利斯市 [___________ ___, 20___]对于收到的金额，北卡罗来纳州有限责任公司（“制造商”）Contrail Aviation Support, LLC特此同意并承诺向威斯康星州的一家公司OCAS, Inc.（“持有人”）的订单支付本金 [______________ 美元 ($_________)]，以美国的合法货币和即时可用资金计，加上其未付本金余额的利息，年利率等于本票据发行之日十（10）年期国债收益率加上每年250个基点（“票据利率”），按月复利，按实际经过天数的365天计算。票据利率应每年在本票据发行之日的每个周年日进行调整。1.购买协议。本协议各方承认，本票据是根据制造商与持有人之间的某些会员利息兑换和收益协议（“赎回协议”）编制的，该协议的日期为偶数。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有赎回协议中给出的含义。2.付款；应计利息。(a) 从 [_____ ____、20___（收盘后 30 天的日期）]，本票据的未清余额将在接下来的三（3）年内按季度分期付款（每年支付_______________），并按季度分期支付（“损益期”），并在接下来的三（3）年内分期支付。(b) 尽管如此，如果制造商的十二（12）个月的滚动预测（应每月传送给持有人，并由制造商和持有人共同审查）表明，在P&I期内的任何付款都将导致任何优先债务（定义见下文）的贷款违约或此类贷款违约，则支付结构将恢复为纯息基础。如果任何纯息付款导致或也将导致任何优先债务出现贷款违约或此类贷款违约，则Maker没有义务在此期间支付任何款项，但利息应在不超过十二（12）个月的时间内继续计入本票据的余额。如果由于贷款违约或合理预期的潜在贷款违约，Maker无法连续十二（12）个月或合并十八（18）个月（以较少者为准）还款，则利息将停止累计。一旦Maker不再面临贷款违约的风险或获得任何优先债务持有人的授权，可以根据本票据恢复还款，利息应计即重新开始。如果由于上述原因未按计划支付本金，则应将贷款到期日延长至全部本金和应计利息余额付清为止。3.付款的申请。持有人根据本票据收到的任何款项应首先适用于本票据下的收款费用产生的任何费用，其次是本票据的应计和未付利息，最后适用于本金，直到全额支付所有本金。4.预付款。制造商可以随时全额或部分预付本票据，无需支付溢价或罚款。5.违约事件。此处使用的 “违约事件” 一词是指以下任何事件：

2 (a) 制造商未能在该款项到期后的十 (10) 个工作日内支付本协议要求制造商支付的任何款项，但须遵守第 2 节中规定的条款，并且这种不履行在向创客提供书面通知后的五 (5) 个工作日以上，或 (b) 制造商 (i) 为债权人的利益进行转让，(ii) 自愿提起诉讼，根据与以下内容有关的任何法律寻求救济破产、破产、重组或对债务人的其他救济，或 (iii) 已启动非自愿案件，寻求根据与破产或破产有关的任何法律进行清算或重组，此类案件在提交后的六十（60）天内不会被驳回或撤销。6.加速。本票据的未付余额应到期并立即到期，并在以下情况下支付：（a）违约事件，或（b）与制造商有关的销售事件（定义见下文）的发生。在本文中，“销售事件” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一种情况：（i）向第三方出售Maker的全部或几乎全部资产，或（ii）向第三方出售Maker已发行和未偿还的会员权益或其他股权（无论是通过合并、合并、出售还是转让会员权益）。通过加速或以其他方式到期后，所有未付金额的利率应按以下两者中较低的利率计息：（a）每月百分之一（1％），按月复利；或（b）法律允许的最高利率，按月复利。从属关系。持有人通过接受本票据承诺并同意，Maker在本票据下的任何付款义务均明确附属于Maker在本票据发布之日或之前或之后未偿还的所有债务，或Maker因向银行、金融公司、信托公司、养老金信托、保险公司或其他金融机构借款而产生的所有债务（统称为 “优先债务”）的全额付款。在Maker解散、清盘、清算或重组时对Maker资产进行任何分配时，优先债务还应明确包括制造商欠Air T, Inc.的任何应计和申报的未缴税款分配，减去Air T, Inc.欠Maker的任何债务。在Maker解散、清盘、清算或重组时对Maker的资产进行任何分配后，此类优先债务的贷款人有权在持有人有权获得任何付款之前获得全额现金付款。尽管有上述规定，只要不发生违约或违约事件（此类条款可能在与此类优先债务有关的协议中定义）（“贷款违约”）（“贷款违约”），持有人就可以根据本票据接受本金和利息的支付。在收到制造商或任何优先债务持有人或代理人发出的任何此类贷款违约发生的通知后，持有人同意遵守本协议双方与任何优先债务持有人之间任何现有从属协议的规定。持有人还同意执行和交付优先债券持有人不时要求的符合本协议条款的任何其他惯常形式的从属协议。8.安全。本票据由抵押品担保，抵押品在制造商本文签订的偶数日担保协议（“担保协议”）中提及，包括但不限于完善此类担保权益所必需的任何相关文件中提及的任何财产。高利贷。尽管此处包含任何相反的规定，但如果具有司法管辖权的法院将本票据的利率确定为高利贷，则上述利率、费用和/或收费应降至适用法律允许的最大金额。10.权威。通过执行本协议，本协议各方承认并同意，本说明构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可在以下情况下对该方强制执行

3 根据其条款，该方拥有所有必要的权利、权力、权力和能力来执行和交付本说明并履行其在本协议下的义务。11.其他 (a) 适用法律。本说明根据北卡罗来纳州的法律制定和执行，旨在受该州法律的管辖。(b) 收款和律师费。制造商同意支付持有人在执行本票据时产生的所有收款费用，包括合理的律师费。制造商特此放弃出示、抗议、要求和羞辱通知。(c) 修正和修改；豁免。除非本协议当事方（如果是修正或修改）签署的书面文件中有规定，否则任何声称的修正、修改或放弃本协议中任何条款的修订、修改或放弃均不具有约束力，除非在本协议当事人签署的书面文件中有规定，否则本协议中任何条款的修订、修改或放弃均不具有约束力。任何豁免应仅限于本协议具体规定的情况或事件中的条款，不得视为对本协议任何其他条款或再次发生的相同情况或事件的豁免。(d) 完整协议。本票据、担保协议和赎回协议构成双方与本票据标的有关的完整协议，并取代与之相关的所有其他口头或书面协议。(e) 可分割性。如果本说明的任何条款因法律实施或任何行政机构或任何法院对该条款的解释而被视为无效，则制造商和持有人应就该条款的公平调整进行谈判，以便在法律允许的最大范围内，本说明的目的以及其余条款或其部分或应用程序的有效性和可执行性不受影响，并将保持完全有效，效果。(f) 可转让性。除向许可受让人转让外，未经制造商事先书面同意，持有人不得转让其在本票据中的权益。允许的受让人仅包括持有人的配偶、直系后代（和/或其配偶）或为上述任何利益而设立的信托。未经持有人事先书面同意，制造商不得转让其在本票据中的权益。(g) 通知。除非适用法律另有要求，否则本票据要求的所有通知均应按赎回协议中描述的方式提供。 [待关注的签名页面]

[有担保的次级本票的签名页]为此，下列签署人促使本有担保的次级本票正式签订并自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。制造商：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC 作者：其：持有者：OCAS, INC.作者：约瑟夫·库恩是：总统 28154386v2