会员利息兑换和收益协议本会员利息兑换和收益协议（以下简称 “协议”）自2024年4月1日（“生效日期”）由北卡罗来纳州有限责任公司Contrail Aviation Support, LLC（以下简称 “公司”）与威斯康星州的一家公司OCAS, Inc.（f/k/a Contrail Aviation Support Inc.）共同生效（“卖家”）。就第 7 (d) 条和第 9 条（“Air T”）而言，本协议还由特拉华州的一家公司 Air T, Inc. 签署。叙述：鉴于卖方是本公司某些经修订和重述的经修订的运营协议（“运营协议”）的当事方，该协议自2016年7月18日起生效；鉴于卖方持有公司21％的会员权益（该条款在运营协议中定义）；鉴于卖方希望向公司出售，且公司愿意从卖方购买和赎回卖方16％的会员权益在公司中（此类待购买的会员权益，即 “已赎回的利息”），以公司中的 1,000 个单位表示公司，如上所述，并符合此处规定的条款和条件；鉴于卖方将保留公司5％的会员权益，由公司312.5个单位代表（“保留权益”）；鉴于作为赎回已赎回利息的部分对价以及作为卖方继续为公司成功捐款的激励措施，双方已同意收益安排的条款因此，考虑到相互关系，它们现在作为附录A并入此处下文所述的契约和协议，为了获得其他有益和有价值的报酬，特此确认这些协议和协议的收据和充分性，双方协议如下：协议：1.赎回已赎回的利息。根据本协议的条款和条件，卖方应向公司出售、转让、转让、转让和交付已赎回的利息，公司应从卖方购买和赎回已赎回的利息，自生效之日（“截止日期”）起生效。公司和卖方特此放弃与运营协议或任何其他协议、文件或文书中规定的赎回利息相关的任何通知或其他技术要求，以及与之相关的任何通知或其他等待期。2.购买价格。已赎回利息的总购买价格应为（a）四百万五十七万零零零美元和00/100美元（合4570,000.00美元）（“现金购买价格”）加上（b）根据本文所附并纳入的附录A计算和支付的收益（“收益”）。现金购买价格应为
-2-应在收盘时通过公司向卖方交付有担保的次级本票向卖方支付，其原始本金等于现金购买价格，其形式基本上与附录B（“票据”）所附形式相同。3.任务与证书分开。卖方应执行与作为附录C的证书分开的转让（“与证书分开的转让”），并将其交付给公司，以便将卖方对赎回权益的所有权利、所有权和利益转让给公司。根据本协议第 8 节，卖方承认并同意，除非卖方执行了与证书和公司合理要求的额外文件分开的转让并交付给公司，否则公司不会向卖方交付票据以支付已赎回利息的购买价格。4.从属协议。作为结算的先决条件，双方同意双方应以公司高级贷款人可以接受和要求的形式签订从属协议。此类从属协议应规定，根据本协议向卖方支付的款项，包括票据和收益付款（定义见附录A）应从属于公司欠该优先贷款人的所有现有和未来债务。5.卖方的陈述和保证。卖方特此向公司陈述并保证，截至收盘时，以下内容是真实和准确的：(a) 授权。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行；卖方拥有执行和交付本协议并履行其在本协议项下义务的所有必要权利、权力、权力和能力。(b) 标题。卖方拥有赎回利息的所有权利、所有权和利益，不包括所有质押、留置权、索赔、费用、代理、担保权益、期权、抵押权和任何限制，但公司及其成员根据运营协议享有的权利除外。(c) 所有权；出售权。卖方拥有已赎回权益的所有权利、所有权和权益，无论是实益还是记录在案，卖方都是赎回权益的唯一所有者，拥有向公司出售赎回权益的绝对和不受限制的法律行为能力、权利、权力和权力。卖方未向任何其他人出售、转让、质押或以其他方式转让任何已赎回的利息。根据卖方受约束的任何合同、承诺、契约或其他任何种类或性质的协议或限制的任何条款或条款，本协议的执行和交付以及此处设想的交易的完成均不构成违规或违约。(d) 获取信息。卖方已收到并审查了有关公司业务和财务状况的此类信息，这些信息是就出售已赎回权益做出明智决定所必需的。卖方有机会与公司管理层成员会面并询问
-3-卖方可能以书面形式要求的问题和查看此类文件，并已使用此类访问权限来获取与卖方出售已赎回利息的决定相关的信息。(e) 无法律索赔；非违规行为。没有任何针对卖家的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查待处理或威胁进行的，这些索赔、诉讼、诉讼或调查可能影响卖方拥有的已赎回利息或本协议所设想的交易的完成。卖方不根据任何法院或其他政府机构的任何命令、令状、禁令、判决、规定、裁决或法令开展业务，也不受其约束，也没有违约。根据卖方受约束的任何合同、承诺、契约或其他协议的任何条款或条款，或任何种类或性质的限制，本协议的执行和交付以及此处设想的交易的完成均不构成违规或违约。(f) 公允价值；自愿协议。卖方认为，在这种情况下，出售已赎回利息所获得的购买价格以及票据下该购买价格的付款条件是公平合理的。卖方在充分了解与本协议设想的交易相关的所有条款、条件和风险的情况下完成本协议所设想的交易，并愿意承担这些条款、条件和风险。(g) 法律代理。卖方承认，在执行和交付本协议之前，卖方已获得或有机会获得单独的法律顾问来代表其参与本协议所设想的交易，或者有机会聘请此类律师。(h) 附加文件。卖方将应公司或其高级管理人员的要求，执行和交付完成向公司出售、转让和转让已赎回权益的任何合理必要的其他文件。6.公司的陈述和保证。本公司特此向卖方陈述并保证，截至收盘时，以下内容是真实和准确的：(a) 授权。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；公司拥有执行和交付本协议并履行其义务的所有必要权利、权力、权力和能力。(b) 无法律索赔；非违规行为。没有任何针对本公司的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查尚待处理或威胁进行的，这些索赔、诉讼、诉讼或调查可能影响本协议所设想的交易的完成。公司不根据任何法院或其他政府机构的任何命令、令状、禁令、判决、规定、裁决或法令开展业务，也不受其约束，也没有违约这些命令、令状、禁令、判决、规定、裁决或法令。根据任何合同的任何条款或规定，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均不构成违规或违约，
-4-公司受约束的任何种类或性质的承诺、契约或其他协议或限制。公司已获得其高级贷款人对本协议所设想交易的所有必要同意。(c) 公允价值；自愿协议。公司认为，在这种情况下，为赎回利息支付的购买价格以及票据下该收购价格的支付条件是公平合理的。公司在充分了解与本协议所设想的交易相关的所有条款、条件和风险的情况下完成本协议所设想的交易，并愿意承担这些条款、条件和风险。7.赔偿和豁免。(a) 卖方应赔偿、辩护并使公司免受因违反本协议下的卖方担保、陈述和/或义务而导致或与之相关的任何和所有索赔、责任、损失、损害、费用和支出，包括但不限于法庭费用和律师费。卖方在本协议以及由本协议任何一方或代表本协议任何一方交付的任何证书、文书或文件中包含的陈述、担保和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效，并且不得受到公司或代表公司就其标的进行的任何调查或了解的影响。(b) 对于因违反本协议下的公司保证、陈述和/或义务而导致或与之相关的任何和所有索赔、责任、损失、损害赔偿、费用和支出，包括但不限于法庭费用和律师费，公司应向卖方提供赔偿、辩护和/或使其免受损害。本协议以及由本协议任何一方或代表本协议任何一方交付的任何证书、文书或文件中包含的公司的陈述、担保和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效，且不得受到卖方或代表卖方就其标的进行的任何调查或了解的影响。(c) 考虑到双方在本协议下自生效之日起生效的契约、协议、付款和承诺，除欺诈、故意不当行为以及本协议明确规定的相反规定外，约瑟夫·库恩和卖方代表自己及其各自的现任和前任所有者、股东、成员、受益所有人、子公司、高级职员、董事、经理及其各自的继任者和 Asase 签署（统称为 “卖家发行人”）特此发布、放弃、并永久免除公司及其现任和前任成员、所有者、母公司、子公司、高级职员、行长、经理、成员、代理人、代表、关联公司、继任者和受让人（统称为 “公司免责人”）的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、负债、权利、债务、会费、账目、债务、费用、留置权、债券、票据，专业知识，契约，合同，争议，协议，承诺，
-5-任何种类和性质的差异、非法侵入、损害赔偿、判决、范围、执行、索赔和要求，无论是现在已知还是未知、可预见的还是不可预见的、到期的还是未成熟的、怀疑的还是未怀疑的、法律上的、海事或衡平法上的，无论是绝对的还是偶然的、清算的还是未清的、已知的还是未知的，以及是否由任何协议或谅解或其他原因产生（，“索赔”），任何此类卖家发放人曾经、现在或将来可以、应该或可能对任何此类公司提起的索赔自生效之日起，因任何事项、原因或因任何事情、原因或事由而被解除的受让人，但以下情况除外：(i) 根据本协议提出的任何索赔或根据本协议交付的任何文件，包括但不限于票据、看跌和看涨期权协议（定义见下文）和担保协议（定义见下文）；(ii) 与留存利息有关的任何索赔；以及 (iii) 任何与留存利息有关的索赔；(iii) 任何与保留利息有关的索赔；以及 (iii) 任何索赔根据适用法律，不得豁免。(d) 考虑到双方在本协议下的契约、协议、付款和承诺，自生效之日起生效，除欺诈、故意不当行为外，以及在本协议明确规定的范围内，公司和Air T代表自己及其各自的现任和前任所有者、股东、成员、受益所有人、子公司、高级职员、董事、经理及其各自的继任人和Air T 签署（统称为 “公司发行人”）特此发布、放弃、并永久免除卖方及其现任和前任股东、所有者、母公司、子公司、高级职员、董事、代理人、代表、关联公司、继任者和受让人（统称为 “卖方获释者”）的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、负债、权利、债务、会费、账目、债券、票据、特种债券、票据、特种债券、票据、特种债券、账单、特种债券、票据、特种债券、票据、特种货币、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、范围、处决、索赔和任何种类和性质的要求，无论是现在已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的、到期的或未到期的、可疑的或未怀疑的、法律、海事或股权方面的要求，无论是绝对的还是或有的、已清算的还是未清的、已知的还是未知的，以及是否产生于任何此类公司发行人曾经有、现在或以后的任何协议或谅解或其他方式（统称为 “索赔”）可以、应该或可能出于任何事情、原因或任何原因对任何此类卖方获释者提起诉讼从生效日算起，但以下情况除外：(i) 根据本协议提出的任何索赔或根据本协议交付的任何文件，包括但不限于票据、看跌和看涨期权协议（定义见下文）和担保协议（定义见下文）；（ii）与留存利息有关的任何索赔；以及（iii）根据适用法律不得放弃的任何索赔。8.闭幕。本协议中规定的交易的结束（“成交”）应在生效之日通过隔夜交付、传真、电子传输和其他类似的文件交换方式交付下文第9节规定的收盘交付（“结算交付”）来完成，双方将
-6-不要求在闭幕时在同一地点出席。在收盘时进行的所有行动和交付均应视为同时进行，在所有此类行动和交付完成之前，不得将任何交付视为已完成。9.关闭配送。(a) 在收盘时，卖方应交付以下物品：1.本协议，由卖方正式签署；2.转让与证书分开，由卖方正式签署；3.票据，由卖方正式签署；4.以公司和卖方可接受的形式（“担保协议”）为公司履行票据提供担保协议和单位质押（“担保协议”），由卖方正式签署；5.第一份重述的Contrail Aviation Support运营协议第二修正案，采用公司和卖方均可接受的形式（“OA修正案”），由卖方正式签署；6.卖方以公司、卖方和Air T均可接受的形式签订的看跌和看涨期权协议（“看跌和看涨期权协议”）；以及（b）在收盘时，公司应交付以下内容：1.本协议，由公司和Air T正式签署；2.本票据，由本公司正式签署；3.本公司正式签署的担保协议；4.OA修正案，由公司和Air T正式执行；以及 5.看跌期权和看涨期权协议，由公司和Air T. 10正式签署。通知。根据本协议任何条款要求或允许发出的任何通知均应以书面形式，由发件人签署或代表发出，并通过挂号信或挂号邮件、邮资预付、要求退货收据或由在正常业务过程中提供交付服务的第三方公司或政府实体亲自交付或邮寄到以下地址（或一方可能不时指定的其他地址）给各方，它保证在指定日期交货：
-7-如果寄给公司：Contrail Aviation Support, LLC c/o Air T, Inc. 西 36 街 5000 号，明尼苏达州明尼阿波利斯市 200 号套房 55416 收件人：OCAS, Inc. — 收件人：约瑟夫·库恩附件：豪斯、罗曼和班克斯，律师事务所 148 号威斯康星州麦迪逊市 200 号套房 53703 收件人：迈克尔·班克斯 11。其他 (a) 具有约束力的协议。本协议将对公司、卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将使之受益。(b) 进一步保证。本协议双方同意，双方将随时不时地立即执行和交付所有进一步的文书、证书和文件，并采取所有可能合理必要或可取的或合理必要的进一步行动，以行使和执行本协议规定的各自权利和补救措施，费用由各方承担。(c) 继承人和受让人、第三方受益人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。本协议没有第三方受益人。未经卖方事先书面同意，公司不得转让其在本协议或根据本协议签订的任何文件下的权利或义务，前提是对任何转让的同意不得解除公司在本协议下的持续义务，并且公司在转让后仍应与此类受让人承担连带责任。(d) 适用法律。本协议根据北卡罗来纳州的法律制定和执行，旨在受该州的法律管辖。(e) 修正案。除非所有各方以书面形式签署以受此类修正或修改的约束，否则不得修改或修改本协议。(f) 完整协议。本协议连同最后交付合起来包含双方就以下方面商定的所有条款
-8-本协议的主题并取代先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议、安排或谅解。(g) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括.pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。 [待关注的签名页面]
[会员利息兑换和赚取协议的签名页]为此，本协议各方已于上述第一天和第一年签署并交付了本《会员利息兑换和收益协议》，以昭信守。公司：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC /s/ Miriam Kuhn 作者：米里亚姆·库恩是：首席财务官卖方：OCAS, INC./s/ 约瑟夫·库恩作者：约瑟夫·库恩是：总裁 AIR T: AIR T, INC.作者：____/s/ Nick Swenson________________ Nick Swenson 职位：总裁兼首席执行官
A-1 显示特遣队收入 1。临时收益付款。从2024年4月1日开始的财政年度开始，一直持续到2029年3月31日结束的连续五 (5) 个财政年度（“盈利期”），卖方将有资格获得某些收益付款（“收益付款”），应按照以下方式支付：a. 根据本协议的条款，卖方有资格在每笔收益中获得收益付款在本财年中，公司的调整后息税折旧摊销前利润至少达到7,000,000.00美元（定义见本文第h节），在这种情况下，公司应支付卖方支付的收益相当于公司调整后息税折旧摊销前利润的9.14％，超过7,000,000.00美元，金额不设上限。为避免疑问，对于公司调整后息税折旧摊销前利润低于7,000,000.00美元的财政年度，不得支付收益款项。b. 收益付款应由公司每年计算，此类计算（“收益表”）应在公司和Air T, Inc.的年度审计完成后的三十 (30) 天内完成并交付给卖方（“收益表”）通知日期”）。c. 无论此处有任何相反的规定，收益付款仍应排在次要地位，并以全额支付所有款项为准然后是公司未偿还的优先债务（该术语在附注中定义）。如果此类付款导致或将导致任何优先债务的贷款违约（该术语在票据中定义）或此类贷款违约，则在收益期内不得支付任何收益付款。在这种情况下，应将任何到期和应付给卖方的收益付款推迟到公司不再面临贷款违约的合理风险（基于公司根据本票据共同编制的十二（12）个月的滚动预测）或经任何优先债务持有人授权可以恢复盈利付款为止。任何延期收益付款应按等于票据利率的利率累计利息，期限不超过连续十二（12）个月或合并十八（18）个月，以较短者为准。应计利息一次性支付，以及根据本协议延期后下次到期的收益付款。d. 卖方应在收益通知之日起三十 (30) 天内审查和回复收益声明。如果卖方反对公司计算收益表，则卖方应向公司发出书面通知，对异议依据进行合理详细的描述（“异议通知”）。如果公司在三十 (30) 天的审查期结束之前没有收到异议通知，则卖方将被视为已接受收益声明，用于本协议下的所有目的，公司应在此后的五 (5) 个工作日内向卖方支付收益付款。如果公司及时收到异议通知，则公司应立即支付任何无争议的收益款项，公司和卖方应真诚合作，在之后的三十 (30) 天内（“解决期”）内解决任何争议金额。失败
A-2 在解决期内，争议应提交给经双方同意的独立仲裁会计师（“独立会计师”），且在过去三 (3) 年内不以其他方式隶属于公司、卖方或其关联公司（“独立标准”），如果各方无法在解决期到期后的十 (10) 天内就该独立会计师的指定达成协议，则各方应指定一名独立会计师书面会计，而以书面形式命名的会计师应相互签署选择符合独立性标准的第三位会计师作为独立会计师。如果一方根据前一句选择了会计师（“选择方”），而另一方未能在收到推选方的书面选择后的十（10）天内选择会计师，则选择方选定的会计师应担任独立会计师。此类争议最终解决后，公司应在此后的十五（15）天内向卖方支付任何额外的收益付款（如果有），包括从收益通知之日起至付款之日的利息，按当时的十（10）年期国债收益率加上250个基点（“规定利率”）的利率。公司和卖方应各自支付独立会计师费用和成本的一半（1/2）。例如，公司应立即为卖方及其代理人提供合理的公司账簿、记录和其他信息的访问权限，以允许卖方计算公司的调整后息税折旧摊销前利润，评估公司收益表的准确性并准备异议通知。如果公司未能提供此处规定的访问权限（访问权限可能包括向卖方或其指定代理人传输支持材料的电子副本），应将卖方提交异议通知的审查期从提供此类材料和访问权限之日起的合理时间内延长。此处包含的任何内容均不限制卖方作为公司成员根据适用法律有权获得的账簿、记录和其他信息。f. 只有在争议总累计价值低于 200 万美元的情况下，此处独立账户的决定才是最终决定，对双方具有约束力。如果争议累计金额超过200万美元，但双方未就其他程序达成书面协议，则双方可以自由地寻求法律或衡平法上可用的所有补救措施。g. 如果卖方提起法律诉讼以收取独立会计师认为应付的款项，卖方有权向公司收回其成本、费用和合理的律师费。h. 就本协议而言：(1) “息税折旧摊销前利润” 是指公司的净收益（亏损），调整如下：（a）增加净收益（损失）利息支出，
A-3 (b) 加上净收益（亏损）折旧，（c）加上净收益（损失）发动机折旧，（d）增加净收益（亏损）摊销费用，（e）增加净收益（亏损）按市值计价的亏损，（f）增加净收益（亏损）库存减记，（g）增加发动机销售的净收益（亏损）已实现亏损，（h）增加净收益（亏损）（亏损）公司费用分配，（i）减去净收益（亏损）利息收入，（j）减去净收益（亏损）按市值计价的掉期收益，（k）减去PPP贷款豁免的净收益（亏损）收益。（2）”调整后的息税折旧摊销前利润” 是指公司的息税折旧摊销前利润，但须进行以下调整：（a）减去息税折旧摊销前利润发动机折旧，（b）减去息税折旧摊销前利润的发动机销售已实现亏损，（d）减去息税折旧摊销前利润OCAS票据利息，以及（e）增加租赁资产的息税折旧摊销前利息；以及（f）调整后的息税折旧摊销前利润应进行调整，以考虑未包含在息税折旧摊销前利润中的其他非经常性收入（减去）和支出（增加）项目。这包括但不限于任何与股票相关的非现金薪酬支出。(3) 公司息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润计算的详细说明作为附表1附于此，并纳入此处。
A-4 i. 在盈利期内，公司不得采取任何行动，将公司收入或收益转移或转让给由公司或航空控制、控制或共同控制的母公司或关联公司。在计算收益支付时，任何违反本协议转移或转移的收入或收益均应添加到调整后的息税折旧摊销前利润中。
附录 B 有担保的次级本票（见附件）
C-1 附录 C 转让与收到的价值证书分开，下列签署人（“转让人”）特此向北卡罗来纳州有限责任公司Contrail Aviation Support, LLC（以下简称 “公司”）出售、转让和转让公司百分之十六（16%）的会员权益（“已赎回权益”），以1,000个单位为代表，在公司账簿上以转让人的名义出售、转让和转让可撤销地组成并任命公司的任何适当高管将上述已赎回利息转移到公司账簿上具有完全的替代力。日期：2024 年 4 月 1 日转让方：OCAS, INC./s/ 约瑟夫·库恩作者：约瑟夫·库恩是：总统 29025322v2