airt-20240531

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月30日

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AIR T, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华

001-35476

52-1206400

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

大卫·泰勒大道11020号，305号套房，

夏洛特, 北卡罗来纳28262

（主要行政办公室地址和邮政编码）

________________(980) 595-2840__________________

注册人的电话号码，包括区号

不适用___

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	空气	纳斯达克全球市场
Alpha Income 优先证券（也称为8％累积资本证券）（“AIP”）	AIRTP	纳斯达克全球市场

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：


			用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
☐			新兴成长型公司
☐			如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

第 1.01 项重要最终协议的签订

2024年5月30日，控股子公司Air T, Inc.（“公司”）Contrail Aviation Support, LLC（“CAS”）与CAS首席执行官乔·库恩（“卖方”）旗下的公司OCAS, Inc. 签订了会员利息赎回和收益协议（“赎回协议”）。根据赎回协议，CAS同意从卖方那里购买和赎回其在CAS的21％权益的16％，自2024年4月1日起生效。已赎回利息的购买价格为4570,000美元，外加收益金额。本金的应计利息，年利率等于10年期美国国债收益率加上375个基点，按月复利。利率在票据的每个周年纪念日进行调整。现金购买价格应根据有担保的次级本票支付，该期票自2024年5月1日起支付，之后按月支付，为期12个月的利息支付，但未清余额将在接下来的三（3）年内摊销并支付。如果CAS的预测表明，前12个月之后的任何付款都将导致贷款违约或存在贷款违约，则票据下的还款义务可能会延期。最初，除非存在违约，否则付款义务将恢复为仅利息，在这种情况下，无需付款。如果CAS在12个月内无法付款，则利息将停止累计。该票据明确附属于在票据发行之日或之前或其后全额偿还CAS的所有债务。

根据赎回协议，如果CAS调整后的息税折旧摊销前利润超过7,000,000美元，卖方还有权在截至2029年3月31日的每个财政年度获得年度收益。年度付款金额等于CAS调整后息税折旧摊销前利润（定义见赎回协议）的9.14％，调整后息税折旧摊销前利润超过7,000,000美元。根据赎回协议，CAS必须在公司和CAS的年度审计完成后的30天内每年计算收益支付，并且在满足处理对计算金额的任何异议的程序后，需要支付任何应付金额。与票据下的付款类似，收益付款是次要的，需要全额偿还所有未偿还的优先债务，如果此类付款导致或可能导致贷款违约或存在贷款违约，则不得支付收益。在这种情况下，任何收益付款都将推迟到CAS不再面临贷款违约的合理风险或贷款机构授权恢复还款为止。任何延期收益付款都将按等于票据利率的利率累计利息。

赎回协议的各方还就某些事项互相赔偿和免除责任。

关于赎回协议，双方同意对CAS第一次修订和重述的运营协议进行某些技术性修订，并就卖方持有的CAS剩余百分之五（5％）权益签订了新的看跌和看涨协议。根据新的看跌和看涨协议，自2026年4月1日起及之后的任何时候，CAS或卖方都可以选择通过书面通知购买或出售卖方持有的CAS中剩余的百分之五（5％）权益。百分之五（5％）利息的购买价格等于CAS权益价值的百分之五（5％），其定义为等于期权通知交付时CAS最近三个已完成财政年度的平均调整后息税折旧摊销前利润的九倍（9倍），再加上现金和类似现金的项目，减去债务和类似债务的项目。百分之五（5％）利息的购买价格将在三（3）年期内按季度等额分期支付，同时按当时的十年（10）年期国债收益率加250个基点（每年进行调整）的利息支付。付款应以有担保的次级本票作证，其次级和延期付款条款与上述票据条款类似。

前述对赎回协议、有担保次级本票、次级担保协议、第一修正和重述运营协议第二修正案以及看跌和看涨期权协议的描述并不完整，并参照此类文件的全文进行了全面限定，这些文件的副本作为附录10.1、10.2、10.3、10.4和10.5附于此，这些文件已合并此处仅供参考。

第 2.03 项：设立直接财务债务或注册人资产负债表外安排下的债务

本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息参照本第2.03项纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品


10.1			Contrail Aviation Support, LLC和OCAS, Inc.于2024年5月30日签署的会员利息兑换和收益协议表格，但没有时间表。
10.2			Contrail Aviation Support, LLC与OCAS, Inc.之间的担保次级本票表格，于2024年5月30日签署。
10.3			Contrail Aviation Support, LLC与OCAS, Inc.之间的次级安全协议表于2024年5月30日生效。
10.4			2024年5月30日生效的Contrail Aviation Support, LLC第一修正案第二修正案表格。
10.5			Contrail Aviation Support, LLC、OCAS, Inc.和Air T, Inc.之间签署的看跌和看涨期权协议表于2024年5月30日签署，但没有时间表。
10.6			看跌期权协议附录A（有担保的次级本票）
10.7			看跌期权协议附录B（有担保的次级担保协议）
104			在表单 8-K 上填写本最新报告的封面 XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年5月31日

AIR T, INC.

来自： //Brian Ochocki

布莱恩·奥乔基，首席财务官