美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据第 14a-12 条征集材料

受益人

（其章程中指定的 注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

股东特别会议通知

会议日期:六月 [●], 2024

致受益人的股东：

特此通知， 受益人（公司、受益人、我们、我们和我们的）股东特别会议（特别会议）将于 [●]， 六月 [●]，2024 年在 [●]中部时间上午，通过互联网上的网络直播。股东将能够在线虚拟参加特别会议，以电子方式对 您的股票进行投票，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交问题。在特别会议期间，将要求股东考虑以下提案并进行投票：

1.	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向YA II PN, LTD发行面值每股0.001美元的公司 A类普通股（A类普通股）（约克维尔），根据2023年6月27日由 公司与约克维尔（SEPA）签订的某些备用股权购买协议，截至SEPA发布之日，这些股票可能占我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股的20％以上，每股面值0.001美元（B类普通股和 ，以及A类普通股，即普通股）A（约克维尔股票发行提案）；以及

2.	批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个日期， 允许在没有足够票数批准约克维尔股票发行提案（休会提案）的情况下进一步征集代理人。

股东请参阅随附的委托书（委托声明），以了解有关 将在特别会议上审议的事项的更多详细信息。经过仔细考虑，董事会建议对约克维尔股票发行提案和延期提案进行投票。

董事会已将2024年5月24日星期五的营业结束定为记录日期（记录日期），以确定有权获得特别会议或其任何续会通知和投票权的股东 。只有我们登记在册的普通股股东才有权收到特别会议或其任何续会的通知并在会上投票。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，从2023年6月27日起至2024年5月24日星期五营业结束期间，公司根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股无权对约克维尔股票发行 提案进行投票。本会议通知和委托声明的邮寄日期为或大约 [●], 2024.

诚邀您参加在线特别会议。无论您是否希望参加特别会议，都请您阅读所附的 委托书，并尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表。这将确保你在特别会议上有代表权并达到处理事务的法定人数。如果您在线参加 特别会议，则如果您请求按委托声明的规定撤销该代理，则不会使用该代理。如果您决定参加特别会议，即使您之前已经提交了 您的代理人或投票指示表，也可以进行电子投票。

公司向证券持有人发出的与特别会议 有关的委托书的纸质副本将从2024年5月24日星期五营业结束之日起邮寄给截至2024年5月24日星期五营业结束的登记股东 [●]，2024。公司给证券持有人的委托书也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查阅。

如果您对访问材料或投票有任何疑问，请致电 1-800-450-7155.

你的投票和参与公司事务很重要。

如果您的股票是以您的名义注册的，即使您计划参加特别会议或特别会议的任何延期或休会，我们 也要求您通过电话、互联网进行投票，或者填写、签署并邮寄代理卡，以确保您的股票有代表出席特别会议。

如果您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或 其他中介机构收到特别会议的通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示进行投票或填写并归还材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的被提名人 持有人向您签发的委托书，以出席特别会议和在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

根据我们董事会的命令，

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官

初步代理材料

预计于 2024 年 5 月 31 日完工

北圣保罗街 325 号，4850 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

股东特别会议

将于六月举行 [●], 2024

六月 [●], 2024

尊敬的受益股东：

邀请您参加受益人（公司、 受益人、我们、我们和我们的）的股东特别会议（特别会议） [●]，六月 [●]，2024 年，将在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 虚拟举行，网址为 [●]上午，中部时间。公司已确定 特别会议将是专门通过网络直播举行的虚拟会议。您或您的代理持有人将能够在线参加虚拟特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在特别 会议期间提交问题，方法是访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 并输入代理卡或投票说明表中包含的 12 位控制号码（如适用）。要获得虚拟 特别会议的访问权限，注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股份的人）将需要遵循随附的 委托声明（委托声明）中提供的适用于他们的指示。本信中附有您的股东特别会议通知、委托书和代理投票卡。本通知中包含的委托书讨论了有待特别会议审议的提案。请在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 查看投票材料。

在本次特别会议上， 将要求您考虑以下提案并进行投票：

1.	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向YA II PN, LTD发行面值每股0.001美元的公司 A类普通股（A类普通股）（约克维尔），根据2023年6月27日由 公司与约克维尔（SEPA）签订的某些备用股权购买协议，截至SEPA发布之日，这些股票可能占我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股的20％以上，每股面值0.001美元（B类普通股和 ，以及A类普通股，即普通股）A（约克维尔股票发行提案）；以及

2.	在必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个日期， 允许在没有足够票数批准约克维尔股票发行提案的情况下进一步征集代理人。

我们的董事会已将2024年5月24日星期五的营业结束定为确定有权在特别会议及其任何休会和延期（记录日期）上获得通知和投票 的股东的记录日期。只有在记录日期持有我们普通股的记录持有人才有权收到特别会议通知，并在 特别会议或特别会议的任何延期或休会中进行投票。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，从2023年6月27日起至2024年5月24日星期五营业结束之前，公司根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

因此，我们敦促您仔细查看随附材料并立即退回所附材料

代理卡或投票说明表。在接下来的页面上，我们将回答有关特别会议的常见问题。

你的投票很重要。无论您是否希望参加特别会议，都需要 阅读随附的委托书，并尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表。我鼓励您通过电话、互联网进行投票，或者通过标记、签名、注明日期和 归还随附的代理卡进行投票，这样无论您是否计划参加特别会议，您的股票都可以在特别会议上得到代表和投票。如果您决定参加特别会议，即使您之前已提交过代理人或投票指示表，也可以进行电子投票。

如果您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您 通过您的经纪人或其他中介机构收到特别会议通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示进行投票或退还材料，或直接联系您的经纪人 ，以获得您的提名持有人向您签发的委托书，以出席特别会议和在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

我代表董事会，敦促你尽快提交委托书，即使你目前计划在线参加特别会议。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官

目录

		页面
关于特别会议的问题和答案			2
提案1：批准约克维尔股票发行提案			9
约克维尔股票发行提案的背景			9
寻求股东批准的原因			10
约克维尔股票发行提案未获批准的潜在后果			10
对当前股东的影响			10
必选投票			11
董事会建议			11
提案 2: 批准休会提案			12
休会提案的背景和理由			12
必选投票			12
董事会建议			12
某些受益所有人的安全所有权和 管理			13
提前通知提名和股东提案的要求			17
其他事项			17
在这里你可以找到更多信息			18

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的 陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司根据公司与约克维尔于2023年6月27日签订的 备用股权购买协议（SEPA）筹集额外资金的能力的陈述、我们对发行股票和根据SEPA获得融资的总体预期、任何未来的潜在稀释作用 的陈述根据SEPA发布的文件及其影响在未来根据SEPA按现行市场价格发行的任何A类普通股中，面值每股0.001美元。这些陈述基于 管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括约克维尔股票发行提案可能未得到公司股东的批准。有关可能导致实际业绩与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异的其他 重要因素，请参阅我们截至2023年3月31日止年度的 10-K表年度报告中风险因素标题下确定的风险和不确定性，该报告经公司10-Q表季度报告更新，每份报告均可在公司的 网站www.trustben.com和证券交易委员会上查阅 (SEC) 网站位于 www.sec.gov。所有前瞻性陈述仅反映公司截至本委托书发布之日的信念和假设。 公司没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。

i

委托声明

股东特别会议

将于六月举行 [●], 2024

本委托声明（委托声明）由受益人董事会（董事会）向您提供，内容涉及 在股东特别会议（特别会议）上征集代理人以供股东特别会议（特别会议）使用，网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 [●]， 六月 [●]，2024 年在 [●]中部时间上午，以随附的股东特别会议通知（以下简称 “通知”）及其任何 延期、休会或休会期间为目的。本委托书的硬拷贝以及通知以及代理卡或投票指示表将于 2024 年 5 月 24 日星期五开盘前后邮寄给截至 2024 年 5 月 24 日星期五营业结束时的登记股东 [●], [●], 2024.

除非上下文另有要求，否则在本委托书中，我们使用受益人、我们、我们和公司等术语来指代受益人。此外，除非上下文另有要求，否则 股东是指我们的A类普通股，面值每股0.001美元（A类普通股）和面值每股0.001美元的B类普通股（B类普通股 以及A类普通股，即普通股）的持有人。

关于即将举行的 股东特别会议代理材料可用性的重要通知 [●]，六月 [●]，2024 年：根据美国证券交易委员会关于特别会议的规定，我们选择使用全套交付选项，即 通过邮寄方式提供所有代理材料的纸质副本。特别会议通知和委托书也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查阅。

1

关于特别会议的问题和答案

特别会议的目的是什么？

在 特别会议上，您将被要求就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下提案：

1.	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准公司与约克维尔之间根据2023年6月27日的SEPA向约克维尔发行A类普通股，截至SEPA（约克维尔股票发行 提案），这些股票可能占我们已发行和流通普通股的20％以上；以及

2.	批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个日期， 允许在没有足够票数批准约克维尔股票发行提案（休会提案）的情况下进一步征集代理人。

除这些提案外，将不在特别会议上提出其他提案供表决。

公司为什么要寻求股东批准约克维尔股票发行提案？

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在出售、发行或可能发行普通股（或 可转换为普通股或可行使的证券）之前，必须获得股东的批准，该交易的价格低于最低价格，单独或与公司高管、董事或大量 股东的出售等于或超过普通股的20％或以上的普通股在发行前尚未获得表决权。根据纳斯达克上市规则5635（d），最低价格是指以下两者中较低的价格：（i）约束性协议签署前夕的 纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com）；或（ii）紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

我们的董事会已确定，SEPA以及我们在SEPA（交易所上限）之日发行A类 普通股超过已发行和流通普通股20％的能力符合公司及其股东的最大利益，因为向约克维尔出售 A类普通股的能力为我们提供了用于一般公司用途的可靠资本来源，其中可能包括，但不限于资金营运资金、资本支出、运营费用和选择性 追求业务发展机会。此外，SEPA为公司提供了未来的灵活性，可以以机会主义和有效的方式增强其流动性。因此，我们的董事会认为，允许公司灵活地发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，也符合公司和股东的最大利益。

如果约克维尔股票发行提案未得到股东的批准会有什么后果？

公司股东未能批准该提案将阻止公司以低于最低价格向约克维尔出售超过交易所上限的 A类普通股。此外，如果我们在SEPA下筹集额外资金的能力有限，我们可能无法执行我们的战略计划，我们可能需要寻找替代的 资本来源来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠的条件提供给我们，甚至根本无法获得。我们无法保证将来能够成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对现有股东造成实质性稀释。如果我们无法筹集额外资金，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致收入减少并对我们的 运营和业务计划产生不利影响。

该公司何时对普通股进行了反向分割？

为了维持其在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市，该公司以八十（80）比一（1）的 比例对其普通股进行了反向分割，同时按比例减少了

2

内华达州修订法规第 78.207 条要求的每类普通股的授权股份。该公司的A类普通股于2024年4月18日开盘时开始以反向 股票拆分的基础上进行交易。2024年5月2日，公司收到纳斯达克的通知，称公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的投标价格要求，因此 公司遵守了纳斯达克资本市场的上市要求。除非另有说明，否则所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

批准每项提案需要多少票？

约克维尔股票发行提案和休会提案均需要特别会议上多数票的赞成票。我们预计，董事和执行官将对约克维尔股票发行提案和休会提案的每份 投赞成票。

谁有权在特别会议上投票，他们 有多少票？

在记录日营业结束时，登记在册的股东，包括我们的普通股持有人，可以在特别会议上投票。 截至记录日期，已发行3,902,934股A类普通股和239,257股B类普通股。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，从2023年6月27日起至记录日营业结束之前，根据SEPA 向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会 建议对约克维尔股票发行提案和休会提案进行投票。

什么是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通过使用下文讨论的方法，您将任命 Greg W. Ezell 或 David B. Rost 作为 代理人。代理人将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您是街道名称持有者，则必须获得经纪人或被提名人的代理人才能在 特别会议上对您的股票进行投票。如果您无法参加特别会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

出于成本效益和增加股东的可及性，我们正在举办虚拟会议。您将能够在线参加特别 会议并通过访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

谁可以参加会议？

我们决定完全在线举行 特别会议。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才可以在线参加特别会议。您可以访问以下网站参加和参与 特别会议：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。要参加和参加特别会议，您需要代理 卡上包含的 12 位控制号码。如果您的股票以街道名称持有，如下所述，您应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的 12 位控制号码，或通过经纪人或 其他被提名人进行投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。如果您丢失了 12 位数的控制号码，则可以加入 特别计划

3

以访客身份开会，但您将无法投票或提问。会议网络直播将立即开始 [●]上午，中部时间。我们鼓励您在会议开始之前访问会议 。在线办理登机手续将在会议时间前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果在签到时间或特别会议期间我遇到技术问题或无法访问 虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议 网站时可能遇到的任何技术问题，帮助信息将在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上找到。

我可以在特别 会议期间提交问题吗？

股东可以在会议期间通过虚拟会议平台提交与会议事项相关的适当问题。 公司将在特别会议结束后回答股东通过电子邮件提交的问题。只有按照上文 中概述的程序以股东（而不是访客）身份参加特别会议的股东才能参加会议？将获准在特别会议期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与特别会议的工作无关;

•

与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来我们业务的 状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

实质上重复了另一位股东已经提交的问题；

•

超过两个问题限制；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

主席或 公司秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行特别会议。

关于特别会议期间提交的问题的其他信息 将在特别会议网页上的《行为准则》中提供，适用于按照上述 中概述的程序以股东（而不是访客）身份参加特别会议的股东谁可以参加会议？。

在公司的双重股权结构下，我的投票权是什么？

我们的公司章程规定了由A类普通股和B类普通股组成的双类普通股结构。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利 是相同的，但投票权、转换权和适用于我们的B类普通股的某些转让限制除外。对于在特别会议上向股东提出的每份 提案，A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十票。截至记录日期，（i）已发行3,902,934股A类普通股，占我们已发行普通股总投票权的94.2％，占已发行普通股总投票权的62.0％；（ii）已发行的B类普通股239,257股，占我们总股本所有权的5.8％，占已发行普通股总投票权的38.0％。我们预计，我们的B类普通股的持有人将投票支持约克维尔股票发行提案和 延期提案。

4

在本委托书寄出之日，我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为BENF。我们的B类普通股没有公开交易市场。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理人Continental 股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。本通知已由我们直接发送给您。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为 这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以街道名称持有。您的被提名人已将通知或委托书以及投票指示表转发给您。作为受益所有人， 您有权使用被提名人在邮件中附带的投票说明或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票，指导他们如何对您的股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

当股票通过经纪商、银行或其他中介机构代表 受益所有人（称为以街道名义持有）间接持有，且经纪人提交了代理人但由于未收到受益所有人的投票指令而没有对某一事项进行投票，以及 (i) 经纪人对此事没有 自由投票权或 (ii) 经纪人选择不就其投票的事项进行投票时，即发生经纪人不投票拥有全权投票权。

就特别会议而言，如何处理弃权票和经纪人不投票？

弃权票包含在确定会议法定人数的 特别会议上，在记录日期之前发行的普通股数量的确定中。弃权不是赞成票，但弃权的股东被视为有权在特别会议上投票。弃权不会对 约克维尔股票发行提案或延期提案产生任何影响。

如果您是受益所有人，并且未向持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他 被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。根据适用的规则，经纪人或其他被提名人对被视为例行的提案拥有自由决定权 ，但对非常规提案无权投票。如果经纪商缺乏全权投票权，而您未能为股票提供投票 指令，则经纪商将不予投票。每份约克维尔股票发行提案和延期提案均被视为 非例行提案，因此您的经纪人对您的股票没有全权投票权。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人不得 就这些提案对您的股票进行投票。经纪商的无投票权将包括在确定出席特别会议的普通股数量的过程中，以确定 会议的法定人数。经纪人的不投票不会对约克维尔股票发行提案或延期提案产生任何影响。

我们强烈建议您按照指示归还投票材料，或者从您的 经纪人或其他被提名人那里获得代理人，指导您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，以便在特别会议上以电子方式对您的股票进行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司 可以对我的股票进行投票吗？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话进行投票，也未将已签名的投票指示表退还给您的经纪商 ，则您的股票只能在所谓的例行事项上进行投票，即您的经纪人对您的股票拥有全权投票权。根据适用的规则，每个 Yorkville

5

股票发行提案和休会提案被视为非例行事项。因此，经纪商不得行使 全权投票权对约克维尔股票发行提案或延期提案对您的股票进行投票。

我该如何投票？

你可以通过互联网、电话、邮件或在特别会议上在线投票。请注意，如果您通过电话或互联网投票， 可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，由您承担。

通过互联网投票。你可以通过 互联网投票，网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。您将需要使用代理卡上显示的控制号码通过互联网进行投票。你可以在 6 月 中部时间晚上 11:59 之前使用互联网传送投票指令 [●]，2024 年，也就是会议日期的前一天。全天 24 小时提供互联网投票。如果您通过互联网投票，则无需通过电话投票或退还代理卡。

通过电话投票。您可以拨打免费电话号码通过电话投票 1-800-450-7155.您将需要使用代理卡上显示的控制号码通过电话投票。在 6 月中部时间晚上 11:59 之前，您可以通过任何按键式 电话传送投票指示 [●]，2024 年，也就是会议日期的前一天。电话投票每天 24 小时都可用。如果您通过电话投票，则无需通过互联网投票或退还代理卡。

通过邮件投票。如果您收到了打印的代理卡，则可以通过标记、注明日期和签名进行投票，然后将其放入提供给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房4850套房75201的受益人公司秘书的已付邮资的 信封中退回。请立即邮寄您的代理卡或投票指示表，以确保在特别会议投票结束 之前收到。

在会议上在线投票。要在特别会议期间进行在线投票，您必须登录并注册 虚拟出席特别会议，并在特别会议期间宣布投票结束之前投票。仅当您在记录之日营业结束时是公司的股东或持有特别会议的有效代理人时，您才有权虚拟出席特别会议。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在特别会议上进行虚拟投票。如果您的 股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，如果您想在特别会议上投票，则需要让经纪人或其他授权您对这些股票进行投票的被提名人提供的 名合法代理人参加特别会议。

如果您不是登记在册的股东，但通过 经纪商、银行、受托人或被提名人（即以街道名称）持有股份，则应提供截至记录日的受益所有权证明（例如您在记录日期之前的最新账户对账单）， 您的经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表副本或类似的所有权证据。

如果您使用上述任何一种方法进行投票，您将指定 Gregory W. Ezell 或 David B. Rost 作为您的代理人，他们将按照您的指示代表您对您的股票进行投票。提交代理不会影响您参加特别会议和虚拟投票的权利。

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将收到来自银行、经纪商或其他被提名人 的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照其提供的投票说明进行操作。

6

我的代理人将如何投票给我的股票？

如果您是登记在册的股东，您的代理人将根据您的指示进行投票。如果您选择通过邮件投票，填写并退回随附的 代理卡，但没有表明您的投票，则您的代理人将投票：

•

为了获得批准，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，根据SEPA向约克维尔发行 超过交易所上限的A类普通股；以及

•

为了批准将特别会议延期至一个或多个日期的提案， 在必要或适当的情况下，允许在没有足够选票批准约克维尔股票发行提案的情况下进一步征集代理人。

我们不打算在特别会议上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有其他人打算这样做。您的代理人获得 授权代表您就特别会议召开之前的任何其他事务进行投票，但会根据他们的最佳判断进行投票。

如果您的 股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将收到来自银行、经纪商或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票流程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根据适用规则，约克维尔股票发行提案和延期提案均被视为非常规事项。因此，经纪商将没有对约克维尔股票发行提案或延期提案进行表决的自由裁量权。

如何更改我的投票？

如果您是 记录在册的股东，则可以在特别会议上通过以下方式随时撤销您的委托书：

•

在得克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201 以书面形式通知总法律顾问大卫·罗斯特，你将在投票结束前撤销代理权；

•

稍后通过互联网提交代理人，或签署并交付与 相同股份相关的代理卡，其日期晚于特别会议投票之前的上次代理日期，在这种情况下，您后来提交的代理将被记录在案，而您之前的代理人将被撤销；或

•

参加特别会议并通过在线投票进行投票。

谁在算选票？

所有选票将由为特别会议任命的 选举检查员制成表格。

什么构成法定人数？

持有公司普通股至少多数投票权的股东，无论是亲自代表还是通过代理人代表（不管 代理人是否有权就所有事项进行投票），都必须构成特别会议上业务交易的法定人数。如果您选择让代理人代表您的股票出席特别会议，您将被视为法定人数 的一部分。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者、评估权或累积表决权？

没有。我们的股东都没有异议者、评估权或累积投票权，可以在 特别会议上进行表决。

7

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

该公司预计将在8-K表的最新报告中公布特别会议的投票结果， 预计将在特别会议之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

上面以 “问题 和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们强烈建议您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本 Proxy 声明中提及的文件。

有多少普通股在流通？

截至2024年5月24日，已发行3,902,934股A类普通股和239,257股B类普通股。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论您是否计划参加，我们都敦促您提交代理人。及时回复 将极大地促进会议的安排，感谢您的合作。使用12位控制号登录参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式对股票 进行投票，即使他们可能已经派出了代理人。

8

提案 1：批准约克维尔股票发行提案

在特别会议上，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，将要求我们的股东批准根据SEPA向约克维尔发行超过交易所上限的 A类普通股。

约克维尔 股票发行提案的背景

正如先前披露的那样，该公司于2023年6月27日与约克维尔签订了SEPA。根据SEPA， 公司有权但没有义务在2023年6月27日（生效日期 ）开始的承诺期内随时应公司的要求向约克维尔出售不超过2.5亿美元的A类普通股，但没有义务，在生效日期36个月周年纪念日之后的下一个月第一天终止。公司根据SEPA向约克维尔的每次发行和出售（ 预付款）均受最高限额的限制，该限额等于以下两者中较高者：（i）相当于公司在 提前通知（定义见SEPA）之前的五个交易日内在纳斯达克的A类普通股总交易量的100％，或（ii）10,000美元，经双方同意，该金额可增加。

这些股票将按每股价格发行和出售给 Yorkville，每股价格等于相关预先通知中规定的股价：(i) 自约克维尔收到预先通知之日起的任何时段内市场价格（定义见下文）的95％， 在适用的预先通知日期（期权1定价期）纽约时间下午 4:00 结束，以及 (ii) 自提前通知日（期权2定价期）起的任何连续三个交易日，以及每个期权1，均为市场价格的97％定价期和选项 2 定价期（定价期）。市场价格的定义是，在任何期权1定价期内，纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的每日成交量加权平均价格 （VWAP），在任何期权2定价期内，是期权2定价期内纳斯达克A类普通股的最低每日VWAP。

预付款受某些限制，包括约克维尔不能购买任何可能导致其在预付款（所有权限制）时实益拥有公司已发行A类普通股超过9.99％的股票，也不能自SEPA生效之日起收购截至SEPA之日公司19.99％以上的已发行普通股 。交易所上限在某些情况下不适用，包括公司已获得股东批准根据纳斯达克规则发行超过交易所上限的股票，或者根据纳斯达克最低价格规则，此类发行不需要股东批准。此外，如果在适用的定价期内在纳斯达克交易的A类普通股总数小于交易量门槛（如下文定义的 ），则A类普通股的数量根据此类预先通知发行和出售的普通股将减少（a）彭博有限责任公司报告的相关定价 期内纳斯达克A类普通股交易量的30％，或（b）约克维尔在此定价期内出售的A类普通股数量的较大值，但在每种情况下均不超过预先通知中要求的金额。成交量阈值为 定义为 A 类普通股的数量等于 (a) 公司要求的预先通知中的股票数量乘以 (b) 0.30 的乘积。

从2023年6月27日到2024年5月24日营业结束，公司根据 SEPA发行了398,125股A类普通股，总额约为340万美元。此外，该公司根据SEPA的条款向约克维尔发行了5,703股A类普通股，以支付承诺费。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，从2023年6月27日起至2024年5月24日 业务结束，公司根据SEPA向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

上述 对 SEPA 的描述并不完整，完全参照了 SEPA 进行限定，其副本载于我们于 2023 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。

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寻求股东批准的原因

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在出售、发行或可能发行普通股（或 可转换为普通股或可行使的证券）之前，必须获得股东的批准，但价格低于最低价格的公开发行，单独或加上 的高管、董事或主要股东的出售，相当于普通股的20％或以上的普通股的20％或以上在发行前尚未获得表决权。2023年6月27日，即SEPA的执行日，适用的最低价格为每股219.20美元。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，股东 对本提案的批准将构成股东的批准。

我们的董事会已确定，SEPA 和 我们根据该法发行超过交易所上限的A类普通股的能力符合公司及其股东的最大利益，因为向约克维尔出售A类普通股的能力为 我们提供了用于一般公司用途的可靠资本来源，其中可能包括但不限于资金营运资金、资本支出、运营费用和选择性资本追求业务发展机会。 此外，SEPA为公司提供了未来的灵活性，可以以机会主义和有效的方式增强其流动性。

我们无法预测未来任何日期的普通股价格 ，因此无法预测根据SEPA发行的A类普通股数量，也无法预测任何预先通知的适用价格是否会高于纳斯达克规则下的最低 价格。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时根据SEPA的条款向约克维尔发行超过交易所上限的A类普通股。

如果约克维尔股票发行提案未获批准的潜在后果

公司股东未能批准该提案将阻止公司以低于最低价格向约克维尔出售超过交易所上限的 A类普通股。但是，如果任何预先通知所涵盖的股票的出售额等于或大于每股 219.20美元，则有可能向约克维尔出售超过交易所上限的股票。截至2024年5月24日营业结束时，我们的A类普通股价格为每股3.15美元。

此外，如果我们在SEPA下筹集额外资金的能力有限 ，我们可能无法执行我们的战略计划，我们可能需要寻找其他资本来源来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以优惠的条件向我们提供，或者根本无法获得 。我们无法保证将来能够成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对现有股东造成实质性稀释。如果我们无法筹集 额外资金，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致收入减少并对我们的运营和业务计划产生不利影响。因此，我们的董事会认为，允许公司灵活地发行超过交易所上限的A类普通股是可取的，也符合公司和股东的最大利益。

对当前股东的影响

如果获得批准，该提案将规定在美国证券交易委员会注册后，总共发行总额约为2.477亿美元的A类普通股 。例如，根据截至2024年5月24日每股3.15美元的收盘价，在此 提案获得批准后，最多可以发行约7,863万股A类普通股，但是该数量将受到不时A类普通股授权数量的限制，截至2024年5月24日，A类普通股为1,875万股，其中约有1,390万股可用， 自该日起留待将来发行。向约克维尔发行A类普通股将稀释所有股东的所有权权益百分比，可能会稀释A类普通股 的每股账面价值，并将增加公司已发行股票的数量，这可能导致我们的A类普通股的市场价格下降。A类普通股的低迷交易价格可能会进一步削弱我们 从运营中筹集足够资金以继续开展正常业务的能力。

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必选投票

约克维尔股票发行提案的批准需要特别会议上大多数选票的赞成票。弃权票和 经纪商无票对约克维尔股票发行提案的结果没有影响。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，从2023年6月27日起至记录日营业结束之前，根据SEPA 向约克维尔发行和出售的403,827股A类普通股无权对约克维尔股票发行提案进行投票。

董事会建议

董事会一致建议 你投票支持 批准约克维尔股票发行提案。

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提议2: 批准休会提议

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果公司普通股的数量不足以批准约克维尔股票发行提案，那么使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准约克维尔股票发行提案，则符合 股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或 推迟特别会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间来 寻求更多支持约克维尔股票发行提案的代理人。

必选投票

休会提案的批准需要特别会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。

董事会 建议

董事会一致建议您投票批准休会提案。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月24日的每位高管和董事；（i）我们知道 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我们的每位高管和董事；（iii）我们所有高管和董事作为一个整体实益拥有的普通股的数量。截至2024年5月24日，已发行3,902,934股 A类普通股和239,257股B类普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定 。如果某人拥有或共享表决权（包括投票权或指导证券表决权）或 投资权，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

除非下表脚注中另有说明并受适用的社区财产法约束，否则我们认为下表 中列出的所有人员对所有由其实益拥有的普通股拥有或可能被视为拥有唯一的投票权和投资权。此外，下表未反映任何 (i) 在行使未偿还认股权证时发行的任何 (i) A类普通股的记录或受益所有权，以920.00美元的行使价购买我们的一股A类普通股和一股面值每股0.001美元的A系列优先股；(ii) 某些受尚未满足的归属条件约束的股权激励奖励。但是，出于计算持有此类权利的人的所有权百分比的目的，个人有权在2024年5月24日后的60天内收购的股票被视为已发行和流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非 所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比而言，不被视为已发行和流通。

下表不包括可能发行的A类普通股，这些普通股可以 换取受益公司控股有限责任公司（BCH）的权益，其中一些股票根据其根据《美国国税法》（ 守则）第704条计算的资本账户余额转换为A类普通股。除非下文另有说明，否则表中列出的个人或实体的地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房收款人，75201。2024年4月18日，公司以八十（80）比一（1）的比例对其普通股进行了反向股票分割 。除非另有规定，否则以下表格和脚注中的所有信息均已更新，以反映反向股票拆分。

		B 类普通股								A 类普通股
受益所有人姓名 (1)		的数量 的股份 B 级 常见 股票 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 B 级 常见 股票				的数量 的股份 A 级 普通股 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 A 级 常见 股票				百分比 的 总计 投票 的力量 A 级 和 B 级 常见 股票 (3)
被任命为执行官和董事
Brad K. Heppner			221,494	(4)			92.6	%			21,275	(6)			*				35.5	%
德里克·L·弗莱彻			—				—				4,140	(7)			*				*
Peter T. Cangany, Jr.			—				—				6,005	(8)			*				*
托马斯·奥·希克斯			16,528	(5)			6.9	%			1,736	(9)			*				2.7	%
丹尼斯·P·洛克哈特			—				—				1,005	(10)			*				*
詹姆斯·G·西尔克 (11)			—				—				1,505	(12)			*				*
布鲁斯·W·施尼策			1,235	*							12,314	(13)			*				*
艾米丽 B. 希尔			—				—				536	(14)			*				*
受益人集团的所有现任董事和执行官（11人）			239,257				100	%			55,237				1.4	%			38.8	%

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		B 类普通股								A 类普通股
受益所有人姓名 (1)		的数量 的股份 B 级 常见 股票 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 B 级 常见 股票				的数量 的股份 A 级 普通股 受益地 已拥有 (2)				百分比 的 杰出 A 级 常见 股票				百分比 的 总计 投票 的力量 A 级 和 B 级 常见 股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投资合伙人有限责任公司 (15)			—				—				583,904				15.0	%			9.3	%
GWG Wind Down Trust (16)			—				—				1,934,638				49.6	%			30.7	%
YA II PN, LTD. (17)			—				—				403,827				10.3	%			6.4	%

*	视情况而定（i）A类普通股 和B类普通股总投票权的百分之一以下，以及（ii）A类普通股和B类普通股的所有权低于百分之一。

1)	就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在2024年5月24日后的60天内收购的任何普通股 股拥有实益所有权。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，这些人或群体有权在自2024年5月24日之日起60天内收购的任何普通股 股均被视为已流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。

2)	持有人可随时将B类普通股转换为A类普通股 股 一对一基础，即每位B类普通股持有人实益拥有同等数量的A类普通股。实益拥有的A类普通股的 股数量不影响B类普通股的任何此类转换。

3)	总投票权的百分比代表我们的A类普通股 和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股10张选票，每股A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股 A类普通股获得一票。除非法律另有要求以及B类普通股持有人选举董事，否则A类普通股和B类普通股共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

4)	代表受益人控股公司持有的B类普通股。受益人控股公司是 由高地商业控股信托基金持有的实体，赫普纳先生是该信托基金的受益人和受托人，以此身份拥有投票和指导此类股份处置的唯一权力。因此，此类股票被视为 由赫普纳先生和高地商业控股信托基金实益持有。

5)	代表希克斯控股运营有限责任公司持有的B类普通股。希克斯先生是希克斯控股运营有限责任公司的 唯一成员，他有权投票和指导此类股份的处置。

6)	包括赫普纳先生持有的既得限制性股票单位 结算后可发行的21,275股A类普通股，其中4,667股将在2024年5月24日的六十天内归属。

7)	包括弗莱彻先生持有的既得限制性股票单位 结算后可发行的4,140股A类普通股，其中835股将在2024年5月24日的六十天内归属。

8)	包括 (i) Cangany Group, LLC（一家有限责任 公司，坎加尼先生担任经理，有权以这种身份投票和指导此类股份的处置）持有的2,500股A类普通股；（ii）由Cangany Capital Managanement, LLC持有的2,500股A类普通股，坎加尼先生担任经理的有限 责任公司，有权投票和指导此类股票的处置，以及（iii）1,005股A类普通股在既得结算后可发行 坎加尼先生持有的限制性股票单位，其中243套将在2024年5月24日后的六十天内归属。

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9)	包括（i）340股A类普通股和（ii）希克斯先生持有的既得限制性股票单位结算后可发行的1,396股A类普通股 ，其中438股将在2024年5月24日后的六十天内归属。

10)	包括洛克哈特先生持有的既得限制性股票单位 结算后可发行的1,005股A类普通股，其中243股将在2024年5月24日的六十天内归属。

11)	自 2024 年 5 月 10 日起，Silk 先生辞去了公司董事、执行 副总裁兼首席法务官的职务。

12)	包括西尔克先生持有的既得限制性股票单位 结算后可发行的1,505股A类普通股，其中291股将在2024年5月24日的六十天内归属。

13)	包括（i）10,293股A类普通股和（ii）施尼策先生持有的既得限制性股票单位结算后可发行的2,021股A类普通股 ，其中497股将在2024年5月24日的六十天内归属。

14)	包括希尔女士持有的既得限制性股票单位结算后可发行的536股A类普通股，其中157股将在2024年5月24日后的六十天内归属。

15)

根据哈特拉斯万事达基金有限责任公司于2024年2月14日 向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息以及其他公开信息。哈特拉斯万事达基金有限责任公司、哈特拉斯常青私募股权基金有限责任公司、哈特拉斯全球私募股权合作伙伴机构有限责任公司、哈特拉斯GPEP基金有限责任公司和哈特拉斯GPEP基金二期、GP （哈特拉斯实体）是583,904股A类普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP是Hatteras Master Fund, LP的投资经理，因此对这些证券拥有唯一的投资自由裁量权和 投票权，可能被视为这些证券的受益所有人。哈特拉斯实体的主要地址是哈特拉斯投资伙伴公司，位于北卡罗来纳州罗利市科洛纳德中心大道8510号，150号套房，27615。

16)

根据GWG Wind Down Trust（定义见下文） 于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。GWG Holdings Inc.（GWG）及其某些关联公司在德克萨斯州南区 破产法院根据《美国破产法》第11章提起的诉讼中脱颖而出后，GWG、GWG Life USA, LLC和GWG Life, LLC（合称 GWG 实体）持有的A类普通股立即被转让给了GWG Wind Down Trust，这是一家根据普通法信托基金根据GWG破产计划的条款，得克萨斯州（GWG Wind Down Trust）的 法律。伊丽莎白·弗里曼是GWG Wind Down Trust的唯一受托人，对GWG Wind Down Trust持有的A类 普通股拥有唯一投票权和处置权。GWG Wind Down Trust的主要地址是德克萨斯州休斯敦史密斯街700号邮政信箱61209号，邮政信箱77208。

17)	基于约克维尔及其附属公司于 2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息。约克维尔的主要地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号07092。

下表列出了有关 BCH 资本的 信息，BCH 的权益价值基于根据《守则》第 704 条确定的估计资本账户余额，截至2024年3月31日。这些资本账户余额 是根据截至2024年3月31日的约10.9亿美元的认定清算价值（扣除与假设资本账户余额相关的款项）以及 A类普通股每股5.38美元的假定转换价格估算的。

2023年6月6日，该公司从特拉华州一家名为The Penefisent Company Group, L.P. 的有限合伙企业转变为内华达州一家名为受益人的公司，该公司将与阿瓦隆收购公司（“业务合并”）的合并（业务合并）的完成。由于业务合并的完成，对3.219亿美元的BCH资产账面价值进行了调整。截至2024年3月31日，尚未在BCH的FLP子类别1单位账户和BCH的FLP 子类别2单位账户的持有人之间分配账面价值调整，也没有由于此类调整而发行任何BCH（BCH S类普通单位）的S类普通单位。根据BCH的有限合伙协议（经修订的BCH LPA），大约402,382套BCH S类普通单位将

账面价值调整后可以发行。但是，由于 公司在业务合并方面采用的薪酬政策（“薪酬政策”），BCH S类的数量有所增加

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在业务合并之后的任何一年中可能发行的普通单位将受到限制，需要董事会批准；前提是任何可能在 2024 年不发行的 BCH S 类普通单位 单位均可根据薪酬政策在后续年份发行。此外，在业务合并之后，进行了额外的账面价值调整，由于此类账面价值调整，将发行约26万BCH S类普通单位，但须遵守薪酬政策。截至2024年5月24日，尚未在BCH的FLP子类别1单位账户和BCH的FLP子类别2单位账户的持有人之间分配此类账面价值调整，也没有由于此类调整而发行任何BCH S类普通单位。

由于BCH LPA中规定的交易限制 以及公司、BCH和受益公司集团有限责任公司于2023年6月7日签订的某些交易协议，下表中列出的BCH证券均未包含在上面的受益所有权表中，因为自2024年5月24日起的60天内，它们不可兑换成A类普通股。

		截至2024年3月31日 (1)
（千美元）		假设的 资本 账户 平衡				资本 账户 平衡
BCH 股票证券：
受益人持有的A类单位		$	—			$	19,313
S 级普通单位			—				361
S 类首选单位			815				581
首选系列 A 子类 0			—				252,796
首选系列 A 子类 1			919,645				813,532
BCH 净值小计		$	920,460			$	1,086,583

(1)	该表基于截至2024年3月31日的估计资本账户余额，该余额根据该守则 第704条确定，此类估计可能会进行调整。估计金额是根据支付与假设资本账户余额相关的金额后的约10.9亿美元的认定清算价值计算的。

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提名事先通知的要求

和股东提案

我们在 2023 年没有举办 年会。因此，打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2024年年会上提交提案的股东必须确保公司 的公司秘书在合理的时间内收到此类提案，然后我们开始打印和邮寄2024年年会的委托书。此类提案必须符合美国证券交易委员会的要求才有资格纳入公司2024年的代理材料。 股东提案应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房75201的公司秘书受益人。

在经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易所 法》）第 14a-8 条之外提交的提案必须遵守我们的章程。为及时起见，拟议股东通知必须送达或邮寄并送达公司的主要执行办公室：(i) 如果此类会议要在上一次年会周年纪念日前不超过30天举行，则不迟于第90天 日营业结束之日，也不得早于上年度年会周年纪念日前120天营业结束之日。 年会或不迟于前一年年会周年纪念日后 70 天；以及 (ii)关于任何其他年度股东大会，不迟于该会议公开披露之日后的第十（10） 天营业结束。此外，股东通知必须列出我们的章程所要求的有关每位提出提案的股东以及该股东打算在2024年年会上提出的每份提案和 提名的信息。所有提案均应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房受益人公司秘书 75201。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的 董事候选人的股东必须在 2024 年年会之前的 60 个日历日或公开披露年度会议之日后的第 10 个日历日之前，提供列出《交易法》第 14a-19 条所要求信息的通知首次确定了2024年年会的日期。

其他事项

董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项，也没有理由相信会提出任何其他事项。

如果您和您的邮寄地址上的其他居民拥有街道名称的股份，则您的经纪人或银行可能已经向您发送了一份通知，告知您的家庭将只收到一份代理材料副本，适用于您通过该经纪人或银行持有股份的每家公司。这种只发送一份代理材料副本的做法被称为 “住户”。如果您没有回复说自己不想参与 的住房管理，则您被视为已同意该流程。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将我们的委托书副本发送到您的地址。如果您想在 将来单独收到代理材料的副本，或者您正在收到多份副本，并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的股票经纪人、银行或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过以下地址或电话号码联系我们。在任何 情况下，如果您没有收到本委托书的个人副本，如果您向德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201 的受益人公司秘书提出书面请求或致电 电话号码，我们将向您发送一份副本 214-445-4700.

任何股东也可以向位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房75201的受益人公司秘书索取我们网站上出现的上述 文件的副本。

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在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含有关发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些发行人以 电子方式向美国证券交易委员会提交。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该文件位于华盛顿特区20549号新南威尔士州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室1580室。您也可以写信给美国证券交易委员会，以规定的 费率获得这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关其公共 资料室运作的更多信息。

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初步代理卡-完成后您的投票很重要。请今天投票。通过互联网投票-快速便捷-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件投票 BENEFINENT 您的互联网投票授权指定代理以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在 6 月美国东部时间晚上 11:59 之前收到 []，2024。互联网 www.cstproxyvote.com 使用互联网为你的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在 会议上投票如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。要参加特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 MAIL 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您使用电子方式投票，请不要归还代理卡。此处折叠请勿单独在信封中插入。董事会 建议对所有提案进行投票。请像这样标记您的投票 1.就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向YA II PN, LTD发行公司的A类普通股 （约克维尔），根据公司与约克维尔（SEPA）于2023年6月27日签订的某些备用股权购买协议，截至SEPA（约克维尔股票发行提案），该股票可能占公司已发行和 已发行普通股的20％以上。2.在必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个日期，以允许在没有足够票数批准约克维尔股票发行提案的情况下进一步征集 代理人。如果联合持有，则反对弃权控制号码签名签名，日期为2024年。注意：请严格按照此处显示的姓名签名。 当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请注明相应的头衔。

关于6月举行的特别会议代理材料的互联网可用性的重要通知 []，2024。要查看 委托书并参加特别会议，请访问：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 在此处折叠请勿单独插入信封中提供代理此代理人是代表董事会征集的 受益人下列签署人任命格雷戈里·埃泽尔和大卫·罗斯特为代理人，他们每个人都有权任命替代者，并授权他们每个人按照指定的代表和投票反之亦然，所有 股 A 类普通股，面值每股 0.001 美元（A 类）普通股）和B类普通股，面值每股0.001美元（B类普通股以及A类普通股合计，以下签署人在2024年5月24日营业结束时记录在案）的受益人（以下简称 “公司”）在定于6月举行的公司特别会议（特别会议）上记录在案 []，2024 年虚拟地址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024，以及任何休会或延期。该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有做出相反的表示，代理人将对所有提案投赞成票， 将根据此处被指定为代理人的人的判断，对可能在特别会议上适当处理的任何其他事项进行投赞成票。该代理是代表董事会征集的。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡 。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）