1

定义

口译

2

3

4

英国央行关于增加储备资本的决议

临时管理

5

先决条件清单

双方在履行外国直接投资条件方面的义务

双方在履行《高铁法》条件方面的义务

双方在履行所有条件方面的其他义务 先例

协议的终止日期和终止

6

关闭动作

收盘时任命投资者观察员或投资者指定人员

7

8

9

组织和地位

授权和容量

没有冲突

股本

公司账簿和会计记录

财务报表

没有经纪人

不遗漏任何材料披露

遵守法律和许可

没有制裁目标

制裁法律法规

由于延迟披露，没有内幕消息

10

一般权力

授权

没有冲突

在售股票的所有权

没有经纪人

11

一般权力

授权

没有冲突

财务稳健性

没有经纪人

12

13

一般规定

赔偿程序

时间限制

14

生存

付款和罚款

完整协议

通告

可分割性

进一步的保证

写作方面的变化

保密和公告

成本、支出和税收

补救措施和豁免

容忍

不承担连带责任

识别

适用法律

争议

1

2

条款和程序

董事的辞职和更换

移除投资者指定人员

3

4

5

Technoprobe S.p.A.，一家在意大利注册成立的公司，注册办事处在 Via Cavalieri di Vittorio Veneto 2，23870 Cernusco Lombardone（LC），意大利税法，注册号为科莫-莱科公司，增值税号为 02272540135，REA 编号LC-283619，股本等于 6,010,000 欧元，已全额缴清，由斯特凡诺·费利西以首席执行官的身份代表，根据董事会 (Technoprobe) 的决议 (Technoprobe) 的正式授权；

T-PLUS S.p.A.，一家在意大利注册成立的公司， 注册办事处位于 Via Meravigli 8，20123 米兰（密歇根州），意大利税法和注册号为 米兰-蒙扎-布赖安扎-洛迪10114050965，增值税号 10114050965，REA 编号MI-2506117，股本 等于2,000万欧元，已全额付清，由克里斯蒂亚诺·亚历山德罗·克里帕以董事会执行副主席的身份代表，由 董事会（T-PLUS）的决议正式授权；

Teradyne International Holdings BV 是一家由 Teradyne Inc. 全资拥有的公司，根据荷兰 法律注册成立，注册办事处位于阿姆斯特丹 1043AP Basisweg 10 号，在荷兰商业登记处注册 (贸易登记册）根据编号34288287，由其董事总经理代表，特别是： (a) 曼努埃拉·富马加利女士；(b) 玛格特·伊丽莎白·范·洛弗伦女士；(c) Mextrust B.V.；以及 (d) PhastaBewek B.V.，均由奎琳·舒勒女士和德维·奥杰拉先生代表，由其正式授权董事会（泰瑞达国际或投资方）的 决议；

Teradyne Inc.，一家根据马萨诸塞州（美国）法律注册成立的公司，注册办事处位于 600 Riverpark Drive, 01864，马萨诸塞州北雷丁，标识号为 042272148，由总裁兼首席执行官的格雷戈里·史密斯先生代表，由 董事会 (Teradyne Inc.) 的决议正式授权;

Technoprobe是设计和制造用于测试芯片运行的机电接口（所谓 称为探针卡）的领先公司。其产品用于数字数据和5G、物联网、数据中心、汽车和自动驾驶汽车、电信和媒体、工业和航空航天以及消费电子 应用；

截至签署之日，Technoprobe的股本由601,000,000（六百 百万股）普通股（定义见下文）组成，没有面值，全部在监管市场上市米兰泛欧交易所，由意大利证券交易所组织和管理；

T-PLUS 是 Technoprobe 的实际控股股东， 持有第 408,050,000 股（四亿八十五万）股份，相当于 Technoprobe 股本的 68%（68%）和附带投票权的 78%（百分之七十八）；

Teradyne International是Teradynes集团 在欧洲开展业务活动的控股公司，由美国Teradyne Inc. 全资拥有，该公司设计、开发、制造和销售用于测试和工业应用的自动化设备。特别是，Teradyne Inc. 为无线设备的 开发和制造提供无线测试解决方案，其解决方案和服务用于测试消费电子、无线、汽车、航空航天和 国防行业中的半导体、无线产品、数据存储和复杂的电子系统；

2023 年 4 月 6 日，Technoprobe 的特别股东大会决定， 除其他外， 根据第2441条第4、5和8款，向董事会授予委托权，该代理权可行使一次或多次，通过发行最多600,000欧元（六十万/00）的股份，以及 ，排除或限制股东的优先权和选择权，增加股本，最高金额为600,000.00欧元（六十万/00），ICC（英国央行代表团）；

2023 年 8 月 18 日，Teradyne Inc. 和 Technoprobe 签订了一项保密协议（ 保密协议），其中规定： 除其他外，获准访问交易双方相关信息时所依据的条款和条件，这些信息是评估交易所必需的（定义见下文 ）；

2023年9月5日，Teradyne Inc.和Technoprobe交换了一份不具约束力的意向书（LOI），概述了（i）Teradyne Inc.（直接或通过全资子公司）可能通过场外从T-PLUS收购占Technoprobe（少数股权）10％（百分之十）的 少数股权的主要条款和条件 交易，或直接从Technoprobe进行交易，通过认购新发行的股票，或通过两种方式的组合（收购少数股权）股份）；（ii）Technoprobe收购名为设备接口解决方案的业务分支机构 的主要条款和条件，该业务分支机构由泰瑞达公司及其全球部分子公司组织（DIS收购）；（iii）在泰瑞达公司与Technoprobe（和/或其各自的关联公司）之间建立长期的 非排他性业务支持和共同开发关系，以进一步推动 测试相关公司的增长两家公司的业务；

此外，作为收购少数股权的一部分，意向书规定，只要 Teradyne Inc.持有不少于Technoprobe股本8％（8％）的股份，投资者就有权任命英国央行的非执行成员（定义如下 ）；

在（并为了实现）收购少数股权的背景下，T-Plus已表示愿意向投资者出售其占Technoprobe股本2％（2％）的部分股份（财后）；

在本协议签订之日，在本协议签订的同时，Teradyne Inc.和 Technoprobe同意签订一项资产转让协议，该协议规定了实施DIS收购的条款、条件和时机，包括双方在这方面的权利和义务，以及所有其他 相关和必要的行动（DIS商业协议）；

Teradyne Inc. 签订本协议的唯一目的是担保 Teradyne International 根据国际商会第 1936 条及随后的第 6.1.1 款和第 13 条承担的付款义务，而不是作为该协议的当事方；

通过签订本协议，双方打算规范与收购少数股权和T-PLUS相关的条款和条件以及 各自的权利和义务，Teradyne International打算规定投资者的某些治理权以及对其少数股权（交易）可转让性的某些限制。

定义和解释

定义

口译

除非本协议另有规定，否则本协议中提及的任何条款、段落和/或项目 均分别指本协议的相应条款、段落和/或项目；

本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，仅赋予 单数的词语和表达应视为包括复数，反之亦然；

除非上下文另有要求，否则在本协议中使用 时，本、此处和下文中的措辞以及具有类似含义的措辞应指本协议的整体而非本协议中的任何特定条款；

“包括”、“包括”、“特别包括” 和 这些词的同源词不应被解释为限制性词语；

本协议的叙述应解释为本 协议不可分割且具有约束力的组成部分；

本协定的附件应作为本协议不可分割和具有约束力的组成部分来解释，其程度与此类附件在本协议中逐字阐述的程度相同。除非本协议中另有明确规定，否则附件中出于本协议任何目的而列出的任何项目均应被视为仅针对本协议中披露的 具体条款而披露，此类披露对本协议的所有其余条款无关且无效；

将本协定和附件分成条款、段落、 小段、项目和任何其他细分以及加入条款标题、使用粗体或斜体字仅为便于参考，不应影响本 协议和附件的结构；

如果在本协议 的英语术语或表达式后面的括号中添加了意大利语术语或表达方式，则无论本协议中使用该术语时，该意大利语术语都将是解释相关英语术语的决定性的。除上述外，对于除意大利以外的任何司法管辖区，在本协议中英语术语 或表述之后的括号中提及的任何意大利法律术语或概念，均应解释为对该司法管辖区中与之最接近的术语或概念的引用；

对索赔的任何提及包括所有争议、诉讼、索赔、诉讼、要求、 诉讼、调查、任何第三方（包括任何当局）的询问和/或任何决定、命令、规定、评估、判决或裁决、仲裁、调查、听证会、法庭程序、行政诉讼或 政府调查；

凡提及本协议中包含的任何法律，均应指自本 协议签订之日起生效的法律；

本协议中任何提及一方承担、促使或促使他人 遵守或履行某项义务的义务均应解释为《国际商会》第 1381 条规定的义务 (对第三者的承诺或事实) 适用于此类义务的所有目的和影响；

本协议中任何提及尽最大努力的义务、合理的 努力或类似意思的表述，均不应导致任何一方有义务为实现预期结果承担物质支出，也不得要求任何一方采取任何可能对该方当前或未来业务发展造成 不利影响的行动，因此期望该方采取这种行动是不合理的；

本协议中任何提及的某一天或天数，如果没有明确的 限定工作日，将被解释为指日历日或日历天数。在计算根据 本协议采取任何行动或采取任何步骤之前、之后或之前的天数时，计算该期限的基准日期将不包括计算该期限的基准日期。如果相关期限的最后一天不是工作日，则相关期限将在下一个工作日结束。除非 另有明文规定，否则以月为单位的任何期限将按照《国际刑事法院》第2963条第四和第五款计算；

根据第14号皇家法令第395条及其后各条，任何机构提及的判决、裁决、评估、裁决或类似条款为最终的， 不可上诉， 终局和/或不可上诉，这意味着任何机构的任何此类判决、裁决、评估、裁决或类似条款均不得受到任何上诉、质疑、撤销、 撤销， 撤销，撤销上诉除外。经修订的1940年10月28日第43号法令（ICCP），第三方根据ICCP 第404条及随后的条款提起的上诉，并宣布其无效管理局自行撤销的方式 (在aututela中宣告无效)；以及

任何提及Technophobe的股本为 前或盘后的 均指完全执行和完成预留资本增发之前和之后的Technophobe的股本。

本协议的目的

关于收购少数股权的双方，双方特此同意， 应通过以下方式进行：（a）投资者认购52,260,870号（五千二百万二十六万八百七十）股份，占Technoprobe后期股本（新发行的股份）的8％（百分之八），将在以下背景下发行考虑到新发行的股票对价，预留资本的增加，详见第4.1段； 和 (b) 场外交易投资者与T-PLUS之间的交易包括投资者收购T-Plus目前持有的13,065,217股（一千三百万股六十五 千二百一十七股）股份，占Technoprobe股本（在售 股份）的2％（百分之二），以换取在售股份对价，详见第3条，每种情况均需履行（或豁免），在适用范围内）先决条件；以及

T-PLUS和Teradyne International关于后者向Technoprobe投资的某些 公司治理规则，以及对投资者转让少数股权的某些限制，详见本协议附件A， 的有效性取决于交易的全面有效性。

出售和购买在售股份

根据本 协议的条款和条件，投资者不可撤销地同意并接受从T-PLUS购买T-PLUS，T-PLUS不可撤销地同意并同意在截止日向投资者出售 在售股票的所有合法和实益所有权。

根据以上所述：

T-PLUS应将所有在售股票的合法和实益所有权转让给投资者，并附带全部所有权担保，不附带任何留置权，包括获得在签署日当天或之后申报、支付或支付的所有股息、分配或任何 资本回报的权利；

作为出售和购买在售股份的对价， 投资者应向T-PLUS支付相当于96,186,127.55欧元（九千六百万一百八十六千一百二十七点五十五）的金额，相当于此类在售股票的数量乘以认购价格（在售股票对价）。双方同意， 在售股票对价不得进行任何调整和/或变动。

收盘前活动

英国央行关于增加储备资本的决议

自签署之日起十（十）个工作日内，T-PLUS 和Technoprobe应在各自的权限和权力范围内采取所有必要措施（包括在需要时，通过促使董事会成员在适用法律允许的最大范围内投票， ，但不包括任何独立人士

董事并履行信托责任），以便（a）在Technoprobe选出的公证人面前正式召开董事会会议，（b）有效举行，（c）在Technoprobe的股本增加（预留资本增加）后， 决定执行英国央行授权，该增资将通过发行Technoprobe的多股股份进行 br} 对应于新发行的股票，留待投资者认购，每股价格等于7.362欧元（七点三百六十二）（认购价格），由双方根据 在签署日前三（三）个月期间股票的交易量加权平均交易价格确定，总额为384,744,524.94欧元（三亿八千四百万七百四千五 一百二十四点九十四），相当于此类新发行股票的数量乘以认购价格（新发行的股份）考虑）。特此确认并同意，根据ICC 第2441条第4款第二句和TUF第158条第1款，(i) 董事会会议的决议将得到审计师报告的支持，该报告确认认购价格对应于股票的市场价值，(ii) 为此目的，提供ICC第2441条第4款所要求的解释性报告将由英国央行在上述 会议之前充分准备并转交给审计公司，无论如何在法律规定的条款范围内。双方同意，新发行的股票对价不得进行任何调整和/或变动。

只有在履行了先决条件 （根据有关外国直接投资条件的第 5.2.4 段正式确定）后，投资者才会认购和支付预留资本增额。特别是，关于预留资本增加的公证国债权决议应明确规定：

其有效性取决于先例 条件的满足（或根据第 5.1.2 段的豁免）；以及

在《先决条件》的履行（或根据第 5.1.2 段予以豁免）之前， 投资者不能认购预留资本增持，因为任何形式的预留资本增持，包括但不限于在上述 履行之前支付的认购价格的支付，都将被视为无效，Technoprobe从未发生或接受过，在这种情况下，Technoprobe将向投资者退还不当支付的金额（扣除任何电汇费用/费用），不会发行新的已发行股票。

在第4.1.1段所述的英国央行决议通过后，Technoprobe应及时采取以下措施：

尽最大努力使公证人立即向 Como-Lecco的公司登记处提交公证董事会会议记录；

根据CONSOB第11971/1999号条例 第72条，向公众提供与储备资本增加有关的文件；以及

继续进行任何其他适用的申报（包括但不限于通过所谓的向CONSOB提交新章程）Teleraccolta门户网站以及根据第 85条更新后的股本金额、股份数量和投票权总数-之二CONSOB 第 11971/1999 号条例）。

临时管理

除非本协议中另有规定和/或经投资者 事先书面同意（不得无理地延迟或拒不给予同意），否则T-PLUS和Technoprobe在各自的 权限和权力范围内承诺：

没有对章程进行任何可能影响少数股权所有权和投票权的 修正案，也没有通过任何可能决定股息或可用储备金分配的决议；

不对Technoprobe的股本进行合并、分立、分拆或任何其他公司交易，但集团基础设施重组或仅在Technoprobe集团内部进行的其他公司交易除外；

根据Technoprobe于2023年3月21日通过的《关联方交易程序》（RPT程序）第9条，Technoprobe或其任何受控关联公司不进行任何关联方交易， （I）是（a）豁免交易，除非此类交易是由Technoprobe 按照非豁免交易规定的程序进行的，并且（b）是与T-PLUS或其任何受控关联公司进行的；或 (II) 已根据 接受了 Technoprobe 关联方委员会的审查RPT 程序并收到了否定意见；

英国央行或通用汽车没有解决任何股票的发行问题（预留资本增加除外），也没有批准或进行任何 稀释性交易；

与 编制财务报表时使用的会计原则相比，Technoprobe没有对会计原则进行任何重大更改；

Technoprobe不同意或承诺参与上述任何活动。

关闭的先决条件

先决条件清单

根据国际刑事法院第1353条，就其而言，双方 执行结算的义务取决于以下先决条件（统称为 “先决条件”）的满足（或根据第 5.1.2 款予以豁免）：

获得外国直接投资许可（外国直接投资条件）；

《高铁法》（ HSR 法案条件）规定的等待期（及其任何延长）的到期或终止；

在相关截止日期之前满足所有的 DIS 条件；以及

截至截止日期（包括在内）没有任何重大不利影响。

外国直接投资条件和高铁法案条件都是为所有各方的共同利益而设定的， 双方都不能放弃。第5.1.1（iv）段规定的先决条件仅为投资者利益而设定，投资者可以通过在截止日期（包括）之前向Technoprobe和T-PLUS交付 书面工具来免除该条件。只有根据DIS商业协议第6.3.2段，才能免除DIS条件。

双方在履行外国直接投资条件方面的义务

双方同意：

在签署之日之后，Teradyne Inc.或投资者将尽快准备（自费 和费用）并与Technoprobe共享外国直接投资许可申请；以及

在签署之日之后，无论如何，在适用的 法律规定的截止日期内，Teradyne Inc.或投资者应尽快向主管当局提交外国直接投资许可申请，并应向主管当局提供该机构在处理申请期间可能合理要求的任何补充申请 ，

在不影响第 5.2.1 段的前提下：

双方应避免并确保其每个关联公司避免采取任何可以合理预期会影响外国直接投资条件履行的 行动，如果任何此类行动无意中产生了这种影响，则应采取必要措施来解决与任何此类行动相关的任何问题；

Teradyne Inc. 和/或投资者 (1) 应在主管当局建议/规定的最后期限内，迅速回应 主管当局就外国直接投资许可提出的任何信息请求；(2) 应立即将主管当局有关外国直接投资许可的任何重要通信通知Technoprobe和 T-PLUS，并向Technoprobe和T-PLUS 提供副本（前提是任何机密或竞争敏感信息）将在 Teradyne Inc. 和/或投资者处进行编辑自由裁量权）；(3) 提前合理地向Technoprobe和T-PLUS通报泰瑞达公司或投资者提议向主管当局提交的有关外国直接投资许可的任何重要通知 ；以及 (4) 在主管当局要求的情况下，与Technoprobe、 T-PLUS及其顾问合理商定应主管当局的要求提供与外国直接投资许可有关的任何进一步信息或文件 信息或文件涉及/与 Technoprobe、T-PLUS或其各自的关联公司，据了解，与Technoprobe和/或其关联公司的任何 有关的任何商业或法律敏感信息均为内幕信息（特权信息）根据MAR的规定，只有事先获得Technoprobe的书面批准，才能通知主管当局。

尽管本协议有其他规定，但如果外国直接投资许可由主管当局批准，但须遵守与Teradyne Inc.和/或Technoprobe和/或其任何 关联公司的任何股权/承诺或类似措施（以下简称 “补救措施”）相关的条件、承诺和/或承诺或类似措施，则双方应真诚地讨论如何在不采取实质性措施的情况下令人满意地解决此类补救措施也改变了交易的经济学根据DIS商业协议所设想的交易 ，或双方（及其关联公司）其他业务的运营，不言而喻，如果双方未能在收到 后的30（三十）天内就此类补救措施达成协议

来自外国直接投资管理局的通知，外国直接投资条件应被视为未得到满足，本协议应自动终止，因此，各缔约方应完全免除本协议项下产生的所有义务，第14条产生的任何权利和义务除外，尽管有本第5.2.3款的规定，这些权利和义务将继续有效。

投资者承诺在得知此类 履行情况后的2（两）个工作日内以书面形式向Technoprobe和 T-PLUS通知外国直接投资条件的履行情况（连同此类通知一起提供相关的支持和证明文件）。

Technoprobe应根据投资者根据第5.2.4款提供的 文件，要求其一名获得正式授权的董事在收到上述文件后的5（五）个工作日内通过公证人向Como-Lecco公司登记处申报 ad hoc证明外国直接投资条件满足的声明。

双方在履行《高铁法》方面的义务条件

双方同意：

根据第5.3.2段，他们每个人都应尽一切商业上合理的努力采取或促使采取所有行动， 根据适用的反垄断法采取或促使采取一切必要的事情来完成交易；

在签署之日之后，各方应根据《HSR法》，尽快向联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部反垄断司（反垄断司）提交或安排提交与交易有关的 联邦贸易委员会（FTC）和反垄断司（反垄断司）的合并前通知。 各方应尽快遵守根据《高铁法》可能发布的任何提供额外信息和文件材料的请求。在法律允许的范围内，在 中任何一方提出或提交的与《高铁法》下或与之相关的诉讼相关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，双方应相互磋商和 合作，并真诚地考虑彼此的观点。各方应在提交所有此类申报或答复时相互进行合理合作；

Teradyne International应负责支付与根据《高铁法》提交 申报相关的申请费；

一方面，Teradyne International以及Technoprobe和T-PLUS 应采取商业上合理的努力（除非相关机构或强制性适用法律禁止），(1) 立即将联邦贸易委员会或反垄断司向 Teradyne International、T-PLUS 或 Technoprobe（视情况而定）向另一方通报联邦贸易委员会或反垄断司就以下事项向另一方发出或收到的任何书面通信交易，并在遵守法律的前提下，在可行的情况下，允许 外部反垄断律师事先审查任何交易提议与联邦贸易委员会或反垄断司进行书面沟通，并纳入对方的合理评论，(2) 不同意参加联邦贸易委员会或反垄断司就本协议或交易的任何申报、审查、调查或询问与联邦贸易委员会或反垄断司的任何实质性会议或讨论 ，除非在合理可行的范围内，事先与他方协商，并在 允许的范围内反垄断司，向其他当事方或其外部防锈律师提供有机会参加此类会议或讨论，以及 (3) 向外部反垄断律师提供其与联邦贸易委员会或反垄断司之间有关本协议和交易的所有信函、文件和书面通信的副本 ，前提是可以根据需要对此类副本进行编辑，以解决法律特权或 保密问题或遵守法律。

尽管本协议有其他规定，但如果 中的任何一方合理地看出，在根据《HSR 法》寻求批准或等待期满时，联邦贸易委员会或反垄断部门将仅同意交易的全部或部分以补救措施为前提，并立即向其他各方（如适用）通报任何其他相关细节，则双方应进行良好的讨论 faith 如何在不进行实质性改变的情况下令人满意地解决此类补救措施 交易的经济学，以及DIS商业协议所考虑的交易，或双方（及其关联公司）其他业务的运营，不言而喻，如果双方在收到联邦贸易委员会或反垄断部门的通知后的30（三十）天内（如适用）未能就此类 补救措施达成协议，则本协议将自动终止，因此双方都将自动终止一方应全额 免除本协议项下产生的任何和所有义务，但根据第14条产生的任何权利和义务除外, 尽管有本第5.3.2款的规定, 这些权利和义务仍应继续有效.

Teradyne International 不得，也应促使其关联公司不得 (a) 订立或签订 任何业务收购协议，(b) 收购（或同意收购）任何资产、财产或证券，前提是有理由认为此类收购或收购会在自签署之日起直至该期间实质性阻碍、延迟或阻止交易的完成截止日期。

双方在履行所有先决条件方面的其他义务

协议的终止日期和终止

关闭

关闭动作

在截止日期，双方应采取所有行动并进行以下所有交易：

投资者应通过电汇方式在银行账户上认购并全额支付预留的 增资额，将立即可用的资金存入银行账户，Technoprobe将及时以书面形式告知；

Technoprobe应（a）发行新发行的股票并将其分配给投资者，不含 任何留置权，（b）在其股东账本中登记新发行的股份（社交书籍）在需要时正确指示先前参与保存此类账簿的服务提供商，并按照任何适用法律的要求进行任何申报或 通信（包括与意大利证券交易所的通信），以及（c）采取必要措施确保新发行的股票同时获准在市场上交易米兰泛欧交易所， 由 Borsa Italiana S.p.A. 组织和管理，基于（欧盟）第 2017/1129 号法规为发布招股说明书规定的豁免之一；

投资者应从T-PLUS购买在售股票，不附带任何留置权，并通过电汇向银行 账户的即时可用资金支付在售股票对价，起息日为截止日期，T-PLUS将及时以书面形式告知；

T-PLUS应立即指示存托代理人在 证券账户上转让在售股票的全部所有权和所有权，不含任何留置权，将所有权和所有权转让给投资者，投资者应及时以书面形式告知T-PLUS；

Technoprobe和T-Plus均应发表书面声明 ，确认截至（包括） 截止日期（包括在内）其所作的所有陈述和保证（分别根据第9条和第10条规定）都是真实和正确的，并且第4.2.1段中规定的所有承诺均已得到遵守；

投资者应发表书面声明，确认截至截止日期（包括在内），其 所作的所有陈述和保证（如第11条所述）都是真实和正确的。

除了第6.1.1款规定的所有行动和活动外，各方 应采取所有其他行动，并应执行和交付法律可能必要或任何其他各方合理要求的所有其他文书，以完成交易并以其他方式正确实现本协议 的目的。

就收盘而言，构成收盘的所有行动和交易均应被视为同时发生的同一笔交易，因此，根据对执行特定行动或交易感兴趣的一方的选择，除非 ，并且在构成收盘的所有行动和交易均根据本协议进行之前，不得将任何行动或交易视为已发生。

双方进一步同意，结算诉讼和交易的发生不会取代， 也不意味着本协议的任何条款（包括但不限于与第9、10和11条下的陈述和担保以及第13条规定的任何赔偿义务相关的条款）的修改。

收盘时任命投资者观察员或投资者指定人员

如果截止日期在2024年全球机制提交新董事会任命名单的相关截止日期 之前，则从截止日期起：

T-Plus 承诺遵守本协议附件 A 第 2.1 段中规定的程序，以确保 2024 年通用汽车正式任命投资者指定人员为下一届英国央行的董事，任期为接下来的三年；以及

在 2024 年通用汽车会议召开之日和指定投资人被任命为下一届董事之日之前， 投资者有权任命一（一）人作为观察员参加在 2024 年总经理会议之前举行的所有英国央行会议（如果有）（投资者 观察员），前提是投资者观察员（a）同意对在董事会会议期间收到的所有信息保持信心和信任，并应签署市场标准保密协议Technoprobe被任命为观察员后，(b) 应符合本协议附件A第2.1.2段对投资者 指定人员规定的相同要求，并应享受本协议附件A第2.1.5段规定的相同英语便利，(c) 有权出席但不得干预董事会的每一次会议，不具任何 管理权或投票权，其出席权也不得出席计入法定人数，(d) 无权从 Technoprobe 获得任何形式的补偿或费用，以及 (e) 如果与指定投资人不同，则在指定投资人为董事后， 应停止出席董事会议；

在2024年通用汽车举行以及被任命为下届英国央行董事的投资者指定人员之前，T-PLUS和Technoprobe将导致英国央行不就本协议附件A第3.1段所述事项做出任何决议。

如果截止日期在提交 清单的相关截止日期之后进行，则新董事会将由2024年OGM任命：

自收盘之日起，T-PLUS应促使Technoprobe的1（一）名非独立董事辞职，并应向投资者交付该非独立董事的辞职信，确认辞职的 董事没有因解雇、失职、未付薪酬或其他原因要求赔偿或损害赔偿，但在其辞职生效之日之前获得任何报酬的权利除外将获得 的报酬。反过来，泰瑞达国际应向Technoprobes辞职董事递交一封信，信中不可撤销地放弃提起任何索赔或诉讼，或促进或投票赞成任何行动（包括第 2393、2393 条规定的行动，但不受 限制的行动）的任何权利之二以及国际刑事法院第2407号法令）针对辞职的Technoprobe董事提起诉讼，欺诈/故意不当行为的案件除外（dolo）或重大过失（colpa 坟墓) 就其作为 Technoprobe 董事的办公室而言， 或与之有关的；

T-PLUS和Technoprobe应立即召开董事会会议， 根据ICC第2386条第1款任命投资者指定的新非执行董事，接替已辞职的Technoprobe董事；

为了更换Technoprobe辞职的董事，投资者应在根据ICC第2386条第1款召开的接替已辞职的Technoprobe董事的英国央行会议之前的足够时间 以书面形式将拟被任命为董事会非执行成员的 人的身份和全部详细信息以及所有其他信息通知T-PLUS 本协定附件A第2.1.2段规定的文件；

据了解， 投资者根据本第6.3款指定的非执行董事在任何情况下都应符合第2.1.2段规定的要求，并应被授予本协议附件A第2.1.5段规定的权利。

收盘后承诺

TECHNOPROBE 的治理和封锁承诺

TECHNOPROBE 陈述和保证

组织和地位

Technoprobe 是一家根据 意大利法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 (能力àgiuridica).

Technoprobe 具有完全的法律行为能力 (能力à d’激怒）、按目前方式开展业务和拥有其目前拥有的财产和资产的权力和权力。

Technoprobe不受任何清算或重组程序的约束。

授权和容量

Technoprobe或代表Technoprobe为授权其签订本协议、履行义务和行使本协议下的权利以及完成交易而必须采取的所有公司行为和其他程序均已得到适当和适当的采取。

本协议已由Technoprobe正式签署和交付，构成了根据相关条款和适用法律对其强制执行的有效且具有约束力的义务。

除外国直接投资许可外，在Technoprobe上无需向Technoprobe申请或向其提交 或同意、授权或批准，或许可、许可、注册、许可、注册、许可，任何机构均无需就本协议的执行和履行以及交易的完成。

没有冲突

股本

公司账簿和会计记录

财务报表

没有经纪人

不遗漏任何材料披露

遵守法律和许可

Technoprobe 集团在所有重大方面均按照 开展业务和运营，遵守任何法律（包括刑法、反垄断法、环境法、行政、工作场所健康和安全法、劳动法或反海外腐败行为法）；

Technoprobe（据Technoprobe所知，还有其每个受控关联公司）不是影响其业务运营或资产、财产、合同和权利的任何 实质性（民事或刑事）被动诉讼或行政诉讼的当事方；就本第9.9（b）段而言，Technoprobe 知识是指斯特凡诺·费利奇、克里斯蒂亚诺·克里帕、罗伯托·克里帕的实际知识或斯特凡诺·贝雷塔；

Technoprobe及其受控关联公司拥有任何适用法律所要求的与 各自业务正常运营有关的所有许可；

据Technoprobe所知，Technoprobe集团尚未收到任何可能以造成重大不利影响的方式防止、不利影响、限制或干扰Technoprobe集团业务运营的物质状况 或事件的通知。

没有制裁目标

制裁法律法规

正在或曾经直接或间接参与任何违反适用的 制裁法律和法规的业务或活动；

曾与任何制裁 目标或在交易或交易时根据适用的制裁法律和法规成为制裁目标的任何国家进行或直接或间接参与任何交易或安排，目前也未参与此类活动；

是与任何违反 或涉嫌违反制裁法律和法规有关的任何实际或威胁诉讼或未决执法行动的当事方；以及

已向位于制裁目标国家或直接或间接受适用制裁法律和法规约束的任何自然人或法人的活动、 业务或投资提供或以其他方式提供资金，或为其提供资金。

由于延迟披露，没有内幕消息

T-PLUS 陈述和保证

一般权力

T-PLUS 是一家正式注册成立、有效存在 且根据意大利法律信誉良好的公司 (能力àgiuridica).

T-PLUS 具有完全的法律行为能力 (能力à d’激怒）、按目前方式开展业务和拥有其目前拥有的资产和财产的权力和权力。

T-PLUS 未进入任何清算或重组 程序。

授权

必须由T-PLUS或代表T-PLUS采取的所有公司行为和其他程序，以授权T-PLUS授权其签订本协议、履行义务和行使本协议下的权利以及完成交易。

本协议已由 T-PLUS 正式签署和交付，构成 T-PLUS 的有效且具有约束力的义务，可根据其条款和适用法律对其强制执行。

对于本协议的执行和履行以及交易的完成，T-PLUS无需向任何机构申请、提交、或同意、授权或批准，或许可、许可证、申报或豁免。

没有冲突

在售股票的所有权

没有经纪人

投资者的陈述和保证

一般权力

Teradyne International 是一家根据荷兰法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 。

Teradyne International 具有完全的法律行为能力（能力à d’激怒）、按目前方式开展业务和拥有其目前拥有的资产和财产的权力和权力。

泰瑞达国际未处于任何清算或重组程序中。

授权

Teradyne International为授权Teradyne International签订本协议、履行义务和行使本协议下的权利以及完成交易而必须采取的所有公司行为和其他程序均已得到适当和适当的采取。

本协议已由 Teradyne International 正式签署和交付，构成 的有效且具有约束力的义务，可根据其条款和适用法律对其强制执行。

除外国直接投资许可外，Teradyne International无需向任何机构申请、提交或同意 的授权或批准，或许可、许可、注册、声明或豁免，以执行本协议和完成交易。

没有冲突

财务稳健性

没有经纪人

陈述和保证的性质

赔偿义务

一般规定

各方（赔偿方）特此承诺使其他各方 （赔偿方）免受因赔偿方未能履行本协议规定的义务 而遭受或产生的任何和所有损失，并对其进行赔偿。

Technoprobe特此承诺使泰瑞达国际免受Teradyne International因任何Technoprobe陈述和担保的虚假和/或不正确性而遭受或产生的任何及所有损失 完全免受损害和/或赔偿 。

T-PLUS特此承诺使Teradyne International对Teradyne International因任何T-PLUS陈述和担保的虚假和/或不正确而遭受或产生的任何及所有损失完全免受损失 并作出赔偿，恕不重复。

Teradyne International特此承诺使Technoprobe和/或 T-PLUS对Technoprobe和/或 T-PLUS（视情况而定， ）因任何投资者陈述和担保的虚假和/或不正确而蒙受或产生的任何和/或产生的任何和/或产生的所有损失，Technoprobe和/或 T-PLUS完全不受损失，并且不重复地进行赔偿。

赔偿程序

时间限制

杂记

生存

付款和罚款

根据本协议，任何一方应向其他各方支付的任何款项，均应通过 电汇将当日金额存入收款人指定的银行账户，在付款到期日前至少 5 (五) 个工作日前由收款人指定的银行账户，或通过收款人可能在付款之日前至少 7 (七) 个工作日合理要求的其他方式进行支付到期了。

双方特此同意，其向任何其他方支付的任何金额均可抵消 另一当事方根据本协议在事先征得另一方同意的情况下有权获得的任何款项。

除第 14.2.2 款的规定或本协议中另有规定外，任一方支付的任何款项 均应全额支付，没有任何限制或条件，且不含任何扣除或预扣税（仅法律要求除外）。

根据第 14.2.1 款支付一笔款项应能很好地解除付款人（以及 名义付款的人）支付此类款项的义务，付款人（以及代表其支付款项的人）没有义务确保收款人和代表 收到付款的人适用付款。

在不影响法律或其他规定的任何其他权利或补救措施的前提下，如果任何一方违约或 在本协议项下应付的任何款项到期时延迟付款（包括由于不可抗力原因导致的任何延迟），则该违约/拖延方的责任应增加到包括从 此类付款到期之日起至实际付款之日起该金额的罚款。

完整协议

本协议，包括本协议的附件、此处提及的文件以及根据本协议必须签订的协议、契约、 文书，构成双方就本协议标的的的达成的完整协议和理解。

除非本协议另有明确规定，否则本协议取代双方先前就相同事项达成的口头或书面、交换或签订的所有协议、 通信、要约、提案或信函，包括 LOI。

通告

本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应以 英语以书面形式发出。本协议下的任何通知或其他通信均应通过挂号信发送，并附有退货收据、认证电子邮件或 pdf 格式附在认证电子邮件中的文件，可以预期通过电子邮件发送， ，前提是在任何情况下，通知的发件方式如下：

如果将 Technoprobe 发送至：

如果是 T-PLUS，则转到：

如果是去泰瑞达国际，给：

如果给 Teradyne Inc.，发送给：

任何通知或其他来文均应视为已收到：

前提是在工作日下午 5 点（五）点之前送达。如果通知在欧洲中部标准时间某个工作日下午 5（五）点之后送达，则应视为在下一个工作日收到；以及

如果以 (a) 认证电子邮件或作为 pdf 格式的认证电子邮件的附件发出，则在 收到该认证电子邮件后（前提是发件人收到传输系统生成的确认已成功送达的通知）以及（b）在通知本身交付或拒绝送达时要求回执的挂号邮件发出。

可分割性

进一步的保证

写作方面的变化

保密和公告

在自签署之日起的2（两）年内，各方应对本协议的内容以及与执行本协议（包括尽职调查阶段和在满足前提条件 所需活动中交换的机密信息）保密和 机密信息。尽管有上述规定，各方可以在以下范围内披露或使用机密信息：

任何法律、任何机构、任何认可的 证券交易所的规章和条例、任何监管机构或机构，根据传票或其他与司法、税务或行政程序（包括在答复口头提问、询问或索取信息或 文件时）有关的其他规定，均要求披露或使用；

披露是在 背景下向双方或其关联公司的雇员或专业顾问披露的，是为了交易的目的（双方理解并同意，各方应确保向其披露机密信息的各自雇员或专业顾问严格遵守 本第 14.8 款的规定）；

该信息已经公开或即将公开（除非任何一方违反本协议、 保密协议或任何一方对任何其他方承担的任何其他保密义务）；

信息披露与执行本 协议下的任何权利或补救措施有关；或

信息由披露方在签署日期之后独立开发，

对于前述第 14.8.1 款所允许的披露，即使事先通知在法律上不允许，或在相关方的法律义务背景下不合理可行，或者没有及时达成此类协议，该方 (i) 也可以在不承担本协议规定的责任的情况下提供该部分

（且仅限该部分）相关方有义务根据适用于该信息的法律法规和/或 司法或监管机构的要求披露的机密信息，(ii) 应尽最大努力确保对如此提供的保密信息进行保密处理，及时及时向另一方通报情况。

尽管第14.8.1款具有普遍性，但保密协议中规定的保密义务和 信息交换规则应在双方之间最大限度地保持全面效力和效力，直至截止日期。

双方承认并同意，机密信息可以限定为 内幕消息” (特权信息）根据欧洲议会（MAR）第596/2014号法规（欧盟），因为Technoprobe受MAR下关于使用和披露内部 信息的法规的约束。因此，投资者特此确认注意：

因适用《最低收入法》和 经修订的第58/1998号法令（TUF）规定的可能的制裁而产生的责任，也适用于滥用内幕消息或操纵市场的情况。投资者进一步承诺确保其每位员工/人员、顾问、 合作者、代理人（包括但不限于律师、会计师和会计或财务顾问）、有权获得内幕消息的董事提前被正式告知 MAR和TUF产生的保密义务和职责；以及

必须在根据MAR 建立和维护的适当登记册中记录有权获得内幕信息的人员的数据，因此，承诺以书面形式将其（和/或其关联公司）员工/人员、顾问、合作者、代理人（包括律师、会计师和会计或财务顾问）、有权获得内幕信息的董事的姓名通知Technoprobe。

双方进一步承认并同意，根据经修订的1934年 《证券交易法》，Teradyne Inc.是一家申报公司，因此可能需要向美国证券交易委员会（SEC）报告某些交易，包括交易和本协议。具体而言， Teradyne Inc. 可能需要就本协议所设想的交易提交表格8-K的最新报告，并将本协议作为重要协议披露。T-Plus和Technoprobe同意披露本协议和任何相关交易文件，并同意合作提供Teradyne Inc.履行其美国证券交易委员会报告义务可能合理必要的任何其他信息。

除非法律的任何强制性规定或 主管当局的任何命令另有要求，否则未经各方事先书面同意，不得发布有关本协议、本协议或本交易中包含的任何条款的执行和履行的公告、发布或公告。 尽管有上述规定，但各方都有权在未获得其他各方书面批准的情况下进行任何宣传、发布或公告：(i) 适用法律的要求，(ii) 与 向监管Technoprobe业务或运营的机构申请许可证、许可证、注册或其他文件相关的要求，(iii) 无论是否在 对相关方具有管辖权的任何当局所要求的与任何诉讼、税务或行政诉讼有关，或 (iv) 要求的任何主管证券交易所的规章制度。如果需要进行任何此类宣传、发布或公告，则应向不受这些 要求约束的缔约方提供合理的机会，在可行和适用法律或法规允许的范围内，对拟议的公告进行审查和评论。

双方应在法律要求的范围内，按照适用法律的 条款和条件，包括TUF第122条，着手进行与本协议执行和CONSOB附件A内容的沟通、向媒体发布摘录以及向主管公司登记处提交有关的所有活动和手续 。

成本、支出和税收

与预留资本增加相关的公证费应由Technoprobe承担；

与下文所述任何交易相关的意大利间接税和关税应由 适用相关税收的一方承担；

双方在谈判、编写 和执行本协议以及本协议所设想的一般交易中产生的费用、开支和支出，包括（但不限于）应付给各自的审计师、顾问和法律顾问的任何费用和支出，应由相关的 方承担。

补救措施和豁免

除非以 书面形式作出，否则对本协议中规定的任何权利或补救措施的放弃均无效。除非另有明确说明，否则豁免仅在给予豁免的情况下有效，对本协议任何条款、规定或条件的放弃均不应被视为或解释为对该条款、规定或条件的进一步或持续 弃权。

任何一方在行使 适用法律或本协议规定的任何权利或补救措施时未能、延迟或疏忽均不构成对该权利或补救措施的放弃。

单一或部分行使本协议项下的权利或补救措施不得排除任何其他 ，也不得限制任何此类权利或补救措施的进一步行使。

除非本协议另有规定，否则本协议中规定的权利和补救措施是 累积的，并且应是对此类当事方根据本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，且不影响这些当事方可获得的任何其他权利或补救措施。

容忍

不承担连带责任

识别

适用法律

争议

公司治理的一般原则

Teradyne International确认并承诺其及其关联公司不是当事方， 在本附件A条款的整个期限内，除了本协议和作为Technoprobe股东的泰瑞达 国际根据本附件A的具体权利和义务外，不会成为任何与Technoprobe有关的股东协议的当事方。T-PLUS确认并承诺在整个附件A中不会成为任何与Technoprobe有关的股东协议的当事方。本 附件 A 条款的期限，签订任何相关的股东协议致Technoprobe，这可能会影响投资者任命权和本附件 A 第 3 段的规定。

Teradyne International和T-PLUS均应行使作为Technoprobe股东的 表决权和其他权利，以充分执行本附件A的规定，并应在适用法律允许的最大范围内，在本文规定的限度内 ，确保他们不时指定的Technoprobe董事会的任何董事（但不包括任何独立董事）受其约束信托义务，行使投票权以及授予他/她的任何其他权力、权限和 权限以使本附件 A 的规定全面生效。

Teradyne International承认，Technoprobe是一家股票在 监管市场上市的公司，在信息披露方面受特定法规的约束，包括MAR和TUF第181条及以下各条规定的规定，以及适用于所有意大利公司的规定。在遵守适用的 法律及其信托和保密义务的前提下，泰瑞达国际根据本附件A第2条指定的Technoprobe董事有权与同一个泰瑞达国际和 相关顾问共享其在任期内可能掌握的有关Technoprobe及其关联公司的任何信息，前提是：(a) 告知此类信息的接收者该 信息的机密性，并承诺严格保管该信息机密信息；以及 (b) Teradyne International 指定的董事不得与后者或相关顾问共享Technoprobe的个人化数据或商业或竞争敏感信息。

投资者预约权

条款和程序

T-PLUS和Teradyne International同意，在 不影响本附件A第2.2段的前提下，自2024年通用汽车举行之日和截止日期起，只要泰瑞达国际（直接和/或通过其任何关联公司）持有不少于Technoprobe已发行股本（相关门槛）8％（8％）的 股份，投资者将拥有任命董事会非执行成员 （可以是独立或非独立）成员（投资者）的权利预约权）。

为了行使投资者任命权，在 发布2024年总经理（以及为任命董事会而召集的任何其他总经理）后的三（三）个工作日内，泰瑞达国际应以书面形式通知T-PLUS，提供拟被任命为董事会成员的 人（投资者指定人）的身份和全部详细信息以及所有文件、认证和声明根据任何适用法律和 章程的要求，才能任命

董事通过投票名单系统。在选择指定投资者时，Teradyne International应优先考虑要求Technoprobe保持有效的 公司治理模式，遵守并利用适用于规模相似的国内外上市公司的最佳实践和治理标准，因此只候选具有 足够能力和专业技能且会受到机构投资者欢迎的人员，最好是利用各组织的专业精神泰瑞达国际和/或其 关联公司的内部资源水平。特别是，泰瑞达国际承认并同意，根据适用于上市公司的最佳实践和治理标准，不时被任命或增选为董事会成员的投资者指定人员应：

在适用法律规定的范围内，不得担任Technoprobe或其关联公司除Teradyne Inc.或 其关联公司以外的任何竞争对手的董事或员工；

满足某些专业要求，例如国际专业背景和以前在国内或国外上市实体担任董事或审计师的 经验，或者在规模与Technoprobe相当的公司中担任关键职务，并在相同或互补的业务领域开展业务；以及

根据适用的法律和章程进行识别。

在泰瑞达国际交付本 附件 A 第 2.1.2 段所述的通知后，T-PLUS 承诺：

将投资者指定人员列入 T-Plus提交给Technoprobe的董事会任命名单中，并将他/她分配到合适的候选人名单中，以确保其获得任命；

确保 (i) 其余候选人中至少有2（两）位是位于 名单中的独立董事，其职位有待任命；（ii）指定剩余候选人并在名单中进行排名，以使Technoprobe尊重有关董事会性别代表性和多元化的适用法律法规；

根据法律和章程的所有适用规定，及时向位于 的Technoprobe注册办事处提交清单（及任何随附文件），以及

出席全球机制会议并对如此提交的名单投赞成票.

泰瑞达国际承诺：（a）不单独或与Technoprobe的其他 股东一起提交任何董事会任命候选人名单，以及（b）出席通用汽车会议并对T-PLUS提交的名单投赞成票。

T-PLUS应确保投资者指定人员获得 适当的英语便利，以便其参加董事会会议，包括让Technoprobe在合理可能的范围内准备和与他/她共享任何 材料和文件的英文版本/翻译/摘录，这些材料和文件将在任何董事会会议之前分发给董事。

董事的辞职和更换

移除投资者指定人员

在不影响本附件A第2.3.2段的前提下，如果Teradyne 国际（直接和/或通过其任何关联公司）在连续十（十）个工作日内停止持有相当于Technoprobe股本一定比例的股份，至少等于 相关门槛，则投资者应促使投资者的指定人员被任命为Techno的董事 probe 立即辞去职务，T-PLUS 应安排接替辞职的董事 ，同样依据《国际刑事法典》第2386条第1款，由同一T-PLUS指定的另一位董事负责。

如果Technoprobe (a) 进行现金或实物增资， 保留供第三方认购，但不包括或限制股东的合法期权权（包括对LTI或其他管理激励/期权计划至关重要的增资），或者（b）发行任何 种类的参与金融工具或可转换债券 射精 向第三人或仅向选定股东或向所有股东发放认股权证，但不按比例发行，或 (c) 进行任何其他交易，导致向第三人发行（或认购和/或收购权）新股，或仅向选定股东发行，或向所有股东发行（或认购和/或收购权）新股，但不按比例发行（均为稀释性交易），相关阈值应自动减少到等于 8%（百分之八）乘以 (i) 作为 分子的分数，该分数等于稀释交易（盘后）完成后，泰瑞达国际（直接和/或通过其任何关联公司）持有的Technoprobe股本的百分比；以及（ii）以 分母计，等于泰瑞达国际（直接和/或通过其任何关联公司）在稀释交易批准前夕批准之日（预付款）持有的Technoprobe股本的百分比。

其他投资者的权利

自截止日期起生效，只要泰瑞达国际（直接和/或通过其任何 附属公司）达到相关门槛，T-PLUS和泰瑞达国际同意，未经投资者对以下事项投赞成票，Technoprobe的总经理不会采取任何行动或决定：

任何导致限制或 取消章程第 6 条规定的增加的投票权的《章程》修正案；

根据 RPT 程序接受了 Technoprobe 关联方委员会的审查并收到否定意见的任何关联方交易；或

将股票从米兰泛欧交易所退市（包括任何导致此类退市的交易）。

同样，如果英国央行 解决了本附件A第3.1段中列出的任何事项（或英国央行决定将上述任何事项提交总经理表决），则未经投资者指定人投赞成票，该董事会决议可能无法得到有效通过。

只要泰瑞达国际（直接和/或通过其任何关联公司）达到相关的 门槛，T-PLUS 应尽一切合理努力，支持泰瑞达国际收集泰瑞达国际要求的任何财务和会计数据及信息，以报告对Technoprobe的投资

以符合美国公认会计原则（US GAAP）的方式在泰瑞达公司的财务报表中纳入合并水平，但是 (a) Technoprobe将仅提供MAR和任何适用法律允许披露的数据和信息；(b) 泰瑞达国际要求的财务和会计数据及信息将在80（八十）个日历内提供 相关季度末期间 12 月 31 日和 6 月 30 日之后的天数，以及 45（四十五）个日历内每年 3 月 31 日和 9 月 30 日之后 的相关季度末期的几天，或者从中提取此类财务和会计数据和信息 的财务报表草案或中期季度账目（视情况而定）将获得英国央行批准并公开发布的较晚时间；以及 (c) T-PLUS 和 Technoprobe 对 (i) 任何此类财务和会计的交付时间不承担任何责任 数据和信息，(ii) 泰瑞达国际和/或泰瑞达公司对它们的使用和处理，以及(iii) 泰瑞达公司财务报表中任何此类财务和会计 数据和信息的对账和报告的正确性和符合美国公认会计原则。

封锁承诺

在不影响本附件A第4.2和4.3段的前提下，Teradyne International 承诺并同意，在自截止日期（封锁期）起的36（三十六）个月内，它不得转让任何 股份，也不得对股票进行任何套期保值活动（封锁承诺）。

尽管本附件A第4.1段有任何相反规定，但在封锁期内的任何时候 ，泰瑞达国际始终被允许将其全部或部分股份转让给其任何关联公司，前提是，作为任何此类 转让生效的条件：(i) 关联公司应书面承诺在泰瑞达国际不再是泰瑞达国际时将其所有股份转让回给泰瑞达国际无论出于何种原因，其关联公司；(ii) Teradyne International 应已收购 相关关联公司以书面形式同意受本附件 A 条款的约束，就好像它是协议的原始签署方一样；(iii) 泰瑞达国际应与相关 关联公司共同承担与转让给其股份相关的任何责任和/或义务的责任；(iv) 本第 4.2 款允许的任何转让均不免除泰瑞达国际在本附件下可能承担的任何责任和/或 义务 A 在允许的转让日期之前发生或发生的，或者涉及泰瑞达国际在允许的 转让之日后继续拥有的任何股份。

尽管本附件A第4.1段有任何相反的规定，但如果发生以下任何事件/情况，封锁承诺应立即终止：

任何个人或团体（T-PLUS 除外）共持有一定数量的证券，这将使其在通用汽车表达的选票数量高于Teradyne通过其（和/或其任何关联公司）持有的证券所表达的选票数；

除非通用汽车在投资者的赞成票下通过任何相关决议，否则 Technoprobe在排除或限制股东优先购买权的情况下发行新证券，并将此类新发行的证券作为开展 战略交易的对价，前提是此类对价高于100,000,000.00欧元（一亿欧元/00）；

Technoprobe发行新证券以支持和/或T-PLUS 或其持有Technoprobe证券的任何股东或关联方将其证券转让给泰瑞达竞争对手；

Technoprobe 将其在任何受控关联公司的全部或部分股权转让给泰瑞达 竞争对手；或

Teradyne International向T-PLUS和 Technoprobe发出书面通知，称封锁期任何财政季度的最后一天，Teradyne合并杠杆率已达到1.0或以上，如前述 书面声明所附的相关计算结果所示，基于Teradyne Inc.公开提交的财务报表或临时账目（视情况而定）。

只要Teradyne International（直接和/或通过其任何关联公司）达到相关的 门槛，T-PLUS就会在向任何总经理表决支持Technoprobe进行战略交易之前通知投资者， T-PLUS和投资者将真诚地讨论进行此类战略交易的条款，以获得投资者的赞成票，从而避免终止 本附件 A 第 4.1 段中规定的封锁承诺

为了本条第4条的目的：

一致行动应具有第101条所赋予的含义-之二 第4款，第4条-之二还有 4-terTUF的，根据CONSOB法规的实施并根据CONSOB的指导方针和解释进行解释；

对于任何人而言，债务是指，在任何日期，不重复 (a) 该人对借款的所有债务，(b) 该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务，根据适用于该人的会计原则，这些债务将显示在资产负债表的 负债方面，(c) 该人以票据、债券、借记证为凭证的所有债务契约或其他类似文书，(d) 与针对该人的最终判决有关或以其他方式产生的所有义务，以及 (e) 他人担保的 (a) 至 (c) 条款中提及的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何 合伙企业）的债务，但该人因该实体的所有权、权益或其他关系而应承担的责任，除非此类债务的条款 明确规定该人对此不承担责任；

证券是指Technoprobe的任何股票或任何其他股权证券，任何 工具可转换为Technoprobe的股票或任何其他股权证券，以及购买或收购任何此类股票或股权证券的任何期权、认股权证或其他权利。

战略交易是指Technoprobe或其任何全资关联公司根据 收购 (a) 个人的全部或基本全部资产，或个人任何业务或部门的全部或几乎全部资产，或 (b) 高于个人 股权50％的股份；

Teradyne 竞争者是指开发、制造或销售用于测试半导体的自动 测试系统的任何个人；

泰瑞达合并息税折旧摊销前利润是指在任何时期（计算时不重复 ）泰瑞达公司及其子公司在此期间的合并净收益 加，在计算合并净收益时考虑的范围内，(a) 利息支出、(b) 税收的任何支出以及 (c) 折旧和摊销费用的总和。

泰瑞达合并杠杆率是指，截至任何财政季度的最后一天， （a）当日泰瑞达合并总负债与（b）截至该日止的12年（十二个月）期间泰瑞达合并息税折旧摊销前利润的比率；

泰瑞达合并债务总额是指（a）泰瑞达公司及其关联公司截至该日所有债务的本金总额 ，减去（b）泰瑞达公司及其关联公司的未支配国内现金和现金等价物，这些现金和现金等价物（按合并计算）需要在泰瑞达资产负债表上显示为现金和现金等价物 Yne Inc. 根据美国公认会计原则编制，不包括美国SERP 401（k）现金、现金等价物和有价证券、美国SERP固定收益计划现金、现金等价物 和有价证券、与Teradyne Inc.或其任何关联公司管理的任何其他固定福利或退休计划相关的所有其他国内现金、现金等价物和有价证券，但为明确起见，明确排除为收购 (i) 个人全部或基本全部资产而为交易或一系列关联交易融资所产生的债务，或个人任何 业务或部门的全部或几乎全部，或 (ii) 更高的股份超过任何人股权的50％（百分之五十）；

转让是指以任何条件和任何所有权进行的任何出售、出资、转让、用益权、质押或抵押权 （如果有表决权的转让）或其他形式的全部或部分处置（包括通过合并或分拆的方式），以换取（货币和/或非货币）对价，仅以（货币和/或非货币）对价（一个特别的标题) 或与其他资产合并在一起 (通用标题），以及 证券的任何无偿转让和/或捐赠或等值的处置形式；“转让” 一词及其任何拒绝均作相应解释。

持续时间

在不影响本附件A第5.3段的前提下，本附件 A的条款（第4条的规定除外）自截止日期起生效，并一直保持全面效力，直至以下日期中较早者为止：

泰瑞达国际（直接或通过其任何关联公司）停止持有一定数量 股的日期，总计相当于Technoprobe股本的百分比，该百分比至少等于相关门槛（根据本附件A第2.3.2段计算）；

泰瑞达国际与 T-PLUS 之间的书面共同协议；以及

第 3 个^第三方（三）自截止日期起的周年纪念日。

第 4 条的规定自截止日期起生效，在封锁期到期之前保持全面效力和效力 。

如果根据本附件A第5.1 (iii) 段到期，则本 附件A的条款（第4条的规定除外）应自动再续延三（三）年，除非T-PLUS或Teradyne International的任何一方通过在 到期前至少6（六）个月向另一方发送书面通知（终止通知）的方式终止（三）年期限（通知期）。

如果T-PLUS或投资者中的任何一方打算在通知期内发出终止通知 ，则应在通知期开始前至少2（两）个月，以书面形式通知另一方，表示打算根据本 附件A第5.3段发出终止通知。此后，T-PLUS和投资者的高级代表应（a）开会就其中任何人打算的原因进行磋商发出终止本附件 A 的 条款的通知，以及 (b) 真诚地进行讨论以达成就续订本附件A的条款或可能的修正达成协议，这些条款是必要或适当的，以更好地反映当时T-PLUS与作为Techophobe股东的投资者之间的关系。无论如何，可以理解：(i) 本第5.4段中提及的 书面通知的交付期限为2（两）个月，不构成没收罚款；（ii）如果经过真诚的讨论，T-PLUS或投资者无法根据本附件A第5.3段就本附件A条款的 续订或任何潜在修正案达成协议因此，双方中的任何一方均可在 通知期内自由向另一方发出终止通知。

本附件A中规定的条款的终止不影响 对Teradyne International和T-PLUS在终止之前累积或产生的权利、义务或责任。

Technoprobe S.p.A

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姓名：斯特凡诺·费利奇

职务：首席执行官

T-PLUS S.p.A.

——————————————

姓名：克里斯蒂亚诺·亚历山德罗·克里帕

职位： 董事会执行副总裁