附录 4.3
公司证券的描述
以下摘要描述了我们股本的实质性条款。本摘要不完整，参照我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程进行了限定，这些章程作为本10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，以获取更多信息。
普通股
我们有权发行最多5亿股普通股。我们的普通股拥有以下权利、优惠和特权：
投票
对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权对持有的每股普通股进行一票。在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由所投票权的多数决定（不包括弃权票和经纪人不投票），但任何董事选举将由多数票决定。没有累积投票。
分红
当我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取时，我们普通股的持有人有权获得股息，但受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何支付普通股股息的决定将由我们董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布分红。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
清算权
如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还或规定偿还所有债务之后，以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得清算优先权（如果有），我们的普通股持有人将有权根据持有的可供分配资产的股份数量按比例分配全部。
其他
我们的已发行和流通普通股已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人无权获得优先权。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
我们有权发行最多1,000万股优先股。我们的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行这些股票，以确定名称和权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权（包括每股票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款和构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或阻碍第三方尝试收购我们大部分已发行的有表决权的股票。
认股权证
许可证终止令
截至2024年3月31日，我们有未偿认股权证，将以每股0.001美元的行使价购买160万股普通股，将于2029年1月到期。认股权证所依据的股份在首次公开募股结束后的六个月内受封锁协议的约束，其余股份的封锁期为12.5％，在首次公开募股结束后的十二个月内。我们已同意登记转售认股权证所依据的普通股。
首次公开募股前认股权证
截至2024年3月31日，我们有未偿认股权证，以每股0.02美元的加权平均行使价购买4,084,804股普通股，有效期至2032年3月，还有以每股1.00美元的行使价购买50万股普通股的认股权证，将于2028年10月到期。上述认股权证规定，如果持有人或其任何关联公司在行使后实益拥有超过4.99％的普通股，则不允许这些认股权证的持有人行使此类认股权证。
销售代理认股权证
在首次公开募股中，我们发行了59,765股普通股，可在行使首次公开募股中向销售代理人发行的认股权证（“销售代理认股权证”）后发行。销售代理人的认股权证可在我们的首次公开募股开始销售之日起六个月后开始行使，并将一直行使至该日五周年。卖方代理认股权证的行使价为每股6.25美元。销售代理人的认股权证不可兑换。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们的公司注册证书和章程限制了我们的高管和董事的责任，并规定我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。
我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。就允许董事或执行官赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，委员会认为这种赔偿违反公共政策，因此不可执行。
公司注册证书和章程条款
我们的公司注册证书和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：
事先通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年年会一周年之前不少于九十天或一百二十天内收到通知。该通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和支持者的信息。
股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会随时召开。
没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。
独家论坛条款。我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是审理（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼，（iii）根据《特拉华州通用公司法》的任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼（“DGCL”）、我们的公司注册证书或章程，以及 (iv) 任何对我们提出索赔的诉讼均受管辖根据内政学说。该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。此外，该法院选择条款可能会使股东在提出上述索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。或者，法院可能会认定我们的公司注册证书中的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，这可能会要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时承担额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
章程修订。我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们有表决权证券每类已发行和流通股票大多数持有人的赞成票，来修改章程的任何条款。
优先股。我们的公司注册证书授权董事会创建和发行权利，使股东有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会在无需股东批准的情况下确立权利和发行大量优先股的能力可能会延迟或阻碍我们控制权的变化。请参阅上面的 “优先股”。
特拉华州收购法规
我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何 “业务合并”（定义见下文），除非：(1) 在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易; (2) 在交易完成后股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票而拥有的股份（a）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（b）员工参与者无权秘密确定受本计划约束的股份是否将以招标或交换要约形式投标的员工股票的股份；或 (3) 在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，由利益相关股东未拥有的至少66 2⁄3％的已发行有表决权的股票投赞成票。
DGCL第203条对 “业务合并” 的定义一般包括：（1）涉及公司和利益股东的任何合并或合并；（2）任何涉及利益股东的公司10％或以上的资产的出售、转让、质押或其他处置；（3）除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或（5）利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益的收益。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
转账代理
我们普通股的过户代理人是股权转让有限责任公司。