F-10

本简短的基本货架招股说明书涉及在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）持续生效的25个月内，不时出售上述MAG Silver Corp.（我们、MAG或公司）在一个或多个系列发行中的证券，此类证券的总发行价格最高为2.5亿美元。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况以及随附的招股说明书补充文件中规定的确定。

公司的普通股（普通股）在多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为MAG，在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American）上市，股票代码为MAG。2024年5月30日，即本文发布日期前的最后一个交易日，我们在多伦多证券交易所普通股的每股收盘价为18.39加元，纽约证券交易所美国证券交易所的每股收盘价为13.45美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先股（定义见此处）、债务证券、认购收据、单位和认股权证将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。目前，除普通股外，没有任何市场可以出售我们的证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。欲了解更多信息，请参阅标题下的信息风险因素在这份基础架子招股说明书中。

根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度，我们有权根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IFRS）通过的、不时修订的《国际财务报告准则》以编制，可能受外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。这样

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：MAG是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，公司的大多数高管和董事以及本招股说明书中提及的部分或全部专家是美国以外国家的居民，而且公司的几乎所有资产和全部或大部分资产在这些名高管、董事和专家中，不在美国。欲了解更多信息，请参阅标题下的信息民事责任的可执行性在这份基础架子招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书的准确性或充分性，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

证券立法允许在本招股说明书中省略的所有适用信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起实际交付给买方，除非公司在其他方面不受本实物交付要求的约束，包括与ATM 分发（定义见下文）有关的情况。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于分配与招股说明书补充文件相关的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。根据本招股说明书，我们的证券可以通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过不时指定的代理人出售，金额和价格以及我们确定的其他条款出售。对于任何承销的证券，除与自动柜员机分销有关的以外，承销商可能会超额分配或进行稳定或维持所发行证券市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如需了解更多信息，请参阅标题下的信息分配计划在这份基础架子招股说明书中。招股说明书补充文件将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、承销商购买的金额（如果有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益（如果有）、出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商或代理人的补偿。

证券可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格或价格出售，也可以按出售时通行的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括被视为变更的交易中的销售在市场上按照 National Instrument 44-102 的定义分布（每个 ATM 分布）书架分布（NI 44-102），包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有交易市场进行的证券销售，以及随附的招股说明书补充文件中的规定，在这种情况下，承销商实现的薪酬将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或小于承销商向MAG支付的总收益的金额。欲了解更多信息，请参阅标题下的信息分配计划在这份基础架子招股说明书中。

本招股说明书可能符合ATM发行资格。本招股说明书下任何参与自动柜员机分销的承销商或交易商，这类承销商或交易商的关联公司，以及与该承销商或交易商联合或协同行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持公司证券市场价格的交易。

对所发行证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险，在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细阅读本招股说明书（包括任何招股说明书补充文件）、以引用方式纳入的文件以及标题下的信息中概述的风险关于前瞻性陈述的警示说明并考虑与证券投资有关的此类风险和信息.欲了解更多信息，请参阅标题下的信息风险因素在这份基础架子招股说明书中。

有关撤回或撤销任何普通股购买协议的权利的信息，请参阅标题下的信息购买者的法定权利”.

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西彭德街770号800号，V6C 2V6，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市梅尔维尔街3500号1133号。

Peter Megaw博士已同意以提及方式将某些技术信息纳入本基本招股说明书中，他是负责的合格人员，他居住在加拿大境外，并已指定一名代理人在加拿大提供法律服务。欲了解更多信息，请参阅标题下的信息 流程服务代理” 在这份基础架子招股说明书中.

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的中包含的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）的一部分，也不得以引用方式纳入，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资证券。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提供这些证券的报价。除了本招股说明书封面上的日期、任何适用的招股说明书补充文件发布日期或此处以引用方式纳入的任何文件的日期以外，投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。


关于这份招股说明书			1
给美国投资者的警示说明			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
以引用方式纳入的文档			9
附加信息			11
作为注册声明的一部分提交的文件			11
汇率信息			11
该公司			12
风险因素			17
所得款项的使用			42
之前的销售			42
证券市场			42
收益保障			42
合并资本化			42
股本描述			43
债务证券的描述			44
认股权证的描述			53
单位描述			55
订阅收据的描述			56
某些所得税注意事项			59
分配计划			59
审计员、过户代理人和注册商			61
专家的兴趣			61
程序服务代理			62
法律事务			62
民事责任的可执行性			62
豁免救济			63
在这里你可以找到更多信息			63

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书构成部分的注册声明中包含的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出卖出要约或寻求购买根据本招股说明书发行的证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在这些文件正面日期为准确，并且以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付或根据该文件出售我们的证券的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中使用的市场数据和某些行业预测以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实此类信息，我们对此类信息的准确性不作任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有美元金额和提及的美元均指美元，提及的加元或美元均指加元。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有要求，否则提及我们、我们、我们的或类似条款，以及提及的MAG或本公司，均指MAG Silver Corp. 及其子公司。

给美国投资者的警示说明

加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度允许我们根据加拿大证券法的要求编写本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件。加拿大证券法的要求不同于美国证券法的要求。

除非另有说明，否则此处包含或以引用方式纳入的有关我们物业的技术披露，包括此类技术披露中包含的所有矿产资源和矿产储量估算值，是根据国家仪器43-101的要求编制的 披露标准为了 矿业项目 （NI 43-101）和加拿大矿业、冶金和石油学会（CIM）CIM《矿产资源和矿产储量定义标准》（CIM 定义标准），经修订。NI 43-101是由加拿大证券管理局制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿产项目的科学和技术信息的所有信息制定了标准。

加拿大标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会（SEC）根据第S-K号法规（ SEC现代化规则）第1300小节提出的披露要求有很大不同。根据美国证券交易委员会现代化规则，公司无需披露其矿产特性，也无需根据NI 43-101和CIM 定义标准进行披露。因此，本招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的文件可能与公司根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制矿产资源和矿产储量估算值后所披露的信息有显著差异。

我们根据按照《国际财务报告准则》编制财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书。除了使用国际财务报告准则规定的财务指标外，本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件还提及了非公认会计原则（GAAP）财务指标。非公认会计准则财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似指标相提并论。相反，这些指标是作为额外信息提供的，目的是从管理层的角度进一步了解我们的财务业绩，从而对这些国际财务报告准则指标进行补充。因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不能作为对我们根据国际财务报告准则报告的财务信息的分析的替代品。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含适用的加拿大和美国证券立法（以下统称为前瞻性陈述）所指的前瞻性信息和前瞻性陈述，包括省级证券立法的安全港条款、1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条和美国证券交易法第27A条. 1933 年《证券法》，经修订（《美国证券法》）。本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述包括但不限于：

•

银、金、铅、锌和铜的未来价格；

•

公司对勘探和钻探的预期；

•

预计的未来勘探和开发支出以及特定业务的其他费用；

•

许可时间表；

•

公司对矿产减值的预期；

•

公司对Juanicipio产量的预期（定义见此处），包括其维持每天4,000吨（tpd）铣削速度的能力；

•

公司对胡安尼西皮奥运营和场外成本的预期；

•

该公司对尾矿产量、沉积量和废物处置的估计；

•

公司对胡安尼西皮奥尾矿储存设施的预期；

•

与运营商服务协议（定义见此处）相关的期望和成本；

•

对MAG和弗雷斯尼洛公司（Fresnillo）有能力为胡安尼西皮奥获得多项积极成果的预期，包括但不限于从生产中产生足够的现金流以抵消胡安西皮奥的现金需求；

•

公司对该设施的预期用途（定义见此处）；

•

公司为其在胡安尼西皮奥的勘探份额支付的年度勘探支出；

•

公司每年为鹿径项目（定义见此处）、 Larder项目（定义见此处）和其他勘探项目支付的勘探支出；

•

该公司对 Deer Trail Project 钻探计划结果的预期；

•

与Larder项目相关的钻探活动仍在继续；

•

关于墨西哥劳动力分包的墨西哥联邦劳动法修正案及其潜在影响；

•

公司对在运营期间维持劳动力的期望；

•

关于发放未来采矿、水利和勘探许可证及其潜在影响的《联邦采矿法》（定义见此处）的修正案；

•

关于对《联邦矿业法》修正案提出法律质疑的声明；

•

公司对其资本资源充足性的预期以及对额外资本的要求；

•

公司对股息支付、股票回购和可用资金使用的预期；

•

延续经修订的权利计划（定义见此处）；

在本招股说明书中使用时，任何表达或涉及有关预测、信念、计划、预测、目标、假设或未来业绩事件的讨论的陈述（通常但并非总是使用诸如预测、相信、估计、期望、打算、打算、计划、策略、目标、目标、项目、其潜力或变体，或声明某些行动、事件或结果可能、可能、可能或将被接受、发生或实现，或者这些条款的否定性以及与公司或管理层相关的类似表述）旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发性影响，其中许多不确定性和突发事件是公司无法控制的，其中许多与未来的业务决策有关可能会发生变化。公司对本招股说明书中包含的前瞻性陈述的预期所依据的假设包括：

•

公司有效管理增长的能力；

•

采矿业或全球经济没有实质性的不利变化；

•

采矿业和市场的趋势；

•

公司维持良好业务关系的能力；

•

公司管理和整合收购的能力；

•

公司的矿产资源和矿产储量估计值及其所依据的假设；

•

公司遵守当前和未来的环境、安全和其他监管要求以及获得和维持所需的监管批准的能力；

•

公司预计，其运营不会因政治不稳定、流行病和传染病、国有化、恐怖主义、破坏、社会或政治活动、崩溃、自然灾害、政府或政治行动、诉讼或仲裁程序、设备或基础设施故障、劳动力短缺、交通中断或事故或其他开发或勘探风险而受到重大干扰；

•

公司满足项目开发时间表的能力；

•

公司和弗雷斯尼洛将就Juanicipio实体（定义见此处）的运营方式达成协议，包括关于开发计划、勘探计划和资本支出的协议；

•

公司满足生产和成本预期的能力；

•

公司留住关键人员的能力；

•

公司筹集足够的债务或股权融资以支持公司持续增长的能力；

•

及时收到所需的批准和许可证；

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本的假设被证明不正确，则实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。该清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本招股说明书标题下提及的因素，公司的实际成就或其他未来事件或状况可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异风险因素以及此处以引用方式纳入的文件。公司的前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的合理信念、期望和观点，除适用的证券法要求外，如果的情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应将不当的确定性归因于前瞻性陈述或过度依赖前瞻性陈述。

本简短的招股说明书以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向公司索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号770套房，V6C 2V6，电话（604）630-1399，也可以在SEDAR+的公司简介下以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov上以电子方式获得。

公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的以下文件以引用方式特别纳入，构成本简短招股说明书的组成部分：

本公司为定于2024年6月17日举行的本公司年度股东大会而拟备的日期为2024年5月8日的管理信息通函；

公司于2024年3月27日提交的截至2023年12月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，及其附注和独立注册会计师事务所的相关报告；

管理层对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的讨论和分析；和

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表及其附注；

管理层对公司截至2024年3月31日的三个月的讨论和分析；以及

本公司为2023年6月26日举行的本公司年度股东大会和特别股东大会而拟备的日期为2023年5月16日的管理信息通函。

44-101F1 表格第 11.1 节中描述的任何文档 简短的招股说明书在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大任何省份的证券委员会或类似机构提交的在本招股说明书到期之前或根据本招股说明书完成证券发行之前，将被视为以引用方式纳入本招股说明书。

此外，如果在本招股说明书发布之日后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供本招股说明书中的任何文件或信息，则此类文件或信息将被视为以引用方式纳入本招股说明书构成部分的注册声明的附件（如果是表格6-K的报告，前提是其中明确规定）。

包含我们任何证券发行的具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给我们的证券的购买者，自招股说明书补充文件发布之日起，该补充说明书将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于发行与该招股说明书补充文件相关的证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书或纳入的文件中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是此处、本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。修改或取代语句不必声明它有

修改或取代了先前的声明，或包括了该声明修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，都不得将作出修改或取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、不真实的重大事实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，根据其作出的情况作出不具误导性的陈述。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

在我们提交了新的年度信息表以及相关的年度财务报表和管理层在本招股说明书生效期间与适用的证券监管机构进行讨论和分析后，上一份年度信息表、之前的年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告将被视为不再是应纳入本招股说明书，以便根据本招股说明书将来要约和销售我们的证券。在本招股说明书期间，我们向适用的证券监管机构提交了中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析，在新中期合并财务报表之前提交的所有中期合并财务报表以及随附的管理层讨论和分析均应被视为不再纳入本招股说明书，用于本招股说明书下未来证券的发行和销售。

在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中提及我们的网站均不以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书，我们也拒绝以引用方式纳入本招股说明书。

公司将就发行证券向美国证券交易委员会提交F-10表格的注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息，其中某些内容包含在该注册声明的附录中，本招股说明书是其中的一部分。

除了公司根据加拿大各省和地区的证券法承担的持续披露义务外，公司还受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息是根据加拿大的披露要求编制的，该要求在某些方面与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，公司不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，可能不要求公司像美国公司那样迅速公布财务报表。公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

作为注册声明的一部分提交的文件

作为F-10表格注册声明的一部分，以下文件已经或将要向美国证券交易委员会提交或提供，本招股说明书是其中的一部分：（i）标题下列出的文件以引用方式纳入的文档；(ii) 我们的董事和高级管理人员出具的授权委托书（视情况而定）；（iii）德勤律师事务所的同意；（iv）注册声明附录索引中列出的NI 43-101的每位合格人员的同意；以及 (v) 债务契约的形式。T-1表格上的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的副本（如适用）将通过生效后的修正案提交，或者参照根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的文件并入公司提交。

汇率信息

下表列出了每个所示时期的有效汇率：（i）该期间结束时的有效汇率；（ii）该期间的高低汇率；以及（iii）加拿大银行报价的该期间一加元的平均汇率，以美元表示。


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
关闭	$	0.7561	$	0.7383	$	0.7888
高	$	0.7617	$	0.8031	$	0.8306
低	$	0.7207	$	0.7217	$	0.7727
平均值	$	0.7410	$	0.7685	$	0.7978

2024年5月30日，加拿大银行报价的每日汇率为1.00加元=0.7311美元（1.00美元=1.3678加元）。

MAG Silver Corp. 最初是在下注册成立的 《公司法》（不列颠哥伦比亚省）1999年4月21日，名为583882 B.C. Ltd.。1999年6月28日，由于预计成为资本池公司，该公司更名为 Mega Capital Investments Investments Inc.。2003年4月22日，该公司更名为MAG Silver Corp.，以反映其在多伦多证券交易所风险交易完成后的新业务。 2005 年 7 月 27 日，公司从 《公司法》（不列颠哥伦比亚省）加入了《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA），同时通过了新条款，并将其法定资本修改为无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股（优先股）。该公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西彭德街800号770套房，V6C 2V6。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市梅尔维尔街3500号1133号，V6E 4E5。

公司间关系

下图说明了公司的重要子公司，包括每家子公司的注册管辖权及其关联财产。

LOGO

注意事项：

(1)

该公司是根据墨西哥法律注册成立的公司Minera Los Lagartos, S.A. de C.V.（拉加托斯）99.99％的已发行I类股票的注册所有者。拉加托斯已发行的I类股票的其余0.01％由该公司100％控股的子公司0890887 BC Limited持有。拉加托斯是胡安尼西皮奥实体44％权益的注册所有者，其中包括Minera Juanicipio S.A. de C.V.（Minera Juanicipio），该公司与伦敦证券交易所上市公司弗雷斯尼洛一起持有胡安西皮奥矿。弗雷斯尼洛是由 Industrias Penoles, S.A. de C.V.（Peánoles）控制的伦敦证券交易所上市公司，后者持有剩余的56％权益胡安西皮奥实体。

(2)	Juanicipio 实体包括：Minera Juanicipio 和 Equipos Chaparral，S.A. de C.V. （Equipos Chaparral）。2021年12月27日，公司和弗雷斯尼洛注册了Equipos Chaparral，其所有权比例与Minera Juanicipio（弗雷斯尼洛56％/MAG 44％）相同，目的是持有胡安尼西皮奥工厂和采矿设备，出租给Minera Juanicipio。

业务摘要描述

MAG Silver Corp. 是一家以增长为导向的加拿大勘探公司，专注于推进美洲地区规模的高品位贵金属项目。 MAG 正在崛起为顶级初级白银开采公司

通过其在每天4,000吨的胡安尼西皮奥矿（44％）中的合资权益，该矿由弗雷斯尼洛公司（56％）（胡安尼西皮奥矿或胡安尼西皮奥）运营。 Juanicipio矿位于墨西哥的弗雷斯尼洛白银趋势区，这是世界上首屈一指的白银开采营地，除了地下矿山生产和高品位矿化材料的加工外，还针对多个极具前景的目标进行了扩大的勘探计划。MAG还在犹他州的鹿步道100％收益项目（Deer Trail项目）和位于加拿大历史上多产的阿比蒂比地区的 100％所有权的Larder项目（Larder项目）执行多阶段勘探计划。

MAG的普通股股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码均为MAG。

主要项目

胡安尼西皮奥

MAG拥有胡安尼西皮奥实体44％的股份，这些实体拥有位于墨西哥萨卡特卡斯州弗雷斯尼洛区的高品位白银胡安尼西皮奥矿。弗雷斯尼洛是运营商，持有剩余的56％。

Minera Juanicipio委托AMC矿业顾问（加拿大）有限公司（AMC）代表MAG编写2024年技术报告。

弗雷斯尼洛和MAG于2019年4月11日共同批准了胡安尼西皮奥矿的开发项目，随后项目建设立即开始，地下矿山开发仍在继续。Juanicipio的生产和勘探全部由运营商弗雷斯尼洛进行，MAG派代表参加所有董事会、技术委员会、联合健康和安全委员会以及Juanicipio实体临时会议。该加工设施的调试于2023年第一季度开始，是在与弗雷斯尼洛子公司和多家第三方创业专家顾问签订的工程、采购和施工管理合同的指导下进行的。MAG在项目成本中所占份额的资金来自地下矿山生产的运营现金流，通过其在Minera Juanicipio的44％权益获得的现金呼吁，在较小程度上，MAG直接产生的用于支付与自己委托的技术研究和分析以及直接监督相关的费用。Minera Juanicipio 受股东协议和公司章程管辖，根据该协议，每位股东应按其所有权权益按比例提供资金（股东协议）。运营商服务协议在开始商业生产后生效，根据该协议，弗雷斯尼洛及其附属公司继续运营该矿山（运营商服务协议），每年费用为1,300万美元。富含银的铅锌精矿收购协议均由Minera Juanicipio与Met-Mex Peánoles， S.A.de C.V.（弗雷斯尼洛的子公司）（弗雷斯尼洛的子公司）签署，根据该协议，两种精矿按国际基准市场条件在墨西哥托雷翁进行销售和处理。黄铁矿浓缩物通常出售给贸易公司，这些公司将该材料与其他精矿混合，从而为胡安尼西皮奥兑现应付金属。

2023 年 6 月 1 日，胡安尼西皮奥矿宣布该加工设施的商用生产，该设施在 2023 年第三季度实现了每天 4,000 吨的标称产量。在截至2023年12月31日的年度中，该矿加工了130万吨 130万吨，白银头品位为472克/吨，生产了1,680万盎司白银，冶金回收率为87％，另外回收了37,000盎司的黄金、2800万磅的铅和4500万磅的锌。在 2023 年开采和研磨的所有矿物中，有 85% 是贵金属，其中 75% 是白银。白银回收率持续改善，目前持续保持在88％或以上，并正在采取优化举措。

除了地下矿山的生产和高品位矿化材料的加工外，Juanicipio还实施了一项勘探计划，目标是多个极具前景的目标。已经确定了一个结构交叉点，其特征是漏斗状的锡卡岩变化，铜和硼含量高，这表明矿石流体出现上升流带。这反映在独特的表面变化上，会形成一个指纹，可用来集中整个地区的 Juanicipios 勘探计划。Juanicipio 的房产中只有 5% 是

位于犹他州皮尤特县的富含银的鹿径碳酸盐替代矿床（CRD）项目为MAG提供了100％的盈利机会，该项目包括历史悠久的鹿径矿和毗邻的阿鲁尼特岭地区（6,500公顷）。MAG自20世纪80年代初以来首次在2018年合并了这些房产。Deer Trail项目位于相同的区域结构中，拥有多个年龄和风格相似的超大区域，因此，这种整合使我们能够考虑整个系统，应用综合区域规模的勘探方法，并利用新技术来帮助在历史矿山和潜在的斑岩铜钼中心之间的路径上寻找新的大规模矿化区。

MAG在 Deer Trail Project 的勘探重点是寻找 Deer Trail manto 历史上开采的高品位银、金、铅、锌和铜 CRD 硫化物的来源，前往该潜在的斑岩中心。该公司预计，在厚实、高潜力的红墙石灰石中发现更大规模的高品位矿化区，位于历史上的 Deer Trail 矿化区所在的较不利的层间沉积和石灰岩部分的正下方。

Deer Trail 项目的勘探具有多种战略优势，其中之一是它与著名的宾厄姆峡谷和丁蒂克矿区共享相同的区域断层，为潜在发现大量斑岩和 CRD 矿床铺平了道路。MAG在Deer Trail项目中的勘探论点是寻找可能来自类似宾厄姆的斑岩的已知CRD矿床。这些斑岩枢纽目标是通过大量的地表工作定义的显示出强烈的重合地球化学、地球物理和蚀变异常。

这些枢纽被认为是造成 Deer Trail Project 区域曼托、锡卡岩和超热矿脉矿化以及包括鹿径和卡里萨区域在内的整个鹿径项目区域的普遍蚀变的液体来源。MAG 正在这个采矿友好型社区和司法管辖区内采取纪律严明的区域规模方法进行勘探，该社区和司法管辖区还提供良好的基础设施。MAG 于 2019 年在 Deer Trail 项目中启动了可持续发展计划，这表明了该公司对负责任采矿行为的承诺。2020年，钻探计划启动，标志着在释放资产潜力方面向前迈出了重要一步。

在 2023 年期间，发现了 Carissa Zone。Carissa 是在 Deer Trail 地产上钻探的最广泛的矿化和最强烈的蚀变。两个钻孔开采了数百米的逐渐增加的银色（含银）锰氧化物矿化、大理石和硅卡岩，然后进入银-铜-锌含硫化物的独特区域，进而被无处不在的矿化硅卡岩区域切割。两个卡里萨孔中的硫化物系带和矽卡岩带随着深度逐渐增强，并且探路者元素（W、Sn、Bi、Mo）显著增加，这表明与疑似斑岩相关的矿化源越来越近。

宾厄姆峡谷是世界上最大的铜系统之一，其特征是斑岩铜，周围环绕着大规模的高品位替代 (CRD) 矿化。MAG目前正在进行第三和第四阶段的钻探计划，旨在测试推断为布里格姆山和鹿径山下方的斑岩枢纽的矿化情况。钻出第一个洞是为了测试位于布里格姆山南坡的 Alunite Ridge 目标。随后对鹿径山进行了钻探。Alunite Ridge 和 Deer Trail Mountain 枢纽的初步钻探遇到了斑岩式的改动，这证明进一步钻探是合理的。未来的辐条钻探还计划抵消2023年发现的Carissa Zone发现孔，跟踪其他矿化良好的截距，并测试最近的地球物理调查和土壤调查确定的全新目标。

Larder 项目

Larder 项目位于阿比蒂比绿石带，沿凯迪拉克-拉德断裂区（Break 或 CLB）8.5 千米处设有三个黄金区，是世界上最好的黄金地区之一，那里的黄金产量超过 2 亿盎司。Larder Project位于一个有利于采矿的司法管辖区，有着悠久的采矿历史，通过持续的积极对话，与原住民签订了协议。目前尚无重大的环境遗产，基础设施（包括电力、天然气、高速公路、供水）和交通都非常便利。该地区的勘探成本相对较低，有经验的劳动力随时可用。许可简化了，是可预测的，许多新确定的目标都可以在现有允许的钻井平台上钻探。

Larder 项目地产包括几个已知的剪切承载（造山体）金矿化中心，这些中心位于长度超过 250 千米的断裂地带（一种高产的区域一阶剪切结构）的走向长度约 8.5 千米。与许多其他剪切层的金矿床不同，矿化发生在断裂带沿着主要的一阶构造以及相关的二阶或三阶构造上，矿化发生在断裂地带。Larder Project 历史上一直以浅层勘探为重点，这意味着在该地区大多数矿床开采的深度超过 500 米处，矿化作用基本上没有经过测试。

MAG于2022年收购了加特林勘探公司100％的权益，从而获得了Larder Project 的所有权，并进行了全面的数据审查和钻探活动，重点是历史浅层钻探所显示的矿化射线的下方和侧面。MAG 沿着断裂口的深度钻了10个洞，累计钻了10,484米，一直钻到该项目的熊东区。结果证实了深度的地质成分，显示在项目历史上从未记录过的深度经过验证的有利岩石类型中有坚固的结构，并得出了从熊东区延伸的阳性分析结果。

2023 年初，MAG 通过直通式融资筹集了 2,300 万加元，所得款项用于资助对已知区域的进一步测试并制定新的高优先级目标。斯旺西地区钻探计划测试了地球物理异常，CLB拦截了多达50米的变动。这个确定了新的目标，因为在绿色/棕色碳酸盐岩变的科马蒂岩、正长岩和强烈改变的镁铁质火山岩中，有七个钻孔中有六个钻孔遇到了金矿化，钻孔长度为730米。斯旺西该区域发生变化的科马提岩在历史上的钻探计划中从未遇到过，现在已成为未来瞄准的焦点。

2023 年晚些时候，对过去的所有钻探进行了全面审查，以及新的岩土工程工作、地球物理调查部署、现场采样和测绘，推动了新的三维模型的创建，以实现更精确的钻探。这项工作将继续提高对整个地质学的理解，并改善目标的生成。在完成地球物理调查和对露头露头的解释之后，已经制定了2024年的大量目标。勘探钻探测试了Cheminis矿山的深度趋势和熊东区，两个区域的初步结果都令人鼓舞，还有几项化验尚待进行。

2024 年初，MAG 进行了进一步的地球物理调查和勘探计划，旨在生成更多钻探目标。钻探工作正在进行中，两个钻机测试目标基于综合审查得出的新模型：Cheminis矿山趋势的深度延伸、高等级交叉路口下方的熊中和东部区域、Fernland Zone 向下坠向Cheminis以及区域高度优先目标，包括

专注于 Break 以及二阶和三阶结构。随着在Larder物业上确定了许多高优先级目标，2023年出现了扩大MAG在这个历史多产地区的足迹的机会。2024年3月22日，与拉德房产毗邻的Goldstake房产的资产购买协议以500万加元的价格完成。迄今为止，Goldstake地产的勘探活动微乎其微，但具有许多积极的地质特征，包括延续到拉尔德地产的已知潜在二阶和三阶结构。

五月五日节

2012年底，当地 Ejido的某些成员对该公司进入位于墨西哥奇瓦瓦州的Cinco de Mayo房产的地表权提出质疑，并阻止该公司获得勘探许可程序中要求的地表准入许可。由于该公司无法与Ejido谈判续订的地面准入协议，该物业于2016年确认了全部减值；但是，特许权仍保持良好状态。

最近的事态发展

2024年4月24日，公司报告了截至2024年3月31日的第一季度胡安尼西皮奥的产量。

2024 年 5 月 15 日，公司宣布多伦多证券交易所接受公司的表格 12 有意向普通课程发行人出价的通知.

2024年5月21日，公司宣布其首席勘探官彼得·梅高博士计划于2024年5月21日退休。Megaw博士将继续担任公司的顾问。

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在购买我们的证券之前，您还应仔细考虑下述风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能会受到重大影响。因此，我们的证券（包括普通股）的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和前景产生重大不利影响。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）中列出或以引用方式纳入的其他信息。

与公司业务运营相关的风险

矿产资源和矿产储量的估计基于解释和假设，本质上是不精确的。

2024 年技术报告、本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提及的矿产资源和矿产储量数字是根据假设的未来价格、截止等级和运营成本确定和估值的。但是，在矿床实际开采和加工之前，任何矿产资源和矿产储量都必须仅被视为估计值。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业惯例的判断表达。估计值可能不精确，取决于地质解释和从钻探和取样分析中得出的统计推论，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的等级和/或数量可能与钻探结果所示的品位和/或数量不同。此外，据估计的矿产储量可能无法盈利地开采或加工。

无法保证在小规模测试中回收的贵金属和贱金属将在现场条件下的大规模测试或生产规模中复制。报告的矿产资源估算值的等级本质上是不确定的，不确定进一步的技术研究是否会导致其升级。与当前区块模型相比，需要在矿化区进行进一步钻探，以补充当前的散装样品，并增加人们对矿化区连续性的信心。矿化数量、品位或矿化与废弃物比率的任何重大变化，或白银市场价格的持续下跌，在较小程度上黄金、锌和铅的价格下跌，都可能使公司部分矿化不经济，并导致报告的矿化量减少。对矿化的估计值或公司开采这种矿化的能力的任何重大降低都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

无法保证会获得公司或Minera Juanicipio开展业务所需的执照和许可证，这可能会导致公司的矿产资产减值或损失。

公司和Minera Juanicipios当前和预期的未来业务，包括公司物业的进一步勘探、开发和生产活动，需要获得国家、州/省和地方政府当局的许可。该公司和Minera Juanicipio可能无法获得在其项目中进行勘探、开发和采矿业务所需的所有必要许可证和许可证。此外，由于公司和Minera Juanicipios无法控制的原因，所需的许可证和许可证的发放可能会延迟。未能及时获得此类执照和许可证，或未能遵守公司和Minera Juanicipio获得的任何此类许可证和许可证的条款，可能会对各自的业务产生不利影响，因为公司和Minera Juanicipio将无法合法地进行其预期的商业可行材料的勘探、开发、生产或采矿工作，这可能会导致成本增加、活动延误或公司或Minera Juanicipio失去了对其矿物特性的权益。

公司拥有权益的矿产地产通常位于偏远且相对无人居住的地区。一些房产，例如Juanicipio，位于城镇和其他居住区附近，但目前该公司的矿产特许权中没有被大量居住地或工业用户覆盖的感兴趣区域。但是，某些区域可能存在重叠的表面使用问题。一些地表权归当地社区或Ejidos所有，一些地表权归私人牧场或住宅利益集团所有。该公司将被要求就收购其可能希望发展采矿业务的地区的地表权进行谈判。在某些地区，为了确保准入权，公司已被要求或正在就地面权利持有人的补偿进行谈判。在某些地区，地表权利补偿已经过谈判，正在等待政府对其有利的正式征用。由于无法获得地面访问许可，或者质疑现有地面访问协议，无论其价值如何，都可能对公司在物业或项目中的权益产生不利影响。

在墨西哥，现有表面权利使用协议面临越来越多的Ejido质疑的趋势。该公司的Cinco de Mayo项目已经受到这一趋势的影响。在进入或勘探公司拥有权益的任何房产方面遇到的任何进一步挑战都可能对公司产生负面影响，因为公司在为此类挑战进行辩护时可能会出现延误和费用，如果挑战成功，公司在某处房产中的权益可能会受到重大不利影响。

在安大略省的Larder项目，该公司与两个当地原住民签订了勘探协议。

大多数勘探项目不会产生商业上可开采的矿床。

矿产勘探和采矿项目开发是一项高度投机性的冒险，必然涉及重大风险。公司在此处所述的勘探和开发支出可能不会导致发现商业数量的矿产。

矿床的商业可行性取决于公司无法控制的许多因素，包括但不限于矿床的属性、大宗商品价格、政府政策法规以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使矿化等级相对较低的资源和矿床变得不经济。在确定公司任何财产的经济和法律可行性的最终评估之前，需要进行进一步的勘探或划定。即使该公司完成了勘探计划并成功发现了额外的矿床，它也必须花费大量资金进行进一步的钻探和工程研究，然后才能知道自己是否拥有商业上可行的矿床。大多数勘探项目并未导致发现商业上可开采的矿床。

矿产储量和矿产资源、矿床和生产成本的估算可能会受到环境许可条例和要求、土著社区权利、天气、环境因素、不可预见的技术困难、异常或意外的地质构造以及工作中断等因素的影响。因此，这种估计有可能不准确。无法保证在小规模测试中回收的贵金属将在现场条件下的大规模测试或生产规模中复制。个人潜在客户拥有矿产储量的可能性极小。如果财产不包含任何矿产储量，则用于勘探和开发该财产的任何资金都将丢失。该公司未能在其勘探特许权中找到额外的经济矿产矿床，将对公司产生负面影响。

公司拥有权益的实质性财产位于墨西哥。

该公司的主要业务目前在外国司法管辖区墨西哥开展，因此，公司的业务面临不同程度的政治、经济和其他此类风险和不确定性。风险和不确定性包括但不限于货币汇率的极端波动；高汇率

的通货膨胀；劳工动乱；战争或内乱的风险；征用和国有化；重新谈判或取消现有特许权、执照、许可证和合同；非法采矿；税收政策的变化；因土著社区的法律行为而禁止限制开展采矿活动；对外汇和遣返的限制；以及不断变化的政治状况、货币控制和支持或要求授标的政府法规与当地承包商签订的合同或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。此外，最近有报道称，国内和国际政治动荡加剧，警察和军队对毒品卡特尔采取了越来越多的执法行动，墨西哥的暴力犯罪也相应增加。

犯罪活动，或认为可能发生犯罪活动的看法，可能会干扰运营，阻碍雇用和留住合格人员的能力，并损害获得资本的机会。与在该地区开展业务相关的风险包括与人员安全和资产保障相关的风险。风险可能包括但不限于绑架员工和承包商、员工和承包商遭受当地犯罪相关活动和骚乱的风险、员工和承包商接触毒品贸易活动以及损坏或盗窃，包括未来的贵金属运输（如果有）。这些风险可能导致严重的不利后果，包括人身伤害或死亡、财产损失或盗窃、限制或中断运营、限制资金流动、损害合同权利并导致公司关闭运营，所有这些都可能使公司承担成本和潜在责任。此类事件可能会对公司的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并使公司更难获得所需的融资。由于犯罪活动的不可预测性，无法保证公司的努力能够有效降低此类风险并保护人员和公司财产。

墨西哥目前受到政治不稳定、变化和不确定性的影响，这可能会导致影响矿产勘探和采矿活动的现行政府法规发生变化。墨西哥作为发展中国家的地位可能使该公司更难为其项目获得任何所需的融资。墨西哥政府法律、法规、经济状况的任何变化或政治态度或稳定的转变都超出了公司的控制范围，并可能对公司的业务，包括其在Juanicipio的权益产生不利影响。

经济和政治不稳定可能会影响公司的业务。

近年来，动荡的全球经济环境造成了市场的不确定性和波动性。由于全球经济的不确定性、对金融市场的信心下降以及近年来发生的其他宏观经济事件，例如为应对 COVID-19 而发生的货币政策转变、供应链中断和/或通货膨胀率上升，最近的负面市场趋势和金属大宗商品及相关产品市场出现不稳定时期。这些宏观经济事件对整个采矿和矿产行业产生了负面影响，在市场不稳定时期，公司的市值已大大降低。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场和经济状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然容易受到突然而迅速的动荡。

金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀率、燃料和能源成本、消费者债务水平、可用信贷缺乏、可用信贷成本、金融市场状况、利率和税收利率，可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引起，包括政治冲突和动荡、世界卫生大流行病、石油和其他商品价格大幅上涨或大幅下跌、供应链中断、通货膨胀率上升、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股市的贬值和波动以及自然灾害。任何全球经济状况突然或快速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条件获得股权或债务融资的能力，甚至根本无法获得股权或债务融资。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

公司未来的盈利能力和发展可行性在一定程度上取决于白银的世界市场价格，在较小程度上取决于其他金属，包括金、铅、锌和铜。价格波动幅度很大，受公司无法控制的许多因素的影响。白银价格受工业和零售供需、汇率、通货膨胀率、全球经济变化、全球货币体系信心、生产者市场活动和投机者对白银和其他金属的远期销售，以及其他全球或区域政治、社会或经济事件等因素的影响。白银和其他金属的供应包括新的矿山产量和政府、生产商、投机者和消费者持有的现有库存，由于采矿和生产方法的改进，这些库存可能会增加。

天然气、柴油、石油和电力等与勘探、开发和采矿相关的消费或使用的大宗商品的价格和供应量会波动，并受到潜在的通货膨胀压力的影响，这些波动会影响各种业务的生产成本。这些波动可能是不可预测的，可能发生在短时间内，并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

公司每季度评估其矿产的账面价值。如果市场状况和大宗商品价格恶化并长期处于恶化状态，则可能需要对公司的矿产资产进行减值。

社区关系可能会影响公司的业务，包括其在Juanicipio的利益。

与公司运营所在社区保持积极的关系，包括与 Juanicipio 有关的关系，对于继续成功的勘探、开发和采矿业务至关重要。由于弗雷斯尼洛是胡安尼西皮奥的运营商，因此与该矿有关的社区关系不在公司的直接控制范围内。社区对运营的支持是矿山或勘探/开发项目成功勘探、开发和运营的关键组成部分。作为采矿业的企业，该公司可能会在其勘探、开发和运营的司法管辖区承受压力，以证明其他利益相关者受益并将继续从公司的商业活动中受益。公司可能在公司当前和未来的发展、勘探项目和采矿业务方面面临反对，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

公司的活动可能会受到 COVID-19 或其他病毒和传染病疫情传播的影响。

COVID-19 疫情或任何未来类似病原体的出现和传播都可能对全球经济状况（包括货币政策和通货膨胀）产生不利影响，这可能会对公司的运营以及公司供应商、承包商和服务提供商的运营产生负面影响，如果与疫情相关的长期中断，可能对未来的财政期产生负面影响。全球增长或需求持续放缓，或大幅放缓，可能会对公司产品的价格和/或需求产生不利影响。COVID-19 及其遏制措施，包括未来发布的任何旅行限制或其他建议，可能会对金属价格和需求产生重大影响，并可能对全球经济产生更广泛的影响。

COVID-19 疫情的经济影响可能导致客户需求减少、供应链中断和政府监管加强，所有这些都可能对公司的业务和财务状况产生负面影响。

此外，COVID-19 或类似病原体的未来出现和传播都可能对全球经济状况产生重大不利影响，这可能会对普通股的市场价格、公司的运营、为矿产勘探和开发筹集债务或股权融资的能力、某些基础设施合同的延迟以及公司供应商、承包商和服务提供商的运营。

新的气候变化法规可能会导致巨额成本，而气候变化可能会给矿业公司的业务带来物理风险。

政府正在着手在国际、国家、州/省和地方层面引入气候变化立法和条约。与温室气体排放水平（例如碳税）和能源效率有关的法规变得越来越严格。如果当前的监管趋势持续下去，随着社会和行业努力减少对碳的依赖，过渡风险不断增加，则其运营成本可能会增加。此外，气候变化的物理风险也可能对公司的运营产生不利影响。这些物理风险包括降雨率的变化、海平面上升、可用水量减少、温度升高、积雪量增加和极端天气事件。如果此类事件影响Juanicipio场地，影响当地基础设施或威胁公司或弗雷斯尼洛员工和承包商的健康和安全，则可能对公司的运营造成重大干扰，并且无法保证公司或作为Juanicipio运营商的弗雷斯尼洛能够预测、应对、测量、监控或管理气候变化因素造成的人身风险。与气候相关的风险也可能导致对某些大宗商品的需求变化，包括贵金属。由于地理位置的原因，公司自身的业务面临与气候相关的风险。该公司一直在努力减少其环境足迹，并将其业务设在适当的设施中；但是，公司的运营可能会受到气候变化因素的不利影响。因此，此类事件可能对公司造成重大经济损失。

该公司承认国际和社区对气候变化的担忧。公司支持与国际气候变化举措相一致的举措。但是，如果当前的监管趋势持续下去，加强的政府监管可能会导致其部分采矿业务的成本增加。

任何违反气候变化的行为或执法行动的发生都可能对公司的运营、公司的声誉产生不利影响，并可能对公司的经营业绩产生不利影响。同样，第三方造成的环境危害可能存在于采矿项目的所有者或经营者目前不了解的财产上，这可能会损害这些地产的商业成功、生产水平和持续的可行性以及项目开发和采矿业务。

与公司业务运营融资相关的风险

可能无法获得足够的资金，这可能导致公司在其财产中的权益遭受损失或稀释。

公司可能无法获得足够的资金来进一步勘探、开发和运营其财产权益。未能获得这种额外融资可能会导致公司物业的进一步勘探、开发和运营延迟或无限期推迟。如果公司无法支付根据其作为当事方的协议产生的费用份额，则公司可能会因此减少受此类协议约束的财产权益，甚至面临此类协议的终止。就胡安西皮奥而言，与矿山有关的所有成本都必须由公司和弗雷斯尼洛根据其在胡安尼西皮奥实体中的所有权权益按比例分担，如果任何一方不按比例提供资金，则其所有权权益将根据股东协议摊薄。

该公司可以选择从Deer Trail项目中获利，也可以选择收购其他矿产索赔的权益。为了获得此类矿产索赔的所有权，它必须向现有所有者付款，并对这些处产承担一定的勘探支出。因此，额外融资

公司可能没有足够的资金来：（a）为其在胡安尼西皮奥实体所需资本出资中所占的比例提供资金；（b）为期权协议规定的年度勘探支出和特许权使用费提供资金，该协议规定了公司合并和收购犹他州皮尤特县鹿步道项目及周边阿卢尼特岭地区100％股权的选择；（c）为维护其财产（包括Larder）支付最低支出根据适用法律，项目信誉良好；(d) 支付相应的半数款项-根据适用法律，政府（采矿）每年有义务维护其财产（包括Larder Project）的良好信誉；以及（e）设定最低支出以赚取其在这些财产中的权益。在这种情况下，对于任何财产，公司可以稀释其在该类财产权益中的权益，寻求建立合伙企业或合资企业，出售标的财产或选择终止其期权。

公司可能需要新的资金来继续经营其业务和继续勘探、开发和运营其财产，如果有的话，可能无法在需要时提供额外的资本。

商业运营需要大量支出，如果无法按可接受的条件为此类支出提供融资，则公司可能无法证明商业运营是合理的。

通过钻探建立和处理矿产储量、开发矿产资源开采工艺，以及（就新地产而言）在任何选定开采地点开发采矿和加工设施及基础设施，都需要大量支出。发现的矿产资源可能不足以证明继续进行商业运营是合理的，或者开发所需的资金可能根本无法获得，也可能无法按照公司可接受的条件获得。

该公司的支出目前由其现金余额提供资金，现金余额是胡安尼西皮奥还款的收益以及先前的股权融资。由于公司可能无法产生足够的现金流来满足其未来的所有支出需求，因此公司未来可能需要通过股票或债券发行获得额外资本来满足其与项目相关的支出。

公司未来的流动性可能取决于其从胡安尼西皮奥汇回现金或安排大量额外债务或股权融资的能力。

公司未来的流动性可能取决于公司获得必要融资以完成其权益发展和实现盈利生产的能力，或者取决于公司在盈利基础上处置其权益的能力。鉴于公司从成立到2020年都蒙受了亏损，并且在的控制范围之内没有任何运营现金流，因此无法保证Juanicipio产生的正现金流会分配给公司，在需要时会有额外的资本或融资，或者，如果有的话，此类融资的条款将是公司可以接受的。如果公司通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金，则股东在公司的股权可能会被稀释。

公司有亏损记录，归因于公司资产的价值可能无法变现。

该公司有亏损历史，在2020年之前，其对胡安尼西皮奥的投资没有任何收入。 Juanicipio实体使用Juanicipio在2020-2023年通过弗雷斯尼洛加工厂加工矿化开发材料以及2023年在胡安尼西皮奥工厂商业化生产矿化开发材料所产生的收入（扣除加工和处理费用）来抵消初始项目资本和营运资金现金需求。

在2020年之前，公司没有经过验证的业绩、收益或成功历史。财务报表中归因于公司勘探特许权的金额代表收购、勘探和开发成本，不应肯定地视为可变现的价值。该公司预计，在项目进入商业生产并实现盈利之前，亏损将持续下去。如果公司无法持续创造与其财产相关的收入，则公司将无法赚取利润，这将对其业务和前景产生不利影响。

该公司的现金流历来为负数。

该公司过去曾经历过净亏损，将来可能会蒙受类似的损失，除非它能够从其矿业项目投资中获得足够的现金流。未来的负现金流可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

公司面临与该设施相关的风险。

该公司向蒙特利尔银行全额承保的4000万美元循环信贷额度（以下简称 “融资”）包括某些惯例限制性契约。公司目前预计在遵守该融资机制中包含的财务比率或财务契约方面不会有任何重大风险。但是，如果公司当前面临的事实和情况转变为意想不到的运营问题或由于公司无法控制的其他因素所致，则此类变化可能导致公司受到的某些限制，或者被认定违约。公司拥有权益的物业的未来勘探工作和开发可能取决于公司从其在胡安尼西皮奥矿的权益中汇回资本、通过合资项目获得融资、筹集额外债务或股权融资、维持该设施或通过其他方式筹集资金的能力。未能及时获得此类融资可能会对公司的业务产生不利影响。

与 Juanicipio 的开发和运营相关的风险

该公司面临与胡安尼西皮奥矿运营相关的不确定性和风险。

该公司面临与胡安尼西皮奥矿运营相关的固有不确定性和风险，其中主要包括：加工厂的问题；与承包商相关的延误和成本超支；与 COVID-19 相关的延误和成本超支；与生产时间表相关的延误和成本超支；电力、燃料、劳动力、材料和供应成本变动导致的预算超支；地下开发；以及非政府组织的潜在反对组织、环保团体或地方团体可能会延迟或阻止活动。

Minera Juanicipio已经为Juanicipio的开采和加工矿化材料以及相关的运营和维持资本支出编制了预算，但无法保证此类预算材料的加工和成本会实现。未能实现成本估算或成本大幅增加可能会对未来的现金流、盈利能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。在新的采矿业务中，通常在启动和运营期间遇到如此意想不到的成本、问题和延迟。此外，矿产生产经常出现延迟。因此，该公司无法保证其活动将为胡安尼西皮奥矿的采矿业务带来盈利。

公司的资本和运营成本、生产计划和经济回报是基于某些假设，这些假设可能被证明是不准确的。

公司的预期运营和资本成本、产量估计、预期经济回报和其他预测、对本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中对其矿产特性的估计和预测基于假设或估计的未来金属价格、截止品位、运营成本、资本成本、通货膨胀率、冶金回收率、实际开采的矿石适合采矿或处理、环境考虑、劳动量、许可和其他因素，

其中任何一项都可能被证明是不准确的。2024 年技术报告包括对 Juanicipio 未来产量、开发计划、运营成本、资本成本和其他经济和技术估算值的估计。这些估计基于各种因素和假设，无法保证此类生产计划、成本或其他估计会实现。实际产量、成本和财务回报可能与估计值有很大差异，具体取决于多种因素，其中许多因素不在公司的控制范围内。

公司的运营和资本成本受大宗商品和商品成本的影响，例如炸药、燃料、电力和供应品。黄金、白银和其他金属市场价格的大幅下跌可能会对公司的经济预测产生不利影响。公司管理层假设运营、开发和商业生产所需的材料和用品可供购买，并且公司将有机会获得所需数量的足够熟练的劳动力。由于公司依赖某些第三方供应商和承包商，这些因素可能超出其控制范围，大宗商品、商品和劳动力成本的增加（由于通货膨胀、俄罗斯和乌克兰冲突、以色列-哈马斯战争或其他因素的影响）或缺乏供应（由于供应链中断或其他原因）可能会对公司的财务状况产生不利影响。如果获得勘探、开发或运营活动所需的许可证，公司可能会遇到困难，并且可能因违反许可证或其他环境法而面临处罚，这可能会导致延误和预计预算增加。与公司预期运营和资本成本、生产计划和经济回报的任何差异都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

该公司过去和将来都可能提供其未来产量、成本和财务业绩的估计和预测。此外，作为Juanicipio的运营商，弗雷斯尼洛过去和将来都可能提供Juanicipio预期的未来产量、成本和财务业绩的估计和预测。

2024年技术报告中考虑的Juanicipio资本要求受波动性和不确定性的影响。

Juanicipio的持续开发和运营将使用大量的商品、消耗品和其他材料。钢铁、混凝土、燃料和其他材料、矿山开发所需的商品和消耗品的价格可能波动不定，价格变化可能很大，发生在短时间内，并受到项目运营商无法控制的因素的影响。钢铁和混凝土等建筑材料成本上涨、墨西哥比索汇率对各种开发投入的影响或供应紧缩都会影响项目开发的成本和时机。

Juanicipio的持续开发还将使用大量的大型和小型设备，这些设备可能对该项目的开发和运营至关重要。反复和/或意外的设备故障和/或设备不可用可能会导致开发中断或延迟。

此外，不确定2024年技术报告中描述的估计是否会实现。矿山规划、矿山设计和/或运营范围与《2024年技术报告》中设想的任何变化都可能对资本成本产生比目前预期的重大不利影响。

诸如Juanicipio之类的矿业项目尚不确定，实际资本和运营成本和经济回报可能与该项目的估计有很大差异。

胡安尼西皮奥矿的运营需要大量支出才能实现计划的产量目标。矿产项目的经济可行性取决于许多因素，例如矿产储量的估计、预期的冶金回收率、环境考虑和许可、未来的白银价格以及此类项目的预期资本和运营成本。

矿产资源、矿产储量和预期现金运营成本的估算在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释以及其他因素。因此，实际资本、运营成本、生产成本和经济回报可能与胡安尼西皮奥目前的估计存在显著差异。

除其他外，以下任何事件都可能影响 Juanicipio 的盈利能力：待开采和加工的开发和矿化采场材料的等级和吨位的意外变化；意想不到的不利地质条件；意想不到的不利岩土工程条件；意想不到的冶金恢复问题；做出工程假设的数据不正确；劳动力供应；加工和炼油设施成本；未来类似疫情造成的延误到 COVID-19；经济来源的可用性电力供应；充足的供水；适当的场地准入；意想不到的运输成本；政府法规（包括有关环境、价格、特许权使用费、关税、税收、许可、生产限制、矿产出口配额的法规）；白银价格的波动；以及事故、劳动行动和不可抗力事件。

胡安尼西皮奥矿的规划和设计以及财务业绩可能与2024年技术报告不一致。

2024年技术报告基于矿产资源和矿产储量估计，反映了每天4,000吨的加工能力。但是，弗雷斯尼洛可能会采用替代的采矿计划和其他变更，并且运营范围（如果有）可能与《2024年技术报告》中提出的范围存在重大差异。

此外，无法保证将来所需的许可证会及时或根本发放。（参见无法保证会获得公司或Juanicipio实体开展业务所需的许可证和许可证，这可能会导致公司的矿产资产减值或损失上方）。

《2024年技术报告》包括估计的推断矿产资源，这些矿产资源在地质学上被认为过于投机，无法将其归类为矿产储量的经济考量，并且不确定2024年技术报告中所述的估计是否会实现。无法保证将根据2024年技术报告进行开发和运营，如果开展，则运营或财务业绩将与2024年技术报告保持一致。

Juanicipio的持续运营可能会受到缺乏熟练劳动力的不利影响。

Juanicipio的持续开发和运营将取决于是否有技术熟练的劳动力，包括但不限于采矿和矿业、冶金和地质工程师、地质学家、环境和安全专家以及矿业操作员来勘探和开发该项目。现有熟练劳动力不足（包括由于 COVID-19 疫情或限制所致）可能会影响项目可行性、可行性和盈利能力的许多方面，包括但不限于生产计划、资本和运营成本。

该公司的运营受到劳动风险的影响。

Juanicipio现在和将来都依赖其劳动力及其专业承包商的劳动力来开采和加工矿物，因此对其在国内寻找熟练劳动力的能力、项目运营的劳动力中断或法律变更很敏感。作为Juanicipio的运营商，弗雷斯尼洛努力与其员工和专业承包商保持良好关系，以最大限度地减少其工作场所发生罢工、停工和其他停工的可能性。墨西哥雇员团体、工会和相关政府机构等可能引入的劳动关系变化的影响，Juanicipio 实体与其雇员和承包商之间的关系可能会受到劳动关系变化的影响。由于Juanicipio Entities的运营取决于其员工和承包商的努力，因此如果运营失败，将受到不利影响

维持令人满意的劳资关系。此外，公司与其员工和承包商之间的关系可能会受到劳动和就业法变更的影响。此类立法或Minera Juanicipio与其员工和承包商之间关系的变化可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

Juanicipio的持续运营可能会受到基础设施、电力和水资源缺乏以及其他问题的不利影响。

Juanicipio的持续运营将需要访问和维护足够可靠的基础设施，包括道路、电源和供水系统。如果所需的基础设施不容易获得，则可能必须予以建造，而且无法保证能够及时或根本无法建成。无法保证 Juanicipio 实体能够访问和维护所需的基础设施，也无法在必要时获得通行权、政府授权和许可，以便及时或根本无法以合理的成本建造或升级基础设施。基础设施的使用也可能因自然原因而中断，例如干旱、洪水、地震和其他天气现象，或人为原因，例如封锁、破坏、冲突、政府问题、政治事件、抗议、配给或竞争用途，以及全球流行病。

基础设施不足、不一致或昂贵可能会危害项目可行性、可行性和盈利能力的许多方面，包括但不限于资本和运营成本。

关于劳动力分包（或外包）的联邦劳动法修正案可能会影响公司的运营。

墨西哥关于分包和外包的劳动改革立法于2021年4月23日发布（改革）。该改革修订了包括联邦劳动法在内的几项墨西哥法律，除其他外，旨在对外包进行如下监管：（i）禁止墨西哥历来使用的分包方式；（ii）允许在监管情况下对专业服务进行例外处理。这项改革立法于 2021 年 9 月 1 日生效。

预计改革变化不会对胡安尼西皮奥的生存能力产生重大影响。但是，由于对雇用承包商的各种限制，作为运营商的弗雷斯尼洛内部化了一部分员工，现在大部分开发工作直接完成，而不是外包给承包商，因此投资于以前未计划用于地下业务的设备。

其他一般税收修正案列于标题为 “风险因素”墨西哥外国投资和所得税法向公司申请”下面。

胡安尼西皮奥的开发决策和生产结果可能与 2024 年技术报告中所设想的有所不同。

Juanicipio的实际范围、经营业绩和生产业绩可能与2024年技术报告中设想的范围、经营业绩和生产结果有所不同。非矿产储量的矿产资源不能显示出经济可行性，也无法确定矿产资源是否会成为矿产储量。无法确定2024年技术报告中的结果是否会实现。弗雷斯尼洛是项目运营商，实际持续的勘探、运营和生产可能与《2024年技术报告》中设想的存在重大差异。因此，在资本和运营成本、矿产回收和项目的财务可行性方面存在额外的风险。

公司可能会遇到某些运输和炼油风险，这些风险可能会对其运营产生负面影响。

胡安尼西皮奥矿生产的开采材料和含有金属组合的矿物浓缩物被运往炼油厂和冶炼厂。这种类型的过程涉及某些环境和财务

风险。该公司的运输费用以及处理和炼油费用可能会大幅增加。此类材料和矿物浓缩物的运输也面临许多风险，包括但不限于货物交付延迟、路障、盗窃和其他犯罪活动、内乱、天气状况以及发生事故或泄漏时的环境责任。公司可能受到有限的冶炼厂可用性和产能的限制，还可能面临公司无法控制的第三方可能中断业务的风险，这两种情况都可能对公司的业务、运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证Juanicipio Mines生产的冶炼、炼油或运输合同将按照可接受的条款签订和/或续订，也无法保证此类合同的交易对手会履行其各自的义务。如果公司无法按照可接受的条件有效加工和提炼其材料和矿物浓缩物，或者如果任何冶炼、炼油和运输合同的交易对手未能履行相应的义务，则公司的业务、运营、财务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与公司财产所有权相关的风险

公司的矿产物业面临所有权风险，对任何此类财产所有权的任何质疑都可能对公司产生负面影响。

公司的矿产产权，包括其在Juanicipio的间接权益，可能受事先未注册的协议、转让和索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等影响。公司持有的矿产权益的所有权和面积可能会有争议。目前尚未对公司财产权益的法定所有权进行全面调查。因此，这些财产权益的所有权可能存在疑问。其他各方，包括但不限于土著社区，可能会对公司拥有权益的财产的所有权或使用权提出异议。公司的财产利益也可能受事先未注册的协议、转让或土地索赔的约束，所有权可能会受到此类未发现的缺陷的影响。对公司拥有权益的任何房产的所有权或使用权的任何质疑都可能对公司产生负面影响，因为公司在为此类质疑进行辩护时将产生延迟和费用，如果质疑成功，公司可能会失去其在标的财产中可能拥有的任何权益。

公司的某些矿产现在或将来可能会成为土著权利主张的主体。

该公司的某些矿产，尤其是Larder项目，现在或将来可能会成为土著权利主张的主体，包括条约权利和梅蒂斯人的权利索赔。土著索赔的法律性质是一个相当复杂的问题，而且复杂性不断变化。在一些法院裁决中，加拿大最高法院确认了王国政府在授权土著领地开发资源（例如矿产开发）之前有义务与土著人民协商。王室与土著人民之间的条约载有某些权利，并对王国政府规定了与条约区有关的某些义务。也可以要求梅蒂斯人的权利和原住民所有权，可能需要咨询和妥协，这可能会影响矿产资源的开发。

鉴于在公司矿产所在地区行使或承认土著权利，包括通过谈判和解或司法声明，不会对公司的活动产生不利影响，因此无法肯定任何此类索赔对公司矿产权益的影响，也无法保证。此外，无法保证该公司能够与土著群体保持实际的工作关系，从而最终开发公司的矿产资源。

不能保证公司已经或将要收购任何特许权益的所有权不会受到质疑或质疑。在墨西哥，所有权意见并不能让持有人拥有无条件或绝对的所有权感到绝对安慰。对公司拥有权益的任何房产（包括其在Juanicipio的间接权益）的所有权或使用权的任何质疑都可能对公司产生负面影响，因为公司将承担为此类质疑进行辩护的费用，如果质疑成功，公司可能会损失其在标的财产中可能拥有的任何权益。

公司拥有权益但未以公司名义注册的房产的所有权可能会导致潜在的所有权纠纷，对公司产生负面影响。

公司赚取财产权益的所有协议，包括通过Minera Juanicipio收购的任何间接权益，均已在墨西哥公共矿业登记处或加拿大或美国相应机构注册或提交注册，但与公司可能获得权益的房产有关的所有权可能以公司以外的其他各方的名义持有。任何此类财产都可能成为协议的主体，该协议与公司赚取权益所依据的协议相冲突，在这种情况下，公司在解决与其在该类财产中的权益有关的任何争议时可能会产生费用，此类争议可能导致延迟、无限期推迟进一步勘探、开发、建设和运营或此类财产可能的损失。

与 Juanicipio 少数股权投资相关的风险

该公司是Juanicipio实体的少数股东和非运营商，因此依赖于Juanicipio实体的大股东和运营商的决定，并受其约束。

股东协议的条款和管理华尼西皮奥实体运营的公司章程为弗雷斯尼洛提供了对胡安尼西皮奥实体的许多活动和运营决策的有效控制权，包括与此类实体现金流相关的决策，因为它持有胡安尼西皮奥实体的大部分（56％）股份。尽管Juanicipio实体股东或董事的有限数量决定需要60％的特别多数，有一次是75％，赋予公司对任何此类决定的有效否决权，但该公司是胡安尼西皮奥的少数股东和非运营商，依赖弗雷斯尼洛管理和运营胡安尼西皮奥实体的事务，并遵守股东协议（，除其他外，要求弗雷斯尼洛以最佳方式管理和运营 Juanicipio 实体行业惯例）、每个Juanicipio实体的章程和适用的墨西哥法律。如果弗雷斯尼洛以违反股东协议、章程或适用法律的方式管理Juanicipio实体的事务，则此类违规行为可能会对公司产生不利影响。根据适用的墨西哥法律，《股东协议》下的任何争议均应在墨西哥接受仲裁。

作为Juanicipio的运营商，弗雷斯尼洛有能力采取某些法律或其他行动，这可能导致 Juanicipio实体的股东不得不为现金呼叫提供资金。《股东协议》要求调整Juanicipio实体股东的权益，前提是任何一位股东都未能在特定指定期限内为现金收回提供资金。如果公司未能为现金看涨期权提供资金，则有可能减少利息，可能会失去对某些决定的有效否决权，最终可能会被Juanicipio实体完全削弱。弗雷斯尼洛是一家比公司规模更大的实体，获得财务资源的机会要多得多。

作为运营商，弗雷斯尼洛控制现金呼叫的时机、现金分配及其时间、与承包商的关系、雇佣事务以及其他运营事宜。该公司对此类事项缺乏控制可能会对公司产生不利影响。

公司在Juanicipio实体中的44％权益受到的风险的约束，这些风险通常与拥有多个股东的注册业务的经营有关。例如，以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能会对公司的运营和财务状况或其作为股东的利益的可行性产生重大不利影响：股东之间对如何高效开展业务存在分歧；股东无法履行对业务运营或第三方的义务；或股东之间发生的诉讼。

Minera Juanicipio 和 Equipos Chaparral 由公司组建，这些公司根据墨西哥法律成立并受其管辖。墨西哥法律提供的保护措施与根据加拿大或美国法律成立的公司的股东所享有的保护措施完全不同。因此，公司与作为Minera Juanicipio和Equipos Chaparral股东的弗雷斯尼洛之间的任何争议都可能对公司产生重大不利影响。

2010年，MAG向国际商会国际仲裁法院启动了仲裁程序。2011年5月，公司宣布已收到国际商会国际仲裁法院三人仲裁小组于2011年4月28日就针对弗雷斯尼洛的仲裁程序作出的有利裁决。仲裁法庭在裁决中裁定MAG赔偿186万美元。但是，无法保证未来双方之间不会出现争议并导致进一步的诉讼程序，的结果尚不确定。

公司拥有大股东，他们可能能够对公司的业务方向施加影响。

根据公司对截至本招股说明书发布之日向内部人士电子披露系统（SEDI）提交的有关弗雷斯尼洛、贝莱德投资管理（贝莱德）和Van Eck Associates Corp.（Van Eck）及其各自关联公司的内幕报告的审查，公司认为分别持有约9.05％、13.9％和9.7％的普通股。因此，弗雷斯尼洛、贝莱德和范埃克在确定提交公司股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有一定的影响力，无论是统一还是个人，包括企业合并以及任何拟议出售公司全部或几乎全部资产。除非有许多股东充分参与此类股东大会，否则弗雷斯尼洛、贝莱德和/或范埃克可能能够自行批准或有效阻止任何此类重大公司交易的批准。

此外，弗雷斯尼洛、贝莱德和范埃克对普通股的大量所有权可能会影响普通股的市场价格和流动性。这些权利的影响及其影响力可能会影响投资者愿意为普通股支付的价格。如果其中任何一方在公开市场上出售大量普通股，股票的市场价格可能会下降。

像弗雷斯尼洛这样的主要股东，即胡安尼西皮奥的运营商，在 Juanicipio周围拥有大量财产，其存在可能会引起潜在的利益冲突，因为弗雷斯尼洛的利益可能与公司其他股东的利益不同或不利。未经弗雷斯尼洛的同意和合作，Juanicipio 实体可能会被阻止进行有利于公司及其其他股东的交易。

与监管环境相关的风险

墨西哥联邦矿业法的修正案可能会影响公司的运营。

2023年3月28日，墨西哥总统向墨西哥国会提交了一项旨在修改包括《联邦矿业法》在内的多项法律法规的立法倡议。除其他事项外，修正案涉及未来采矿许可证的发放和许可证的转让、缩短特许权期限、发放

未来的用水许可证、代表勘探公司向墨西哥地质服务局发放勘探许可证、矿山开垦、要求将至少 7% 的利润分配给当地土著社区的利润分享以及矿山废物的管理。修正案于 2023 年 5 月 9 日生效。该公司正在全面审查和评估潜在影响，特别是与其在Juanicipio的 44% 权益有关的潜在影响，包括对根据先前立法发放的特许权的处理。已就这些变更的若干方面的合法性和合宪性向墨西哥各法院提出了许多法律质疑，尚待裁决。Minera Juanicipio致力于全神贯注地监督这些司法程序。

公司运营的环境可能不符合安全和人权方面的国际标准。

公司的业务、开发项目和勘探活动扩展到可能被视为安全风险和犯罪活动程度增加的司法管辖区。这些风险的影响可能会阻碍该公司在这些国家的矿山的勘探、开发和运营。另见风险因素其中的属性 公司其权益主要位于墨西哥”.

此外，侵入、非法采矿、破坏、盗窃和故意破坏等民事骚乱和犯罪活动对公司的某些业务造成干扰。公司已采取某些措施来保护其员工、财产和生产设施免受这些风险的影响。公司已实施的措施无法保证此类事件不会继续发生，此类事件可能会停止或延迟生产，增加运营成本，对员工或侵入者造成伤害，降低运营效率，加剧社区紧张局势或导致公司或其员工的刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。

如果公司人员应对民事骚乱和犯罪活动的方式不符合有关使用武力和尊重人权的国际标准，则可能会带来额外的风险。该公司已实施了一系列项措施和保障措施，旨在帮助其员工理解和维护这些标准。这些措施的实施并不能保证公司的人员在任何情况下都遵守这些标准。未能按照这些标准开展安全行动可能会对员工或社区成员造成伤害，加剧社区紧张局势，损害公司的声誉，或导致公司或其员工的诉讼、刑事和/或民事责任和/或经济损失或处罚。

无法确定公司在运营中处理上述问题时未来可能产生的成本。但是，如果事件数量增加，在内乱和非法采矿的情况下，与安全相关的成本也可能增加，影响盈利能力。

公司受反腐败法的约束。

根据反腐败法，公司受反腐败法的约束 加拿大外国公职人员腐败 法案，以及 美国《反海外腐败法》, 一般禁止公司为在业务过程中获得或保留好处而向外国公职人员行贿或支付其他违禁款项.墨西哥或公司可能开展业务的任何其他司法管辖区都可能发生腐败、勒索、贿赂、回报、盗窃和其他欺诈行为。公司无法确保其员工或 Juanicipio 实体的员工或其他代理人不会从事此类违禁行为，因此公司或 Juanicipio 实体可能面临严厉处罚、声誉损害和其他可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响的后果。公司通过了《行为准则》和《反贿赂和反腐败政策》，以促进其董事、高级管理人员和员工的法律和道德商业行为。但是，公司无法保证《行为准则》、《反贿赂和反腐败政策》或其他可能的政策或程序

有各种国际和国家法律、法规、决议、公约、指导方针和其他与人权（包括与健康和安全以及公司运营周围环境有关的权利）相关的材料。其中许多材料规定政府和公司有义务尊重人权。有些人要求政府就可能影响当地利益相关者的政府行动，包括批准或授予采矿权或许可证的行动与公司项目周围的社区进行磋商。政府和私人团体在与人权有关的各种国际和国内材料下的义务继续演变和界定。一个或多个群体可能反对公司当前和未来的运营或其项目或业务的进一步发展、新开发或生产。此类异议可以通过法律或行政程序提出，也可以以抗议、路障或其他形式的公开言论等针对公司活动的表现形式表达，并可能对其声誉产生负面影响。此类团体反对公司或Juanicipio实体的业务可能需要修改或阻止其项目的运营或开发，或者可能要求公司或Juanicipio实体就其项目与此类团体或地方政府签订协议，在某些情况下，会导致其项目进展严重延迟。

公司在墨西哥境内的活动受墨西哥监管机构管辖的广泛法律和法规的约束。

公司的活动，包括但不限于在胡安尼西皮奥的业务，受有关工人健康和安全、就业标准、废物处理、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护、土著社区权利和其他事项的广泛法律法规的约束。具体而言，该公司的墨西哥采矿特许权受墨西哥经济部矿业总署、墨西哥环境保护署、监管水权的国家水权委员会以及适用的墨西哥采矿法的监管。墨西哥监管机构拥有广泛的权力，可以关闭和/或对不符合法规或标准的设施处以罚款。

墨西哥的外国投资和所得税法律适用于本公司。

根据墨西哥适用的外国投资法，目前对外国资本参与采矿业务没有限制；但是，适用的法律可能会发生变化，这可能会对公司及其汇回利润的能力产生不利影响。根据适用的墨西哥所得税法，从先前纳税的净收益中支付的股息无需缴纳墨西哥公司税。否则，股息需要在公司层面缴纳墨西哥所得税，目前该税为总增长率（股息金额乘以1.4286）的30％，由墨西哥公司作为其年所得税的预付款支付。墨西哥公司向墨西哥个人和非墨西哥股东支付的股息的预扣税为10％，适用于截至2014年的收益；以前在2013年之前产生的净税收益收益无需缴纳该预扣税。根据适用的税收协定，可以降低该预扣税率，以避免墨西哥加入的双重征税。

在墨西哥拥有税收居住地的公司要根据其全球收入纳税，其中包括所有运营利润、与公司常规业务无关的投资收入和资本收益。墨西哥目前的企业所得税税率为30％。自2014年1月1日起，墨西哥的采矿特许权使用费为税前、折旧和利息前收入的7.5％，以及包括黄金和白银在内的贵金属的特别政府费用，占总收入的0.5％。

2016年12月31日，墨西哥萨卡特卡斯州政府发布了一项新的州税法（萨卡特卡斯州庄园法），该法于2017年1月1日生效，并对以下活动征收环境税，例如（i）开采墨西哥联邦矿业法监管以外的材料；（ii）向大气排放；（iii）处置向土壤和水中排放工业废物；以及（iv）工业废物的沉积。经过各种法律质疑，其中两项税收被宣布为符合宪法，对胡安尼西皮奥矿业而言，两项税违宪。目前，Minera Juanicipio每年因遵守这两项被视为符合宪法的税收而付出的成本并不大，管理层的评估是，这不会对胡安尼西皮奥的生存能力产生影响。但是，这是将来可能发生的一种税收的例子。

墨西哥增值税是对商品和服务的增值征收的可退还税，适用于在墨西哥境内开展活动的公司，包括 (i) 出售或以其他方式处置财产；(ii) 提供独立服务；(iii) 授予财产临时使用权；或 (iv) 进口商品和服务。目前，标准增值税税率为16％，但有待墨西哥相关税务机关的定期审查和变更。该公司和 Juanicipio 实体传统上一直持有应收增值税余额，这是因为它们在向供应商或服务提供商支付增值税时会产生支出。从墨西哥政府收取的这些应收账款通常需要几个月的时间，有时需要数年才能收回。迄今为止，公司已经能够收回已缴纳的大部分增值税，对于Juanicipio实体，任何未及时收回的增值税将用于抵消生产销售或租赁收入应缴的增值税。未来已缴增值税的回收，以及墨西哥常见的长期延迟回收可能会对勘探、开发和运营成本产生不利影响。

2017年1月1日生效的增值税立法变更可能会阻止处于勘探阶段的矿业公司申请增值税退税，除非他们确定自己最终将运营并产生收入。墨西哥未来的立法变化是不可预测的，可能会对公司及其运营产生负面影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，公司可能无法对财务报告保持足够的内部控制。

管理层已记录并测试了其内部控制程序，以满足第404节的要求 萨班斯-奥克斯利法案。那个 萨班斯-奥克斯利法案要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。公司可能无法维持对财务报告的内部控制的充分性，因为此类准则会不时修改、补充或修订，并且公司可能无法根据本法第 404 节持续得出对财务报告具有有效内部控制的结论 萨班斯-奥克斯利法案.

公司未能满足第 404 条的要求 萨班斯-奥克斯利法案持续、及时地可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，这反过来又可能损害公司的业务，并对其证券的交易价格或市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施或实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩或导致其未能履行报告义务。如果公司扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将增加，并将要求公司继续监督其对财务报告的内部控制。公司无法确定它会成功遵守第 404 条的规定 萨班斯-奥克斯利法案.

该公司遵循加拿大有关其矿产资源和矿产储量的披露惯例，允许披露与美国国内申报公司的要求有所不同。

该公司的矿产资源和矿产储量估算与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国国内申报公司的估算无法直接比较，因为该公司

除非另有说明，否则此处包含或以引用方式纳入的有关我们物业的技术披露，包括此类技术披露中包含的所有矿产资源和矿产储量估算，均根据NI 43-101和CIM定义标准的要求编制。NI 43-101是由加拿大证券管理局制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息制定了标准。

加拿大标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会现代化规则的披露要求有很大不同。根据美国证券交易委员会现代化规则，公司无需披露其矿产特性，根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的文件可能与公司根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制矿产资源和矿产储量估算值后披露的信息有显著差异。参见致美国投资者的警示性说明”.

根据加拿大《采掘业透明度措施法》对该公司提起的任何执法程序都可能对公司产生不利影响。

这个 《采掘业透明度措施法》（加拿大）（ESTMA）要求公开披露在加拿大上市的从事矿产商业开发的公司向政府支付的某些款项。采掘公司必须就向外国和国内政府（包括原住民团体）支付的款项进行强制性年度报告。ESTMA要求报告任何税款、特许权使用费、费用、生产权利、奖金、股息、基础设施报告或结构性付款的支付情况，以避免申报。如果公司受到执法行动或违反了ESTMA，则可能导致重大处罚或制裁，也可能对公司的声誉产生重大不利影响。

与公司证券相关的风险

资金和财产承诺可能会导致公司股东的稀释。

公司可以通过公开募股（包括通过出售可转换为股权证券的证券）出售股权证券，并可能发行额外的股权证券，为运营、勘探、开发、项目建设、收购或其他项目提供资金。公司无法预测未来股权证券的发行规模，也无法预测未来发行的债务工具或其他可转换为股权证券的证券的规模和条款，也无法预测公司证券的未来发行和销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。任何涉及发行先前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易都将导致证券持有人的稀释，甚至可能大幅稀释。行使目前已发行的股票期权（期权）也可能导致证券持有人的稀释。

公司董事会（以下简称 “董事会”）有权批准额外证券的某些要约和出售，无需经股东投票或事先通知股东。基于对额外资本的需求，为预期的支出和增长提供资金，公司可能会发行额外证券来提供此类资本。此类额外发行可能涉及以低于当前普通股市场价格的价格发行大量普通股。

公司大量证券的出售或此类证券可供出售的可用性，可能会对公司证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。如果公司愿意，公司证券市场价格的下跌可能会损害公司通过出售证券筹集额外资金的能力。

公开上市的证券的价格波动相对较大。可以预期，价格将持续波动，并且无法保证未来每股价格是上涨还是下降。近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的市场价格，尤其是那些被认为处于勘探或开发阶段的公司，例如公司，都经历了价格的剧烈波动，这不一定与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景有关。影响这种波动性的因素包括流行病、北美和全球的宏观经济发展以及市场对特定行业吸引力的看法。

普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿产价格的短期变化、货币交易所波动以及盈利报告中反映的公司财务状况或经营业绩的重大影响。其他可能影响普通股价格的与公司业绩无关的因素包括：如果具有研究能力的投资银行不关注公司的证券，则向投资者提供的有关公司业务的分析师报道范围可能会受到限制；交易量和对公司证券的总体市场兴趣的减少可能会影响投资者交易公司大量证券的能力；公司规模公司的公众持股量可能会限制一些机构投资公司证券的能力；以及公司证券价格持续很长一段时间的大幅下跌可能导致公司的证券从交易所退市，从而进一步降低市场流动性。

证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间之后针对公司提起的。该公司将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和损失，并转移管理层的注意力和资源。

无法保证公司的普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低普通股价格，或者根本不降低，公司的股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证公司普通股在交易市场上有足够的流动性，也无法保证公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求或在任何其他公开上市交易所上市。

该公司的大多数矿产资产都位于加拿大以外。

该公司的大多数矿产资产都位于加拿大境外。因此，投资者可能难以在加拿大境内执行对公司或其高级管理人员或董事作出的任何判决，包括基于适用证券法民事责任条款的判决。此外，不确定墨西哥和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行加拿大法院根据加拿大证券法的民事责任条款对公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权审理根据加拿大证券法在墨西哥或其他司法管辖区对公司或其董事和高级管理人员提起的最初诉讼。此外，由于在墨西哥作出的判决而产生的任何款项都应以比索支付，在墨西哥的诉讼服务必须亲自完成，而不是通过邮寄方式进行。

公司、其董事、高级管理人员和管理层（勘探副总裁除外）及其所有重要资产均位于美国境外，这使得美国诉讼当事人难以送达诉讼或执行对公司或其高级管理人员或董事作出的任何判决。

公司几乎所有的资产都位于美国境外，公司目前没有在美国境内的永久营业场所。此外，大多数董事和

官员是美国以外国家的国民和/或居民，此类人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。由于，美国诉讼当事人可能难以送达诉讼或执行针对公司或其高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，不确定加拿大、墨西哥和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权审理根据美国证券法在加拿大、墨西哥或其他司法管辖区对公司或其董事和高级管理人员提起的最初诉讼或其任何状态。此外，由于在墨西哥作出的判决而产生的任何款项都可以以比索支付，在墨西哥的诉讼程序必须亲自完成，而不是通过邮寄方式进行。

该公司拥有已发行的普通股等价物，如果行使，可能会导致现有的股东稀释。

公司发行的普通股等价物包括在行使未偿还的可行使期权和认股权证时可发行的普通股，或在将限制性股票单位（RSU）、绩效股份单位（PSU）和递延股份单位（DSU）转换为一股普通股时可发行的普通股。当公司普通股的市场价格超过此类期权的行使价时，可能会行使期权。持有人可以根据归属条件随时转换限制性股票和PSU，并且只能由即将离任的公司董事转换 DSU。这些工具中的任何一种的行使以及随后在公开市场上转售此类普通股都可能对现行市场价格以及公司未来以其认为适当的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。公司将来还可能签订承诺，这将要求发行额外的普通股，并且公司可能会授予额外的股票购买权证、期权、限制性股票单位、PSU和DSU。公司财政部的任何股票发行都将导致现有股东在公司的百分比权益立即被稀释。

公司没有派发股息，在不久的将来可能不会派发股息。

公司普通股股息的支付由公司董事会自行决定，并将取决于公司未来的收益（如果有）、其资本要求和财务状况以及其他相关因素。该公司预计，所有可用资金将投资于不久的将来为其业务增长提供资金。

该公司将来可能会被归类为被动外国投资公司（PFIC），这可能会对美国普通股持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应意识到，如果出于美国联邦所得税目的将公司归类为PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。确定公司是否为应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，该决定将取决于公司不时收入、支出和资产的构成以及公司高管和员工所从事活动的性质。该公司认为，MAG是2019年及之前财政年度的PFIC。随着胡安尼西皮奥矿开始地下生产，以及该公司根据PFIC 确定规则获得的应占收入，该公司认为，截至2020财年，它已不再是PFIC。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的将公司视为PFIC的可能性和后果，包括进行某些选举的可取性，这些选举可能会减轻美国联邦所得税的某些可能的不利后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下将其纳入总收入。

矿产勘探、开发和生产行业在各个阶段都竞争激烈，公司必须在其业务的各个方面与大量大型知名矿业公司竞争，这些公司流动性更大，获得信贷和其他金融资源的机会更大，设备更新或更高效，成本结构更低，风险管理政策和程序更有效和/或承受损失的能力更强。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者将更多的资源投入到扩张其业务上。此外，当前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购或在彼此之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对公司收购合适的新生产地产或未来勘探前景的能力产生不利影响。竞争还可能影响公司筹集资金为其物业的勘探、开发和运营提供资金或雇用合格人员的能力。公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

环境法规的遵守变得越来越严格，遵守环境法规和此类法规变更的成本可能会降低公司业务和Juanicipio Entities业务的盈利能力。

全球环境立法正在演变，其方式将确保更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议开发项目进行更严格的环境评估，受影响各方提起集体诉讼的可能性，并提高公司及其高管、董事和员工的责任。该公司的业务和位于胡安尼西皮奥的Juanicipio实体的运营受政府机构不时颁布的环境法规的约束。环境立法规定限制和禁止与某些采矿业业务相关的各种物质的泄漏、释放或排放，例如尾矿储存设施的渗漏，这可能会导致环境污染。不遵守此类立法可能会导致罚款和处罚。此外，某些类型的业务需要提交环境影响评估并获得批准。环境立法正在演变，这意味着更严格的标准和执法，以及对违规行为的更严厉的罚款和处罚。对拟议项目的环境评估使公司和董事、高级管理人员和雇员承担更大的责任。遵守环境法规和此类法规变更的成本可能会降低公司运营和 Juanicipio 实体运营的盈利能力。遵守环境法律法规可能需要代表公司和Juanicipio实体投入大量资本支出，并可能导致公司和Juanicipio 实体的预期活动发生重大变化或延迟。环境影响评估可能要求公司或Juanicipio实体获得开展采矿活动的土著社区的授权。

该公司在尾矿储存设施和相关许可方面面临风险。

银和其他金属的提取过程将产生尾矿，尾矿是与金属提取过程中残留的水混合的沙状物质。尾矿储存在工程设施（尾矿储存设施或 TSF）中，这些设施的设计、建造、操作和封闭均符合国际设计标准和最佳实践。延迟获得与TSF相关的许可证、TSF隔离墙失效或尾矿管理安全协议不当一旦投入运营，可能会对公司的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

自然灾害可能对尾矿坝墙的稳定性构成威胁，并构成公司无法控制的风险。尾矿坝墙的失效可能导致停产、受伤、在极端情况下死亡，

Juanicipio 尾矿沉积的最初构想是建造一个起动电池，其初始产能为14-16个月的生产，并在运营的第一年建造第二个更大的电池。第二个电池的施工许可证的发放已经推迟，作为应急措施，胡安尼西皮奥安装了一条通往附近索西托TSF的完全包含涵洞的运输管道，以促进尾矿沉积，同时等待第二个胡安尼西皮奥尾矿电池的建造许可和的建造。

公司在管理和整合收购时可能会遇到困难。

公司不断寻找机会收购或投资可能扩展、补充或以其他方式与MAG当前或未来业务相关的业务。公司还可能不时考虑有机会与第三方开展合资企业或其他业务合作，以解决特定的细分市场。这些活动会带来风险，例如：（i）需要整合和管理通过MAG自有业务收购的业务；（ii）对公司的资源、系统、程序和控制的额外需求；（iii）公司正在进行的业务中断；（iv）将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。此外，这些交易可能涉及：（i）通过发行债务或股权证券进行大量资金投资或融资；（ii）与运营整合有关的大量投资；以及（iii）收购或处置产品线或业务。此外，此类活动可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释现有股东的权益，或导致债务的发行或承担。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及MAG的重大财务和其他资源承诺。任何此类活动都可能无法成功地为MAG创造收入、收入或其他回报，并且承诺用于此类活动的资源将不会提供给公司用于其他用途。任何无法解决与企业收购或投资相关的风险都可能对MAG的经营业绩产生负面影响。此外，在收购或投资中收购的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的收益费用，都可能严重减少公司的收益，这反过来又可能对普通股价格产生不利的实质性影响。

公司或Juanicipio实体可能会受到诉讼，诉讼的处置可能会对公司的利润产生不同程度的负面影响。

包括采矿业在内的所有行业都受到法律索赔，无论是否有法律依据。由于其业务的性质，公司和Juanicipio实体将来可能会因疏忽、违反法定义务、公共滋扰或私人滋扰或其他与其运营或相关调查有关的指控而受到索赔（包括集体诉讼和政府监管机构的索赔）。即使是没有法律依据的索赔，辩护和和解费用也可能很大。由于诉讼程序固有的不确定性，诉讼程序可能会占用管理层的时间和精力，并且无法保证任何特定法律程序的解决不会对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。诉讼结果本质上是不确定的，最终结果无法保证。公司的责任保险可能无法完全涵盖此类索赔。另请参阅该公司持有其 胡安尼西皮奥通过持有Juanicipio实体的少数股权获得利息，因此可能会受到股东之间纠纷的不利影响.”

如果公司或Juanicipio实体无法通过运营商弗雷斯尼洛及时雇用、培训、部署和管理合格人员，尤其是在墨西哥，则他们管理和发展业务的能力将受到损害。

招聘和留住合格的人员对公司和 Juanicipio 实体的成功至关重要。由于弗雷斯尼洛是Juanicipio的运营商，因此为该项目招聘和留住合格人员的能力不在公司的直接控制范围内。熟练掌握采购, 勘探的人数,

采矿物业的开发和运营受到限制，对此类人员的竞争非常激烈。随着业务活动的增长，可能需要额外的关键财务、行政和采矿人员，以及额外的运营人员，尤其是在墨西哥。随着对具备这些技能的人员的竞争加剧，公司或Minera Juanicipio可能无法成功地吸引、培训和留住合格人员。如果公司或Minera Juanicipio未能成功吸引、培训和留住合格人员，其运营效率可能会受到损害，这可能会对公司未来的现金流量、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

要找到或雇用位于墨西哥的采矿行业的合格人员，在墨西哥获得所有必要的服务或专业知识，或者以合理的价格开展公司的项目（包括Juanicipio）的运营可能特别困难。如果无法在墨西哥获得合格人员，则公司或Minera Juanicipio可能需要在墨西哥境外获得这些服务，这将需要工作许可和遵守适用法律，并可能导致延误和公司成本增加。

此外，COVID-19 疫情或胡安尼西皮奥地区的人身安全风险可能导致公司熟练工人的可用性降低。

网络安全风险可能会影响公司的业务。

公司的信息系统及其交易对手、第三方服务提供商和供应商的信息系统容易受到日益增加的网络安全风险威胁的影响。未经授权的各方可能试图通过欺诈、欺骗或其他手段访问这些系统或公司信息。

公司的运营在一定程度上取决于公司及其供应商以及交易对手在保护网络、设备、信息技术（IT）系统和软件免受多种威胁损害方面的表现。公司已与第三方签订协议，提供与其业务相关的硬件、软件、电信和其他服务。公司的运营还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而支付的先发制人费用。网络攻击或信息系统故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质和程度。对公司总部的网络攻击可能导致数据和运营能力的损坏或损失。对Juanicipio的网络攻击可能会使系统停机更长时间，或者破坏数据，从而影响开发和最终运营。

无法保证公司将来不会遭受与网络攻击或其他数据/信息安全漏洞相关的损失。由于这些威胁的性质不断变化等原因，公司的风险和面临的风险无法完全缓解。网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是公司的优先事项，但无法保证公司采取的行动足以消除风险。

未来对公司数据/信息安全的任何重大泄露或泄露，无论是外部还是内部，或者滥用数据或信息，都可能导致额外的巨额费用、罚款、诉讼和公司声誉受损。此外，随着与数据/信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境的演变，随着适用于公司业务的新的、不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。公司可能需要花费更多资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。这些因素中的任何一个都可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

该公司面临采矿业务中典型的风险。这些问题包括但不限于运营问题，例如意外的地质条件和自然灾害，例如地震，这些问题会导致开采成本意外增加或导致塌陷和岩石爆发，尤其是在采矿进入更深层时。在极端条件下也可能发生重大塌方、洪水、风暴或其他自然灾害。此类事件可能导致矿产财产或生产设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。因此，公司可能会承担巨额负债和成本，这可能会对其业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

由于自然灾害，公司目前可能可用和使用的基础设施，包括电力供应，可能会被摧毁、不可用或容量降低。如果发生这种情况，公司物业的运营可能会变得更加昂贵，或者必须缩减甚至终止，这可能会对公司的财务状况和生存能力产生严重的不利影响，进而可能对公司的业务、经营业绩或财务业绩产生重大不利影响。

该公司提供的保险金额足以保护自己免受自然灾害造成的某些采矿和加工风险的影响。但是，对于无法投保或由于保费成本或其他原因可能选择不投保的危险，公司可能会承担责任。特别是，公司没有的环境责任或地震损失保险。参见尾矿/许可证风险以上。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和基础设施短缺。

公司在矿产方面的大部分权益位于偏远且相对无人居住的地区。此类矿产，包括公司在Juanicipio的权益，将需要足够的基础设施，例如道路、桥梁以及电力和水源，以用于未来的勘探和开发活动。这些物品缺乏按公司可接受的条款供应，就Juanicipio而言，缺乏运营商（弗雷斯尼洛）可接受的条款的供应，或者这些物品的供应延迟，可能会阻止或延迟公司矿产权益的开采或开发。此外，异常天气现象、破坏、政府或其他干扰此类基础设施的维护或提供可能会对公司的运营和盈利能力产生不利影响。自然资源勘探、开发、加工和采矿活动取决于开展此类活动的特定地区的采矿、钻探和相关设备的可用性。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响公司和Juanicipio实体对此类设备的可用性，并可能延迟勘探、开发或开采活动。某些设备可能不会立即上市，或者可能需要较长的交货期订单。延迟获得必要设备可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

公司依赖其关键人员，他们都没有受到公司的保险。

公司依赖于其主要管理层、员工和顾问的持续可用性和承诺，他们对公司近期和未来运营的贡献至关重要。该公司依靠其总裁兼首席执行官乔治·帕斯帕拉斯和其他与公司签订书面雇佣协议的高管来实现日常公司的运营、其项目和公司业务计划的执行。该公司尚未为其任何管理层购买关键人物保险。高级管理团队的任何成员的流失都可能损害公司执行其业务计划的能力，因此可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。特别是乔治·帕斯帕拉斯的去世可能会对公司产生负面影响，直到他被接替。

公司在墨西哥的财产权益使其受到外币波动和通货膨胀压力的影响，这可能会对公司和Juanicipio Entities的财务状况和业绩产生不利影响。该公司和墨西哥的Juanicipio实体开展的勘探和开发项目由墨西哥比索提供部分资金，墨西哥货币兑美元的任何升值都将增加在墨西哥开展这些业务的成本。

该公司已确定其本位货币为美元；但是，它以加元和墨西哥比索维持部分现金余额和其他净货币资产，以便为此类货币的支出提供资金。因此，公司面临货币风险，加元或墨西哥比索贬值可能会导致汇兑损失。

墨西哥比索的波动还使公司面临递延所得税支出，这与其墨西哥非货币资产的账面和税基之间的暂时差异有关，特别是公司投资Juanicipio实体的税基。这项投资的税基以与基于本位货币（美元）的账面价值不同的货币（墨西哥比索）确定。根据IAS 12所得税，墨西哥比索/美元汇率的变化可能会产生暂时的差异，从而产生递延所得税负债和递延所得税支出。

在加拿大，管理费用主要以加元计价，加元兑美元升值将增加公司的管理费用（以美元计）。

管理层为应对外币波动的后果而采取的措施可能无法消除或减少任何不利影响，而且公司不使用任何衍生工具来减少其受到外汇汇率波动的风险。因此，由于不利的外币波动，公司可能遭受损失。该公司还承担因墨西哥通货膨胀而蒙受损失的风险。

由于公司董事参与其他自然资源公司，他们之间可能会出现利益冲突。

公司的大多数董事都没有将全职时间用于公司事务。公司的一些董事和一些高级管理人员也是其他自然资源或上市公司的董事、高级管理人员或股东，因此，他们可能会发现自己对另一家公司的职责与对公司的责任相冲突。除公司治理政策外，公司的注册文件或任何其他协议均不包含任何规定处理此类利益冲突程序的条款。无法保证任何此类冲突会以有利于公司的方式得到解决。如果任何此类冲突未能以有利于公司的方式解决，则公司可能会受到不利影响。

公司可能面临声誉风险。

由于用于生成、发布和讨论用户生成内容以及与其他用户建立联系的社交媒体和其他基于网络的工具的使用量增加、速度和全球影响力的提高，当今的公司失去对市场对这些内容的看法的控制权的风险要大得多。对公司声誉的损害可以是由任意数量的事件的实际或感知发生造成的，并且可能包括任何负面宣传（例如，与公司处理环境问题或公司与社区团体的往来有关的负面宣传），无论是否属实。

公司非常重视保护自己的形象和声誉，但公司最终并不能直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致声誉增加

异常或意外的地层、停电、劳动力中断、资产被盗、土著社区投诉、工业事故、洪水、爆炸、塌方、地震活动、岩爆、山体滑坡、污染、恶劣天气、火灾、机械设备故障以及无法获得合适或足够的机器、设备或劳动力是公司矿产勘探计划所涉及的几种危害和风险财产，包括 Juanicipio，任何可能导致人身伤害或死亡的财产，财产损失、环境损害以及对任何或全部损害可能承担的法律责任。2014 年，胡安尼西皮奥发生了一起死亡事件。公司和弗雷斯尼洛已实施安全措施；但是，无法保证这些措施会成功预防或减轻未来的事故。公司以其认为合理的金额为其业务运营风险提供保险。但是，此类保险包含对承保范围的排除和限制，公司的保险可能无法涵盖与公司业务（包括在Juanicipio的业务）相关的所有潜在风险。无法保证任何此类保险将继续可用，以经济上可接受的保费提供，也无法保证足以支付由此产生的任何负债。

在某些情况下，例如在环境风险方面，不提供保险或被认为与感知风险相比过于昂贵。任何未投保事件造成的损失都可能导致公司承担巨额成本，这可能会对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，公司和Juanicipio 实体可能会不时受到政府调查，并代表在其财产或与公司运营有关的其他方面受到伤害的人员提起的索赔和诉讼。如果公司或 Juanicipio 实体将来遭受人身伤害或其他索赔或诉讼，则由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。公司不投保政治风险保险。同样，如果公司或Juanicipio实体受到政府的调查或诉讼，他们可能会受到重大的处罚和罚款，针对他们的执法行动可能导致公司的采矿业务关闭。如果针对公司或Juanicipio实体的索赔和诉讼或政府调查或诉讼最终得到解决（如适用），则公司的财务业绩、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

金属价格和适销性会波动，金属价格的任何下跌都可能对公司产生负面影响。

近年来，包括银、金、锌、铅和铜价格在内的金属价格波动幅度很大。公司可能收购或生产的任何金属的适销性和价格可能会受到公司无法控制的许多因素的影响。这些因素包括与潜在矿产储量与加工设施的距离相关的交付不确定性，以及与价格、税收、特许权使用费、允许的生产用地占有权、矿产进出口和采矿业务的许多其他方面相关的广泛政府监管。

金属价格的下跌可能会对公司及其普通股的交易价值产生负面影响。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于推进本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中概述的业务目标、营运资金需求以及勘探和开发公司的矿产财产权益，包括但不限于 Juanicipio矿，这是根据公司为其44％提供资金的义务 按比例计算对胡安尼西皮奥矿的勘探、开发和生产感兴趣，以维持其在该矿的相应所有权并避免稀释。

有关证券销售收益使用情况的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行证券，除非根据本招股说明书的补充说明书。

之前的销售

有关我们在过去十二个月期内发行的普通股以及可行使或可兑换为普通股的证券的信息，以及我们在行使根据股权激励计划授予的期权、股票单位或递延股份单位时发行的普通股以及我们在此类股权激励计划下授予的可行使或可转换为普通股的股权证券的信息，将按协议要求提供关于证券发行的说明书补充文件根据此类招股说明书补充文件。

证券市场

我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所（交易代码：MAG）和美国纽约证券交易所（交易代码：MAG）上市。在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中，将根据要求提供我们所有普通股的交易价格和交易量。

收益保障

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供期限超过一年的债务证券或优先股，则适用的招股说明书补充文件将包括使此类证券发行生效的收益覆盖率。

合并资本化

自2023年12月31日（我们最近公布的财务报表之日）以来，我们的合并股本和贷款资本没有重大变化。与我们在过去十二个月内发行的任何普通股以及可行使或可兑换为普通股的证券相关的信息将按招股说明书补充文件标题下的要求提供之前的销售”.

公司股东有权就所有由股东投票的事项对每股普通股进行一票。每股普通股等于所有其他普通股，所有普通股平等参与我们公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者我们在股东之间进行资产的任何其他分配，目的是在公司偿还负债后结束我们的事务。股东有权从合法可用于此类目的的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息，并有权在解散时按比例获得公司剩余的财产。尚未发行任何需要看涨或评估的股票。没有先发制人权或转换权，也没有赎回、撤回、购买或取消、退保、偿债基金或购买基金的规定。关于设定、修改、修正或变更此类权利或此类条款的规定载于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和公司的条款。

2016年5月13日，董事会批准了公司与 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.之间的股东权益计划（“权利计划”），该计划自同日起生效。2016年6月15日，公司股东在其年度和特别股东大会上批准了权利计划，并获得了多伦多证券交易所的批准。2019年6月13日，公司股东再次确认并批准了权利计划，2022年6月22日，公司股东批准了经修订和重述的股东权利计划（经修订的权利计划），该计划将在公司2025年年度股东大会之前保持全面效力，这是继2022年6月22日会议之后的第三次年度股东大会。经修订的权利计划的副本可以通过书面形式向公司索取，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770 800号套房V6C 2V6，也可以在www.sedarplus.ca和www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子格式查看。

股息政策

该公司既没有宣布也没有支付其普通股的股息。该公司目前无意支付普通股股息，因为它预计所有可用资金都将用于为其业务增长提供资金。

优先股

我们可能会不时地分一个或多个系列发行优先股。每个优先股系列的条款，包括股份数量、名称、权利、优惠、特权、优先事项、限制、条件和限制，将在董事会创建每个优先股系列时确定，未经股东批准，前提是如果我们解散、清算或清盘，所有优先股的股息和分配在同类优先股中的排名将相同。

在本债务证券描述中，我们、我们或MAG指的是MAG Silver Corp.，但不指我们的子公司。本节描述了适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可能会根据契约发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由我们与一个或多个受托人签订。此类契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。与债务证券有关的契约形式的副本已作为附录提交给美国证券交易委员会的MAG注册声明。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不完整。要获得更完整的描述，潜在的投资者应参考契约和债务证券签订后的条款。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书中补充说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并描述下述一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，而不应依赖以下信息，因为此类招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同。

除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们还可能发行债务证券并承担额外的债务。

普通的

该契约不会限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的无抵押债务。该契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

发行债务证券的本金百分比；

•

债务证券的付款将优先于或从属地位，或等级 pari passu以及我们的其他责任或义务；

•

债务证券的支付是否会由任何其他人担保；

•

我们可以发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长此类日期的方法，或确定或延长此类日期的方法，我们将据此支付债务证券的本金和任何溢价以及债务证券部分（如果低于本金），应在宣布加速到期时支付；

•

债务证券是否会计息、利率（无论是固定利率还是浮动利率）或确定利率的方法、利息的起计日期、我们支付利息的日期和记录的利息支付日期，或确定或延长此类日期的方法；

•

我们将支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的一个或多个地点，以及可以出示债务证券进行转让或交易登记的一个或多个地点；

任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制），包括契约和违约事件，仅适用于所发行的特定系列债务证券，一般不适用于其他债务证券，或任何普遍适用于债务证券但不适用于特定系列债务证券的违约契约或事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权发生变化，利率也不会提高。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不带利息或利息的债务证券，并以低于其规定本金的折扣价发行和出售这些证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能是

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将是无抵押债务，将与不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务以及根据契约发行的的其他证券的排名相同。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的付款或与之相关的付款在多大程度上和方式（如果有）将优先于我们先前支付的其他负债和债务，，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

保管人和账面条目

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可以作为全球证券以全球形式全部或部分发行，并将以存托人或其被提名人的名义注册并存放在存托人或其被提名人处，每份债务证券将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中列出。除非在全部或部分以最终注册形式交换债务证券之前，除非此类全球证券的存托人将全球证券作为一个整体转让给托管机构的被提名人，存托机构的被提名人转给存托机构或存托机构的另一名被提名人，或者由存托机构或任何此类被提名人转交给存托机构的继任者或继任者的被提名人。

有关由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述。我们预计，本节所述的规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入被指定为参与者、在该存托机构或其被提名人开立账户的人员的账户。此类账户应由参与债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外其他人的利益）保存的记录进行。美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为由全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，所有者

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。我们中的任何人、受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权利益有关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将向参与者账户存入与该存托机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

Depositarys 服务终止

如果代表特定系列债务证券的全球证券的存托人随时不愿意或无法继续担任存托人，并且我们在90天内没有指定继任存托管人，我们将以最终形式发行此类系列债务证券，以换取代表此类债务系列证券的全球证券。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人向受托人书面要求印制并交付最终形式的债务证券。此外，我们可以随时自行决定不以全球证券为代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式发行，仅作为注册证券，仅作为未注册证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券将以2,000美元的面额发行，超过1,000美元的整数倍数发行，未注册证券将以5,000美元的面额和5,000美元的整数倍数发行，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在受托人的办公室或机构支付，或者我们可以选择通过邮寄或交付到证券中显示地址的受权人的地址的支票来支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）（如果有）受托人登记册或电子资金电汇或以其他方式转账至有权获得付款的人的账户。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人员，即我们指定的一个或多个日期。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券均可兑换为同一系列的其他注册证券，任何授权面额的注册证券，本金总额和期限相似。如果，但仅当在适用的招股说明书补充文件中提供时，任何系列的未注册证券（包括所有未到期的息票，下文提供的除外，所有到期的息票均为默认值）

交换了相同系列、任何授权面额以及本金总额和期限相似的注册证券。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间在允许的注册证券交易所交出的未注册证券，应在没有与该利息支付日期相关的息票的情况下交还，并且在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券的利息的利息，但只能支付给此类息票的持有人根据契约的条款到期时。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会注明以最终形式登记债务证券转让的地点。除契约中规定的某些限制外，持有人无需为最终形式的债务证券转让或交换登记支付任何服务费，但在某些情况下，我们可能要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不必要：

•

如果请求发行、注册或交换的债务证券可能属于选定赎回的债务证券，则在期限内发行、登记或交换任何系列债务证券，在期限内发行、登记或交换任何系列债务证券；

•

登记任何要求赎回的固定形式的注册证券或其部分的转让或交换，但任何注册证券中被部分赎回的未赎回部分除外；

•

交换任何需要赎回的未注册证券，除非此类未注册证券可以兑换该系列及类似期限的注册证券；前提是此类注册证券将同时交出进行赎回，并附有符合契约条款的书面付款指示；或

•

发行、登记任何已交还的债务证券的转让或以最终形式交换，由持有人选择偿还，但其中不予偿还的部分（如果有）除外。

默认事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是事件的摘要，就任何系列债务证券而言，这些事件将构成该系列债务证券的契约违约事件：

•

我们未能在该系列的任何债务证券到期应付时支付本金或任何溢价；

•

当该系列的任何债务证券到期并应付时，我们未能支付利息或任何额外应付金额，此类违约将持续30天；

•

我们未能为该系列债务证券支付任何必要的偿债基金或类似的款项；

•

在受托人发出书面通知后的90天内，我们未能遵守契约中影响或适用于债务证券的任何其他协议，或者受影响的任何系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面通知；

•

涉及我们破产、破产或重组的某些事件；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

如果违约事件与涉及我们的破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期并付款，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在某些条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有人可以取消这项加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件将包含与违约事件发生或持续时折扣证券本金的一部分加速到期相关的条款。

除了违约时的职责外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力。如果他们提供这种合理的赔偿，则受违约事件影响的所有系列债务证券中本金总额的多数的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示就任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点或受托人可用的任何补救措施，或者行使赋予受托人的任何权力。

我们将需要每年向受托人提供一份以形式提交一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况，如果我们不遵守合约，则必须说明任何违约情况。我们还必须在得知任何违约事件后尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，说明受影响系列债务证券的持续违约事件；

•

受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人提供了合理的赔偿；以及

•

受托管理人未能提起诉讼，也没有在受违约事件影响的系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在收到通知、申请和赔偿提议后的60天内从受违约事件影响的该系列未偿债务证券的本金总额中收到与请求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息（如果有）、溢价（如果有）以及在规定的到期日或赎回日到期日到期日或赎回日到期的任何其他款项，则我们可以选择：

•

我们将免除与该系列债务证券相关的债务；或

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有人不会因失败而确认收入，或加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失，并将以相同的方式和同时按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税收税如果没有发生失败的情况也是如此；以及

•

我们一名官员的证明和律师的意见，每份都表明规定的与辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果我们要解除与债务证券有关的义务，而不仅仅是我们的契约，则美国的意见必须基于美国国税局发布或发布的裁决或与此相关的法律变更。

除了发表上述意见外，在我们行使辩护选择权之前，还必须满足以下条件：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件不得发生并持续下去；

•

根据适用的破产和破产法规，我们不是破产者；以及

•

其他先例的习惯条件得到满足。

修改和豁免

经受修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修改。但是，未经每位受影响持有者的同意，任何修改都不得：

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日；

•

降低本金、溢价（如果有）或利率（如果有），或任何额外支付金额的义务；

•

减少债务证券在加速到期时应付的本金金额；

•

更改任何付款的地点或货币；

•

对持有人要求我们以持有人期权回购债务证券的权利产生不利影响；

•

损害持有人提起诉讼以行使其付款权的权利；

任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去的违约情况以及我们对契约某些条款的遵守情况，但仅限于该系列。但是，这些持有人不得放弃任何债务证券的违约付款或未经每位受影响持有人同意不得修改的条款。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约，以便：

•

根据契约为我们的继任者作证；

•

为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

•

添加默认事件；

•

规定未注册证券成为契约下的注册证券，并对未注册证券进行其他此类的变更，这些变更在每种情况下都不会对未偿还证券持有人的利益产生重大不利影响；

•

确定债务证券的形式；

•

根据契约任命继任受托人；

•

增加条款，只要对持有人没有的重大不利影响，就允许或便利债务证券的抵押或解除；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，在中制定不会对未偿还证券和相关息票持有人的权益（如果有）产生重大不利影响的任何其他条款；

•

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以生效和维持《信托契约法》下契约的资格；或

•

修改或取消在契约下没有未偿还证券的情况下此类变更生效的任何条款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约下的受托人或其关联公司可以在正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

契约可能包含对受托人权利的某些限制，前提是受托人或其任何关联公司仍然是我们的债权人，受托人在某些情况下获得索赔的偿付，或变现任何索赔中获得的某些财产作为担保或其他形式。受托人及其关联公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何关联公司收购了任何冲突权益，并且债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就此类系列采取行动。如果有两人或多人担任不同系列债务证券的受托人，则每位此类受托人应是契约下信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的信托分开存放，然后每位受托人可以就一个或多个系列债务采取此处所述的由受托人采取的任何行动，但仅限于该系列债务它作为受托人的证券。

同意服务

关于契约，我们将指定并任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房19711年的Puglisi & Associates作为我们的授权代理人，根据该契约或债务证券可能在位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院设立的任何美国联邦或纽约州法院提起的任何诉讼或程序，或者由受托人提出（无论是以个人身份还是以契约下的受托人身份），并将不可撤销地提交受此类法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们的几乎所有资产，以及部分董事和高级管理人员的全部或大部分资产，在美国境外，因此在美国对我们或我们的某些董事或高级管理人员作出的任何判决，包括与债务证券本金支付有关的判决，在美国州内均不可收回。

我们被告知，不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大联邦法律允许在不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院就位于纽约州的任何联邦或州法院或纽约州法院的任何终局和最终判决亲自对我们提起诉讼，该法院仍然存在且未履行与执行该法令有关的某些款项契约和根据内部法律不可弹劾的无效或不可撤销的债务证券纽约州如果：(1) 作出此类判决的纽约法院对判决债务人拥有管辖权，这是不列颠哥伦比亚省法院承认的（而且我们在契约中向纽约法院提交司法管辖权就足够了）； (2) 就根据纽约法律作出此类判决的诉讼程序提供适当的诉讼程序；(3) 此类判决不是通过欺诈或以违背自然正义的方式获得的，的执行将不得与公共政策相抵触，因为这些条款是根据不列颠哥伦比亚省法律、加拿大联邦法律理解的，或者与加拿大总检察长下达的任何命令和下达的任何命令相抵触 《外国域外措施法》 (加拿大) 或竞争法庭根据 《竞争法》 （加拿大）；（4）执行此类判决不会违反限制行使债权人权利的普遍适用法律，包括破产、重组、清盘、暂停和类似法律，也不直接或间接构成不列颠哥伦比亚省法院将其描述为收入法、没收法或刑法的外国法律的执行；(5) 在执行违约的诉讼中判决，判决表面上没有明显的错误；(6) 执行此类错误的行动判决是在适当的时效期限内开始的；(7) 不列颠哥伦比亚省的法院未将债务证券的应付利息描述为按刑事利率支付的利息，不列颠哥伦比亚省的第347条所指的按刑事利率支付的利息 《刑法》 （加拿大）；以及（8）该判决与同一诉讼原因的另一项最终和决定性判决不相冲突；唯一的不同是，如果对判决的上诉待审或上诉时间尚未到期，不列颠哥伦比亚省的法院可以中止执行外国判决的诉讼；但不列颠哥伦比亚省的任何法院只能以加元作出判决。

我们被告知，法院在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，对仅以美国联邦证券法为前提的民事责任在加拿大的可执行性存在疑问。

我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。认股权证将根据一项或多项认股权证代理协议发行，该协议将由我们和一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订。

公司将向加拿大各省的证券监管机构作出承诺，即根据本招股说明书补充说明书中描述的上述条款，不会单独向加拿大任何公众分发加拿大证券立法所指的新型特定衍生品的认股权证，除非此次发行与收购或合并有关并构成收购或合并对价的一部分交易或除非招股说明书包含单独分发认股权证具体条款的补充文件首先由加拿大各省份和地区的证券委员会或类似监管机构批准或代表其批准。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中与任何认股权证协议和根据本招股说明书发行的认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受到适用认股权证协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。在认股权证的完整条款中，您应参阅与所提供的具体认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。与发行或认股权证相关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本将在我们签订后，由我们向相应的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交。

与我们提供的任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。

加拿大认股权证（如果单独出售）的原始购买者将拥有撤销我们行使此类认股权证的合同权利。如果本招股说明书（经补充或修订）包含虚假陈述，则合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出行使认股权证时收到最初购买认股权证时支付的总金额和行使时支付的金额，前提是：(i) 行使权证发生在购买之日起 180 天内根据适用的招股说明书补充文件订立的认股权证；以及 (ii) 撤销权在规定的范围内行使根据适用的招股说明书补充文件购买认股权证之日起180天。的这种撤销合同权利将与《公约》第 131 条所述的法定撤销权相一致 《证券法》（不列颠哥伦比亚省），除了第 131 条为原始购买者提供的任何其他权利或补救措施外 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）或其他法律规定。

每期认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

•

认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证发行所采用的一种或多种货币；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

我们可能会发行认购收据，这将使订阅收据的持有人在满足某些发行条件（定义见此处）且无需额外对价即可获得普通股、认股权证或其任何组合。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议（均为订阅收据协议）发放，每份协议都将由公司与托管代理人（托管代理人）签订的，该协议将在相关的招股说明书补充文件中列出。每个托管代理人将是根据加拿大或其省份法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则此类承销商或代理人中的一个或多个也可能是订阅协议的当事方，该协议管理向此类承销商或代理人出售或通过此类承销商或代理人出售的订阅收据。

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和规定，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。本招股说明书中与任何订阅收据协议及根据该协议签发的订阅收据有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用订阅收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。潜在投资者应参阅有关订阅收据完整条款的具体认购收据的认购收据协议。与发行认购收据相关的任何订阅收据协议签订后，我们将向加拿大和美国的证券监管机构提交该协议的副本。

普通的

我们可能提供的任何订阅收据的招股说明书补充文件和订阅收据协议将描述所提供的订阅收据的具体条款。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

•

提供的订阅收据的名称和总数；

•

提供订阅收据的价格；

•

持有人在满足发行条件后将收到的普通股、认股权证或其组合的名称、数量和条款，以及任何可能导致这些数字调整的程序；

•

必须满足的条件（发行条件），订阅收据的持有人无需额外对价即可获得普通股、认股权证或其组合；

•

在满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证或其组合的程序；

•

在满足发行条件后，是否会在普通股、认股权证或两者组合交付时向认购收据的持有人支付任何款项；

•

托管代理人的身份；

•

在满足发行条件之前，托管代理人将持有出售订阅收据的总收益的全部或部分以及由此获得的利息和收入（统称为托管资金）的条款和条件；

•

在满足发行条件之前，托管代理人持有普通股、认股权证或其组合所依据的条款和条件；

•

托管代理在满足释放条件后向公司释放全部或部分托管资金所依据的条款和条件；

关于修改、修订或变更订阅收据协议或任何权利或条款的规定，包括普通股、认股权证或其他MAG证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更、任何其他重组、合并、合并或出售公司全部或基本全部资产，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利;

•

我们是否会申请在任何交易所上市订阅收据；

•

拥有订阅收据对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及

•

订阅收据的任何其他重要条款或条件。

订阅收据的原始购买者将拥有撤销订阅收据转换的合同权利。如果本招股说明书（如补充或修订）包含虚假陈述，则合同撤销权将使此类原始购买者有权在交出由此获得的标的证券后获得最初购买认购收据时支付的金额，前提是：(i) 转换发生在本招股说明书购买认购收据之日起 180 天内进行；以及 (ii) 权利在购买订阅收据之日起 180 天内行使撤销权根据这份招股说明书。该合同撤销权将与该合同第131条所述的法定撤销权相一致 《证券法》（不列颠哥伦比亚省），并且是原始购买者根据第131条获得的任何其他权利或补救措施的补充 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）或其他法律规定。

在满足发行条件之前订阅收据持有人的权利

订阅收据的持有人将不是 MAG 的股东，也不会拥有 MAG 的股东的权利。订阅收据的持有人只有在交换认购收据时才有权获得普通股、认股权证或其组合，外加任何现金付款，所有这些都是根据订阅收据协议的规定，并且只有在发行条件得到满足之后。如果不满足发行条件，则订阅收据的持有人有权按照订阅收据协议的规定获得全部或部分的订阅价格以及全部或部分按比例获得的利息或收入的退款，

托管

订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则托管资金的一部分可能会发放给此类承销商或代理人）

在订阅收据协议规定的时间和条款下支付（与销售订阅收据相关的全部或部分费用）。如果发行条件未得到满足，则根据订阅收据协议的条款，订阅收据的持有人将获得全部或部分订阅收据的订阅价格的退款，以及按比例分配利息收入或此类金额产生的收入。普通股或认股权证可以由托管代理人以托管方式持有，将在满足当时的发行条件并根据订阅收据协议中规定的条款向订阅收据的持有人发行。

修改

订阅收据协议将具体规定条款，根据该条款，订阅收据持有人可以在此类持有人会议上通过决议或获得此类持有人的书面同意，对根据该协议签发的订阅收据进行修改和更改。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有者人数。

订阅收据协议还将规定，我们可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中另有规定的任何其他方式进行修改。

上述证券某些主要条款的摘要仅是预期条款和条件的摘要，并完全受发行任何证券所依据的适用招股说明书补充文件中的描述的限制。

适用的招股说明书补充文件可能描述加拿大联邦所得税对加拿大非居民投资者或加拿大居民投资者收购、拥有和处置我们根据该协议提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可能描述由身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置我们根据该协议发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果（根据1986年美国国税法典），在适用的范围内，包括与以美元以外货币支付的债务证券相关的后果，这些债务证券以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税或者包含提前兑换条款或其他特殊物品。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

分配计划

新一期

我们可能会以现金或其他对价发行本招股说明书中提供的证券（i）向或通过承销商、交易商、配售代理人或其他中介机构发行，（ii）直接向一个或多个购买者发行，或（iii）与收购资产或股份或其他实体或公司相关的证券。

与我们所发行证券有关的每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或其他配售代理人的姓名；

•

我们证券的数量、购买价格和对价形式；

•

向我们支付的任何收益；以及

•

构成承销商、交易商或代理人薪酬的任何佣金、费用、折扣和其他项目。

我们的证券可能会不时通过一项或多笔交易以固定价格出售，价格可能变动或按出售时通行的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格（包括在自动柜员机上销售）出售分配，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券发行的价格可能因购买者而异，也可能在分销期间有所不同。如果在以固定价格发行证券方面，承销商作出了善意努力按适用的招股说明书补充文件中固定的首次发行价格出售所有证券，公开发行价格可能会降低，然后在时间进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或更低的金额超过承销商向公司支付的总收益。公司保留根据本招股说明书按本招股说明书中披露的预期参数之外的条款发行证券的权利。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才被视为与该招股说明书补充文件所提供的证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们的某些负债的赔偿，包括《美国证券法》和适用的加拿大证券立法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理可能需要为此支付的款项获得缴款。我们与之签订协议的承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，也可能是我们正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

参与自动柜员机分销的任何承销商或交易商，该承销商或交易商的关联公司，以及与该承销商或交易商联合或协同行事的个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据招股说明书和适用的招股说明书补充文件分配的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售总数或可能导致承销商的证券本金在证券中创建超额配置头寸。

对于我们的任何证券的发行，除了市场分销外，承销商可能会超额分配或进行交易，将我们所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

2024 年技术报告于 2024 年 3 月 27 日在 SEDAR+ 上提交，在 EDGAR 上 6-K 表格，由编写，由 AMC 监督，由 P. Salmenmaki P.Eng、J. M. Shannon、P.Geo、R. Chesher、FausimM (CPMET)、M. Molavi、P.Eng、C. Stewart、P.Geo 和 P.Eng G G. Dominguez 撰写。该报告取代并取代了先前提交的有关胡安尼西皮奥的报告。

Peter Megaw博士，CPG.，公司顾问，P.Eng，，技术服务副总裁Gary Methven和P.Geo岩土工程总监Lyle Hansen的P.Geo均为合格人员，他们编写、监督或审查了本招股说明书的某些部分以及此处以引用方式纳入的文件的某些部分的编写、监督或审查属于科学或技术性质。Megaw博士不是独立的，因为他是公司的带薪顾问。梅思文先生不是独立的，因为他是公司的员工。 Hansen 先生不是独立的，因为他是公司的员工。

据公司所知，在进行了合理的询问后，前述部分提名的专家或该专家的任何指定专业人员在编制或核证该等陈述、报告或估值时均未持有在该时间之后收到的或将获得本公司或公司关联公司任何证券或其他财产的任何注册或直接或间接的实益权益，但Peter Mega博士除外他是公司的股东，持有已发行股权的约 0.5%公司的证券。公司有义务向包括彼得·梅高博士在内的卡斯卡贝尔的负责人支付Cinco de Mayo房产的2.5％的冶炼厂净回报特许权使用费。

该公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已准备了独立注册会计师事务所的报告，该报告附于公司最近一个财政年度末的经审计的合并财务报表中。根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的定义以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《美国证券法》及其相关适用规则和条例的定义，德勤律师事务所是独立的。

我们是一家在 BCBCA 下注册成立的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的专家都是加拿大居民，或者以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，而且公司的几乎所有资产都位于美国境外。我们已经在美国指定了一名代理人来送达法律程序（如下所述），但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任做出的判决，居住在美国的证券持有人可能也很难在美国意识到这一点。我们被告知，如果作出判决的美国法院具有针对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同目的认可，则完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法或蓝天法规定的民事责任的美国法院的判决很可能会在加拿大执行。但是，还告知我们，加拿大是否可以首先根据美国联邦证券法规定的责任提起诉讼，存在重大疑问。

我们向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明（本招股说明书是其中的一部分），在F-X表格上指定代理人以提供程序服务。根据F-X表格，我们任命了位于特拉华州纽瓦克自由大道850号204套房19711年的Puglisi & Associates为我们的代理人，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书发行证券而在美国法院提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

根据魁北克省证券监管机构（Autorité des Marchés financiers Autorité des Marchés Financiers）于2024年5月10日做出的决定，公司获准免除了以下要求：本招股说明书和此处以引用方式纳入的所有文件以及与自动柜员机分销有关的任何招股说明书补充文件必须同时使用法语和英语。公司无需提交本招股说明书的法语版本或此处以引用方式纳入的文件。授予该豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与自动柜员机分销以外的发行相关的证券，则本招股说明书和任何招股说明书补充文件（除与自动柜员机分销有关的以外的）必须翻译成法语。

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我们需要向加拿大每个适用省份和地区的证券委员会或监管机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们还向 SEC 提交报告并向 SEC提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据加拿大的披露要求编制，加拿大的披露要求在某些方面与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务报表。

您可以通过 SEDAR+ 阅读我们向加拿大各省和地区的证券委员会和当局提交或提供的任何文件，网址为 www.sedarplus.ca。我们的某些文件也可以在EDGAR上以电子方式获取，可以在www.sec.gov上访问。请注意，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中仅包含美国证券交易委员会的网站和包含加拿大证券监管文件的网站，仅作为非活跃的文本参考文献。此类网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，除非标题为的章节中明确说明，否则不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分以引用方式纳入的文档”.

并包括，除符合条件的诉讼的定义以及该法第163（1）（c）和（d）条以及第165条外，注册人可以补偿该个人（统称为合格当事方）的继承人和个人或其他法定代理人，免除符合条件的一方应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款（定义见此处）。该法第 160 (b) 条允许注册人在符合条件的程序最终处置后，支付符合条件的当事方在符合条件的程序（定义见此处）的实际和合理的费用。

根据该法案第159条，符合条件的罚款定义为在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的金额。合格诉讼是指符合条件的一方或符合条件方的任何继承人以及个人或其他法定代表人因担任或曾经担任注册人或关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与注册人或关联公司的董事或高级管理人员相当的职位而参与的诉讼（定义见此处）当事方，或 (b) 对诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用负有或可能负有责任。诉讼包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的。

根据该法第第 161 条，在遵守该法案第 163 条的前提下，如果符合条件的当事方 (a) 未获得报销，且 (b) 无论是非曲直还是其他方面，在诉讼结果中完全成功或在案情上取得实质性胜利，注册人必须在符合条件的诉讼程序最终处置后，支付符合条件的一方在该程序中实际合理产生的费用在诉讼的结果中。

根据该法第162条，在遵守该法第163条的前提下，注册人可以在符合条件的诉讼的最终处置之前支付符合条件的当事方在该诉讼中实际和合理产生的费用；前提是注册人必须先从符合条件的方收到一份书面承诺，如果最终确定该条款禁止支付费用，则不得支付此类款项 163，符合条件的一方将偿还预付的款项。

根据该法第163（1）条，如果以下任何情况适用，注册人不得根据该法第160（a）条向符合条件的当事方提供赔偿，也不得根据该法第160（b）、161或162条（视情况而定）向符合条件的当事方支付该诉讼的费用：

•

如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的，以补偿或支付费用，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，注册人被禁止通过其备忘录或条款提供赔偿或支付费用；

•

如果赔偿或付款是根据先前的赔偿或支付费用协议以外的方式支付的，并且在支付赔偿或付款时，禁止注册人通过其备忘录或条款提供赔偿或支付费用；

根据该法第163（2）条，如果注册人或代表注册人或或代表关联公司对符合条件的一方提起诉讼，则注册人既不得根据该法第160（a）条就该诉讼向符合条件的当事方提供赔偿，也不得根据该法第160（b）、161或162条支付符合条件的当事方在诉讼方面的费用诉讼程序。

根据该法第164条，尽管第 5节有任何其他规定董事和高级管理人员的赔偿及开支的支付根据该法案，无论该分庭是否寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院（以下简称 “法院”）可根据注册人或符合条件的一方的申请：

•

命令注册人赔偿符合条件的一方在中因符合条件的诉讼而承担的任何责任；

•

命令注册人支付符合条件的一方在符合条件的程序中产生的部分或全部费用；

•

下令执行注册人签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

•

命令注册人支付任何人在根据本节获得订单时实际和合理产生的部分或全部费用；或

•

下达法院认为适当的任何其他命令。

根据该法第165条，注册人可以为符合条件的一方或其继承人以及个人或其他法定代表人购买和维持保险，以免因符合条件的一方担任或曾经担任注册人或联营公司的董事或高级管理人员，或担任或担任过与注册人或关联公司的董事或高级管理人员等同的职位而产生的任何责任。

公司的章程可能会影响其提供赔偿或支付费用的权力或义务。如上所述，根据该法第164条，这受法院压倒一切的权力管辖。

根据MAG Silver Corp. 章程（以下简称 “条款”）第21条，注册人必须向注册人的董事、前董事或候补董事及其继承人和法定个人代理人赔偿该人应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，注册人必须在符合条件的诉讼最终处置后，支付此类程序实际和合理产生的费用与该诉讼有关的人。每位董事和候补董事均被视为已根据章程第21条所载的赔偿条款与注册人签订合同。

在遵守该法的任何限制的前提下，注册人可以赔偿任何人。

注册人的董事、候补董事或高级管理人员未能遵守该法或章程并不使他或她根据条款第21条有权获得的任何赔偿无效。

就本条款而言，符合条件的罚款是指在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的款项。符合条件的诉讼是指由于符合条件的一方是或曾经是董事的原因，注册人的董事、前董事或候补董事或符合条件方的任何继承人和个人或其他法定代表人（合格当事方）的董事、前董事或候补董事或符合条件的一方的任何继承人和个人或其他法定代表人，无论是正在进行的、威胁的、正在进行还是已完成的

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对经修订的1933年《证券法》（1933年法案）产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年法案中规定的公共政策，因此不可执行。


展览数字		描述

4.1		管理信息通函，日期为2024年5月8日 8日，涉及定于2024年6月17日举行的年度股东大会（参照2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表格注册人报告附录99.2纳入（文件编号 001-33574))。

4.2		截至2023年12月31日的年度信息表，日期为2024年3月27日 27日（参照2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的40-F表注册人年度报告（文件编号001-33574）附录99.1纳入）。

4.3		截至2023年12月 31日和2022年12月31日及截至该年度的经审计的合并财务报表，连同其附注和独立注册会计师事务所的相关报告（参照2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的40-F表注册人年度报告（文件编号001-33574）附录99.2纳入）。

4.4		管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的讨论和分析（参照注册人于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的40-F表年度报告（文件编号001-33574）附录99.2纳入）。

4.5		截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表及其附注（参照2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表注册人报告（文件编号001-33574）附录99.1纳入）。

4.6		管理层对截至2024年3月31日的三个月的讨论和分析（参照2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表格注册人报告附录99.2（文件编号 001-33574))。

4.7		2023年5月8日关于2023年6月26日举行的年度股东大会和特别股东大会的管理信息通告（参照2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格注册人报告（文件编号001-33574）附录99.2合并）。

5.1		德勤律师事务所的同意。

5.2		P.Eng Paul Salmenmaki 的同意

5.3		FausimM（CPMET）的罗伯特·切舍尔同意。

5.4		Mo Molavi、P.Eng 的同意

5.5		P.Geo 约翰·莫顿·香农的同意

5.6		P.Geo 罗伯特·克雷格·斯图尔特的同意。

5.7		P.E. Gilberto Dominguez 的同意

5.8		CPG 彼得·梅加博士（Peter Megaw）博士的同意

5.9		P.Eng Gary Methven 的同意

5.10		P.Geo Lyle Hansen 的同意

6.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。

7.1		契约表格（参照2016年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-10表格注册人注册声明附录7.1纳入）。

107		申请费表的计算。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命乔治·帕斯帕拉斯和福斯托·迪特拉帕尼，或其中任何一个，他或她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人均可单独行动，拥有完全的替代权和重新替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括生效后的修正案，以及与证券交易所注册证券数量的任何增加相关的任何和所有附加注册声明（包括修正案和条生效后的修正案）委托，并将其与所有证物一起提交，以及其他文件及与之相关的文件，与美国证券交易委员会签发，批准上述文件事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认他或她所说的一切事实上的律师代理人或其中任何人或其代理人或其替代人可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人以所示身份和指定日期在下文签署了本注册声明。


签名	容量	日期

/s/ 乔治·帕斯帕拉斯乔治·帕斯帕拉斯	董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2024年5月31日

/s/ Fausto di Trapani	首席财务官	2024年5月31日
福斯托·迪·特拉帕尼	（首席财务和会计官）

/s/ 彼得 D. 巴恩斯	导演	2024年5月31日
彼得 D. 巴恩斯

/s/ 蒂姆·贝克	导演	2024年5月31日
蒂姆·贝克

/s/ Jill Leversage	导演	2024年5月31日
Jill Leversage

/s/ 塞尔玛·卢森堡	导演	2024年5月31日
塞尔玛·卢森伯格

/s/ 丹·麦金尼斯	导演	2024年5月31日
丹·麦金尼斯

/s/ 苏珊·马蒂厄	导演	2024年5月31日
苏珊·马修

/s/ Dale Peniuk	导演	2024年5月31日
戴尔·佩纽克

/s/ 汤姆·佩雷古多夫	导演	2024年5月31日
汤姆·佩雷古多夫


麦格白银公司

来自：		/s/ 乔治·帕斯帕拉斯
		姓名：乔治·帕斯帕拉斯职位：总裁兼首席执行官


来自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	Puglisi & Associates 董事总经理


新问题		2024年5月31日

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