8-K 表格
目前的报告依据
第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 30 日
西水资源有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 | ||
| （注册成立） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(303)
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：
| 根据 证券法 (17 CFR 230.425) 第 425 条提交的书面通信 |
| 根据 交易法（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 条征集材料 |
| 根据 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易所法》第 12b-2 条（本章第 240.12b—2 条）中定义的新兴成长 公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2024年5月30日星期四 山区时间上午8点，西水资源公司（“公司”）通过在线虚拟网站（“年度股东大会”）召开了年度股东大会 。
如本报告第 5.07项所述，公司股东批准了对公司经修订的 和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案（“修正案”），将公司普通股的法定股数 从1亿股增加到2亿股。该修正案于2024年5月31日向特拉华州国务卿办公室提交，并在提交后生效。对该修正案的上述描述并不声称 完整，并参照该修正案的全文进行了全面限定，修正案的副本作为本报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
在年度股东 会议上，根据2024年4月5日向 SEC 提交的最终委托书（“委托声明”），向股东提交了五份提案供其批准。截至创纪录的日期，即2024年4月4日，公司共发行和流通并有权投票的普通股57,108,005股 股。29,734,424股普通股 股的登记持有人亲自出席或由代理人代表出席了年度股东大会。根据公司章程的适用条款，该金额占有权 在该会议上投票的股份的52.07％，构成法定人数。提交给股东批准的五个 提案是：
| 1. | 选举委托书中提名的五名被提名人为董事。 |
| 2. | 批准对经修订的公司2013年综合激励计划（“激励 计划”）的修正案，将根据 激励计划可供发行的公司普通股的授权数量增加300万股，并将公司在一个日历年内可能向任何符合条件的人发放的普通股数量上限提高到80万股。 |
| 3. | 为公司的高管薪酬提供咨询批准。 |
| 4. | 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司2024年的独立注册会计师 。 |
| 5. | 批准对公司注册证书的修正案，将公司 股授权普通股的数量从1亿股增加到2亿股。 |
在年度股东 会议上，股东批准了提交的所有五份提案。股东投票的事项摘要载于 如下：
提案 1 — 选举董事
| 被提名人 | 对于 | 扣留 | 经纪人非投票 | ||||||||
| Terence J. Cryan | 12,003,163 | 1,763,765 | 15,967,496 | ||||||||
| 弗兰克·巴克 | 12,289,053 | 1,477,875 | 15,967,496 | ||||||||
| Tracy D. Pagliara | 11,543,337 | 2,223,591 | 15,967,496 | ||||||||
| 卡莉·S·安德森 | 12,078,757 | 1,688,171 | 15,967,496 | ||||||||
| 黛博拉·A·孔雀 | 12,409,068 | 1,357,860 | 15,967,496 | ||||||||
股东选出 五名被提名人进入公司董事会，任期直至各自任期届满，直到他们的继任者 当选并获得资格为止。
提案 2 — 批准激励计划的修正案
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 10,582,951 | 2,683,335 | 500,642 | 15,967,496 | |||||||||||
股东批准了激励计划修正案，将激励计划下可供发行和预留的公司普通股的授权数量增加300万股 股，并将公司在一个日历年内可以授予 任何符合条件的人的普通股数量上限提高到80万股。
提案 3 — 高管薪酬的非约束性咨询批准
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 10,813,852 | 2,346,026 | 607,050 | 15,967,496 | |||||||||||
股东批准了 对委托书中披露的公司高管薪酬的非约束性咨询批准。
提案 4 — 批准对莫斯·亚当斯律师事务所的任命
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 27,482,462 | 1,076,647 | 1,175,315 | 0 | |||||||||||
股东们批准了 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司2024年的独立注册会计师。
提案 5 — 修订公司注册证书以增加法定普通股
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 21,556,412 | 7,276,806 | 901,206 | 0 | |||||||||||
股东批准了对 公司注册证书的修正案，将公司的法定普通股数量从 1亿股增加到2亿股。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 3.1 | Westwater Resources, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 31 日
| 西水资源公司 | ||
| 来自： | /s/Steven M. Cates | |
| 姓名： | 史蒂芬·M·凯茨 | |
| 标题： | 财务高级副总裁兼总裁 财务官 | |