依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-253591

300万股美国存托股份

海银财富控股有限公司

相当于600万股普通股

这是海银财富控股有限公司首次公开发行美国存托股份或美国存托股份，该公司是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，主要营业地点在上海中国。我们提供3,000,000份美国存托凭证(或3,450,000份美国存托凭证，如果承销商全面行使其超额配售选择权)。每股美国存托股份代表两股普通股，每股票面价值0.0001美元。首次公开募股价格为10美元。

在本次发行之前，我们的美国存托凭证或普通股目前不存在公开市场。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为HYW。我们相信，在完成本招股说明书所设想的首次公开发行后，我们将达到在纳斯达克全球市场上市的标准。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的2012年JumpStart Our Business Act的定义，因此将受到降低的上市公司报告要求的约束。

我们是纳斯达克全球市场公司治理规则意义上的受控公司。

对我们证券的投资具有高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承受其全部投资损失的人来考虑。见本招股说明书第12页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元	10			美元	30,000,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.80			美元	2,400,000
扣除费用前的收益给我们(2)		美元	9.2			美元	27,600,000

(1)	我们同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的费用。以上计算 是基于以下假设：本次发行中出售的所有美国存托凭证均由承销商介绍给投资者。如果在此次发行中出售的任何美国存托凭证卖给了我们介绍的投资者，公司的收益将会更高。我们已同意 向作为承销商代表的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)授予相当于此次发行中出售的美国存托凭证总数的5%的认股权证，以及相当于此次发行总收益1%的非负责任费用津贴。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅本招股说明书中的承销。

(2)	与此次发行相关的总估计费用列于本招股说明书承销部分题为费用和费用的小节中。

承销商将在此次发行中以确定的承诺基础出售3,000,000份美国存托凭证(或3,450,000份美国存托凭证，如果承销商全面行使其超额配售选择权)。

除了上面列出的承销折扣和脚注中描述的费用津贴外，我们还同意在本次发行结束时向作为承销商代表的Network 1发行补偿权证，使其有权购买本次发行中销售的美国存托凭证总数的5% 。补偿权证的行使价相当于在此发售的美国存托凭证发行价的125%。补偿认股权证可于发售截止日期 后12个月起行使，并于生效日期后三年终止。承销商还将获得相当于发行价7%的承销折扣或价差。有关我们与承销商的 安排的更多信息，请参阅第182页开始的承销。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可按承销商向我们购买其他股份的相同条款，额外购买最多15%的美国存托凭证。

承销商预计将在2021年3月30日左右将美国存托凭证交付给买家。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2021年3月25日

目录

招股说明书摘要			1
供品			8
汇总合并财务数据			10
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大写			56
稀释			57
选定的合并财务数据			58
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			60
行业			88
历史与公司结构			98
业务			104
监管			121
管理			136
关联方交易			145
主要股东			148
股本说明			150
美国存托股份简介			159
有资格未来出售的股票			170
税收			172
论民事责任的可执行性			180
承销			182
与此产品相关的费用			190
法律事务			191
专家			192
在那里您可以找到更多信息			193
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

在美国以外的任何司法管辖区，我们和承销商都没有采取任何措施，允许本招股说明书或任何 免费编写的招股说明书进行发售或拥有或分发。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2021年4月19日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，美国存托凭证的市场价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅有关前瞻性陈述的特别说明中提到的警告性陈述。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。

与我们的工商业相关的风险

我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们分销各种各样的财富管理产品，包括私人募集的产品和公开募集的基金产品，我们从这些产品中获得分销佣金和基于业绩的费用。我们亦透过香港附属公司促进保险产品的销售，并从该等附属公司促成的销售中收取一次性佣金。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。这些事件可能会对我们分销或促进销售的适用 产品的性能产生负面影响，并对我们的声誉造成不利影响。

我们成功分销这些产品在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险，而未能识别或充分认识到此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险，并为他们进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。

如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类风险，我们的客户可能会因通过我们的推荐购买理财产品或保险产品而遭受经济损失或其他损害。如果发生这种情况，虽然我们不会承担他们的损失，但我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们分销产品的投资业绩下降或 察觉到的下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的销售额下降都可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

投资业绩是我们经销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们保留和扩大客户基础，并有助于创造新的产品和服务销售。因此，强劲的投资业绩是我们实现向客户或我们管理的资产实现产品和服务价值最大化的重要因素。我们不能保证我们经销的产品或我们管理的资产会比我们竞争对手的产品组合表现更好，也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外，第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗性做法可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。任何投资下降或感觉到的下降

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与竞争对手相比，我们的业绩可能会对客户对我们经销产品的信心产生不利影响，并导致我们财富管理服务的销售额下降。这种影响 还可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。

我们还从事资产管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值，无论是由基础市场的波动或下跌或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，这反过来可能对我们的整体财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。

我们分销的理财产品有相当一部分是以房地产或与房地产相关的业务为基础投资的。 我们的业务可能会受到中国和S房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。

到目前为止，我们分销的理财产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产作为其基础投资。截至2018年、2019年和2020年6月30日的年度，房地产产品的总成交金额分别占我们 分销的所有理财产品总成交金额的51.3%、60.4%和57.5%。我们预计房地产或相关产品将继续占我们分销产品的很大比例。

这类产品的成功在很大程度上取决于中国和S房地产行业的状况，更重要的是取决于中国的新房交易量。近年来，中国的私人住宅房地产需求增长很快，但这样的增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。

房地产产品还受到房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和运营的固有风险的影响。这些风险包括与房地产所有权负担、一般和当地经济状况、某个地区竞争性物业的供需变化、自然灾害、政府法规变化、房地产税率变化、利率变化、抵押贷款资金减少(这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行)相关的风险，以及其他我们无法控制的因素。

特别是，中国的房地产行业受到广泛的政府监管，并容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施，对中国房地产行业的发展产生了相当大的直接和间接影响。具体地说，在过去的大约五年里，中国国家和地方各级政府采取了许多政策来减缓房地产市场的价格上涨，并通过要求更严格地实施房价控制措施来遏制投机性购买。这些措施可能会抑制房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致销售价格下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工新项目的成本。此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能造成不确定性， 可能会阻碍房地产投资。

此外，中国资产管理协会于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》或《第4号备案规则》，以规范证券期货机构投资房地产。 根据第4号备案规则，AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金通过债权投资等具体投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等热门城市普通住宅物业的备案申请。

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第4号备案规则中确定了 。为遵守4号备案规则，我们调整了投资策略，增加了对非住宅物业的投资。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金登记通知(私募基金登记新通知)》，AMAC将不受理以委托贷款、信托贷款或其他方式从事经常性和商业性借贷活动的私募基金的备案申请。因此，我们从各自地方政府批准的省级和市级金融资产交易所战略购买了具有债权投资性质的房地产产品，上述基金规定下的AMAC备案不适用于此。虽然我们目前与之合作的地方金融交易所不会对我们采购和分销的产品的基础投资施加限制，但我们不能保证它们不会在未来实施与严格的国家金融监管制度相一致的更严格的监管要求。此外，我们不能向您保证，中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。

如果中国和S房地产行业出现大幅波动，或者房地产所有权和运营中固有的风险成为现实 ，这可能会导致与我们经销或管理的房地产或房地产建设和开发相关的理财产品的价值下降和违约率上升，并降低我们的 客户购买此类产品的兴趣，这类产品在我们的产品选择中占很大比例。因此，我们来自这类产品的收入可能会受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或者无法遵守适用于我们的业务和服务的法律法规，我们的业务将受到实质性的不利影响。

中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。根据所提供的产品和服务的类型，业务运营可能会受到不同机构的监督和审查。到目前为止，中国政府尚未对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架。但是，我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的，比如私募产品和公募基金产品。此外，交易所管理的产品还受省、市两级地方金融办的监管。

目前，中国发行基金产品(包括公募基金产品和私募基金产品)需要获得许可证。 我们的子公司海银财富基金分销有限公司已经获得了中国证券监督管理委员会(证监会)的基金分销许可证，我们通过这个子公司分销所有公开募集的基金产品和一些私募的 产品。对于其余私募产品，我们可以根据与基金经理签订的咨询服务协议，以咨询服务费的形式收取分销佣金，这不是现行适用法律法规所禁止的。我们还经销来自当地金融交易所的交易所管理产品。然而，由于中国的财富管理服务行业和资产管理行业正处于发展的早期阶段，相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，可能会采用新的适用法律法规来解决不时出现的问题，或者需要 额外的许可证和许可证来分销基金产品、交易所管理的产品以及我们未来可能分销的其他类型的产品。例如，中国证监会于2020年8月28日发布了自2020年10月1日起施行的《证券投资基金销售代理监管办法》及其实施细则，其中包括基金营销推广、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发行、认购和赎回以及提供基金交易信息查询等

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进行证券投资的账户被视为基金销售活动，因此需要持有证券和未来经营许可证。

此外，管理私募基金的基金经理必须在AMAC注册，未注册的个人或机构 不得以基金或资产管理的名义进行证券投资活动。为了遵守中国法律，我们通过获得许可的基金经理开展资产管理业务。任何违反中国证监会或AMAC法规的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证，我们将能够保持我们经销基金产品的资格。此外，新的法律法规可能会对我们的业务运营施加额外的限制 。例如，2019年12月，AMAC修订了《关于私募投资基金备案的通知》，其中规定私募投资基金不得进行债权投资。如果私募投资基金的标的资产是债务，该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。

我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证，在它们的当前 期限到期时续签它们中的任何一个，或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。如果我们无法以合理的商业条款维护和续订我们现有的一个或多个许可证，或无法获得我们未来业务扩展所需的此类续订或额外许可证，我们的运营和前景可能会受到严重影响。我们经常与中国的相关监管部门进行对话，努力了解监管环境的发展。 然而，如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务，则不能保证我们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果其中任何一项发生，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大和不利的影响。

如果目前在当地金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或禁止，或者如果当地金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

中国政府尚未采用全国性的监管框架来管理地方交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销。地方金融资产交易所经地方政府批准设立，交易所管理的产品在交易所上市交易，报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(37号文)，除国务院或国务院金融行政部门另有批准外，设立新的交易所应经省级政府批准。地方政府出台了对地方交易所进行监管的相关法律法规。例如，天津市人民政府S于2013年10月30日发布了《天津市交易所监督管理办法(试行)》，对地方交易所的设立、运营和风险防范作出了规定。因此，选择在此类交易所分销的主要产品类型取决于当地的监管环境和政策。如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型，我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。

此外，虽然地方金融资产交易所主要由地方政府根据国务院发布的某些行政规定进行审批和监管，但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系所覆盖。经S、中国银行、中国银保监督管理委员会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的，可以禁止这些金融交易所目前在该交易所交易的部分或全部产品上市，也可以禁止它们从事此类上市交易服务。在这种情况下，我们可能不得不停止分配外汇

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受管理的产品，因此，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值人士客户群，也无法维持或增加客户对我们经销的产品的投资金额。

我们的目标客户是中国、S和高净值人士。鉴于中国和S为高净值人士提供的财富管理行业服务不断发展，我们无法向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持对我们 经销的理财产品、我们促进销售的保险产品和/或我们管理的基金的投资水平。由于中国的这一行业处于发展的早期阶段，具有高度分散的性质，进入门槛较低，我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机遇，更快地扩大客户群。此外，中国和S金融服务业不断变化的监管格局可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手 保持或扩大客户基础的能力。如果我们不能以同样的速度保持或进一步发展我们的客户基础，我们可能会失去我们的地位。我们客户数量的减少或他们在我们分销的产品或我们管理的资产上的支出 可能会减少我们资产管理服务的佣金和经常性服务费收入以及货币化机会。如果我们未能继续满足客户对我们经销的产品或我们管理的资产的回报的期望，或者如果他们不再对我们的服务感到满意，他们可能会离开我们，转向我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响 我们吸引新客户的能力，这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们服务的佣金和绩效费用费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自一次性佣金。此外，我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得 绩效费用。佣金和绩效费率因产品而异。尽管在本招股说明书中提及的适用期间内，我们分销的任何给定类别产品的费率保持相对稳定，但未来佣金和绩效费率可能会根据影响产品提供商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制之内，包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、其他产品提供商以较低成本获得类似产品的可能性、客户获得替代财富管理产品的可能性以及佣金和手续费的税收减免。由于我们无法确定也无法预测有关理财产品和保险产品的佣金和费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们业务的影响。为了维持我们与产品供应商的关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。此外，随着我们继续发展我们的资产管理服务，我们可能会面临与我们的资产管理服务相关的类似费率风险。

我们很大一部分净收入 来自有限数量的金融产品提供商和客户，我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们收入的显著波动，并影响我们的业务。

尽管我们努力从市场上广泛的产品提供商那里采购财富管理业务，但由于我们严格的筛选程序和严格的风险管理标准，我们分销的很大一部分产品来自有限数量的产品提供商，出于会计目的，这些产品提供商被视为我们的客户。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的前三大客户分别占我们总净收入的54%、31%和51%，我们的前五大客户占

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分别占我们总净收入的62%、43%和60%。在截至2018年6月30日的一年中，我们最大的产品供应商是我们的关联方之一，贡献了我们总净收入的27%。在可预见的未来，我们很可能将继续依赖有限数量的产品供应商，包括相关方，为我们的收入提供很大一部分。

我们不能向您保证我们的客户关系将继续发展，或者这些客户在未来是否会继续为我们带来可观的收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的情况，都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们失去任何主要产品提供商或这些产品提供商中的任何一个产品提供商大幅减少与我们的业务量，如果我们不能及时寻找具有类似或 有利商业条款的替代产品提供商，或者根本不能，我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外，我们与产品供应商的关系受经销协议或咨询服务协议或经纪服务协议的管辖。这些协议确定了我们在经销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常以产品为基础签订，并在相关 产品到期时到期。对于任何新产品，都需要谈判并签订新的协议。如果占我们业务很大一部分的产品提供商决定不与我们就其金融产品 签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何主要产品供应商未能及时向我们付款，或者遇到困难或停止发行我们分销的基金产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。对我们声誉的任何损害或未能提高我们的品牌认知度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功至关重要。我们相信，良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户和产品提供商的吸引力 。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。

监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突和谣言的看法、客户的投诉和与我们客户的纠纷等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传或该行业其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响 。

我们面临着财富管理服务行业的激烈竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在竞争日益激烈的环境中运营，以产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌名称等为基础来争夺客户。在财富管理服务行业，我们面临的竞争主要来自商业银行、非银行传统金融机构，如证券公司、资产管理公司、信托公司和保险公司，以及

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其他大型第三方理财公司、网络理财平台等非传统金融机构。此外， 我们可能无法成功发现新的产品和服务机会，或无法以经济高效的方式及时开发和引入这些机会。可能会出现更适应财富管理服务行业的新竞争对手，这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的 财务和营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势，因为它们在全国范围内的分销网络、建立的品牌和信誉，以及更大的客户群和执行能力。此外，目前与我们有关系的许多理财产品提供商，如基金经理或证券公司，也在从事或未来可能从事理财产品的分销，他们可能会受益于其制造和分销的垂直一体化。

与我们开展业务的第三方的不合规可能会扰乱我们的业务，并 对我们的运营结果产生不利影响。

产品提供商或其他业务对手方可能因其监管合规失败而受到监管 处罚或处罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。尽管我们对我们的业务交易对手进行尽职调查，但我们不能 确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和批准，而这些交易对手的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。

我们 面临与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。一个品系SARS-CoV-2，导致新冠肺炎疾病的病毒于2019年12月首次报道。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复业务运营。

此次疫情爆发导致我们在2020年2月暂时关闭了一些地点的财富服务中心，我们的很大一部分员工在家工作。虽然我们在2020年2-3月适应了灵活的工作模式，能够远程为客户提供服务，并从2020年3月开始逐步恢复正常运营，但我们仍然经历了 应对新冠肺炎疫情的防疫措施导致的业务中断。例如，由于中国内地和香港的旅行限制，我们的客户无法亲自在香港签署 保险购买协议，导致自新冠肺炎爆发以来，我们的保险经纪服务促进的销售额下降，因此，我们从此类服务产生的佣金没有像我们 预期的那样增长。此外，我们和我们的客户遇到了以下限制面对面由于各国政府实施检疫措施和旅行禁令而举行的会议，以控制疫情的传播。此外，虽然中国对新冠肺炎疫情的防疫要求和应急级别已经逐步下调，但我们 仍然受到定期的疾病防控措施的影响，这仍然可能影响我们的工作效率和生产力，并导致我们的线下活动延误或取消，进而对我们的业务造成不利影响。

此外，随着新冠肺炎不断演变为一场全球性的健康危机，它已经对全球经济和金融市场产生了不利影响。如果新冠肺炎疫情不能在短期内得到有效控制

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有时，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，影响程度相当于新冠肺炎疫情对中国或世界经济的总体影响。 尽管新冠肺炎疫情对我们截至2020年6月30日的年度运营业绩的影响有限，并且我们的净收入与截至2019年6月30日的年度相比有所增加，但目前无法合理估计 新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营业绩的影响程度，这将取决于目前无法预测的未来事态发展。 包括可能出现的有关新冠肺炎爆发的严重程度、遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响的行动，以及在可预见的未来对我们客户的经济增长和业务的影响等方面的新信息。未来任何公共卫生疫情的爆发可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的风险管理政策和程序在识别或降低所有市场环境或所有类型风险(包括不符合法律法规或我们内部政策和程序的风险)方面可能并不完全有效。

我们已投入大量时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序，并计划继续这样做。 然而，我们用于识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为、现有的市场实践或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史相关性可能不是有效的 。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。

在推出产品之前，我们会执行严格的产品选择程序，以评估产品候选者和供应商的重要且复杂的业务、财务、税务、会计和法律问题。然而，在进行此类程序和对候选产品进行评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括产品提供商和基础借款人提供的信息，这些信息可能并不总是准确、完整、最新的因此，我们不能向您保证，我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况很难被发现。

虽然我们已经建立了内部合规体系 来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能难以提前发现和阻止，并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。在准备首次公开募股的过程中，我们进一步加强了内部合规制度，发现了税务处理和申报方面的某些不足。具体地说，我们发现，我们历来没有按照中国主管税务机关的要求及时足额缴纳某些所得税。因此，我们将截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的未缴税款记录为应交所得税。

此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们将能够根据我们获得的信息确定所有可能的 问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用法律下的相关资格要求，我们也可能被视为没有履行我们与产品提供商签订的 合同中要求的义务，或者受到产品其他投资者的索赔。运营、法律和监管风险的管理尤其需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

此外，在历史上，我们聘请独立的第三方从某些产品发行商收取佣金，并代表我们将佣金 支付给我们的关系经理。所有相关个人

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所得税代扣代缴责任由独立第三方承担。我们于2020年12月31日终止了这些业务安排。虽然这些安排没有影响我们的财务业绩，所有收入和费用都按照我们的会计政策进行了确认和会计处理，但这种历史安排可能会导致合规缺陷。我们无法向您保证，税务机关是否会决定对上述安排采取任何执法行动，或者他们的决定是否会对我们的合规责任产生不利影响。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或 严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点：

•

疏忽或者故意忽视对评估和选择产品候选人具有重大意义的事实； 在向客户营销或者分销理财产品时有虚假陈述或者欺诈行为的；

•

不正当使用或泄露客户、理财产品提供商或其他方的机密信息；

•

隐瞒未经授权或不成功的活动，导致未知和无法管理的风险或损失；或

•

否则不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。

我们已经建立了内部合规系统来监督服务质量和法规合规；然而，我们不能始终阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们采取的预防和发现不当行为的预防措施可能在所有情况下都有效。因此，我们无法向您保证，我们的关系经理或其他 员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法 有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们于2006年开始我们的业务，自成立以来已经有了很大的发展和扩大。我们相信，我们的持续增长将 取决于我们是否有能力有效地实施我们的业务战略，并解决上述可能影响我们的因素。为了加强我们在财富管理服务行业的市场地位，我们打算加强和扩大我们的产品供应，继续投资于我们的分支机构网络和扩大我们的国际业务，并投资于技术以提高运营效率，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并 保持我们与客户、第三方发行商和其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增加办事处和财富服务中心而增加。 以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的业务和财务系统、程序和控制，包括改进办公室行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们目前的 和计划的人员、系统、程序和控制足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、诉讼或由我们的客户根据我们的推荐购买了财富管理产品和保险产品而提起的纠纷，我们为这些产品的销售、雇佣事宜和其他监管合规事宜提供了便利。我们目前卷入了几起未决的诉讼，主要涉及几名前员工向我们的客户分销财富管理产品的虚假陈述和欺诈活动，过去曾受到某些行政诉讼的影响。不能保证任何其他诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

当信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。虽然我们不对客户自己的投资决策造成的损失负责，也不提供任何有关产品的回报保证，但我们可能 卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉和与客户的纠纷，无论其理由如何。此外，对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与第三方理财产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护也可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿的情况下，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，具体取决于我们在该时期的业绩。

如果我们违反资产管理文件规定的合同义务或我们对与我们的资产管理服务业务相关的交易对手承担的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于我们在中国提供资产管理服务业务，如果我们被认为违反了我们在资产管理文件或基金认购协议下作为基金管理人的法定义务，我们可能面临赔偿或其他法律责任，因此容易受到法律纠纷和潜在的重大损害。如果 我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人，我们可能被要求为有限合伙人或投资者管理资金。如果我们被认为违反了我们的受托责任，我们可能面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将从我们作为普通合伙人的所有资产中，为我们管理的任何资产的债务承担无限的连带债务。我们不能向您保证，我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响 ，我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。

我们已经授予并可能继续授予股票期权和 其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海银财富财富管理向其员工和董事授予了8,998,465份期权，按照原2018年计划购买海银财富财富管理总计8,998,465股。2018年8月，海银财富财富管理 回购了1,495,995份已发行和未偿还期权，此后共有7,502,470份未偿还期权。由于公允价值的变动，我们确认了人民币110万元和人民币560万元的以股份为基础的薪酬支出。

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分别于2018年6月30日及2019年6月30日，于截至2020年6月30日止年度确认以股份为基础的薪酬福利人民币40万元(合10万美元)。参见管理层分享 激励计划和2018年计划以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析包括关键会计政策、判断和估计以及基于股份的费用/(福利)。我们可能会 在重述的2018和2019年计划下的未来期间产生此类费用，以及在其他计划下的任何未来奖励。此外，我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励，这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬支出 。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响。根据基于股份的补偿计划发行的任何额外证券将对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东(包括我们美国存托凭证持有人)的所有权 权益。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义，我们将在未来继续 向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。

我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理大量产品供应、客户和交易信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运作，以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们 不能向您保证，如果这些信息技术或通信系统发生部分或全部故障，我们的业务活动不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。此外，由于我们计划投资于智能客户服务平台和关系管理管理平台，我们不能向您保证不需要根据相关法律法规获得或使用此类 平台或IT基础设施的额外许可证或许可，也不能向您保证我们能够获得额外的许可证或许可。如果我们无法获得这样的许可证或许可，或者被政府当局强迫拆除这样的基础设施，我们 可能无法收回我们的投资，我们未来的前景和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功 取决于我们继续努力留住我们现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会中断。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们现任行政人员的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法找到继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去 客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。

我们还依赖于我们的专业人员的技能、经验和努力，包括我们的客户经理、客户经理和产品开发人员。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩以及我们客户的留住取决于这些员工所执行的战略和业绩。

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这些人才的市场竞争非常激烈，我们可能面临以下风险：

•

不能保证我们能够继续成功地留住高素质的客户关系经理，以支持我们的进一步发展。

•

即使我们可以留住现有的客户关系经理，我们也可能无法吸引新的客户经理，或者可能 必须产生不成比例的培训和行政费用，以便为我们当地的招聘人员做好工作准备；

•

如果我们无法吸引、培训和留住高生产率的客户关系经理，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响；以及

•

对关系经理的竞争还可能迫使我们提高这类员工的薪酬，这将增加运营成本并降低我们的盈利能力。

如果我们无法吸引和留住合格的人员，或者我们的招聘和留住成本大幅增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本次发行后，我们的董事会主席将能够控制我们的公司并对其施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益 不同或发生冲突。

截至本招股说明书日期，本公司董事会主席韩宏伟先生实益持有本公司79.7%的股本。本次发售完成后，韩先生将实益拥有合共71.2%的已发行股本。由于本次发行后， 董事选举的投票权超过50%由韩红卫先生持有或指示，因此我们是纳斯达克上市规则意义上的受控公司。由于持有如此高的股权，韩先生将能够对我们的业务施加重大程度的影响或实际控制，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司 行动。韩先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东，我们也可能会采取这些行动。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见主要股东。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及通过各种电子和非电子方式交换、存储和分析高度机密的信息，包括有关客户的详细个人和财务信息，我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在访问我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的一些立法和监管建议 。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，为中国和S创造了首个国家级网络运营商数据保护，可能包括中国的所有网络服务提供商 。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。此外，公布的《中华人民共和国数据安全法》草案

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2020年7月3日征求公众意见，拟纳入数据安全保护义务和违反该义务的法律责任的规定。如果我们不采取足够的措施来防止安全漏洞、保持足够的内部控制或未能实施新的或改进的控制，这些数据，包括个人信息，可能会被盗用，或者可能以其他方式泄露机密性。如果我们不适当地披露任何客户S的个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问任何客户S的姓名、地址、投资组合或其他个人信息，我们可能会承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件还会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法和合同权利的组合来建立和保护我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权 将我们分销的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的措施，以保护我们的知识产权或防止盗版将被证明是足够的。 中国历来没有实施与知识产权相关的法律，主要是因为中国法律不明确和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们基本相同或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们的解决方案和服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或挪用的证据，我们对此类 竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能要求我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本，并转移S管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重要的权利 。

尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼 ，但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有 信息。

我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

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我们的保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。除了对我们的部分资产投保财产和意外伤害保险外，我们没有为我们的其他资产投保商业保险，我们也没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任投保，这是适用法律允许并符合行业惯例的。 任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施并 维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们利用这些资源解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的美国公认会计准则和美国证券交易委员会的资源 我们在会计部门的报告经验无法及时提供准确信息；(Ii)我们缺乏关键的监督机制，如内部审计部门来监督和监督本公司的S风险管理、 业务战略和财务报告程序，以及我们缺乏充分设计和文件化的管理审查控制来适当地检测和防止某些会计错误，并在 综合财务报表脚注中遗漏披露。为了纠正公司财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们已：(A)聘请了一名经验丰富的外部顾问，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求具有足够的经验；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部，并 加强内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们所有子公司)将提交给 其首席行政官办公室保留。

吾等或吾等的独立注册会计师事务所均未对吾等的内部控制进行全面评估，以识别及报告吾等在财务报告的内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大弱点之后，我们已经并将继续实施多项措施，以解决已查明的重大弱点。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全 解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出已经完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，效果不佳。

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财务报告的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市的可能性， 监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在从年度报告开始的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试 后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。 此外，一旦我们成为上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性， 随着这些标准的不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于财富管理或资产管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益 。

我们主要从事向中国的高净值人士分销理财产品。在实践中，互惠基金分销商的外方股东应为具有资产管理或关系管理经验、财务状况和信誉的金融机构，且外方股东应位于其国家主管部门与中国证监会或其批准机构签署双边监管合作谅解备忘录的地点。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的财富管理业务。为了开展我们的财富管理服务，我们通过拥有这类资格的海银财富财富管理公司签订了合同安排。我们与海银财富财富管理及其股东的合同安排使我们能够(1)有权指导对海银财富财富管理的经济业绩影响最显著的活动；(2)就海银财富财富管理提供的服务获得海银财富财富管理的100%经济利益；以及(3)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，我们拥有购买海银财富财富管理大部分或部分股权的独家选择权。 由于这些合同安排，我们

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控制并成为海银财富财富管理的主要受益者，因此将海银财富财富管理及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的合并财务报表中。此外，中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海银财富 网络科技(上海海银网络科技有限公司)最近正在将业务扩展到市场研究和咨询服务，这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制，我们通过我们的可变利益实体以一系列合同安排的方式在中国开展业务。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资财富管理或资产管理业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、海银财富财富管理、深圳盘盈、上海海银财富或其任何子公司或分支机构违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，中国相关监管机构，包括中国证监会，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的 自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该实体目前拥有或今后取得的营业执照和/或经营许可证；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

对海银财富咨询或我们的VIE处以罚款、没收收入或提出我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金 ；或

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规， 尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE的活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的综合财务报表中合并VIE的财务业绩 。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据外商投资法，我们的业务可以被视为外商投资。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。《异乡人》

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投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排规定为外国投资的一种形式。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在即将公布的负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他批准，而经营其他行业的中国境内实体或外商投资实体不需要这些许可和其他批准。如果我们经营业务的VIE及其子公司 不被视为国内投资，并且我们通过此类VIE及其子公司开展的业务被归类为《外商投资法》负面清单中的限制行业或禁止行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理，这意味着届时我们可能需要调整 我国某些中国实体的结构和公司治理。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来获得我们中国业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与我们的VIE、海银财富财富管理公司、上海海银财富网络科技公司和深圳盘盈及其各自股东的 合同安排，在中国运营我们的部分业务，包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反他们与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。此外，我们还在根据中国法律向国家市场监管总局主管办公室登记海银财富财富管理的股权质押。这些风险在我们通过与VIE的合同 安排运营业务的整个期间都存在。如果我们是拥有直接所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果我们的VIE或其股东未能履行其义务，包括但不限于未能完成这些合同安排下的注册 ，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁令救济、索赔或其他合同补救 。我们不能向您保证，根据中国法律，此类针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。此外，如果海银财富财富管理的股权质押没有完成，我们可能无法 执行股权质押协议和其他合同安排，特别是针对第三方。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

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如果我们无法执行合同安排，我们可能无法 有权指导对我们的VIE及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果我们的VIE及其子公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务 ，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得几乎所有经济利益的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 合并VIE及其子公司的财务业绩。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的VIE、我们的 子公司和我们之间的合同安排不是以独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司税收支出的情况下增加其税收负债 。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收利息和/或其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE税负增加或需要为调整后但未缴的税款支付利息和/或其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们的中国子公司海银财富咨询公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果海银财富咨询公司未来自行产生债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据海银财富咨询 目前与我们的VIE签订的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，海银财富作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的 累计利润中派发股息。此外，海银财富等外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。该公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对海银财富咨询公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力造成实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

在中国和香港经商的相关风险

我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变中，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国对金融服务业务的监管有关的风险和不确定性包括但不限于：

•

中国对财富管理和资产管理业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法。我们的一些子公司和合并实体的运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证，或者我们可能无法 获得或续签某些许可证或许可证；以及

•

不断发展的中国金融服务业监管体系可能会导致建立新的监管机构。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与金融服务业有关的新法律、法规或政策，给现有和未来外国投资金融服务业及其业务和活动的合法性造成了极大的不确定性。

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中国业务，包括我们的业务。鉴于中国S对金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止管理我们资产管理业务中的某些产品。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这种发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和我们的中外合资企业受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难预测司法或行政诉讼的结果，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国法律制度的基础是

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部分政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币和港币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治经济状况和外汇政策变化等因素的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换包括美元和欧元在内的外币，是根据S和中国银行人民制定的汇率计算的。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

我们的大部分收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大和不利影响。从某种程度上说，我们需要将我们从此次发行和同时进行的私募中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元 金额产生负面影响。

政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们公司可能依赖我们的中国子公司海银财富咨询公司支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司海银财富咨询公司提供资金，而根据中国法律，该公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，且必须向当地国家外汇管理局登记，或对吾等中国附属公司的外汇局及出资额须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

外汇局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第19号通知，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但它也重申了 原则，即外商投资企业外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许将这类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

由于提供给任何中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE及其子公司提供此类贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE及其子公司的活动提供资金，因为我们的VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司的贷款或我们未来对我们的中国子公司的出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 ，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施前对离岸特别目的工具(SPV)进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民 都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知， 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行 将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们知道我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东将在本次发行完成之前，按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成所有必要的登记。 然而，我们无法向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动 或我们的中国子公司S向我们公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。此外，根据外管局第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可在行使权利前向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和 法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工 实施激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税，包括

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ADS。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售美国存托凭证或普通股的变现收益或其他 处置收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本行从源头扣缴)。这些税率可通过适用的税收条约降低，但如果我们被视为中国居民企业，尚不清楚我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产某些企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局公告7》。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩大到涉及 通过外国中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7还为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港 。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和转让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑，因为这些人需要确定其交易是否受这些 规则的约束以及是否适用任何预扣税义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣目前税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月，中国的全国人大S制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。与劳动法相比，劳动合同法对用人单位解雇员工的限制更多，成本也更高，包括 关于定期雇佣合同、临时工、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇员工、离职补偿和加班以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位在连续两份符合条件的定期劳动合同期满后，或者在劳动者连续为用人单位工作十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向员工支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝延长到期的合同。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》和2008年9月生效的《雇员带薪年假实施细则》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天不等的带薪休假，具体取决于其服务年限。被用人单位剥夺这种假期的雇员，每一天应获得相当于其正常工资三倍的补偿，除非是雇员以书面形式放弃这种假期。由于我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工，劳动合同法的实施可能会大幅增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国和S的并购规则以及中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《外国投资者并购境内公司条例》，或称并购规则，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求在发生以下情况时事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果 (一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4.0亿元；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额在4.0亿元以上的运营商)必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者并购需要进行安全审查

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存在国防和安全方面的担忧，以及外国投资者可能通过这些并购获得对国内企业的实际控制权，而这些国内企业存在国家安全方面的担忧。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对特定的并购进行安全审查，将提交由国家发改委和商务部在国务院领导下根据《通知6》设立的部际小组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易结构，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类 交易的能力。并购规则要求，外国投资者必须(一)收购境内企业S的股权；(二)认购境内企业的增资；(三)以境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业，方可获得商务部或当地有关部门的批准。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司海银财富的股息，以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的 股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年在弥补前几年的累计亏损后，留出至少10%的税后利润作为某些准备金，直到 总拨备金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司和合并实体将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外，企业免税或减税非中国居民企业注册成立。

如果不遵守中国关于对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和 法律或行政处罚。

从历史上看，在我们建立离岸控股结构之前，我们的中国运营实体海银财富财富管理公司在香港成立了海银财富管理控股(香港)有限公司，随后又收购了我们在香港获得许可的公司海银财富国际保险经纪有限公司和海银财富资产管理(香港)有限公司。 根据适用的中国法律和法规，中国实体需要获得

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进行境外投资前，须经国家发展改革委、发改委、商务部、商务部或其所在地的分支机构批准或报请批准；境外投资发生变更的，还需另行报批或备案或修改。海银财富财富管理公司已向商务部和国家发改委相关分支机构提交了投资海银财富管理控股(香港)有限公司的备案文件，但未更新海银财富管理控股(香港)有限公司的备案文件，S进一步投资海银财富国际保险经纪有限公司和海银财富资产管理(香港)有限公司。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到发改委或商务部的任何整改要求或处罚。然而，我们不能向您保证，这些整改将完全满足相关监管部门的要求，或者我们不会受到监管机构的调查或审查，即使到目前为止，我们还没有收到任何负面意见或对我们的历史海外投资进行处罚。如果国家发改委或商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

根据外汇局的有关规定，境内机构和个人在境外进行直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易的，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应的登记。

如果控制本公司非有形资产（包括本公司印章和印章）的保管人或授权使用者未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与财富管理产品提供商签订的对我们的业务重要的合同，包括咨询服务协议，是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向 国家工商行政管理总局相关分支机构登记和备案。

虽然我们通常使用印章订立合同，但我们中国子公司和合并实体的指定法定代表人有权代表该等实体订立合同，而无需印章并对该等实体具有约束力。吾等中国附属公司及合并实体的所有指定法定代表人已与吾等或吾等中国附属公司及合并实体签署就业承诺书，并同意履行彼等欠吾等的各项责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们 通常将这些物品存储在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止 所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成严重的 中断。若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要 通过新股东或董事会决议案以指定新法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表S受托责任的行为寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让方依赖受让方代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回被出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求在海外股票公开上市而成立的离岸特殊目的载体。

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通过收购中国境内公司或资产，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，获得中国证监会批准的交易所。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。《条例》的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

任何未能遵守中国有关股份奖励计划登记规定的规定，可能会 令中国计划参与者或吾等受到罚款及其他法律或行政处分。

根据外汇局的规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。？参见《关于股票激励计划的规定》 。当我们的公司在美国上市时，我们和参与我们股票激励计划的中国常驻员工将受这些规定的约束。如果我们或任何这些中国居民雇员未能 遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

我们从第三方 租赁我们运营中使用的所有场所。我们要求业主通力合作，以有效管理该等物业、楼宇及设施的状况。’如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或如果我们的任何或所有业主未能及时或根本不适当地维护和翻新该等场所、建筑物或设施，我们的办公室的运营可能受到重大不利影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律法规，如果出租人 因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而无法取得业权证书，则该等租赁合同可能被视为无效，因此，我们可能被要求腾出相关的 物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。因此，我们 不能向您保证，我们不会因相关出租人未持有有效所有权证书的我们租赁的物业而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果任何此类物业 被成功质疑，我们可能会被迫将我们在受影响物业上的运营转移到其他地方，如果我们面临与物业相关的挑战，我们可能会被迫停止这些活动。如果吾等未能按吾等可接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业，或吾等因租赁吾等或出租人未持有有效业权的物业而因第三方挑战而承担任何重大责任，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须 向当地住房当局登记。我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些必要的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。

劳动力成本的增加和中国更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国和S近年来中国的整体经济和平均工资水平都有所提高 预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们

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预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向 指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，并于同日起施行。1999年4月，国务院公布了《住房公积金管理条例》，该条例于2019年3月24日修订，并于同日起施行。 在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近，中国政府加强了与社会保险征收相关的措施，这导致了更严格的执法。我们可能会受到劳动主管部门的责令改正和不遵守命令，这可能会 进一步使我们受到行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律和规定，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们一直在定期为员工S缴纳社会保险和住房公积金，并将基金管理职能外包给 第三方代理。然而，我们没有按照适用的中国法规的要求全额支付我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外，我们还通过母公司为员工发放部分奖金 。我们不能保证我们被要求支付的社会保险缴费金额不会增加，也不能保证我们不会被要求支付任何缺口或受到任何处罚或罚款， 任何可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的情况。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会

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跌破首次公开募股价格。因此，我们证券的投资者可能会经历美国存托凭证价值的大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，任何有关其他中国公司不充分的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或 事项的负面新闻或看法也可能对投资者对整个中国公司（包括我们）的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

•

我们目标市场的监管动态影响着我们、我们的客户或我们的竞争对手

•

中国财富管理行业的状况；

•

其他财富管理公司的经济业绩或市场估值变化

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们或我们的行业不利的宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除或终止对我们未完成的美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

•

被认为对我们的业务不利的潜在诉讼、监管调查或监管事态发展；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

其他美国存托凭证的销售额或预期潜在销售额。

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此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们存托凭证的交易市场部分取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个研究我们的分析师降低我们的ADS的评级，或者发表不准确或不利的关于我们业务的 研究，我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

在本次发售完成后在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员及董事、吾等所有现有股东及购股权持有人已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有58,400,000股已发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。紧随本次发售后剩余的已发行普通股将可于180天禁售期届满后出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。此外，承销商可以在禁售期届满前，对受禁售限制的当事人持有的证券行使自由裁量权。如果受禁售期限制的证券在禁售期 到期前解除，其在市场上的销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下跌。有关此次发行后出售我们证券的限制，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您对美国存托凭证相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你只能通过向作为美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构可以

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请按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试 根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。 您将不能直接对相关普通股行使任何投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回股票并成为此类股票的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以使阁下可出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重订的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下在 记录日期前撤回与ADS相关的普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上表决，托管人将通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票未按您的要求进行投票，您可能无法获得法律救济。

由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值，您 将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每个美国存托股份支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，假设没有行使收购普通股的未偿还期权 ，您将立即经历每股美国存托股份7.6美元的稀释。这一数字代表了美国存托股份每股10美元的首次公开募股价格与我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值之间的差额。如果我们的普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于无法 参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

将于本次发售完成后立即生效的我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款， 可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们计划采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将于本次发售完成后立即生效。我们发布后修改和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会 有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼

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或其他。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛 像我们这样的豁免公司的股东，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录(抵押登记除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们通过的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理竞争相关的代理。

此外，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难从法律或实际角度进行追究。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他 障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。有关 重要内容的讨论

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开曼群岛《公司法》(2020年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的差异，请参阅《公司法中的股本说明》。

您必须依赖我们管理层对本次发行的 净收益的使用的判断，此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.884亿元人民币(2660万美元)。本次发行完成后，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发行费用后，我们预计立即获得约2,400万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们预计将获得约2,820万美元的净收益。这些估计是基于美国存托股份每股10美元的首次公开募股价格。然而，我们的管理层在使用我们收到的净收益时将有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能 用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构报送证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。《条例》的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所建议我们，基于其 对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本公司拟进行的此类发行是否遵守并购规则 发布任何最终规则或解释；(Ii)中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，而非通过并购规则界定为本公司S实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产合并或收购；及 (Iii)并购规则并无条文明确将该等合约安排归类为属于并购规则所指的一种并购交易。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，并购规则将如何解释或在海外发售的情况下实施仍存在相当大的不确定性，其意见受任何新的法律、规则及法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或 采取可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构

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代理机构还可以采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

完成此次 上市后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种豁免。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

我们预计，在我们成为上市公司后适用于我们的规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为上市公司的结果，我们将 需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议 规定，在符合托管S要求将索赔提交仲裁的权利的情况下，纽约市的联邦或州法院对根据存款协议产生的索赔具有专属管辖权 ，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的美国法律，根据案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。

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州和联邦法律。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守或免除吾等或受托保管人遵守证券法和交易法的义务。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或拥有美国存托凭证而引起或基于该存托协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

托管机构可自行决定要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔，尽管存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

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•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求 相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会 完全由独立董事组成；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

对于某些公司治理标准，我们打算遵循本国惯例，而不是遵循《纳斯达克全球市场规则》的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。

不能保证我们在当前或未来的纳税年度内不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或普通股投资者造成不利的后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司在任何特定课税年度，(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则该非美国公司将被称为PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按价值计算)的 S股票，则该公司将被视为拥有该公司按比例持有的资产份额，并获得该公司收入的按比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。基于我们目前的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的普通股和美国存托凭证的预期市场价格，我们 预计不会在本课税年度成为PFIC。然而，目前还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE不被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们在此次发行后持有并将继续持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考我们的普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)， 不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

50

潜在的美国投资者应该注意，如果在任何应税年度，我们普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌，而我们持有大量现金和 现金等值物，那么我们就存在成为PFIC的风险。

如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司考虑事项》。

51

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书中做出了陈述，包括在招股说明书摘要、风险因素、管理层和S 对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的业务？以及构成前瞻性陈述的其他方面。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、估计、计划、项目、潜在的、继续的、正在进行的、预期的、预期的、相信的、意图的、可能的、应该的、将发生的、可能发生的，以及表示不确定性或行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素。

前瞻性陈述的例子包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的业务战略、计划、目标和目的；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国S理财服务市场和资产管理服务市场以及香港S保险经纪市场的预期增长；

•

我们对现有和未来产品和服务的需求和市场接受度的预期；

•

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

我们的业务运营能力；

•

预期未来经济表现；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

与我们经营的行业相关的政府政策和法规；

•

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机或自然灾害的影响；

•

财富管理服务行业、资产管理服务行业和保险经纪行业的竞争

•

我们所在市场的一般经济和商业状况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书摘要中，包括我们的挑战和风险、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析、招股说明书中的业务、监管和其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

52

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，以及由中国咨询和市场研究公司中投公司发布的中国第三方财富管理服务市场的行业报告。这些出版物和报告中的统计数据也包括基于若干假设的预测。财富管理行业和资产管理行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。此类行业未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件以及作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

53

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约2,400万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约2,820万美元。

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

净收益的40%用于扩大我们的资产管理服务业务和财富管理服务业务，如机构客户和家族理财室服务；

•

净收益的30%用于扩大我们在中国和海外的分支机构网络；

•

20%的净收益用于我们的IT投资，包括我们的IT基础设施、机器人顾问平台、智能客服技术平台和海银财富移动平台；以及

•

分配给一般公司用途的净收益的10%，包括营运资本、运营费用 和资本支出。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务条件 使用和分配本次发行的净收益的当前意向。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们 可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？请参阅风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用 ，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等仅可透过贷款或出资向吾等中国子公司及吾等VIE及由吾等VIE持有的其他重要附属公司提供资金，且吾等必须符合适用的政府注册及审批要求。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与境外控股公司在中国和香港与中国内地实体开展业务有关的风险以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供 额外的资本金。

54

股利政策

2019年5月30日，集团S合并股东之一海银财富财富管理宣布向其 股东分派利润人民币150,000元，从而分别向海银财富金融控股和王甸女士支付股息人民币127,500元和人民币22,500元。支付给海银财富金融控股的股息用于部分抵消截至2019年6月30日该实体的应付金额 。在可预见的未来，我们没有任何其他计划为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

任何其他未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于一系列因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们 将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，前提是在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

55

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在调整的形式上，以实现（i）我们在本次发行中以 ADS的形式出售6，000，000股普通股，扣除估计的承销佣金和估计的发行费用后，首次公开发行价格为每股ADS 10美元，以及（ii）资本削减人民币195，000元，000于2020年8月28日获得董事会批准 。

您应结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关注释一并阅读本表，并使用“收益使用”和“股本描述”。””

		截至2020年6月30日
		如报道所述				形式上的作为 调整后的首次公开募股(IPO)
		(单位：千)
普通股
面值金额（面值0.0001美元，授权普通股500，000，000股，已发行和发行的普通股50，000，000股;已发行和发行的普通股已调整以反映6，000，000股普通股的发行） (1)			US$5				US$6
法定储备金			7，481美元				7，481美元
额外实收资本			70，708美元				67，200美元
累计赤字			美元（6，647	)			美元（6，647	)
累计其他综合损失			美元(884	)			美元(884	)
总计			70,663美元				67,156美元

备注：

(1)	2019年8月27日，我们按面值回购并注销了所有现有的港元计价普通股 。同日，我们通过发行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票，将法定股本增加到50,000美元。所有股份数目、股份金额及每股数据均已追溯重述 以反映所有呈列期间的发行及回购。见本公司合并财务报表附注10。

56

稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释7.6美元，相当于我们于2020年6月30日生效后每股美国存托股份有形账面净值为2.40美元与美国存托股份每股10美元的首次公开募股价格之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为6651万美元，或截至该日期每股普通股1.33美元，每股美国存托股份2.66美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去 我们的合并负债总额。摊薄的确定方法是，在实施本次发行将获得的额外收益后，从每股普通股5.0美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣和佣金及估计的 发售费用后，由本公司支付。

若不考虑2020年6月30日后有形账面净值的任何其他变动，除实施(I)以每股美国存托股份10美元的首次公开发售价格出售本次发售的美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，及(Ii)本公司董事会于2020年8月28日批准的减资人民币195,000,000元，本公司于2020年6月30日的预计经调整有形账面净值约为6,716万美元，或每股普通股1.2美元及每股美国存托股份2.4美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.13美元，对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.26美元，对购买本次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释每股3.80美元和美国存托股份每股7.60美元。下表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
首次公开发行普通股每股价格			美元：5.0美元				10美元
2020年6月30日按普通股计算的有形账面净值			1.33美元				2.66美元
预计为本次发售生效后调整后的每股普通股有形账面净值			1.20美元				2.40美元
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额			美元（3.80	)			美元（7.60	)

以下图表说明了 本次发行中当前股东和投资者完成本次发行后，我们的形式上所有权比例与各自支付的相对金额进行了比较。该图表反映了截至收到对价之日当前股东以及本次发行投资者按每份ADS 10美元的发行价格支付的款项，不扣除佣金或费用。这些图表进一步假设除发行引起的变化外，净有形净资产没有变化。

		购入的股份								总对价								平均价格				平均价格
		数量 股票				百分比 (%)				金额 (美元)				百分比 (%)				每股 (美元)				每个美国存托股份 (美元)
现有股东			50,000,000				89%				43,082,139				59%				0.9				1.7
新投资者			6,000,000				11%				30,000,000				41%				5.0				10.0
总计			5,600,000				100%				73,082,139				100%

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的综合收益表和全面收益表数据、截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精选综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。您应 阅读此精选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 本招股说明书中的其他部分。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

精选合并损益表和全面收益表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千，每股数据除外)
净收入：
财富管理			1,081,757				1,062,420				1,183,468				167,168
保险经纪业务			36,717				71,969				90,966				12,849
资产管理			32,925				12,223				4,620				653
其他			-				-				5,809				821
净收入合计			1,151,399				1,146,612				1,284,863				181,491
运营成本和支出：
薪酬和福利			561,924				624,531				708,654				100,100
销售和市场营销费用			293,339				261,155				246,108				34,763
一般和行政费用			202,894				145,854				171,423				24,214
基于股份的薪酬支出/(福利)			1,213				5,558				(369	)			(52	)
总运营成本和费用			1,059,370				1,037,098				1,125,816				159,025
其他收入/(支出)
利息收入/(费用)，净额			2,380				769				325				46
其他收入/（费用），净额			(8,007	)			(10,810	)			(2,458	)			(347	)
其他收入/(支出)合计，净额			(5,627	)			(10,041	)			(2,133	)			(301	)
所得税前收入支出			86,402				99,473				156,914				22,165
所得税费用			(44,314	)			(38,013	)			(50,763	)			(7,170	)
净收入			42,088				61,460				106,151				14,995
外币折算损失			(169	)			(2,713	)			(3,641	)			(514	)
综合收益			41,919				58,747				102,510				14,481
每股收益
每股普通股收益
基本的和稀释的			0.84				1.23				2.12				0.30

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选定的合并资产负债表

		截至6月30日，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
流动资产总额			692,828				761,084				957,301				135,222
总资产			764,540				834,869				1,025,231				144,817
流动负债总额			228,310				387,529				502,692				71,006
总负债			276,895				443,682				524,974				74,154
总股本			487,645				391,187				500,257				70,663
负债和权益总额			764,540				834,869				1,025,231				144,817

精选合并现金流量表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
经营活动提供的净现金			211,033				137,750				133,210				18,816
用于投资活动的现金净额			(93,252	)			(95,128	)			(43,439	)			(6,136	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(101,409	)			14,180				(5,709	)			(806	)
汇率变动的影响			(169	)			(3,145	)			(4,420	)			(624	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			16,203				53,657				79,642				11,250
年初现金、现金等价物和限制性现金			38,883				55,086				108,743				15,360
年终现金、现金等价物和限制性现金			55,086				108,743				188,385				26,610

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并连同标题为 的“选定综合财务数据表”一节、本公司的综合财务报表及本招股章程其他部分所载的相关附注。“”本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素（包括本招股说明书中“风险因素”）和 其他地方所述的因素），我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。“”

概述

根据中投公司的数据，我们是中国第三大第三方财富管理服务提供商，按2019年交易金额计算拥有7.5%的市场份额。我们的净收入来自四个业务部门，即财富管理服务、保险经纪服务、资产管理服务和其他服务。于截至2018年、2019年及2020年6月30日止年度，吾等的净收入主要包括(I)来自分销理财产品的一次性佣金，按客户购买产品价值的预先协定百分比计算；(Ii)来自保险经纪服务的一次性佣金，按保险公司由香港子公司促成的销售所收取的保险费的预定百分比计算；(Iii)来自其他服务的一次性佣金，代表海外物业投资的转介服务费及 资讯科技服务费。资产管理服务所产生的管理费，按客户投资总额的百分比或按日计算的资产管理资产公允价值的百分比计算；及(V)资产管理服务所得的业绩收益，按基金S的投资业绩超出某一门槛计算。我们的净收入 截至2018年6月30日、2019年及2020年6月30日止年度分别为人民币11.514亿元、人民币11.466亿元及人民币12.849亿元(1.815亿美元)。本公司的净收入由截至2018年6月30日止年度的人民币4,210万元增至截至2019年6月30日止年度的人民币6,150万元，并于截至2020年6月30日止年度进一步增至人民币1.062亿元(合1,500万美元)。

影响我们运营结果的主要因素

我们认为，影响我们经营业绩的主要因素包括以下几个方面。

业务和产品组合

我们提供财富管理服务、保险经纪服务、资产管理服务和其他服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面都受到每个业务部门成功与否的影响。具体地说，我们最大的业务线是财富管理服务，我们在特定时期从这类服务中获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响，因为产品类型决定了我们可以收到的一次性佣金的费率，这同时影响我们的净收入和运营成本和支出。

例如，从截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我们的净收入略有下降，这主要是由于我们分销的产品类型发生变化，导致财富管理服务的净收入下降。从历史上看，除了基金产品，我们还通过海银汇在线平台分销其他金融产品，截至2018年6月30日的年度，该平台占我们净收入的8480万元人民币，占我们财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧，我们自2018年4月起停止 通过海银汇在线平台提供新产品。在较小程度上，从截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我们净收入的减少也是由于净收入的减少

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资产管理服务的收入，因为我们预计海银财富资产管理业务在内地的投资重点将于2019年6/8月从二级市场产品转向私募股权和风险投资，因此我们逐渐降低了资产管理业务的资产管理资产管理规模。 保险经纪服务产生的净收入增长显著抵消了这一下降，保险经纪服务自推出以来已成为我们快速增长的业务部门。

此外，我们的净收入从截至2019年6月30日的年度增加到截至2020年6月30日的年度 ，这主要是由于财富管理服务的净收入增加，这归因于我们的财富管理业务规模的持续扩大。特别是，我们的财富管理业务在截至2020年6月30日的一年中的增长体现在多个方面，包括活跃客户、关系经理和财富服务中心的数量增加。此外，从截至2019年6月30日的年度到截至2020年6月30日的年度，保险经纪服务 持续增长，我们来自保险经纪服务的净收入有所增加。此外，在截至2020年6月30日的年度内，我们还签订了一些其他服务，包括海外房地产投资咨询服务和信息技术服务。我们预计未来我们来自财富管理服务的净收入将会增加。此外，我们还预计我们 快速增长的保险经纪服务未来将继续扩大。

业务和产品组合的变化也会影响我们的运营成本和支出。例如，海银汇在线平台由上海海银汇金融信息服务有限公司(上海海银汇)运营。 及其当时的全资子公司西藏海银汇网络技术有限公司(西藏海银汇)。在我们停止通过我们的海银汇在线平台提供其他金融产品后，我们从2018年4月开始逐步停止上海海银汇和西藏海银汇的业务。因此，在此期间，我们的销售和营销费用以及一般和管理费用相应减少。

中国的监管环境

中国财富管理行业的监管环境正在发展和演变，带来了挑战和机遇，可能会影响我们的财务业绩。到目前为止，中国政府尚未对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架，而且中国 行业的监管环境一直在不断发展，近年来出台了新的立法和试点计划。中国的监管机构表示支持以市场化产品为重点的财富管理行业的发展，并表示需要加强对该行业的监管。这些监管趋势预计将为我们分销的以市场为导向的产品提供机会。

然而，由于监管制度相对较新和不断发展，相关法律法规的解释和执行可能会 造成短期不确定因素，对市场状况造成短期负面影响，在这样的过渡期内，我们的客户可能会变得更加保守，更喜欢投资回报 较低的低风险产品，这反过来会影响我们的财富管理服务的分销佣金。 此外，由于对网络金融产品的监管日益严格 ，此类产品的分销也存在重大不确定性，因此，我们自2018年4月起停止通过我们的海银汇在线平台提供新的金融产品。？请参阅风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或未能遵守适用于我们的业务和服务的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

分销团队和网络的工作效率

我们相信，建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度至关重要，因此，我们分销团队和网络的生产力是

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将继续对我们的净收入和业务运营至关重要。我们关系经理团队的生产力(以每位关系经理的交易额衡量)从截至2018年6月30日的3,790万元人民币增加到截至2019年6月30日的3,870万元人民币，并在截至2020年6月30日的年度进一步增至4,820万元人民币。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的 客户经理团队，我们将增加培养和服务新客户和市场的能力，并进一步提高我们的运营效率。

活跃客户端数和活跃客户端进行的重复购买

我们的收入增长主要是由我们服务的客户数量增加推动的。我们密切监控活跃客户的数量 并将活跃客户的重复购买作为关键运营指标。我们拥有不断增长和忠诚的客户群。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们分别拥有约35,315、31,757和36,397名活跃客户(在任何给定时期内购买我们分销的产品的客户或在给定时期内作为我们产品持有者维持的客户)。活跃客户数量的增加促进了我们分销的产品总价值的增长，这最终会影响我们收到的一次性佣金，并在长期内影响我们收到的经常性服务和基于绩效的费用。此外，我们还能够保持较高的客户保留率。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们的活跃客户中有73.1%和78.3%是回头客，我们72.0%和75.4%的收入来自此类回头客(那些在之前的交易在给定时期内到期时与我们完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中，我们的活跃客户中有78.5%在截至2020年6月30日的年度内与我们完成了至少一笔交易。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们的重复交易率分别保持在80.3%、72.0%和78.5%的较高水平。重复交易率是指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以同期到期的先前交易价值。我们预计，活跃客户的数量和活跃客户重复购买的数量将继续成为影响我们收入增长的关键因素。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自(I)财富管理服务；(Ii)保险经纪服务；(Iii)资产管理服务和(Iv)其他服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
财富管理服务			1,081,757				93.9				1,062,420				92.6				1,183,468				92.1				167,168
保险经纪服务			36,717				3.2				71,969				6.3				90,966				7.1				12,849
资产管理服务			32,925				2.9				12,223				1.1				4,620				0.4				653
其他			-				-				-				-				5,809				0.5				821
净收入合计			1,151,399				100.0				1,146,612				100.0				1,284,863				100.0				181,491

财富管理服务

我们从金融产品提供商提供的各种金融产品的分销中获得一次性佣金。此类佣金按我们客户购买的产品价值的预先商定的百分比计算。此外，当基金S的投资业绩超过一定门槛时，我们有权获得某些私募产品的绩效费用。这种以性能为基础的

62

收入通常在某个时间点确认为收入，通常是在基金清算和基金的累计回报可以确定的时候。

我们理财产品的分销佣金范围如下：

•

私募产品我们产生基金经理支付的分销佣金，按截至年底从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至 2.9%计算，我们绝大多数私募产品产生的分销佣金从2.3%至2.7%不等。

•

公开募集的基金产品-我们的佣金费率一般为每年0.03%至0.6%。

•

其他金融产品(与我们通过我们的海银汇在线平台分销的在线金融产品有关，该平台已于2018年4月停止运营)-我们通常收取2.5%至3.0%的佣金。

第三方产品提供商通常在金融产品分销后两到三个月内支付我们的佣金。在截至2020年6月30日的一年中，一次性佣金占我们财富管理服务的所有净收入。

按产品类型划分

我们的理财产品可以分为私募产品、公募基金产品和其他金融产品。 私募产品通过财富服务中心提供给合格投资者，包括(I)房地产产品；(Ii)私募股权和风险投资基金；(Iii)其他，包括供应链 理财产品、某些现金管理产品、FOF或基金基金、投资于中国二级市场公开交易证券的产品和通过我们香港子公司 投资的非人民币计价基金。我们的房地产产品包括三类产品：(A)传统的房地产固定收益产品，(B)房地产证券化产品，即房地产公司的应收账款被汇集并作为资产支持证券出售 和(C)房地产项目或私人项目公司的房地产股权投资，这些项目或公司成立的唯一目的是房地产开发。我们提供一些信用评级良好的知名大型房地产开发商的房地产项目投资产品，如恒大和融创。我们房地产产品的期限一般从6个月到36个月不等。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我们向客户提供的房地产产品的费用没有重大变化。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我们分销了全部三类房地产产品，其中传统房地产固定收益产品和房地产证券化产品由于越来越受欢迎，所占比例越来越大。

公开募集的基金产品一般没有投资者资格要求。除了私募产品和公开募集的基金产品外，我们还通过上海海银汇及其当时的全资子公司西藏海银汇运营的海银汇在线平台分销企业借款人发行的其他金融产品，截至2018年6月30日的年度，该平台占我们净收入人民币8480万元，或财富管理服务净收入的7.9%。由于金融科技行业和相关在线服务的监管环境收紧，我们已停止通过海银汇在线平台提供新产品，并自2018年4月起逐步停止上海海银汇和西藏海银汇的业务。我们于2018年9月处置了西藏海银汇，并于2020年5月注销了上海海银汇。因此，自截至2019年6月30日的一年起，我们不再从此类产品中产生净收入。

63

下表列出了我们在所示时期内按产品类型划分的财富管理服务净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
私人饲养的产品
--房地产产品			805,356				74.4				837,568				78.8				1,050,830				88.8				148,433
传统房地产固定收益产品			71,298				6.6				183,303				17.2				250,522				21.2				35,387
--房地产证券化产品			651				0.0				478,661				45.1				799,208				67.5				112,891
--房地产股权投资			733,407				67.8				175,604				16.5				1,100				0.1				155
-私募股权和风险投资基金			116,888				10.8				146,403				13.8				53,465				4.5				7,552
—其他			74,454				6.9				76,453				7.2				68,333				5.8				9,652
小计			996,698				92.1				1,060,424				99.8				1,172,628				99.1				165,637
公开募集的基金产品			295				0.0				1,996				0.2				10,840				0.9				1,531
其他金融产品			84,764				7.9				-				-				-				-				-
总计			1,081,757				100.0				1,062,420				100.0				1,183,468				100.0				167,168

下表列出了我们财富管理服务下不同产品类别在所示期间的交易价值和净收入。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020
		交易记录 价值				收入				交易记录 价值				收入				交易额								收入
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：百万)
私人饲养的产品			43,591				997				49,483				1,060				52,774				7,455				1,172				165
--房地产产品			26,417				805				33,570				838				39,203				5,538				1,051				148
-私募股权和风险投资基金			1,879				117				1,670				146				674				95				53				7
—其他			15,295				75				14,244				76				12,897				1,822				68				10
公开募集的基金产品			2,939				0				6,069				2				15,457				2,183				11				2
其他金融产品			4,922				85				-				-				-				-				-				-
总计			51,452				1,082				55,552				1,062				68,231				9,638				1,183				167

我们从财富管理服务获得的净收入的构成和水平受到我们分销的产品类型的影响，因为分销佣金的比率由我们的产品组合决定。

保险经纪服务

我们通过香港子公司促进保险产品的销售，从保险经纪服务中获得一次性经纪佣金。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人健康保险等人寿保险产品，(Ii)年金保险产品，(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。一次性佣金按保险公司从香港附属公司促成的销售中收取的保险费中预先商定的百分比计算。

64

我们保险产品的佣金如下：

•

寿险产品保费约为S保单首年保费的5%。

•

年金保险产品一般支付S保单首年保费的65%以上。

•

危重病产品一般支付S保单首年保费的95%以上。

截至2020年6月30日止年度，人寿保险产品、年金保险产品及重大疾病产品的保费分别占由香港子公司促成的保险产品销售总保费的约4%、88%及8%。

其他服务

我们从其他服务中获得一次性佣金，包括(I)海外房地产投资的推荐服务费，以及(Ii)为基金经理提供交易流程管理服务的信息技术服务费。 其他服务产生的收入在某个时间点根据购买的财产价值(如果是海外房地产投资)和产品的筹资额(如果是信息技术服务)确认。

资产管理服务

我们来自资产管理服务的净收入包括：(I)资产管理服务产生的管理费，按照各自的基金合同计算，按投资者对基金的总投资的百分比或基金S每日净资产公允价值的百分比计算；(Ii)根据基金S投资业绩超过一定门槛的程度计算的业绩管理费。于截至2018年、2019年及2020年6月30日止年度，我们透过(I)海银财富资产管理有限公司(专注于投资二级市场产品的持牌基金管理公司)及(Ii)海银财富资产管理(香港)有限公司(香港持牌基金管理公司)提供资产管理服务。2019年6/8月，我们战略地将我们在内地的资产管理业务中国的投资重点从二级市场产品转移到私募股权和风险投资。由于预期到中国在内地的这一战略转移，我们逐步减少了海银财富资产管理截至2019年6月30日止年度的资产管理规模，导致该细分市场的净收入相应减少。我们于2019年6月将海银财富资产管理公司出售给了由该公司的同一所有者控制的实体 。自2020年以来，除了通过海银财富资产管理(香港)有限公司持续提供产品外，我们还开始通过深圳盘盈提供资产管理服务，深圳盘盈是一家持有私募股权和风险投资牌照的中国基金管理公司，我们于2019年8月收购了该公司。参见历史和公司结构。当我们处置海银财富资产管理公司时，我们在报告期内的收益中没有确认任何损益。 作为出售的结果，我们的额外实收资本计入了对股东的视为净分派。

我们 基于自主或咨询模式向客户提供资产管理服务。在可自由支配模式下，我们将汇集的客户资金作为独立的投资组合进行管理，这意味着客户必须在 规定的时间段内将其资金投资于我们。在咨询模式下，我们是我们的高净值人士客户的投资顾问，协助他们进行日常投资，但这些客户在任何时候都有权决定是否或何时进入或退出投资。

65

下表按所示期间的收入类型列出了我们资产管理服务净收入的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
管理费			32,185				97.8				10,801				88.4				4,620				100.0				653
基于绩效的收入			740				2.2				1,422				11.6				-				-				-
总计			32,925				100				12,223				100				4,620				100.0				653

营运成本及开支

我们的运营成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)销售和营销费用；以及 (Iii)一般和行政费用。下表列出了我们在所示期间的运营成本和支出的组成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				美元
		(除百分比外，以千为单位)
薪酬和福利			561,924				53.0				624,531				60.2				708,654				62.9				100,100
销售和市场营销费用			293,339				27.7				261,155				25.2				246,108				21.9				34,763
一般和行政费用			202,894				19.2				145,854				14.1				171,423				15.2				24,214
基于股份的薪酬支出/(福利)			1,213				0.1				5,558				0.5				(369	)			0.0				(52	)
总运营成本和费用			1,059,370				100.0				1,037,098				100.0				1,125,816				100.0				159,025

薪酬和福利

我们的薪酬和福利主要包括客户关系经理的薪酬，包括他们的基本工资、销售佣金和其他薪酬和福利。我们预计，随着我们为现有和新的财富服务中心聘请更多的客户关系经理，我们的薪酬和福利成本将会增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括办公室租金费用、销售和营销团队的工资和奖金，以及与营销活动相关的其他费用。我们预计，随着我们扩大产品供应和开展更多营销活动以提升品牌认知度、提高客户忠诚度和吸引新客户，我们的销售和营销费用将继续增加 。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的薪酬、租金和总部的其他费用。我们预计，随着我们随着业务规模的扩大而招聘更多的管理和行政员工，以及我们在成为上市公司后加强内部控制，我们的一般和行政费用将会增加。

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基于股份的薪酬支出/(福利)

截至2018年6月30日止年度，海银财富财富管理根据2018年期权计划向雇员、高管及董事发出3,352,990份期权，因此，于截至2018年6月30日止年度确认以股份为基础的薪酬开支人民币10万元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度没有新发行的期权。 有关2018年计划的详细信息，请参阅管理层的股票激励计划2018年计划。根据2018年期权计划授予和发行的期权被视为负债，因为附带有回购功能。因此，它们在授予时按公允价值计量，并于每个报告日期重新计量。截至2018年及2019年6月30日止年度，记为股份补偿开支的期权负债公允价值亏损分别为人民币110万元 及人民币560万元。截至2020年6月30日止年度，记为以股份为基础的薪酬开支/(利益)的期权负债的公允价值利益为人民币40万元(52,000美元)。

其他收入/(支出)

利息收入，净额

我们的净利息收入主要包括向关联方贷款的利息和银行存款。

其他费用/(收入)，净额

我们的净 其他费用记录为营业外收入或费用。截至2018年6月30日止年度，我们的其他开支主要为与法律诉讼有关的或有损失及与提前终止租赁合同有关的合同损害成本 。截至2019年6月30日止年度，本公司其他开支主要为诉讼赔偿费、企业所得税逾期费用及与法律诉讼有关的或有亏损。于截至2020年6月30日止年度，我们的其他开支主要为慈善费用、与法律诉讼有关的或有亏损及扣留租赁押金。

所得税 费用

开曼群岛

海银财富在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，当这些英属维尔京群岛公司向其各自的股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司在香港赚取的应纳税所得额须按16.5%的税率缴税。自2018年4月1日起，香港正式实施两档企业所得税制度，首笔200万港元盈利为8.25%，其后盈利则为16.5%。

中华人民共和国

根据中国所得税法，我们的中国子公司、可变权益实体或VIE及其各自的子公司被视为中国居民企业，其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税。

67

关键会计政策、判断和估计

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司和我们公司为主要受益人的合并VIE的账户，从它们被收购或注册之日起计算。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响于该等综合财务报表日期的已报告资产及负债额及相关的或有资产及负债披露，以及报告期内已报告的收入及支出金额。我们根据最新的可用信息、历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注3。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

根据我们从2017年7月1日开始采用的ASC主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们有权 有权交换这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时，我们执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同(S)； (Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；(V)当(或作为)实体 履行履约义务时确认收入。

财富管理服务

提供理财服务产生的收入是指我们作为金融产品分销商获得的一次性分配佣金和基于业绩的收入 。

一次性分销佣金

我们的财富管理服务产生的一次性经销佣金是代表金融产品发行人经销各种金融产品 (主要是私募基金产品)而获得的。

吾等与金融产品发行人订立分销协议，以订明每项安排的主要条款及条件，其中包括本集团有权收取预先协定的一次性分销佣金，以换取其分销服务。我们有权获得的此类一次性经销佣金不包括返还、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。

每项协议的一次性分销佣金是单独协商的，并根据预先商定的年化费率、金融产品的固定锁定期(天数)和投资者通过我们的分销渠道购买的总金额来计算。

一次性经销佣金收入在金融产品成立后的某个时间点确认，即 单一履约义务提供金融产品经销服务的时间

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产品代表产品发行商向投资者履行。为了确认我们的收入，我们将金融产品的建立定义为满足以下两个标准的时间：(I)我们推荐的投资者已与产品发行商签订购买或认购合同；(Ii)产品发行商已发布正式通知，确认金融产品的建立。不同类型的理财产品确认收入的时间相同，但佣金费率不同。

一次性分销佣金是在每笔个人投资时赚取和确认的，而从产品发行商收到的佣金 是根据我们与产品发行商商定的付款时间表支付的，通常是在募资期结束后不到三个月的时间。

基于绩效的收入

在我们的一些基金分销安排中，我们也有权获得业绩收益，这是基于相关基金的S投资业绩超过门槛比率的幅度。这种基于业绩的费用是一种可变的对价形式，通常在确定基金的累计回报时计算和分配。

这种基于业绩的收入通常在某个时间点确认为收入，通常是在基金清算和基金累计回报可以确定的时候。

我们不承担投资者的任何投资损失，也不就其分销的产品提供任何回报保证。

保险经纪服务

提供保险经纪服务所产生的收入是指我们通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售，为保险公司提供经纪服务而获得的一次性佣金。确定的单一履约义务是为保险公司提供便利服务，即推荐客户购买 客户的保险产品。经纪服务佣金是在每笔个人保险交易完成并经过冷静期后赚取的。

我们与保险公司签订保险经纪服务合同，规定每项安排的关键条款和条件，其中包括我们有权获得的预先商定的一次性佣金，以换取我们为每家保险公司提供的销售促进服务。这些佣金通常按保险产品销售中向保险公司收取的保费的百分比计算(根据所涉及的保险产品的类型而有所不同)。保险公司有权以书面形式通知我们，随时修改预期佣金百分比。

一次性佣金不包括一旦获得的积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，但在导致保险公司向其客户退还保费的所有情况下均可退还。

退还条款使保险公司有权收回之前支付给我们的任何款项或抵销任何未来的付款。 在截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度内，收入分别为港币70万元、港币303万元和港币100万元。我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，在每个报告日期评估和更新我们对每份合同的追回条款的估计，并得出结论，保险公司的追回条款发生的可能性很小。

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保险公司的佣金支付期限通常为半个月，在双方确认上一次对账单的手续费金额后6-26天内支付。

因此，我们 确认在保险公司与我们的客户签订的每一份保险产品销售合同的冷静期结束时赚取的一次性佣金，其中交易是由 集团促成的，因为集团认为确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。出于收入确认的目的，我们将冷静期定义为客户可以无条件取消其保险合同并在合同建立后获得退款的时间段。只有在冷静期后才能履行提供转介服务的履约义务。

资产管理服务

提供资产管理服务产生的收入 是指我们作为基金经理所获得的管理费和业绩收入。

管理费

我们的资产管理服务产生的管理费 是在各个投资基金的整个存续期内提供日常基金物业管理服务所赚取的，这是一种随着时间的推移而履行的业绩义务。

基金管理费收入在合同期内按月确认，按相应基金合同计算，按投资者对基金投资总额的百分比或基金S公允资产净值的百分比按日计算。我们有权收取的基金管理费一旦确定，不包括 任何返还、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。

基于绩效的收入

在我们作为基金经理的典型资产管理安排中，除了管理费外，我们还可以根据基金S的投资业绩超过一定门槛的程度获得 业绩管理费。我们赚取的绩效费用是我们与客户签订的资产管理合同中的一种可变对价形式。

我们采用相同的方法来评估其基金管理安排中与业绩收益相关的不确定性，就收入确认而言，我们采用了适用于金融产品分配安排的方法，如上所述。因此，提供资产管理服务的业绩收入在基金业绩可以确定的时间点确认。

其他

其他收入主要是境外房地产投资的转介服务费和为基金经理提供交易流程管理服务的信息技术服务费 。这些收入在某个时间点根据所购财产的价值和产品的筹款金额确认。

实用的权宜之计

我们评估并得出结论，鉴于履约和付款之间的时间间隔一般为一年或更短时间，因此没有重要的融资部分。

70

应收账款净额

我们按可变现净值记录应收账款，由账面金额减去坏账准备后按需要计提。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据老化数据、历史收集经验、客户具体情况 和经济状况确定津贴。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。

长期资产减值准备

所有长期资产，包括有形长期资产及无形长期资产，于发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，均会审核减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则就该资产账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，并无就长期资产确认减值。

所得税

我们遵循ASC主题740？所得税的指导，并使用负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额而厘定，税率将于预期差额拨回的期间内生效。我们计入估值准备金以抵消递延税项资产，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现 。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间的损益表和全面收益表中确认。

公允价值

我们的金融 工具主要包括现金和现金等值物、受限制现金、应收账款、向第三方的贷款和关联方的应收账款。由于这些金融工具的期限较短，因此其公允价值接近其公允价值。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场中为资产收取或为转移负债支付的交易价格（退出 价格）。本主题还建立了公允价值层次结构，要求在衡量公允价值时根据 可观察和不可观察输入进行分类。有三个级别的输入数据可用于衡量公允价值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级？第1级价格以外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃的 市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。

第三级？市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债，需要做出重大判断。我们每季度评估我们的层次结构披露。

71

截至2018年6月30日和2019年6月30日，按公允价值等级划分的经常性按公允价值计量的负债 如下：

报告日的公允价值计量使用

自.起6月30日， 2018

报价 在活跃的市场 对于相同的资产/负债 (1级)

意义重大 其他 可观测输入 (2级)

意义重大 看不见 输入量 (3级)

人民币

以股份为基础的赔偿责任

2,045

-

-

2,045

报告日的公允价值计量使用

自.起6月30日， 2019

报价 在活跃的市场 对于相同的资产/负债 (1级)

意义重大 其他 可观测输入 (2级)

意义重大 看不见 输入量 (3级)

人民币

以股份为基础的赔偿责任

6,929

-

-

6,929

此外，截至2020年6月30日，不存在基于股份的 薪酬责任。

用于确定基于股份的补偿负债的公允价值的重大不可观察的投入在基于股份的补偿中披露。

基于股份的薪酬

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，集团S合并子公司之一的海银财富财富管理公司向其员工授予并发行了 期权，可购买总计8,998,465股海银财富财富管理公司的股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权，行权价分别定为每股人民币1.23元、人民币1.35元和人民币1.83元。所有这些期权都在发行时授予。已发行的期权具有回购功能，使获奖者有权要求本集团回购员工持有的部分或全部期权以换取现金。鉴于历史上已发行的相关购股权的授予、背心、回购及行使均处于类似条件下，本集团认为所有该等购股权均根据股份激励计划或2018年购股权计划授予及发行。

2019年9月30日，公司通过了一项股票期权计划(2019期权计划)，供员工购买公司普通股 。根据2019年期权计划，可供发行的普通股最大总数将为2,250,000股普通股。2018年期权计划各受让人与海银财富财富管理和本公司签订修订授权书，各方同意以本公司根据2019年期权计划授予的期权取代海银财富财富管理授予的已发行和未偿还的期权，并终止2018期权计划， 本公司授予的每一份期权取代海银财富财富管理授予的10份期权。由2019年期权计划取代的行权价分别为2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权的每股1.894美元、1.946美元和2.801美元。2019年期权计划还向员工授予了1,499,753份新的公司期权，行权价为零。根据2019年期权计划授予的任何期权的行权期自公司首次公开募股后一年 起至2023年12月31日止。

根据2018年期权计划授予和发行的期权被视为负债，原因是附加了回购功能，允许员工导致公司回购他们持有的部分或全部期权，

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这使得员工可以避免承担通常与股权持股相关的风险和回报。因此，它们在授予时按公允价值计量，并作为每个报告日的 重新计量，这些负债分类奖励的公允价值变化在每个报告期的收益中记录。截至2019年9月30日，根据2018年期权计划授予和发行的期权被不带回购功能的 2019年期权计划取代。根据ASC 718，这笔交易被归类为从责任奖励到股权奖励的修改。已确认的补偿成本总额一般是在修改之日按公允价值计量的赔偿金，在结算前不再需要在每个报告期内按公允价值重新计量。

于截至2018年6月30日止年度及截至2019年9月30日止三个月，根据2018年期权计划授出及发行的期权相关开支，以及因该等期权负债的公允价值增加/(减少)而产生的亏损/(收益)，在本集团S的收益及全面收益表中入账为股份补偿开支/(利益)。

2019年期权计划授予员工的期权包含明确的服务条件，其中，如果受赠者在加入2018年期权计划或2019年期权计划的日期后5年内辞职，期权将被视为 被没收。此外，所有承授人被限制将期权转换为普通股，直至IPO日期后的特定 期间(禁售期)。如果承授人在首次公开招股前或禁售期内退出本公司，本公司有权取消其期权。5年条件和禁售期为服务条件，期权的行使视IPO而定，这是一项业绩条件。根据ASC 718，如果奖励的归属(或可行使性)是基于对服务和绩效条件的满意程度， 实体必须首先确定哪些结果是可能的，并确认显式或隐式服务期较长的补偿成本。由于IPO一般在IPO生效前不会被认为是可能的，因此2019年期权计划的补偿成本将仅在IPO完成时根据授予日的公允价值确认，因为预计将为其提供必要服务的估计奖励数量的变化对本期间和以往期间的累积影响。然而，于本公告日期，本公司认为在更换2019购股权计划后，2018购股权计划下的责任仍然存在，因为预计不会因更换而被没收。因此，先前于2018年购股权计划项下按公允价值于2019年9月30日录得的股份补偿负债(即人民币6,560元)已转移至权益，而因置换而产生的价值变动将于首次公开招股后确认。

下表汇总了截至2018年6月30日、2019年6月30日和 2020年的年度内的选项活动：

		数 选项的数量				加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)				加权 平均值 锻炼 价格
未偿还并可行使，2017年7月1日			5,645,475				2.25				1.30
已授予/已授予			3,352,990				1.75				1.83
被没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
未完成并可行使，2018年6月30日			8,998,465				1.25				1.50
已授予/已授予			-				-				-
被没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
已回购			(1,495,995	)			1.08				1.23
未偿还并可行使，2019年6月30日			7,502,470				0.25				1.55
已授予/已授予			-				-				-
被没收			-				-				-

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		数 选项的数量				加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)				加权 平均值 锻炼 价格
已锻炼			-				-				-
截至2019年9月30日的2019年期权计划			(7,502,470	)			-				1.55
出色且可操作，2020年6月30日			-				-				-

期权奖励的公允价值

在独立第三方 估值公司的帮助下，我们使用二项树定价法估计授予期权的公允价值。在此期权定价模型下，需要某些假设，包括无风险利率、标的普通股的预期股息、期权合同期限内标的股票价格的预期波动性，以确定我们期权的公允价值。下表列出了根据上述假设估计的截至2018年和2019年6月30日以及2019年9月30日根据2018年期权计划授予的期权奖励的公允价值：

		自.起 6月30日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2016年授予的期权
无风险利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
预期波动率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
离到期日还有一年(4)			1.25				0.25				无
行权价(5)(人民币)			1.23				1.23				1.23
每股普通股公允价值(6)(人民币)			1.55				3.13				2.43
每个期权的公允价值(人民币)			0.45				1.91				1.20

		自.起 6月30日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2017年授予的期权
无风险利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
预期波动率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
离到期日还有一年(4)			1.25				0.25				无
行权价(5)(人民币)			1.35				1.35				1.35
每股普通股公允价值(6)(人民币)			1.55				3.13				2.43
每个期权的公允价值(人民币)			0.38				1.79				1.08

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