根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256827

招股说明书补充文件

（致2021年6月17日的招股说明书）

高达 6,400,000 美元

普通股

本招股说明书补充文件 与不时发行和出售高达640万美元的普通股有关，补充了2022年7月22日的招股说明书补充文件 ，并辅之以2023年4月18日的招股说明书补充文件、2023年6月13日的招股说明书补充文件 和2024年5月28日的招股说明书补充文件。

2024年5月31日，我们对2022年7月22日与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订的股权分配 协议进行了修订，该协议先前于2023年6月13日、2023年12月29日和2024年5月28日进行了修订，我们统称为《权益分配协议》，根据该修正案，我们将 的最高总发行额从约32,700美元上调了 000美元至约33,800,000美元。根据权益分配 协议的条款，我们可以通过作为代理人的Maxim不时从 发行和出售总发行价不超过约33,800,000美元的普通股。截至2024年5月31日，我们已经出售了703,756股普通股，总发行 价格约为27,400,000美元，根据权益分配 协议，总发行价格高达约640万美元。

根据本招股说明书补充文件 及随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将按经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第415条的定义被视为 “市场上” 发行的销售，包括直接在纳斯达克资本 市场、现有普通股交易市场或通过该市场进行的销售在交易所或其他地方以外的做市商， 以出售时的市场价格或与之相关的价格进行的协议交易此类现行市场价格和/或 法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。Maxim将尽其商业上合理的努力 ，根据其正常的交易和销售惯例， 代表我们出售要求出售的所有普通股， 是Maxim和我们之间共同商定的条款。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。 我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关如何出售普通股的更多信息。

Maxim将有权按固定佣金率获得 补偿，佣金为我们每次出售普通股总收益的3.0％。在 代表我们出售普通股时，Maxim将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Maxim提供赔偿 和缴款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “XTIA”。2024年5月24日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为41,706,039美元，其基础是11,941,121股已发行普通股， 其中2,854,838股由关联公司持有，每股价格为4.59美元，这是我们上次在纳斯达克资本出售普通股的价格 将于2024年4月3日上市。在过去的12个日历月期间，根据S-3表格的一般指令 I.B.6，我们已出售了约7,473,546美元的证券，该期限截至并包括本招股说明书补充文件发布日期。根据S-3表格I.B.6号一般指令 ，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在公开募股中出售在注册声明上注册的证券（本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成），其价值在任何12个月内超过我们公众持股量的 三分之一（“Baby Shelf Limition”）。

投资我们的普通 股票涉及高风险。参见本招股说明书补充文件PS-6页开头的 “风险因素”、随附的基本招股说明书第 5页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中的类似标题。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月31日

目录

招股说明书 补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书构成了 S-3 表格（文件编号 333-256827）注册声明的一部分，该声明已于 2021 年 6 月 17 日宣布生效，我们采用 “上架” 注册 流程向证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基础 招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的 证券。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是 文档的两个部分合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息 以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。本招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何声明与随附的基本招股说明书或其中以引用方式纳入 的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附的 基本招股说明书和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您只能依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入此处并在随附的基本招股说明书中以引用 方式包含或纳入其中的 信息。我们未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果 有人向你提供不同的、额外或不一致的信息，你就不应该依赖它。

我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售我们的 证券。本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或招标 提供的任何证券，也不得用于此类要约或招标要约 ，该人提出此类要约或招标是非法的。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的附录而提交的任何协议中作出的陈述、 担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 ，用于在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述， } 对您的保证或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依靠 此类陈述、保证和契约准确地代表了我们的现状。

2024年3月12日，XTI Aerospace、 Inc.（前身为Inpixon）、特拉华州公司、XTI Aerospace, Inc. （“Merger Sub”）的全资子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“Legacy XTI”）根据该协议和合并计划（“XTI 合并”）完成了合并交易 协议”），截止日期为 2023 年 7 月 24 日，并于 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修订 ，根据该协议，Merger Sub 与 Legacy XTI 合并并入 Legacy XTI，Legacy XTI 作为 全资子公司在合并后幸存下来XTI Aerospace 的子公司（“XTI 合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司 更名为 “XTI Aerospace, Inc.”

在本招股说明书补充文件中， 除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 指的是 XTI Aerospace, Inpixon GmbH、IntraNav GmbH 以及 在 XTI 合并完成之前和之后 XTI 合并的结束，Legacy XTI。

关于反向股票拆分的注意事项

自2022年7月22日起，为了遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司 对其已发行的 普通股进行了反向拆分，面值为0.001美元，比例为1比75， ，以遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)；(ii) 以1比100的比例对其已发行的 普通股进行反向拆分，生效 2024 年 3 月 12 日，目的是遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 并满足适用于与收盘有关的首次上市申请的出价要求XTI 合并案。 除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件中反映了此类反向股票拆分。

我们仅授权了 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、Maxim 和任何其他承销商 也未授权任何人向您提供不同的信息。我们和 Maxim 对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求买入要约。本文档 中包含或以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件何时交付 或出售普通股的日期如何。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。在某些情况下，你可以用 等术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 或这些词的否定词术语或其他类似表达方式， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受 许多已知和未知的风险、不确定性和假设的约束，包括标题为 “风险因素” 的部分 和本招股说明书补充文件中其他地方描述的风险、随附的基本招股说明书以及此处和其中 以引用方式纳入的其他定期报告，内容除其他外：

这些风险并非穷尽无遗。 本招股说明书补充文件的其他部分、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件可能 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在两个竞争激烈 且瞬息万变的行业中开展业务。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险 因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能 导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。您应阅读本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，前提是 我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。除 法律要求外，在本招股说明书 补充文件发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述 。

风险因素

在您决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书中的其他信息，以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素 。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、 前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致 完全损失您的投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

由于我们对 如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们尚未将本次发行的净收益的 具体金额分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层将可以灵活地将 用于本次发行的净收益。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层的判断， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股 的市场价格。

在公开市场上出售大量 股普通股可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集 资本的能力。我们无法预测普通股的未来销售会对普通股的市场价格产生 的影响。

在此发行的普通股将以 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或 最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格 ，投资者的股票价值可能会下降。

根据股权分配协议，我们将在任何时候发行 的实际股票数量或总数均不确定。

根据权益分配协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在权益分配协议的整个期限内随时通过 向 Maxim 发送销售通知。Maxim在发出销售 通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在Maxim上设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股股票的 价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此 在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们未能遵守纳斯达克资本市场的 持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “XTIA”。纳斯达克上市标准规定 ，为了有资格继续上市，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足与 相关的标准，即最低股东权益、公开持股的最低市场价值和各种其他要求。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将 我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的 负面后果，包括：

从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心， 机构投资者利益的损失以及业务发展机会的减少。

过去 曾多次收到纳斯达克的书面通知，包括最近在2023年4月14日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价 连续30个交易日低于1.00美元，我们的股票不再符合纳斯达克上市规则下继续在纳斯达克上市的最低收盘价 要求。每次，我们都有自发出通知之日起180天的时间来恢复遵守纳斯达克的上市要求，方法是至少连续10个交易日将我们在纳斯达克上市的普通股 的收盘价至少为1.00美元。

为了弥补最近的出价缺陷并满足适用于与XTI合并完成相关的首次上市申请的出价要求 ，我们对已发行普通股进行了 的1比100反向拆分，自美国东部时间2024年3月12日下午 4:01 起生效。2024 年 3 月 26 日，纳斯达克告知我们 ，我们已恢复遵守最低出价要求，并且我们恢复了适用的 纳斯达克持续上市标准。

此外，2024 年 4 月 4 日，我们收到了纳斯达克 的一封通知信，通知我们，由于伦纳德·奥本海姆于 2024 年 3 月 31 日辞去董事会和审计委员会的职务， 我们不再遵守纳斯达克 上市规则 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求，我们根据纳斯达克 上市规则5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），为恢复合规性提供了补救期。2024 年 5 月 15 日，我们收到了纳斯达克的一封信，告知 我们，由于 Tensie Axton 于 2024 年 5 月 13 日被任命为董事会和审计委员会成员，我们已重新达到 对纳斯达克独立董事和审计委员会的要求。尽管我们目前遵守了纳斯达克的持续 上市要求，但我们无法保证将来能够满足纳斯达克 的持续上市要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求。

如果我们的普通股 失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在场外市场集团公司运营的交易商间电子报价和交易 系统（通常称为粉色公开市场）上报价，我们也可能有资格在其 OTCQB市场（风险市场）上交易。人们普遍认为这些市场不如纳斯达克那么高效，也不像纳斯达克那么广泛。在这些市场上出售 我们的股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟 。此外，如果我们的股票退市，经纪交易商将承受一定的监管负担， 这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，甚至不愿持有我们的普通股，从而进一步限制 我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通 股票的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。

如果我们额外发行股本，我们的股东的投资价值可能会大幅稀释 。

我们的公司章程 允许我们发行最多5亿股普通股，面值每股0.001美元，并允许我们在未经股东批准的情况下发行和指定最多5,000,000股优先股（面值每股0.001美元）的权利。为了筹集额外资金，我们可能会 在未来以低于现有股东支付的价格的 价格出售额外的普通股或其他可兑换成普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅削弱。 此外，如果已发行的股票期权或认股权证已经或可能被行使，或者优先股或可转换 票据转换或发行其他股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

我们可能会发行债务和股权证券 或可转换为股权证券，其中任何一种在分配和清算中都可能优先于我们的普通股， 这可能会对我们的普通股的价值产生负面影响。

将来，我们可能会尝试 通过进行无抵押或最多由我们所有资产担保的债务或类似债务的融资来增加我们的资本资源， 或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保商业票据、中期 票据、优先票据、次级票据、担保、优先股、混合证券或可转换为股权或可兑换 的证券证券。如果我们进行清算，我们的贷款人以及债务和优先证券的持有人将获得我们可用资产的分配 ，然后再分配给普通股持有人。由于我们在未来发行中承担债务和发行证券 的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计未来发行或债务融资的金额、 时间或性质。此外，市场条件可能要求我们在未来发行证券时接受较不利的条件 。

如果我们的普通股退市， 普通股的市场流动性可能会受到严重影响，我们的股东出售普通股 股票的能力可能会受到限制。将我们的普通股从纳斯达克退市将对我们普通股的价值产生负面影响。将我们的普通股退市 也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，并可能导致对我们公司失去信心 。

如果我们的普通股受到 便士股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 来规范与细价股交易有关的经纪交易商行为。细价股通常是 价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些 自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供 。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于 5.00 美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外， 细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商 必须做出特别书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议； 和 (iii) 一份签名并注明日期的书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的 交易活动，因此股东可能难以出售股票。

美国证券交易委员会与Baby Shelf 限制相关的法规可能会限制我们在本招股说明书补充文件下可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行法规，由于我们的公开持股量目前 低于7500万美元，并且只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们可以在任何十二个月期限内使用货架注册声明（包括本招股说明书补充文件下的销售）通过首次公开发行 证券筹集的金额， 受Baby Shelf限制的约束。截至2024年5月31日，非关联公司持有的已发行普通股（ 或公众持有量）的总市值约为41,706,039美元，其中 11,941,121股已发行普通股（其中2,854,838股由关联公司持有 ，每股4.59美元，这是我们上次在纳斯达克资本 出售普通股的价格将于2024年4月3日上市。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们在过去的12个日历月期间出售了约7,473,546美元的证券，该期限截至并包括本招股说明书补充文件发布之日。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册的市值超过 超过我们公开持股量的三分之一的证券。如果我们的公开持股量 减少，我们根据本招股说明书补充文件可能出售的证券数量也将减少。

与我们的运营相关的风险

我们收到的 飞机的预购不具约束力、有条件或书面意向书，可以在最终的 购买协议执行之前随时终止。如果这些预购被取消、修改、延迟或未按照与各方商定的条款下达， 我们的业务、经营业绩、流动性和现金流将受到重大不利影响。

我们有一个预售计划 ，其中包括TriFan 600飞机的可退还押金。大多数预购不包括押金。我们收到的押金 不构成客户购买飞机的义务，客户可以要求全额退还其可退还的 押金。大多数预购均以执行我们与各方之间的最终购买协议为前提，该协议包含购买我们飞机的最终 条款，包括但不限于最终购买的飞机数量和 飞机的交付时间。部分或大多数客户可能要等到飞机交付之前才能过渡到不可退款的购买合同， 如果有的话。飞机客户可能会通过取消订单来应对疲软的经济状况或市场上竞争激烈的替代方案， 导致对我们的飞机和其他材料（例如零件、服务和培训）的需求减少，我们预计将从中产生 额外收入。客户要求退还可退还的存款可能会对我们的财务 业绩和/或流动性产生重大不利影响，包括但不限于我们在财务上可能无法退还此类存款的可能性。

我们成功执行 商业计划的能力将需要额外的债务或股权融资，否则可能无法以合理的条件或根本无法提供这些融资。

根据我们目前的业务 计划，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，而额外的债务或股权融资可能会满足这一需求。 就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，此类发行可能会严重稀释我们的股东 的所有权，并且任何新股权证券的条款都可能优先于我们的普通股。我们签订的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体 限制，以及禁止我们设定留置权、支付股息、赎回股票或进行 投资的能力。例如，我们的第9系列优先股包含许多限制性契约，如 “— 第9系列优先股的 条款对我们筹集资金的能力构成了更多挑战。”这些限制性契约 可能会阻止或阻止我们在需要时筹集额外资金。此外，如果我们通过许可、 合作或其他战略安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们某些技术和专有权利的权利， 或以对我们不利的条款授予许可。我们还可能根据我们的股权激励计划发放激励奖励，这可能具有额外的稀释作用。我们还可能被要求确认与未来可能发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们获得所需的 融资的能力可能会受到各种因素的损害，包括经济和资本市场的总体状况，特别是我们 行业的状况，以及我们无利可图的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够通过融资活动筹集的资本 以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求， 我们可能需要通过出售某些资产或业务部门等方式减少业务。

第9系列优先股 的条款对我们筹集资金的能力构成了额外的挑战。

我们的第9系列优先股的条款包含许多限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的运营和财务限制，而 系列9优先股仍未兑现，除非经至少大多数已发行的 系列9优先股同意免除这些限制。这些限制包括但不限于对我们 (i) 发行或出售任何股权 证券，使公司净收益总额超过10,000,000美元的能力的限制，(ii) 发行、承担或担保任何债务 （不包括任何公司间债务），或在任何可变利率交易（不包括 普通股的发行）中发行任何债务或股权证券在市场发行中，受第 9 系列优先股 指定证书）中规定的限制条件的约束，以及 (iii)创建、授权或发行或签订任何协议以创建、授权或发行任何类别 优先股（包括额外发行的第9系列优先股）。

违反系列9优先股指定证书下的限制性 契约可能会导致系列9优先股 股票指定证书下的违约事件，这可能需要赎回系列9优先股。由于这些限制，我们 在开展业务的方式上可能受到限制，无法通过额外的债务或股权融资为我们的运营提供资金和/或 无法有效竞争或利用新的商机。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售 收益不超过6400,000美元的普通股。我们收到的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量 以及出售此类股票的市场价格。无法保证我们能够出售任何 股或充分利用与Maxim签订的股权分配协议作为融资来源。由于没有最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们目前打算将 本次发行的净收益（如果有）主要用于营运资金和一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前还没有 关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可以使用 净收益的一部分投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。

我们在 决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的 董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。请参阅标题为 “风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险 ——由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们 可能会以您不同意的方式使用所得款项。”

股本的描述

以下描述 是我们某些证券的某些条款的摘要，这些条款自称不完整，受我们的组织文件和相关交易文件（如适用）的约束，并根据这些文件和相关交易文件进行了限定， 的副本已经或将要提交或以引用方式纳入此处。

普通股

根据经修订的公司章程，我们被授权 最多发行500,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月31日， 共发行和流通了11,941,121股普通股。

我们的普通 股票的持有人有权获得每股一票。此外，我们普通股的持有人将有权获得我们董事会从合法可用资金中申报的按比例分红， （如果有）；但是，我们董事会的当前政策是 保留收益（如果有），用于运营和增长。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权 按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、 赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响，这些优先股只能通过我们董事会的行动指定 并在未来发行。

如果我们进行清算、 解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还了所有债务和其他负债后，依据 未偿还的优先股持有人的优先权利，可以合法分配 。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

优先股

我们的公司章程 允许我们在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股，其权利和优先权可以由 固定，也可以由我们的董事会指定，无需股东采取任何进一步行动。每个系列的优先股将具有 的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，由我们的董事会确定 ，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权 和先发制人权等。

我们的优先股 的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息 付款和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 控制权变更或其他公司行动。

系列 4 优先股

我们的董事会将10,415股优先股 指定为第四系列可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为1,000美元（“系列4优先股”）。 系列4优先股最初是在我们于2018年4月24日完成的证券公开发行中发行的。截至2024年5月31日， 有1股已发行的4系列优先股可转换为1股普通股。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股， 可能会对系列4优先股持有人的投票权产生不利影响，除非系列4优先股的优先权、权利和限制指定证书 所禁止。

清算。 任何解散、清算或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，第四系列优先股的持有人都有权 从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的分配，金额与普通股持有人在 将系列4优先股完全转换（不考虑此种目的下的任何转换限制）转换为普通股 后获得的分配金额相同。与所有普通股持有人一起。

分红。 第 4 系列优先股的持有者 将有权获得等于 普通股的股息（以 “转换为普通股” 为基础），其形式与普通股实际支付的股息相同。将不为4系列优先股的股票支付其他股息。

转换。 系列4优先股的每股 股可随时随地由其持有人选择转换为该数量的 股普通股，其确定方法是将1,000美元的规定价值除以当前等于每股1,674,000美元的转换价格 （视下文所述调整而定）。这种转换权受下述实益所有权限制的限制。

防稀释保护。 系列4优先股包含反稀释保护功能，如果普通股出售 或以低于当时有效的转换价格（某些豁免）的每股对价发行，则调整转换价格，前提是 转换价格不低于1,674,000美元。

实益所有权限制。持有人 将无权转换系列4优先股的任何部分，但在此种转换生效后，此类 持有人及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何人 将受益拥有该数量的超过4.99％（或者，在发行任何股票之前选择购买者后，将占该数量的9.99％）普通股的发行生效后立即流通的 股普通股（以 为准持有人有权在通知我们后增加此类受益所有权限额，前提是受益 所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效，前提是此类限制不得超过9.99％ ，且此类61天期限不可放弃）。持有人及其关联公司的受益所有权将根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定。受 此类实益所有权限制的4系列优先股的持有人现在和将来都有责任确保自己遵守根据交易法颁布的 颁布的第13D-G条例，同时符合其个人事实和情况。此外，根据《交易法》颁布的 第 13d-3 (d) (1) (i) 条，任何以改变或影响我们公司控制权 为目的或效果收购第四系列优先股，或与具有此类目的或效力的任何交易有关或参与者，在收购 后立即被视为标的普通股的受益所有人。

系列 5 优先股

我们的董事会将12,000股优先股 指定为第5系列可转换优先股，面值为0.001美元，标明价值为1,000美元（“系列5优先股”）。 第五系列优先股最初是在我们于2019年1月15日完成的供股中发行的。截至2024年5月31日，有 126股已发行的5系列优先股可转换为1股普通股。未经股东 批准，我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股，这可能会对系列5优先股持有人的投票权产生不利影响，除非优先权指定证书、 权利和系列5优先股的限制所禁止。

转换。持有人可以随时选择将系列5优先股的每股 转换为我们的普通股数量 ，其计算方法是将系列5优先股的每股1,000美元的规定价值除以每股1,123,875美元的转换价格。 此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或 重新分类进行调整。除有限的例外情况外，系列5优先股的持有人将无权转换系列5优先股的任何部分 的任何部分 ，前提是转换生效后，持有人及其附属公司 将实益拥有超过4.99％的股份（持有人在提前61天通知我们 后自行决定调整至最多 9.99%）我们的普通股在转换生效后立即流通。

基本面交易。 如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、要约或交换要约、重新分类 或将我们的普通股实际转换为或交换成其他证券、现金或财产的股票交易所，我们将完成 的业务合并，其中其他人收购我们普通股50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为 50％的受益所有人我们的已发行和流通普通股所代表的总普通投票权，然后，在 随后对系列5优先股进行任何转换，如果收购公司持有当时在全部转换后可发行的系列5优先股的 股份，则该收购公司的任何股份或其他对价。

分红。第 5 系列优先股的持有者 将有权获得与普通股实际支付的股息 在普通股上实际支付的股息 相同的形式（按转换为普通股的基准计算）。

投票权。除指定证书中另有规定或法律另有要求的 外，系列5优先股没有投票权。

清算优先权。 在我们的清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，第5系列优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在将系列5优先股 股完全转换（不考虑指定证书下的任何转换限制）转换为普通股时获得的金额相同， 哪些款项将按比例支付我与所有普通股持有人同意。

赎回权。 我们没有义务赎回或回购任何5系列优先股。第5系列优先股的股票无权以其他方式 获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

系列 9 优先股

2024年3月12日，公司 向内华达州国务卿提交了第9系列优先股的优先权和权利指定证书（经修订的 “指定证书”） ，将公司面值0.001美元的20,000股优先股指定为第9系列优先股 股，该证书经提交的第9系列优先股优先权和权利修正证书修订 公司于2024年4月30日与内华达州国务卿合影。第9系列优先股的每股规定面值为 1,050.00美元（“规定价值”）。第9系列优先股不可转换为公司普通股。截至2024年5月31日，9系列优先股共有9,052股已发行股票。

第9系列优先股的每股 股将按每年10％的规定价值累积回报率，未支付的收益率按年复利 ，在任何小数年期内按比例计算（“优先回报”）。优先回报将自发行之日起累计 ，并将按季度支付，可以是现金支付，也可以通过 额外发行系列9优先股的形式支付，其金额等于（i）当时应计和未付的优先回报率， 除以（ii）申报价值，由公司自行决定。

自第9系列优先股每股发行日一年 周年纪念日起，第9系列优先股的每股此类股票将 自动产生季度股息，其基础是每季度91天，最后一个季度为92天（闰年为93天）， 将根据该系列9优先股的规定价值计算，并将以额外股份的形式支付 br} 的第9系列优先股，按规定价值计算，或指定证书中规定的现金形式（每股，如适用， “季度股息”）。从系列 9优先股发行之日起一周年到系列9优先股每股发行之日两周年之内，该股票的季度股息将为每季度2％，在系列9优先股每股 发行之日两周年之后的整个期间，该股票的季度股息将为每季度3％。

如果在第9系列优先股的任何股份 在流通期间，公司进行或进行基本交易（定义见指定证书 ），则公司将要求公司不是幸存的 公司的任何此类基本交易中的任何继承实体以书面形式承担公司根据指定证书承担的所有义务。根据指定证书中的条款和条件 ，公司可以随时选择通过支付等于第9系列优先清算金额的现金（或 接受的9系列优先股持有人、证券或其他财产）来赎回所有第9系列优先股持有人的全部但不少于全部9系列优先股股份（如 接受）（如 接受）br}（定义见指定证书），适用于赎回的第9系列优先股的此类股份。9系列每股优先股 清算金额按每股规定价值加上任何应计但未付的优先回报以及当时任何应计 和未付的季度股息确定。

系列9优先股 不赋予其持有人投票权，除非涉及对系列9优先股的权利或优先权 产生重大不利影响的事项，或者指定证书中规定的需要获得第9系列至少大多数已发行股票持有人同意的事项。

指定证书 包含公司的某些义务，例如，在第9系列优先股没有股票仍在流通之前， 公司及其子公司必须遵守与基本交易、公司 作为上市公司和美国证券交易委员会申报公司的地位以及指定证书中规定的其他事项有关的某些契约，除非至少有 的持有人另行同意已发行的第9系列优先股中的大部分。

未履行的认股

截至2024年5月31日，有未偿认股权证，用于购买总额为780,529股普通股，该认股权证将在2024年至2029年之间到期。每份认股权证都赋予持有人以当前每股0.12美元至93,656.25美元不等的价格购买 一股普通股的权利。

2023 年 12 月认股权证

2023 年 12 月 19 日，根据每份日期为 2023 年 12 月 15 日的认股权证激励信 协议（“激励协议”）的条款，我们与我们之前发行的未履行认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”） 之间签订的权证激励信 协议，我们降低了总共行使 491,314份现有认股权证的行使价格现有认股权证，并向持有人发行了新的未注册的 认股权证（“2023 年 12 月认股权证”），以购买最多多股股票（“2023 年 12 月”）认股权证股份”) 普通股等于行使现有认股权证时发行的普通股数量的100％。2023年12月的认股权证自发行之日起五年后到期。根据纳斯达克股票市场的规章制度，2023年12月认股权证的行使须经 股东批准。我们在2023年12月8日举行的 股东特别会议上通过股东批准根据一项或多项潜在的非公开 交易根据纳斯达克上市规则5635（d））进行普通股的未来发行获得该规章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未偿还的认股权证，用于以每股5.13美元的行使价购买 多达491,314股普通股。

2023 年 12 月的认股权证 包含对行使价的标准调整，包括股票拆分和重新分类。2023 年 12 月的认股权证包括 2023 年 12 月认股权证中所述的 “基本交易” 的某些权利。2023 年 12 月的认股权证还包括无现金行使权，前提是2023年12月认股权证所依据的普通股未根据 《证券法》注册。

此外，根据激励 协议，我们同意尽快（无论如何，在2024年3月31日或之前），如果没有涵盖根据《证券法》生效的2023年12月认股权证股份转售的注册 声明，则在S-3表格（如果我们当时没有S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明 ，规定转售由行使 2023 年 12 月认股权证时可发行的 2023 年 12 月认股权证 股份的持有人出售；尽商业上合理的努力使此类注册声明 在不迟于（i）提交后的 30 天和（ii）激励 协议签订之日起 120 天后的 120 天内生效；并使该注册声明始终有效，直到没有任何持有人拥有 2023 年 12 月的认股权证。除上述内容外 ，如果在激励协议签订之日之后的任何时候我们出于任何原因提议根据《证券法》注册 任何普通股（根据S-4表格或S-8表格（或类似的 或类似的注册声明除外），则在没有涵盖2023年12月根据《证券法》生效的 股权证转售的注册声明的情况下关于我们为自己的账户发行普通股的继任者表格）或 S-3 表格上的上架注册声明 或就我们的任何股东而言，我们同意每次都立即书面通知2023年12月 认股权证的持有人，表明我们的意向，并在《证券法》第415条规定允许的范围内，在该注册声明中包括 转售我们收到的书面请求 的所有2023年12月认股权证股票；但是，前提是此类搭便注册权在2023年12月认股权证发行一年后到期。

根据2023年12月 认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、与持有人或其关联公司一起作为 集团的任何其他人与持有人或持有人的任何关联公司一起行使的任何其他人，以及任何其他拥有普通股实益所有权的人）实益拥有的 普通股总数，则持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分就交易法第13（d）条或第16条而言，将或可能与持有人的合计）在该持有人选择后，立即超过 行使后立即已发行普通股数量的 4.99％或9.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，在持有人向我们发出通知61天后，该百分比可以在持有人选择时增加 或减少，但须遵守此类认股权证的条款，前提是此类 百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

2022年10月认股权证

2022年10月18日，我们与其中提到的一位机构投资者签订了 证券购买协议，根据该协议，除其他外，我们发行了认股权证 ，购买最多38,462股普通股（“2022年10月认股权证”），所有普通股截至2024年5月 31日已到期。2022年10月认股权证的行使价为每股585.00美元。每份2022年10月认股权证可行使一股 普通股，自发行之日起五年到期。如果发生影响我们普通 股票的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 2022年10月的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人2022年10月 认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我们后，持有人可以在行使 持有人2022年10月认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制，最高为普通股数量的9.99％ 在行使 生效后立即流通的股票，因为所有权百分比为根据2022年10月认股权证的条款确定，前提是 此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动。如果在持有人行使2022年10月认股权证时，登记根据《证券法》发行2022年10月认股权证所依据的普通股 的注册声明当时没有生效或可供发行这些 股票，则作为行使权时原本打算向我们支付的现金款项，以支付总行使价 ，则持有人可以选择按此收取（全部或部分）行使已确定的普通股 净股数根据2022年10月认股权证中规定的公式。

可转移性。 在向我们交出2022年10月的认股权证以及 相应的转让文书后，持有人可以选择转让2022年10月的认股权证。

部分股票 股。行使2022年10月认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，我们选择将要发行的 股普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。2022年10月的任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们 尚未申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市 2022年10月的任何认股权证。如果没有活跃的交易市场，2022年10月认股权证的流动性是有限的。

作为股东的权利 。除非2022年10月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股股份 ，否则2022年10月认股权证的持有人在2022年10月的认股权证持有人行使2022年10月的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本交易，如2022年10月认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、所有或几乎所有财产 或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与他人合并或合并，在此类合并 或合并前夕的公司股东不直接或间接拥有至少 50% 合并后幸存实体的投票权 或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人 ，2022年10月认股权证的持有人将在基本交易发生之前行使2022年10月认股权证时获得 、证券的种类和金额、 现金或其他应收财产行使认股权证的普通股股份 就在此类基本交易之前。

豁免 和修正案。未经当时尚未到期的2022年10月认股权证中大多数 持有人的书面同意（基于当时作为此类2022年10月认股权证基础的认股权证的数量），不得修改或免除2022年10月认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响， 的同意也将是必需的。

2019 年 8 月 A 系列认股权证

关于2019年8月12日的承保 协议，我们发行了购买普通股的A轮认股权证。截至2024年5月31日，有未偿还的 A系列认股权证，可以每股93,656.25美元的行使价购买多达15股普通股。

可锻炼性。 A系列认股权证可在首次发行后的任何时间行使，并在原始发行日期 五周年之际到期。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，并且根据《证券法》登记A系列认股权证 基础普通股发行的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，或者《证券 法》规定的注册豁免适用于此类股票的发行，通过全额支付普通股 股数量的即时可用资金在此类演习中购买。如果持有人（一起 及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（或在持有人当选后，最多9.99％），则该持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是 要到此类选举后的第 61 天才能生效。

练习 价格。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括 现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

无现金 运动。如果在持有人行使A系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择 改为在行使总行使价时向我们支付的 现金付款，而是选择 在行使总行使价时收取（全额或部分）根据中规定的 公式确定的普通股净股数A系列认股权证。此外，A系列认股权证还规定，从 之日起，即公开发布这些认股权证的发行定价后的30天或自公开宣布此类发行定价以来总共超过6,000,000股普通股（视股票分红、分配、细分、组合或重新分类调整而定） 的交易之日起，A系列认股权证可由 持有人选择在无现金基础上全部或部分行使如果在行使之日， 我们的普通股成交量加权平均价格低于当时适用的每股行使价的三倍，则在现金行使时将获得的股票中。

可转移性。 在适用法律的前提下，A系列认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

部分股票 股。不会发行与行使A系列认股权证相关的普通股小额股票。代替部分 股，我们将根据自己的选择向持有人支付等于部分金额乘以行使价 的现金，或者四舍五入到下一个整股。

交易所 清单。A系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们没有申请 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 A 系列认股权证。如果没有活跃的交易市场， A系列认股权证的流动性是有限的。

基本面 交易。如果我们进行基本面交易，则在随后行使A系列认股权证时，如果我们是幸存的公司，该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司普通股 或我们的普通股的数量，如果我们是幸存的公司，则该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司的普通股 或我们的普通股的数量，以及任何额外的应收对价由于持有该数量的持有人进行了这种基本的 交易在 此类基本面交易前夕可行使A系列认股权证的普通股。基本交易指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一实体的合并或合并；(ii) 公司直接或间接影响其在一项或一系列 关联交易中的全部或基本上全部资产的任何 销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；(iii) 任何直接或间接地，收购要约、要约或交换要约（由公司或其他 方提出）是根据该要约完成的普通股持有人被允许出售、投标或将其股份换成其他证券、 现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性 股票交易所，据以有效转换或交换普通股用于其他证券、现金或财产；或 (v) 公司，直接或在一项或多项关联交易中，间接地完成了与另一方 方的股票或股票购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该另一方或集团收购超过50％的已发行普通股（不包括另一方持有或关联或关联的任何 普通股股份订立或参与此类股票 或股份购买协议的其他各方或其中的一方业务组合）。我们或尚存实体的任何继任者都将承担 A系列认股权证下的债务，并将由持有人选择向持有人交付A系列认股权证以换取继任实体 的证券，该证券可行使该继承实体相应数量的股本，相当于 在该基本交易之前行使A系列认股权证时可收购和应收的普通股，以及 使用行使价，该行使价适用A系列下的行使价此类股本的认股权证（但考虑到 根据此类基本面交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价的目的是在此类基本交易完成前保护A系列 认股权证的经济价值）。此外，正如A系列认股权证中进一步描述的那样， 如果进行任何基本交易，A系列认股权证的持有人将有权要求我们以等于A系列认股权证价值的现金购买A系列认股权证，其金额等于根据从彭博社的 “OV” 功能获得的布莱克和斯科尔斯期权定价模型 （“彭博社决定”）自适用的 基本交易完成之日起，用于定价目的，并反映 (A) 相应的无风险利率 一段时间内的美国国债利率，这段时间等于适用基本面交易的公开发布之日到终止日期之间的时间， (B) 预期波动率等于 100% 中较大值，以及截至适用基本面交易公开发布后 交易日立即从彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化 系数确定），(C) 此类计算中使用的每股基础价格将是 (i) 总和中的较大值以现金发售的每股价格 （如果有），加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）从公布 适用基本交易之前的交易日开始至适用基本面 交易完成前一交易日结束的时段内最高的 VWAP（定义见A系列认股权证），（D) 剩余的期权时间等于公开发布之日之间的时间适用的基本交易 和终止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我们控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司 或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及按A系列认股权证未行使部分的 相同比例（按布莱克·斯科尔斯价值）计算，即向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股 的所有权，否则A系列认股权证的持有人在持有人行使A系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 表决权。

豁免 和修正案。未经当时未偿还的A系列认股权证中至少三分之二 的持有人的书面同意（基于当时此类A系列认股权证所依据的认股权证的数量），不得修改或免除A系列认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则该 的同意受到的影响尤其严重（或持有人群体）也将是必需的。

假定认股权证

以下是最初由Legacy XTI发行并由我们在2024年3月12日完成 XTI合并时承担的未偿认股权证的重要条款的简要摘要 。此类假定认股权证的行使价格以及行使 时可发行的普通股数量反映了根据XTI合并协议条款适用XTI合并汇率的适用情况。

Legacy XTI 2023 认股权证

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投资者发行了认股权证，购买了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 认股权证”）。尽管 有XTI合并协议的条款，但Legacy XTI董事会决定将员工持有的Legacy XTI 2023年认股权证的行使价调整为5.29美元，自XTI合并结束之日起生效，作为奖励对价，以换取该员工向Legacy XTI提供的与XTI合并有关的 服务。截至2024年5月31日，有未偿还的（i）Legacy XTI 2023年认股权证，用于以每股16.81美元的行使价购买最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年认股权证，用于以每股5.29美元的行使价购买最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 认股权证可立即行使，并在首次行使日期的五周年之际到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，则 行使价格将进行适当的调整。此外，如果在公司不是幸存实体的情况下将公司与 或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，那么，作为此类合并、合并或出售资产的一部分，Legacy XTI 2023 认股权证的持有人将有权在行使此类Legacy XTI 2023认股权证时获得该权证，此类合并产生的继承实体的股票或其他证券股份或 财产（包括现金）的数量，合并或出售，如果此类Legacy XTI 2023年认股权证在合并、合并或出售前立即全部行使，则持有人本可以获得 。

未经我们的同意， Legacy XTI 2023 认股权证不可转让。

不会发行任何与行使Legacy XTI 2023年认股权证有关的 股普通股。 我们将向持有人支付一定金额的现金，该金额等于部分金额乘以行使价。

Legacy XTI 2023 认股权证禁止其持有人出售或以其他方式转让或处置任何公司证券 （注册中包含的证券 除外），自公司承销的公开发行注册声明生效之日起最多 180 天内，或公司任何高级职员、董事或股东 受此类承保公开发行条款和条件约束的较短期限。Legacy XTI 2023 认股权证进一步规定 其持有人同意以符合上述规定的惯例形式 与此类公开发行的承销商签署市场僵持协议。

交易对手 A 认股权证

2022年2月2日，Legacy XTI 与区域航空公司客户 （“交易对手A”）签订了有条件的飞机购买合同（“飞机购买协议”），与购买100架TriFan 600飞机有关 ，Legacy XTI向交易对手A签发了购买Legacy XTI普通股的认股权证，该认股权证已于2022年4月3日和3月11日修订，2024年（经修订的 “交易对手A认股权证”）。交易对手 A 认股权证包含有条件的 归属标准。交易对手A认股权证所代表的三分之一的股份归属于执行和交付飞机 购买协议，六分之一的股份于2024年3月11日归属，三分之一的股份将在交易对手A根据飞机购买协议接受交付 和最终购买第一架TriFan 600飞机后归属。六分之一的未归属 股票已于 2024 年 3 月 12 日失效。交易对手A认股权证要求双方在2024年3月11日起的90天内或双方可能商定的其他时间内，就初步的战略性公开和行业 公告达成协议。交易对手A认股权证将于（i）其中定义的清算事件以及（ii）太平洋时间2029年2月2日下午 5:00（以较早者为准）到期。截至2024年5月31日 ，我们的普通股共有189,156股作为交易对手 A认股权证的基础，行使价为每股0.12美元。

如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件， 行使价将进行适当的调整。此外，如果公司与 进行合并或合并，或者在公司不是幸存实体的情况下合并或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，则作为此类合并、合并或出售资产的一部分，交易对手 A认股权证的持有人将有权在行使交易对手时获得认股权证、由此产生的继承实体的股票或其他证券或 财产（包括现金）的数量合并、合并或出售，如果交易对手A认股权证在合并、合并或出售之前完全行使，则持有人本应获得的 。

持有人可以通过无现金方式行使交易对手A认股权证，其中 行使时，持有人将获得根据交易对手A认股权证中规定的公式确定的普通股净数。此外，交易对手A认股权证中仍可行使但未行使的任何部分将在到期日以无现金方式 在可行使的范围内自动行使。

除非获得我们的同意，否则{ br} 交易对手A认股权证不可转让。

不会发行任何与行使交易对手A认股权证有关的 股普通股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

融资认股权证

从2017年10月到2019年1月，Legacy XTI向投资者发行了认股权证 ，用于购买与某些债务融资相关的Legacy XTI普通股（“融资认股权证”）。截至 2024年5月31日，有未偿还的（i）融资认股权证，用于以每股 11.21美元的行使价购买最多10,799股普通股；（ii）融资认股权证，用于以每股16.81美元的行使价购买最多9,996股普通股。

融资认股权证 可立即行使，并在首次行使之日十周年之际到期。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 影响我们的普通股，则行使价需要进行适当的 调整。此外，如果公司发生任何重新分类、资本重组或股本变动（包括因控制权变更而发生的 ）（但由于细分、合并或股票分红而发生的变动）， 融资认股权证的持有人将有权在该融资权证到期前的任何时候以等于行使融资时应付价格的 总价格购买该融资权证的总价格 认股权证、股票的种类和金额，以及与此相关的其他证券和应收财产 持有人对相同数量的普通股进行重新分类、重组或变更，这些普通股数量与持有人在此类重新分类、重组或变更前夕可购买 的普通股数量相同。

在向我们交出融资认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让融资认股权证 。

不会发行与行使融资认股权证相关的普通股 的零碎股票。我们将向持有人支付一笔金额 的现金，该金额等于部分金额乘以行使价。

补发认股权证

2022年12月，Legacy XTI向前服务提供商的某些受让人发行了购买 Legacy XTI普通股 的认股权证（“替代认股权证”），Legacy XTI 此前曾向其授予10年期认股权证，以购买Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有未偿还的替换 提供商认股权证，可以每股0.12美元的行使价购买多达30,792股普通股。

替换认股权证 在向受让人发行后可立即行使，并于 2028 年 5 月到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整 。此外，如果公司与其他个人或实体合并或合并，或出售其全部或基本上 所有资产或股票，或进行任何其他类似的交易、清算、资本重组或重组（任何此类行动， a “重组”），则替代认股权证的持有人在行使此类替代认股权证后有权获得股票或其他证券的数量 或者持有原本 本应交割的普通股数量的财产如果此类替代认股权证在该重组前夕已全部行使 ，则此类重组有权行使此类认股权证。

持有人可以通过无现金方式行使 份置换认股权证，全部或部分行使，持有人将在行使时获得根据替代认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。

在向我们交出此类认股权证以及相应的转让文书后，可由持有人选择转让替代认股权证 。

替换 认股权证的持有人拥有某些信息权。替代认股权证规定，我们将在正常营业时间内的所有合理时间内，在收到合理通知后，允许替代认股权证持有人指定的任何授权代表访问和检查 我们的任何财产，包括但不限于我们的账簿和记录（并制作账簿和记录），并与我们的官员讨论 我们的事务、财务和账户，以监控此类持有人的投资在 Legacy XTI 中， 受该特定用户的保密条款的约束Legacy XTI与前服务 提供商于2018年5月4日签订的信函协议。此外，每当向优先股持有人提供此类材料时，我们都会向持有人提供向优先股持有人提供的季度和年度财务报表和报告 。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金、现金等价物和资本总额：

下文列出的调整后信息的 形式仅供参考，将根据实际公开发行价格 和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。

您 应阅读本表以及本招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度期间 10-Q表季度报告中我们的合并 财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的部分, 其中每一项均以引用方式纳入此处.

上表以 截至2024年3月31日我们已发行的9,919,411股普通股为基础，不包括截至该日的以下股份：

稀释

投资者在本次发行中购买我们的普通股 股将立即经历普通股有形账面净值的稀释。截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值约为（490万美元），合每股（0.49美元）。我们通过将有形资产净账面价值（有形资产减去总负债）除以普通股 的已发行股票数量来计算每股有形账面净值 。每股净有形账面价值的稀释表示本次发行中普通股 的购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在2024年3月31日至本文发布之日之前发行的1,256,004股普通股 生效之后，以换取返和取消截至2024年5月31日总公允市值约为2,250万美元的第9系列优先股（ “优先股交易所”），以及出售和发行两份有担保承诺初始本金 总额约为260万美元的初始票据，截至3月调整后的有形账面净值2024 年 31 日本应约为（490万美元），合每股（0.44美元）。

在本次发行中，我们以每股0.885美元的假定发行价出售总额约为640万美元的普通股 股进一步生效，2024年5月24日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 ，扣除佣金和我们应支付的30万美元的预计发行费用 ，我们的预计为调整后的有形账面净值 2024 年 3 月 31 日 31 日将达到大约 120 万美元，合每股 0.07 美元。这意味着现有股东调整后 净有形账面价值约为每股0.51美元，预计立即增加，并导致在本次发行中购买我们证券的投资者有形账面净值 立即被稀释。下表说明了以每股为基础的计算方法：

上表 未考虑在行使未偿还期权和认股权证时可能发生的对新投资者的稀释，这种稀释可能发生在行使未偿还期权和认股权证的每股 行使价低于本次发行的假定公开发行价格或2024年3月31日之后发行的普通股时。

上表以 截至2024年3月31日我们已发行的9,919,411股普通股为基础，不包括截至该日的以下股份：

只要未偿还的 期权或认股权证被行使或优先股兑换，新投资者将面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资金。如果通过 出售证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们于2022年7月22日 22日与Maxim签订了股权分配协议（“原始协议”），经2023年6月13日股权分配协议第1号修正案（“第1号修正案”）、2023年12月29日股权分配协议第2号修正案（“第2号修正案”）、 2024年5月28日股权分配协议第3号修正案（“第3号修正案”）修订以及 2024 年 5 月 31 日股权 分配协议第 4 号修正案（“第 4 号修正案”），我们将其统称为 “权益分配”协议。 根据股权分配协议，根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书，Maxim已同意担任本次普通股发行的独家销售代理，普通股的总发行价最高约为33,800,000美元。Maxim不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股， 也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意 尽其合理努力安排出售我们在此发行的所有普通股。截至2024年5月31日， 我们已经出售了703,756股普通股，总发行价约为27,400,000美元，根据股权分配协议， 的总发行价格仍为约640万美元。

在发出配售 通知后，根据股权分配协议的条款和条件，Maxim可以通过法律允许的任何 方法出售我们的普通股，这些方法被视为《证券 法》颁布的第415条定义的 “市场” 股票发行，包括直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场进行的销售，向或通过 进行的销售交易所或其他机构以外的做市商，以当时的市场价格进行谈判交易销售时间 或与此类现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的 交易。

根据股权分配协议，每次 出售普通股时，我们将以现金向Maxim支付佣金，相当于每次出售普通股的总收益 的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定 实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意 向Maxim偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，最高为100,000美元（其中50,000美元 律师费已支付），但是，任何费用和自付开支（不包括法律顾问的费用和开支） 个人总额等于或超过5,000美元均需获得我们的事先书面同意。除了 此类费用外，在公开发行和出售普通股的每个季度末，我们 同意向Maxim的法律顾问支付相当于5,000美元的额外律师费。

普通股 的销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在我们和Maxim就特定交易商定的 其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有 安排通过托管、信托或类似安排接收资金。 本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和Maxim 可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意向Maxim和特定人员提供 赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券 法》、经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并为 Maxim 可能被要求 就此类负债支付的款项提供捐款。

Maxim可以被视为 《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，根据 ，他们获得的任何佣金和转售他们在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，Maxim必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， 包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规则 和法规可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定， Maxim：

根据权益分配协议发行 我们的普通股最早将在 (i) 2024年12月31日终止，(ii) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股，以及 (iii) 根据 条款，由任何一方提前十五 (15) 天书面通知或根据股权分配协议的条款终止股权分配协议。

Maxim 及其关联公司已经提供 ，并且将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Maxim不会参与任何涉及我们普通股的 做市活动。

本招股说明书补充文件 和随附的电子格式基本招股说明书可以在Maxim维护的网站上公布，Maxim可能会以电子方式分发 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

前述内容并非对股权分配协议条款 和条件的完整陈述。原始协议的副本作为附录包含在我们于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格上的当前报告 中。第 1 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2023 年 6 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。第 2 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2024 年 1 月 3 日向 提交的 8-K 表最新报告中。第 3 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2024 年 5 月 29 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。第4号修正案的副本将作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中。 原始协议、第 1 号修正案、第 2 号修正案、第 3 号修正案和第 4 号修正案已或将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅标题为 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “XTIA”。

除美国外， 我们或Maxim没有或将要采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件 所发行的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行 或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件 的人了解并遵守与本招股说明书 补充文件的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约 。

法律事务

特此发行的证券 的有效性将由位于纽约、纽约的 Mitchell Silberg & Knupp LLP 移交给我们。纽约、纽约 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代表马克西姆参与了 的本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 合并财务报表 ，其中包含有关公司继续作为持续经营企业能力的解释性段落， 该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和本注册声明的其他地方。Marcum LLP审计了XTI飞机公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年的合并财务报表 ，这些报表包含在我们于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，其中包含关于XTI飞机公司继续作为持续经营企业能力的 解释性段落，该公司注册成立参考本招股说明书补充文件和本注册声明其他地方的 。此类财务报表是根据Marcum LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会 提交了关于本招股说明书补充文件所涵盖证券的注册声明。本 招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册 声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本 招股说明书补充文件所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。美国证券交易委员会维护 一个互联网网站，其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息 和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述 SEC 的 网站上查看和复制。我们维护一个网址为 http://www.xtiaerospace.com 的网站。在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K表年度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入 ，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过 引用纳入以下文件：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止或完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告和文件中包含的所有提交的信息 应视为已按 引用纳入本招股说明书补充文件。就本协议而言，此处包含的任何声明或由 引用纳入或视为纳入本文的文档中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或 中包含的任何其他随后提交且也纳入或被视为纳入此处的文件中的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书 补充文件的一部分。

我们将根据收到本招股说明书补充文件副本的每位人（包括任何受益所有人）的书面或口头要求 免费提供此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括证物。请求应定向 到：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：秘书

InterPort Blvd. 8123 号，C 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

(800) 680-7412

此外，您可以从 SEC 获得这些文件的副本，如 “在哪里可以找到更多信息” 一节中所述。

招股说明书

$350,000,000

普通股

优先股

订阅权

单位

认股证

债务证券

根据本招股说明书和 随附的招股说明书补充文件，我们可以不时以普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券和认购权的任意组合 的形式发行和出售不超过3.5亿美元的发行。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供这些证券的 更具体的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由撰写的 招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 或免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可能会不时提供这些证券 ，其金额、价格和其他条款将在发行时确定。我们可能会连续或延迟向承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券 ，或直接向投资者提供和出售 。本招股说明书 的补充文件将提供分配计划的具体条款。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书 还涉及我们共计49,394,058股普通股，面值每股0.001美元，包括可发行的普通股 ，在 (1) 转换了4系列可转换优先股（“系列4优先股”）的1股已发行股份，(2) 转换了126股已发行5系列可转换优先股（“5系列优先股”），(3) 行使 2018 年 2 月认股权证（定义和描述见下文）、(4) 行使 2018 年 4 月认股权证（定义见下文）、(5) 行使2019 年 1 月认股权证（定义见下文）、(6) 行使2020年11月认股权证（定义如下）、(7) 2021 年 1 月认股权证（定义见下文）的 行使、(8) 行使2021年2月第一份认股权证（定义见下文）和 (9) 行使2021年2月第二份认股权证（定义见下文），每份认股权证均由我们在 2018 年 6 月注册。

4系列优先股 和2018年4月的认股权证最初是在我们于2018年4月24日完成的证券公开发行（“2018年4月 发行”）中发行的。在2018年4月的发行中，我们（i）发行了10,115股4系列优先股，面值为每股0.001美元， ，申报价值为1,000美元，最初可转换为总共21,989,160股普通股，转换价格 为每股0.46美元（有待调整），以及（ii）共购买21,989,160股普通股的认股权证行权 价格为每股0.67美元（有待调整）（“2018年4月认股权证”）。截至 2021 年 6 月 1 日，有 1 股 4 系列优先股已发行，可转换为 5 股普通股。截至2021年6月1日，即2018年4月，购买总计 61,562股普通股的认股权证尚未行使，将在发行五年后到期。

此外，本招股说明书 涉及最多额外注册24,055股普通股，这些股票可在行使这些认股权证时发行， 于2018年2月20日发行，适用的最低价格为1,141.20美元（“2018年2月认股权证”）。截至2021年6月1日， 2018年2月共购买24,055股普通股的认股权证尚未行使，将在 发行五年后到期。

2019 年 1 月 15 日， 我们完成了一次供股，根据认股权证代理协议（“2019 年 1 月认股权证”）的条款和条件，我们共出售了 12,000 股 5 系列优先股 股票和 80 份认股权证，用于购买一股普通股可行使的普通股 的行使价为每股 149.85 美元的认股权证，由此产生的总收益为 我们约为1,200万美元, 扣除与经销商有关的费用后的净收益约为1,077万美元-经理 的费用和开支，不包括行使任何认股权证时收到的任何收益。截至2021年6月1日，共有126股 5系列优先股已发行，可转换为我们的841股普通股。截至2021年6月1日，即2019年1月，共购买 2,507股普通股的认股权证尚未行使，将在发行五年后到期。

2020 年 11 月 25 日， 我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 5,000,000 股普通股，以及以每股 1.25 美元的行使价购买多达 8,000,000 股普通股的认股权证（“2020 年 11 月认股权证”）和预先注资的认股权证 认股权证已全部行使，可购买多达3,000,000股普通股，行使价为每股0.001美元 收购价为每股1.249美元，扣除配售代理佣金和发行费用后，净收益为920万美元。 截至2021年6月1日，2020年11月购买共计500万股普通股的认股权证尚未行使， 将在发行五年后到期。

2021 年 1 月 24 日， 我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 5,800,000 股普通股，以及以每股 1.55 美元的行使价购买多达 19,354,838 股普通股的认股权证（“2021 年 1 月认股权证”），总购买价为每股 1.55 美元，预先筹集的认股权证，哪些预先注资的 认股权证已全部行使，以每股0.001美元的行使价购买多达13,554,838股普通股， 的收购价为每股1.549美元，扣除配售代理佣金和发行费用后，净收益为2780万美元。 截至 2021 年 6 月 1 日，2021 年 1 月的认股权证均未行使，2021 年 1 月的认股权证将在 发行五年后到期。

2021 年 2 月 12 日， 我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 7,000,000 股普通股，以及以每股 2.00 美元的行使价购买多达 15,000,000 股普通股的认股权证（“2021 年 2 月第一份认股权证”）和预筹认股权证，其中 预先注资的认股权证已全部行使，以每股 0.001 美元的行使价购买多达 8,000,000 股普通股 股票，收购价为每股1.999美元，扣除配售代理佣金和提供 费用后，净收益为2780万美元。截至2021年6月1日，2021年2月第一份认股权证均未行使，2021年2月1日认股权证将在发行五年后到期 。

2021 年 2 月 16 日， 我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 3,000,000 股普通股，以及以每股 2.01 美元的行使价购买多达 9,950,250 股普通股的认股权证（“2021 年 2 月第二份认股权证”）的认股权证，总购买价为每股 2.01 美元，还有预先注资的认股权证，哪些 预先注资的认股权证已全部行使，可购买多达6,950,250股普通股，行使价为每股 {br 0.001 美元} 股票，收购价为每股2.009美元，扣除配售代理佣金和提供 费用后，净收益为1,850万美元。截至2021年6月1日，2021年2月第二份认股权证均未行使，2021年2月第二份认股权证将在发行五年后到期。

此外，本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）向出售证券持有人发行或发行的多达 至19,911,477股普通股，面值每股0.001美元，与我们收购Design Reactor, Inc. 的所有已发行股本有关 ，dba The cxApp (“cxApp”)，一个基于 SaaS 的移动应用程序平台的提供商 ，该平台将客户、员工和访客体验计划汇集到一个系统中， 是客户不必托管、管理、支持或维护。2021 年 4 月 30 日，根据股票购买协议的条款和条件，我们收购了 cxApp 超过 99.9% 的已发行股本 ，由我们 cxApp、每位卖方在股票购买协议的签名页上列出 以及拥有 cxApp 股份并执行股票购买 协议加入协议的卖方，以及莱昂帕普科夫作为卖方代表，日期为2021年4月30日。截至截止日期，有 一位CxApp股票持有人未签署股票购买协议（“非签约卖方”）。2021 年 5 月 10 日，我们、 cxApp 和非签名卖方签署了股票购买联合协议，根据该协议，我们购买了此类非签名卖方的 cxApp 股票。交易的结果是，cxApp 成为我们公司的全资子公司。关于收购 cxApp，我们向卖方发行了 8,849,538 股普通股作为部分对价或买方股票，我们同意 向选定卖方额外发行多达 11,061,939 股普通股或 Earnout 股票，前提是必须根据和要求获得股东对此类股票的批准 纳斯达克上市规则，因此 股票数量是根据我们在交易完成后从CxApp销售中记录的收入进行调整的直到此类收盘的12个月周年 或盈利期，该股票将在盈利期结束后的九十天内 的预定工资支付日期发行。见”我们的业务 — 近期发展 — 收购 cxApp” 获取有关我们收购 cxApp 的其他 信息。卖出证券持有人可以通过多种不同的 方式和不同的价格出售这些普通股。见”分配计划” 了解有关卖出证券持有人 如何出售正在注册的普通股的更多信息。我们不会收到卖出证券 持有人出售股票所得的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “INPX”。2021 年 6 月 3 日， 纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股1.09美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险 。见”风险因素” 在本招股说明书的第5页上，了解有关这些风险的更多信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月17日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。根据此 上架流程，我们可以在一次或多次首次发行中出售本招股说明书中描述的证券，最高总发行额不超过3.5亿美元，包括从最初于2018年3月27日提交、经2018年5月15日修订的注册 声明（文件编号333-223960）中延续的未售出证券（文件编号333-223960）自 2018 年 6 月 5 日起生效（“事先注册声明”）。

本招股说明书还涉及 us发行多达49,394,058股普通股，可在转换系列4优先股和第 5系列优先股的已发行股以及行使未偿还的2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份认股权证后发行。未偿还的 4 系列优先股、第 5 系列优先股、2018 年 4 月认股权证、2019 年 1 月认股权证、2021 年 1 月 认股权证、2021 年 2 月 1 日认股权证和 2021 年 2 月 2 日认股权证，以及这些 证券所依据的普通股此前已在事先注册声明下注册。

此外，本招股说明书涵盖了作为买方股票发行或可发行给卖出证券持有人的总共19,911,477股普通股以及作为收购CxApp所有已发行股本的部分对价的Earnout 股份，这些股票可能由卖出证券持有人在一次或多次二次发行中不时发行和出售 。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券 。每次我们提供待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含 有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加或更新本 招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 中描述的其他信息。”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

包含此 招股说明书（包括其附录）的注册声明包含有关我们以及我们在本 招股说明书下可能提供的证券的其他重要信息。具体而言，我们已经提交了某些法律文件，规定了本招股说明书 提供的证券的条款，作为注册声明的附录。我们将提交某些其他法律文件，确定本招股说明书提供的 证券的条款，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的附录。您可以获得该注册声明和其他报告 的副本以及此处引用的文件，如下文标题下所述”在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区，或者 提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何向其提供要约或招标的非法人士提出 要约或招标购买证券。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们提交或之前向美国证券交易委员会提交的 我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，截至其相应日期以外的任何日期 都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则 “Inpixon”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统称为 Inpixon 并酌情指其子公司。

关于反向股票拆分的注意事项

自2018年1月1日起，公司以1比30的比率对其已发行普通股进行了反向 拆分，面值为0.001美元，自2018年2月6日起生效，1比40生效， 自2018年11月2日生效，自2020年1月7日起生效（统称为 “反向拆分”），目的是 遵守纳斯达克上市规则 5550 (a)) (2)。除非另有说明，否则我们已在本招股说明书中反映了反向拆分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等术语来识别这些前瞻性陈述 或否定词术语 或其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况 、运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知 和未知风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “” 的部分中描述的风险风险因素” 以及本招股说明书的其他地方 ，除其他外，涉及：

这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分 可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营 。新的风险因素不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。你 在阅读本招股说明书时应明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性 声明，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述 。

我们的业务

这只是一个摘要，可能不包含 对你很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 和任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下描述的其他信息。

该公司

我们是一家室内情报公司。我们的企业 和政府客户使用我们的解决方案，通过我们的定位、测绘和分析 产品来保护、数字化和优化他们的室内空间。我们的室内智能平台使用传感器技术来检测场地内设备发出的无障碍蜂窝信号、Wi-Fi、蓝牙、超宽带（“UWB”） 和射频识别（“RFID”）信号，提供与全球定位系统（“GPS”）卫星系统为户外提供的位置信息类似 。将这些位置数据与 我们的动态交互式测绘解决方案和高性能分析引擎相结合，为我们的客户提供近乎实时的见解 ，为他们在室内空间提供可见性、安全和商业智能。我们高度可配置的平台还可以 从我们的客户和其他第三方传感器、Wi-Fi 接入点、蓝牙信标、摄像机和大数据 源中提取数据，以最大限度地提高室内智能。我们还提供带有可选发票集成功能的数字电子表格、数字广告 投放，以及专为媒体、出版和娱乐行业读者参与而设计的电子版。我们相信，我们的 Indoor Intelligence 产品通过室内定位和数据分析，提供 丰富的位置信息（类似于全球定位系统）和类似浏览器的室内情报，可以保护、数字化和优化任何场所的内部。

我们的室内情报产品包括 各种用于定位、测绘和分析产品的软件和硬件产品，包括：

我们可以协助各种 组织，包括零售商、购物中心和购物中心、酒店和度假村、博彩运营商、机场、医疗保健 设施、办公楼和政府机构，加强安全措施，提供更好的商业智能，增强消费者 的信心并降低恶意设备风险。

我们的产品和服务

我们的室内情报 平台使用传感器技术来检测场地内设备发出的无障碍蜂窝网络、Wi-Fi、蓝牙、UWB 和 RFID 信号，提供有价值的位置信息。结合我们的交互式地图解决方案和高性能分析引擎，我们能够 为客户提供近乎实时的见解，以提高其室内空间的可见性、安全性和商业智能。

企业战略

自2019年以来，管理层 一直推行企业战略收购战略，重点是建立和发展其作为室内情报的业务^TM 提供商能够提供端到端的解决方案，从收集数据到将数据中的见解提供给 我们的客户，重点是利用我们为企业和政府提供的室内定位、测绘和分析解决方案 保护场所、数字化和优化场所。为了推进这一战略，我们完成了一系列战略交易，以增强我们的产品 和解决方案供应，包括收购 (1) 允许无线设备定位和视频监控系统的射频增强 的技术；(2) GPS 跟踪产品、软件、技术和相关知识产权，为那些情报需求扩展到户外的人提供地面 定位、资产跟踪和态势感知监控；(3) 我们的室内测绘 解决方案 Inpixon Mapping，通过将业务数据与 地理空间精确的室内地图相集成，为用户提供向复杂的室内空间添加智能的工具，从而创建室内环境的相关视图；(4) 一套设备上 “蓝点” 室内 定位和运动技术，包括专利、商标、软件和相关知识产权；(5) 用于实时 定位系统 (RTLS) 的物联网解决方案以及利用行业标准技术的室内和室外定位解决方案，例如超宽带 (UWB) 和获得专利的专有无线技术通信技术，例如 Chirp Spread Spread Spectrum (CSS)；以及最近 (6) 一套增强现实、计算机视觉、本地化、导航、测绘和三维重建技术，包括专利、商标、 软件和相关知识产权，以及 (7) 领先的 SaaS 应用程序平台，使企业组织能够提供 一款定制品牌的位置感知员工应用程序，专注于增强工作场所体验并托管虚拟和混合环境事件。

我们相信，这些交易 使我们成为市场领导者，我们拥有一套全面的产品和解决方案，使我们能够为组织提供切实可行的 室内情报，使他们的室内空间更智能、更安全、更有保障。我们还在一个以 快速的技术创新、不断变化的客户需求、不断变化的行业标准以及频繁推出新产品、产品 增强功能、服务和分销方式为特点的行业中运营和竞争。我们的成功将取决于我们在这些新产品、 产品增强、服务和分销方法方面积累专业知识的能力，以及实施预测和应对技术、 行业和客户需求的快速变化的解决方案的能力。因此，为了继续应对快速变化和所需的技术进步 ，我们可能会继续评估各种战略交易，包括收购拥有技术和知识产权的公司 ，以便继续保持行业需求的步伐，以及我们是否认为这将补充我们提供全面的 室内情报平台的目标。只要有战略和财务原因进行收购，拥有可补充我们整体战略的成熟技术的候选人可能来自世界任何地方。 如果我们探索任何此类机会，我们预计会将 主要集中在寻找具有商业价值和运营协同效应的增值收购上，但我们也将持机会主义态度 ，可能会考虑其他我们认为可能会增加股东总体价值的战略和/或有吸引力的交易，其中可能包括 但不限于其他另类投资机会，例如少数股权投资、合资企业或特殊目的收购 公司。如果我们将来进行任何收购，我们预计我们可能会以适合每次收购的现金、股权证券和/或 债务来支付此类收购的费用。

公司架构

我们有五家在运营的 子公司：（i）Inpixon Canada, Inc.（100% 所有权）总部位于不列颠哥伦比亚省高贵林（“Inpixon Canada”）；（ii）Inpixon Limited（100% 所有权），总部位于英国斯劳；（iii）Inpixon GmbH（100% 所有权），总部位于德国拉廷根；（iv）Design Reactor, Inc. (dba) 总部位于加利福尼亚州普莱森顿的cxApp）（100％所有权）和（v）位于印度海得拉巴的Inpixon India Limited（82.5％所有权） 。此外，总部位于德国柏林的Nanotron Technologies GmbH是该公司的间接子公司，也是Inpixon GmbH的 全资子公司。

企业信息

我们的首席执行官 办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市东湾岸路 2479 号 195 号套房 94303，我们的电话号码是 (408) 702-2167。我们的子公司 在不列颠哥伦比亚省高贵林、新威斯敏斯特、不列颠哥伦比亚省、多伦多、安大略省、印度海得拉巴、德国柏林、德国拉廷根和英国斯劳设有办事处。我们的互联网网站是 www.inpixon.com。我们网站 的相关信息或可通过该网站访问的信息不在本备忘录中，您不应依赖任何此类信息来做出与我们的普通 股票有关的任何投资决策。要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，我们 请您参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明， 请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

风险因素

投资根据 本招股说明书发行的任何证券都涉及高度的风险。请参阅我们 10-K 年度报告第一部分第 1A 项中列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。其他风险因素可能包含在与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况 产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

所得款项的使用

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将出售我们在本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括营运资金、 收购、偿还债务和其他商业机会。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项 投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们无法准确估计这些发行的 净收益的分配。因此，我们的管理团队在使用这些 产品的净收益（如果有）时将拥有广泛的自由裁量权。

我们将不会从已发行的 4 系列优先股和系列 5 优先股的转换中获得任何 额外对价。假设 持有人将行使我们在本招股说明书中提供的2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、 2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份认股权证的所有现金收益， 我们将获得约1.2788亿美元的总收益。我们预计不会为未偿还的系列4优先股、系列5优先股的任何转换 或行使2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、 2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份 认股权证的行使支付任何费用。

我们目前打算 将行使2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份认股权证的净收益用于一般公司用途 。这些目的可能包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在净收益的使用 之前，我们可以将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。但是， 无法保证任何2018年2月的认股权证、2018年4月的认股权证、2019年1月的认股权证、2020年11月的认股权证、2021年1月的认股权证、2021年2月1日的认股权证和2021年2月的认股权证会被行使，或者如果这些 认股权证被行使，有多少认股权证会被行使以换取现金。我们无法准确估计 行使这些认股权证的净收益的分配。因此，我们的管理团队在使用本 产品的净收益（如果有）时将拥有广泛的自由裁量权。

我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何 收益。

稀释

我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书购买Inpixon在 主要发行中出售的证券的投资者的股权受到任何重大稀释：

可能发行的证券的描述

我们可能提供的证券

债务 证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券 ，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务，根据公司与受托人之间签订的契约（“契约”）发行 。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们可能在本招股说明书下提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券 的特定条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务 证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合 经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们将以契约形式作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，而包含本招股说明书所含债务 证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将根据我们向美国证券交易委员会提交的报告以引用方式纳入 。

以下债务证券和契约的实质性条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有 条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编 和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整的 契约。

普通的

契约不会 限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们 可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或 交易变化的任何契约或 其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债券 证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的 本金的折扣出售。由于利息支付和 债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能以 “原始 发行折扣”（OID）发行。适用于通过 OID 发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中 中更详细地描述。

我们可能会根据契约不时以一个或多个系列发行债务证券 。我们将在本招股说明书的补充文件或其他发行材料中描述我们提供的每系列债务证券 的特定条款。招股说明书补充文件和其他与一系列债务证券相关的 发行材料将描述所发行的此类债务证券的条款，包括（如果此类条款适用于此类债务证券 ）：

适用于任何此类证券的美国 联邦所得税的重大后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以 出示交换，注册债务证券的出示方式和地点和受债务证券中规定的 限制条件约束，如适用的招股说明书补充文件所概述。此类服务将免费提供 ，但与此类交换或转让相关的任何税收或其他政府费用除外，但须遵守适用契约中规定的 限制。不记名形式的债务证券和与此类债务证券相关的息票（如果有）可通过交付转让。

从属关系

次级债务证券代表 的债务将在现有和未来的 “优先债务” 的偿付权中处于次要地位，正如我们可能发行的次级契约（“次级契约”）和任何随附的招股说明书补充文件中所描述的那样 。 “优先债务” 一词是指：

“优先债务” 不包括：

除非在次级契约中另有描述 ，否则我们承担额外债务的能力不受限制，包括优先偿还次级债务证券 的债务。与每个系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将 描述除上述条款之外或与之不同的适用于该系列的任何排序居次条款。

由于这种排序居次， 在解散、破产、破产或其他类似程序中，在进行任何资产分配时，（i） 次级债务证券的持有人将被要求向优先债务证券的持有人支付次级债务证券 在全额偿还此类优先债务之前，（ii）我们的债权人不是优先债务持有人 按比例计算，优先负债的回收率可能低于优先债务持有人，而且按理说，收回的幅度可能超过优先债务持有人次级 债务证券的持有人。

转换和交换

与此类债务证券相关的招股说明书 补充文件中将概述任何系列的债务证券可转换为或可兑换为我们的普通股、优先股、另一系列 债务证券、其他证券、财产或现金或上述任何一种的组合 的条款（如果有）。此类条款可能包括转换或交换条款，要么是强制性的 ，要么由持有人选择，要么由我们选择，其中，我们的普通股、优先股、 另一系列债务证券、其他证券、财产或现金的数量或金额将根据相关招股说明书中总结的因素和时间计算补充。

环球证券

a系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托人或代表存管机构 。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式 形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让 ，除非存管人将此类全球证券作为整体转让给该存托人的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人或该存托人的另一位被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人 。有关系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及 的权利以及对全球证券实益权益所有者的限制，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

限制性契约

我们将在招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何 限制性条款，包括对任何子公司的限制。

防御

根据我们的选择， (a) 我们将解除（定义见下文）与契约下任何系列债务证券有关的所有义务 或（b）我们将不再有义务遵守适用契约中 规定的对我们合并、合并或出售资产的能力的限制，即我们维持存在的要求或某些其他限制，无论哪种情况如果我们 以信托方式不可撤销地向受托人存款，特别是为了此类系列的持有人的利益，金钱或美国存款政府债务 （定义见下文），通过根据其条款支付利息及其本金，将提供足够的金额 （在美国 政府债务或金钱与美国政府债务的组合的情况下，由全国认可的独立公共会计师事务所的书面意见）支付全部本金（包括任何偿债基金 款项或类似债务）和利息上，在该等还款到期之日该系列的债务证券符合 系列债务证券的条款。为了行使此类选择权，我们需要向受托人提交税务 法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认此类存款和解除所产生的用于联邦所得税 目的的收入、收益或损失，将按相同金额和方式缴纳联邦所得税 ，时间与未缴纳此类存款和解除时相同发生。

“已解除” 一词的定义是指我们被视为已偿还和清偿了该系列债务 证券所代表的全部债务和义务，并且已经履行了契约下与该系列债务证券有关的所有义务， 除外

“美国 政府债务” 一词的定义是指以下证券：(i) 美利坚合众国对付款 的直接义务，其全部信心和信贷由美利坚合众国担保 ，或者 (ii) 由美利坚合众国控制或监督并充当机构或机构 的个人的债务 国家无条件担保其付款是完全信贷和信贷义务美国的，无论如何，根据第 (i) 或 (ii) 条，发行人都不能选择赎回或赎回其中， 还包括银行或信托公司作为托管人为存托收据持有人账户持有的任何此类美国政府债务 签发的存托收据，前提是（除非法律要求）该托管人 无权从应付给此类存托收据持有人的金额中扣除 托管人收到的任何款项美国政府的义务或美国政府的具体利息或本金的支付债务 由此类存托凭证证明。

满意度与解雇

此外，契约 对根据该契约发行的系列债务证券不再具有进一步的效力，但某些例外情况除外 通常与受托人的薪酬和赔偿有关，前提是：

修改契约

我们和受托人可以通过补充契约对每份契约进行修改和修改，无需征得债务 证券持有人同意，也未经受此类修改或修正影响 的所有未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意；但是，未经每笔未偿债务持有人同意，任何此类修改或修正均不得修改安全因此受到影响：

我们的董事会 无权放弃每份契约的任何契约，包括与合并、合并或出售 资产有关的契约。

我们的董事会 无权放弃每份契约的任何契约，包括与合并、合并或出售 资产有关的契约。

违约、通知和豁免事件

以下将是 与契约下任何特定系列债务证券有关的 “违约事件”：

针对特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务 证券的违约事件。

受托人将在任何系列债务证券发生任何违约后 90 天内，向其持有人发出受托人已知的 违约通知，除非此类违约已得到纠正或免除（此目的的违约一词是指 或通知或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件都将成为违约事件）；前提是，除非情况除外违约支付任何此类债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 ，或拖欠任何债务证券的支付偿债基金分期付款， 如果受托人真诚地确定扣留此类通知 符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将受到保护，可以扣留此类通知。

我们将被要求 每年向受托人提供一份声明，说明我们在适用契约下履行义务的情况。

任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以就该系列免除某些违约行为，并可指示 就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点，前提是此类指示不得与任何法律规则或适用的契约相冲突。如果受托人真诚地认定以这种方式进行的程序将对 未加入任何此类指示的该系列债务证券的持有人造成不公正的偏见，或者会使受托人承担 的个人责任，则受托人 有权拒绝遵守任何此类指示。每份契约都规定，如果任何系列 债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人必须谨慎行使其在该契约下的任何权利和权力，例如谨慎的人在处理自己的事务时所行使的谨慎程度和 技能。尽管有上述规定，但受托人无需在履行其在履行其职责时花费自有资金或承担任何风险或承担任何财务责任。

如果任何系列的债务证券发生违约事件 并且仍在继续，则受托人或该系列本金至少为25％ 的持有人可以宣布该系列的到期和应付款。

每份契约都规定 ，除非持有人事先就持续的违约事件向受托人发出通知，否则任何系列债务证券的持有人都不得根据此类契约对我们提起任何诉讼（违约事件 除外），否则该系列本金中至少 25% 的持有人要求受托人提起此类诉讼并向受托人提供合理的赔偿， 和受托人未在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。

合并、合并或出售资产

我们不得将 与任何其他公司合并，也不得大量出售我们的全部资产，除其他条件外：

在进行任何此类合并、 合并或出售后，根据此类契约，通过此类合并组建、我们合并或出售的继任公司将 继承并取代我们。

除了上述 或任何随附的招股说明书补充文件中规定的契约外，契约和债务证券不包含任何 契约或其他条款，旨在在收购、资本重组 或涉及我们的高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。

适用法律

纽约法律将管辖 契约和债务证券，不考虑其法律冲突原则。

普通股的描述

以下关于我们普通 股票权利的摘要不完整，完全受我们的公司章程和章程的约束和限定，其副本 已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书 所包含的注册声明的附录。见”在哪里可以找到更多信息.”

我们已经批准了2.5亿股资本 股票，面值每股0.001美元，其中2.5亿股为普通股，500万股为 “空白支票” 优先股。

截至2021年6月1日，我们已发行普通股111,780,625股 。我们的授权但未发行的普通股无需我们的 股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动， 我们的证券可在其上上市或交易。

我们的普通股持有人每股有权获得 一票。此外，我们的普通股持有人将有权从合法可用资金中获得我们 董事会宣布的按比例分红（如果有）；但是，我们董事会现行政策是保留收益（如果有）用于运营和增长。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分配 所有合法分配的资产。我们的普通股持有人没有优先权、订阅权、赎回权 权或转换权。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响 ，这些优先股只能通过董事会行动和未来发行的 来指定。

如果我们的清算、解散或 清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得我们合法可供分配的资产， 并受当时未偿还的优先股任何持有人的优先权利的约束。 我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。本招股说明书 发行的普通股也将全额支付且不可征税。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “INPX”。2021年6月3日，纳斯达克资本市场 公布的普通股收盘价为每股1.09美元。我们的股票过户代理是位于北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company，科罗拉多州魁北克圣格林伍德村 6200 号 80111。

优先股的描述

我们的公司章程 允许我们在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股，其权利和优先权可以由 固定，也可以由我们的董事会指定，无需股东采取任何进一步行动。每个系列的优先股将具有 的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，由我们的董事会确定 ，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权 和先发制人权等。

在董事会 确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股对我们普通股持有者权利的实际影响。但是，其影响可能包括，除其他外：

系列 4 优先股

2018 年 4 月 20 日，我们与作为配售代理的 Roth Capital Partners, LLC 签订了配售 代理协议，根据该协议，我们同意出售 根据事先注册声明（也称为 ）在公开发行中协助出售公司约1,040万美元的证券，包括单位（“单位”）， ，向公众公布的价格为每单位 1,000 美元，每股包括 (i) 我们新指定的系列4的一股股份优先股最初 可转换为我们大约2股普通股，转换价格为每股828.00美元（有待调整），以及（ii） 一份2018年4月的认股权证，用于购买每股系列4优先股可兑换为的普通股。

单位、系列4优先股、 2018年4月认股权证和此类证券所依据的普通股可立即分离，并在2018年4月的发行中单独发行 。2018 年 4 月的发行已于 2018 年 4 月 24 日结束。根据公司与投资者在2018年4月发行时签订的证券购买协议 的条款，共出售了10,115股，第四系列优先股最初可转换为总共2股（有待调整）普通股和2018年4月 购买同等数量普通股的认股权证。

我们的董事会将总共10,415股优先股的 指定为系列4可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为1,000美元（在此处也称为 为系列4优先股）。截至 2021 年 6 月 1 日，有 1 股已发行的 4 系列优先股可将 转换为 5 股普通股。

尽管目前没有这样做的意图，但 我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权 和转换权的额外类别或系列优先股的股票，这可能会对系列4优先股持有者的投票权产生不利影响，除非系列4优先股的优先股优先权、权利和限制指定证书禁止 。

清算。 在任何解散、清算 或清盘，无论是自愿还是非自愿，第 4 系列优先股的持有人都有权从 我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的分配，其金额与普通股持有人在第 4 系列优先股 完全转换为普通股（不考虑此方面的任何转换限制）后获得的分配金额 pari passu 普通股持有人。

分红。 Series 4 Preferred 股票的持有人将有权获得等于 实际支付的普通股股息等于 股息的股息（在 “转换为普通股” 的基础上），其形式与此类股息是按我们的普通股支付的。不会为系列4优先股支付其他 股息。

转换。 Series 4 Preferred 股票的每股可随时不时地根据持有人的选择转换为普通股 的数量，方法是将申报的1,000美元除以相当于每股223.20美元的当前转换价格（视下文 所述的调整而定）。这种转换权受到下述实益所有权限制的限制。

防稀释保护。Series 4 Preferred包含反稀释保护功能，如果普通股的出售或发行价格低于当时有效的转换价格（有某些豁免），则可以调整转换价格，前提是转换 价格不低于223.20美元。此外，在系列4优先股原始发行日期之后的第60天， 将在 第 60 天之前的交易日降低至当时的转换价格（经可能调整）和（y）VWAP（定义见系列4优先股指定证书）的80％ （定义见系列4优先股指定证书）中取较低者，前提是转换价格将不低于 223.20 美元。2018年6月25日，根据系列4优先股指定证书中描述的价格重置条款 重置条款，转换价格调整为320.40美元。 2019年1月15日，继下文所述的供股之后，系列4优先股的转换价格降至 ，最低价格为223.20美元。

实益所有权限制。持有人 无权转换系列4优先股的任何部分，前提是此类转换生效后，该 持有人及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司作为一个团体行事的任何个人， 将实益拥有该数量的4.99％（或者，在发行任何股票之前选择购买者后，为9.99％）在普通股发行生效后立即发行普通股的 股（以 为准持有人在通知我们后有权增加此类实益所有权限制，前提是实益 所有权限制的增加要等到通知我们后 61 天才能生效，并且此类限制不得超过 9.99% ，并且这61天期限不能放弃）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》 第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。受 此类实益所有权限制的系列4优先股持有人现在和将来都有责任根据其个人事实和情况确保自己遵守根据《交易法》颁布的 颁布的第13D-G号法规。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何以改变或影响我们公司的控制权 为目的或效果而收购系列4优先股，或与具有此类目的或效果的任何交易有关或参与者，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者 。

系列 5 优先股

2019 年 1 月 15 日，我们完成了供股 ，根据认股权证代理协议的条款和条件，我们共出售了 12,000 个单位，其中包括总计 12,000 股第 5 系列优先股和 2019 年 1 月 80 日认股权证，用于购买每股 149.85 美元的行使价可行使的普通股，为我们带来了约1200万美元的总收益和净收益 扣除与经销商经理费用和开支相关的支出后约为1,077万美元，不包括行使任何认股权证后收到的任何收益 。供股后，4系列优先股的转换价格降至223.20美元的 最低价格，2018年4月公开发行中发行的认股权证的行使价也降至223.20美元的最低价格 ，行使此类认股权证后可发行的股票数量增加至61,562股普通股。

我们的董事会将12,000股 优先股指定为系列5可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为1,000美元（此处也称为 系列5优先股）。截至2021年6月1日，有126股5系列已发行优先股可转换为841股 普通股。尽管目前没有这样做的意图，但我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股 的股票 ，这可能会对系列5优先股持有人 的投票权产生不利影响，除非系列5优先股的优先权、权利和限制指定证书 所禁止。

转换。5系列优先股 股票的每股可随时由持有人选择转换为我们的普通股数量，其计算方法是 将系列5优先股每股申报价值1,000美元除以每股149.85美元的转换价格。此外，每股转换 价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，系列5优先股的持有人将无权转换系列5优先股 股票的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过 4.99% 的 （最多可调整至9.99％）的 转换生效后立即流通的普通股数量。

基本面交易。如果 我们实现了某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交换要约、重新分类或股份交换 ，将我们的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们将完成 业务合并，在这种合并中，另一个人收购我们普通股已发行股的50％，或者任何个人或团体成为 总额50％的受益所有者那么，以我们已发行和流通的普通股为代表的普通投票权 随后对系列5优先股进行的任何转换，5系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时可发行的5系列优先股的全部数量 股本应获得的任何股份或其他对价。

分红。Series 5 Preferred 股票的持有人有权获得与普通股实际支付的 股息相同的形式（在转换为普通股的基础上），当此类股息是按普通股支付的股息一样。

投票权。除非指定证书中另有规定 或法律另有要求，否则系列5优先股没有投票权。

清算优先权。在我们清算、 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，系列5优先股的持有人都有权从我们的 资产中获得的资产，无论是资本还是盈余，与普通股持有人在 全部 转换为普通股后获得的金额相同（为此不考虑指定证书中的任何转换限制），这笔款项 应按平价支付 u 适用于所有普通股持有者。

赎回权。我们没有义务 赎回或回购系列5优先股的任何股票。除此之外，系列5优先股的股票无权获得任何赎回权 、强制性偿债基金或类似条款。

订阅 权利的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或其他证券的订阅 权。这些订阅权可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，在此类发行中获得订阅权 的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未订阅 的任何证券。

适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书即将交付的任何订阅权发行的具体条款，包括 以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定 ，如果我们提供订阅权，则该证书将提交给美国证券交易委员会。

单位描述

我们可能会不时以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的 组成的单位。招股说明书补充文件将描述该招股说明书补充文件中提供的单位的具体 条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊注意事项。您 必须查看适用的招股说明书补充文件和任何适用的单位协议，才能全面了解 任何单位的具体条款。我们将以引用方式将本招股说明书作为单位协议形式一部分的注册声明纳入注册声明， 包括一种单位证书（如果有），该证书描述了我们在发行 相关系列单位之前提供的一系列单位的条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本 招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下文 描述的条款不同。

普通的

我们可以发行由普通股、 优先股、债务证券、认股权证或其任何组合组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人也是 该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每个 所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有 或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书 补充文件和任何合并文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的条款以及 在 “普通股描述”、“优先股描述”、“债务描述 证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或 认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和 多个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议 ，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何单位持有人承担任何义务或代理或信任关系。单个 银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果 我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理人将没有义务或责任，包括根据 法律或其他法律提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或 任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

标题

我们，单位代理人及其任何代理人 可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者， 视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。

认股权证的描述

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证

我们可能会发行认股权证 ，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与任何已发行的 证券一起发行。认股权证可以附属于已发行的证券，也可以与已发行的证券分开。我们可以根据认股权证协议 发行认股权证，该协议将在我们与适用的招股说明书补充文件中指定为认股权证代理人，所有认股权证均如适用的招股说明书补充文件中所述 。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人， 不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们提供 认股权证，我们将提交与已发行认股权证有关的认股权证协议，作为本招股说明书所包含的 注册声明的附录，或以引用方式将其纳入其中。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使 认股权证持有人有权以 或认股权证招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价以现金购买等额的普通股、优先股或债务证券。除非此类招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可在营业结束前随时行使，除非该招股说明书补充文件中另有规定。在到期日 业务关闭后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使。当认股权证持有人在 认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快 转发认股权证持有人购买的普通股、优先股或债务证券。如果认股权证持有人行使的 认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为其余 认股权证签发新的认股权证。

2021 年 2 月 2 日未兑现的

2021 年 2 月 16 日，我们与机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 3,000,000 股 普通股、2021 年 2 月 2 日以每股 2.01 美元的行使价购买多达 9,950,250 股普通股的认股权证 和预先筹集的认股权证（已全额行使）购买最多6,950股普通股 250股普通股， ，行使价为每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月第二份认股权证均未被行使。

2021年2月发行的第二份认股权证的主要条款总结如下，该摘要参照 reference作为本招股说明书一部分的注册声明附录而纳入的认股权证的形式进行了全面限定。

2021年2月第二份认股权证的初始行使价为每股2.01美元。2021 年 2 月的第二份认股权证可行使一股普通股，可立即行使 ，可在初始行使日当天或之后以及首次发行日五周年之日或之前的任何时候行使。

持有人无权行使2021年2月第二份认股权证的任何部分 ，前提是此类行使生效后，该持有人与该持有人的 关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司一起以集团形式行事的任何个人，将在普通股发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99％ 在 行使此类权利时（前提是持有人有权增加或减少此类实益所有权）向我们发出通知的限制，前提是 实益所有权限的增加要等到通知我们后 61 天后才会生效，并且此类 限制不得超过 9.99%，并且这61天期限不能放弃）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。受此类实益所有权限制的第二份 2021 年 2 月认股权证的持有人现在和将来都有责任根据其个人事实和情况，确保自己 遵守根据《交易法》颁布的第 13D-G 号法规。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何以改变或影响我们公司控制权的目的或效果为获得此类认股权证的人，或与具有此类目的或 作用的任何交易有关或作为参与者获得此类认股权证的人，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2021 年 2 月的第二份认股权证可以现金行使 ，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使，在这种情况下，持有人 将获得根据第二份 2021 年 2 月认股权证中规定的公式确定的普通股净数。在行使2021年2月第二份认股权证时，不会发行任何部分股份。至于持有人在此类行使时本应有权购买的每股 的任何部分，我们将选择要么就最后一部分支付现金调整 ，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2021 年 2 月 2 日认股权证的行使价可能会进行调整（但不得低于普通股的面值），例如普通股的股票分红或其他以普通股、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件的分配 ，以及任何资产分配（包括 现金），但须遵守限制，股票或其他财产归我们的股东所有。

2021 年 2 月 1 日未兑现的

2021 年 2 月 12 日， 我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 7,000,000 股普通股，2021 年 2 月 1 日以每股 2.00 美元的行权 价格购买多达 15,000,000 股普通股的认股权证，以及预先筹集的认股权证（已全额行使）购买多达 8,000,000 股股票 普通股，行使价为每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月1日的认股权证均未被行使。

下文概述了2021年2月1日发行的认股权证的实质性条款，该摘要参照 引用作为本招股说明书一部分的注册声明附录而纳入的认股权证形式，对其进行了全面限定。

2021 年 2 月第一份认股权证的初始行使价为每股 2.00 美元。2021 年 2 月 1 日认股权证可行使一股普通股，可立即行使 ，可在初始行使日当天或之后以及首次发行日期五周年之日或之前的任何时候行使。

持有人无权行使 2021 年 2 月 1 日认股权证的任何部分 ，前提是此类行使生效后，该持有人与该持有人的 关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何个人，将在普通股发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的 9.99% 在 行使此类权利时（前提是持有人有权增加或减少此类实益所有权）向我们发出通知的限制，前提是 实益所有权限的增加要等到通知我们后 61 天后才会生效，并且此类 限制不得超过 9.99%，并且这61天期限不能放弃）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。受此类实益所有权限制的 2021 年 2 月 First 认股权证持有人现在和将来都有责任根据其个人事实和情况，确保自己遵守根据《交易法》颁布的第 13D-G 号法规。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何以改变或影响我们公司控制权的目的或效果为获得此类认股权证的人，或与具有此类目的或 作用的任何交易有关或作为参与者获得此类认股权证的人，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2021 年 2 月 1 日认股权证可以现金行使 ，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使，在这种情况下，持有人 将获得根据 2021 年 2 月 1 日 认股权证中规定的公式确定的普通股净数。在行使2021年2月1日认股权证时，不会发行任何部分股份。至于 持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，我们将选择要么就该最后一部分的 支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2021 年 2 月 1 日认股权证的行使价可能会进行调整（但不得低于普通股的面值），例如普通股的股票分红或其他以普通股、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件的分配 ，以及任何资产分配（包括 现金），但须遵守限制，股票或其他财产归我们的股东所有。

2021 年 1 月未兑现的

2021 年 1 月 24 日，我们与机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 5,800,000 股 普通股，并于 2021 年 1 月以每股 1.55 美元的行使价购买多达 19,354,838 股普通股的认股权证，以及 预先筹集的认股权证（已全额行使）购买最多13,500,000 股普通股 554,838股普通股， 行使价为每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年1月的认股权证均未被行使。

2021 年 1 月发行的认股权证 的重大条款总结如下，该摘要参照本招股说明书所包含的注册声明附录的以引用方式纳入的认股权证形式，对其进行了全面限定。

2021 年 1 月的认股权证的初始行使价 为每股 1.55 美元。2021 年 1 月的认股权证可行使一股普通股，可立即行使， 可以在初始行使日当天或之后以及初始发行日五周年当天或之前的任何时候行使。

持有人无权行使 2021 年 1 月认股权证的任何部分 ，前提是此类行使生效后，该持有人连同该持有人的关联公司 以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何个人，将在普通股发行生效后立即实益拥有超过 已发行普通股数量的 9.99% 此类行使 （前提是持有人有权增加或减少此类实益所有权）向我们发出通知的限制，前提是增加实益所有权限额 要等到通知我们后 61 天才能生效，并且此类限制不得超过 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定 。受此类实益所有权限制的 2021 年 1 月认股权证 持有人现在和将来都有责任确保自己遵守根据《交易法》颁布的 13D-G 法规，符合其个人事实和情况。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 条，任何以改变或影响我们公司的控制权 为目的或效果而收购此类认股权证的人，或与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为其参与者的收购此类认股权证的人，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2021年1月的认股权证可以 现金行使，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使，在这种情况下，持有人将获得根据2021年1月认股权证中规定的公式确定的普通股净数。在行使2021年1月的认股权证时，不会发行任何部分股份。至于持有人 在此类行使时本应有权购买的任何部分股份，我们将根据我们的选择，要么就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2021 年 1 月认股权证 的行使价可能会调整（但不得低于普通股的面值），前提是普通股 的股票分红或其他以普通股支付的股权或股权等价证券、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，也可能受到任何资产分配，包括 向我们的股东提供现金、股票或其他财产。

2020 年 11 月未兑现的

2020 年 11 月 25 日，我们与机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中出售了 500 万股 普通股，2020 年 11 月以每股 1.25 美元的行使价购买多达 8,000,000 股普通股的认股权证，以及预先筹集的认股权证 认股权证（已全额行使）购买多达 300 万股普通股股票行使价 为每股 0.001 美元。截至2021年6月1日，我们有2020年11月未偿还的认股权证，用于购买共计500万股普通股 。

2020年11月发行的认股权证 的实质性条款总结如下，该摘要参照本招股说明书所包含的注册声明附录以引用方式纳入的认股权证的形式，对其进行了全面限定。

2020年11月的认股权证的初始行使价 为每股1.25美元。2020年11月的认股权证可以行使一股普通股，可以立即行使， 可以在初始行使日当天或之后以及初始发行日五周年当天或之前的任何时候行使。

持有人无权行使2020年11月认股权证的任何部分 ，前提是此类行使生效后，该持有人与该持有人的关联公司 以及与该持有人或任何此类关联公司一起以集团形式行事的任何个人，将在普通股发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量 的9.99％ 此类行使 （前提是持有人有权增加或减少此类实益所有权）向我们发出通知的限制，前提是增加实益所有权限额 要等到通知我们后 61 天才能生效，并且此类限制不得超过 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定 。受此类实益所有权限制的2020年11月认股权证 持有人现在和将来都有责任确保自己遵守根据《交易法》颁布的 13D-G 法规，符合其个人事实和情况。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 条，任何以改变或影响我们公司的控制权 为目的或效果而收购此类认股权证的人，或与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为其参与者的收购此类认股权证的人，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2020年11月的认股权证可以 现金行使，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使，在这种情况下，持有人将获得根据2020年11月认股权证中规定的公式确定的普通股净数。行使2020年11月的认股权证后，不会发行任何部分股份。至于持有人 在此类行使时本应有权购买的任何部分股份，我们将根据我们的选择，要么就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2020年11月认股权证 的行使价可能会调整（但不得低于普通股的面值），前提是普通股 的股票分红或其他以普通股支付的股权或股权等价证券、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，也可能受到任何资产分配，包括 } 向我们的股东提供现金、股票或其他财产。

2019 年 1 月未兑现的

2019 年 1 月 15 日， 我们完成了一次供股，根据认股权证代理协议的条款和条件，我们共出售了 12,000 股 5 系列优先股 股票和 80 份 2019 年 1 月认股权证，用于购买一股普通股可行使的普通股，行使价为每股 149.85 美元。截至 2021 年 6 月 1 日，我们已发行 2019 年 1 月的认股权证 总共购买2,507股普通股。

下文概述了2019年1月发行的认股权证 的重要条款，该摘要参照本招股说明书所包含的注册声明附录以引用方式纳入的认股权证的形式，对其进行了全面限定。

2019年1月的认股权证可行使 一股普通股，可以立即行使，可以在初始行使日当天或之后以及 或初始发行日五周年之前的任何时候行使。

持有人无权行使2019年1月认股权证的任何部分 ，前提是此类行使生效后，该持有人与该持有人的关联公司 以及与该持有人或任何此类关联公司一起以集团形式行事的任何个人，将在普通股发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量 的4.99％ 此类行使 （前提是持有人有权增加或减少此类实益所有权向我们发出通知的限制，前提是增加实益所有权限额 要等到通知我们后 61 天才能生效，并且此类限制不得超过 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定 。受此类实益所有权限制的2019年1月认股权证 持有人现在和将来都有责任确保自己遵守根据《交易法》颁布的 13D-G 法规，符合其个人事实和情况。此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 条，任何以改变或影响我们公司的控制权 为目的或效果而收购此类认股权证的人，或与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为其参与者的收购此类认股权证的人，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2019年1月的认股权证可以 现金行使，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使，在这种情况下，持有人将获得根据2019年1月认股权证中规定的公式确定的普通股净数。此外，如果在初始行使日当天或之后的任何交易日普通股的VWAP（定义见2019年1月 认股权证）未能超过初始行使价（任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件均可调整 ），则无现金行权可能在初始行使日后的25天后发生。在这种情况下，此类无现金行使中可发行的普通股总数 将等于 (x) 行使2019年1月认股权证时可发行的普通股 总数 的乘积，前提是此类行使是现金行使而不是无现金行权 ，以及 (y) 0.60。

行使 2019 年 1 月认股权证 后，不会发行任何部分股份。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分， 我们将根据自己的选择，要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2019年1月认股权证 的行使价可能会调整（但不得低于普通股的面值），前提是普通股 的股票分红或其他以普通股支付的股权或股权等价证券、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，也可能受到任何资产分配，包括 } 向我们的股东提供现金、股票或其他财产。

2018 年 4 月未兑现的

在2018年4月24日结束的2018年4月发行中（如上所述），我们向该单位的所有投资者发行了认股权证，共购买10,230股普通股。 截至2021年6月1日，我们有2018年4月未偿还的认股权证，共购买61,562股普通股。

下文概述了2018年4月发行的认股权证 的重要条款，该摘要参照本招股说明书所包含的注册声明附录以引用方式纳入的认股权证的形式，对其进行了全面限定。

2018年4月的认股权证的初始行使价 每股等于1,206.00美元。2018年4月的认股权证自发行之日起至原始发行日期五年后的任何时候，均可根据我们在 相应单位标的普通股数量行使。

持有人无权行使 2018 年 4 月认股权证的任何部分 ，前提是该持有人与该持有人的关联公司 以及与该持有人或任何此类关联公司一起以集团形式行事的任何个人，将立即实益拥有超过4.99％（或者，在 选择买方后，持有人选择购买者后，占9.99％）的已发行普通股数量在行使普通股时发行 的普通股生效后（但须受持有人增加或在通知我们后降低此类实益所有权限制 ，前提是实益所有权限制的增加要等到向我们发出通知 后的 61 天才能生效，并且此类限制不得超过 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人 及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。受此类实益所有权限制的四月认股权证持有人有责任并将继续有责任根据其个人事实和情况确保 自己遵守根据《交易法》颁布的第13D-G号法规。 此外，根据根据《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何以改变或影响我们公司控制为目的 或实际上是为了改变或影响我们公司控制权而获得此类认股权证的人，或与具有这种 目的或效果的任何交易有关或参与者，在收购后立即被视为标的普通股的受益所有者。

2018年4月的认股权证可以现金行使 ，或者只有在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，才能通过无现金行使，在这种情况下，持有人将获得根据2018年4月认股权证中规定的公式确定的普通股净数。行使 2018 年 4 月的认股权证后，不会发行 份股。至于持有人 在此类行使时本应有权购买的任何部分股份，我们将根据我们的选择，要么针对 中的最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

2018年4月认股权证 的行使价可能会调整（但不得低于普通股的面值），前提是普通股 的股票分红或其他以普通股支付的股权或股权等价证券、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，也可能受到任何资产分配，包括 } 向我们的股东提供现金、股票或其他财产。2018年4月的认股权证包含全面的棘轮价格保护功能，前提是 此前未行使过此类认股权证，如果出售或发行普通股 的每股对价低于当时有效的每股行使价，则调整认股权证所依据的行使价和股票数量，前提是 行使价不低于223.20美元，有某些标准的豁免发行。2019年1月15日，继上述供股 之后，2018年4月认股权证的行使价降至223.20美元的最低价格，行使此类认股权证后可发行的股票数量增加到61,562股普通股。

2018 年 2 月未兑现的

2018 年 2 月 20 日，我们根据表格S-1上的有效注册声明，完成了约1,800万美元证券的公开发行 ，包括 (1) 共计 1,848 个 A 类单位，向公众公开发行每个 A 类单位 4,230 美元，每股普通股，以及 (2) 2018 年 2 月 购买一股普通股的认股权证，以及 (2) 10,1,1,000 美元 84.9752 B 类单位，向公众公开发行每个 B 类 单位1,000美元，每股由公司新指定的3系列可转换公司的一股股份组成优先股，面值为每 股（“系列3优先股”）0.001美元，申报价值为1,000美元，最初可转换为约1股 普通股，转换价格为每股4,230美元，共计2,408股普通股和2018年2月的认股权证 可按系列3优先股股票最初可转换为的普通股数量行使。

下文概述了2018年2月发行的认股权证 的重要条款，该摘要参照本招股说明书所包含的注册声明附录以引用方式纳入的认股权证的形式，对其进行了全面限定。

2018年2月的认股权证可立即行使 ，行使价为每股4,230美元（有待调整），并将在发行五年后到期。如果在 2018 年 2 月认股权证未偿还期间的任何时候，我们或我们的任何重要子公司（视情况而定）将出售或授予购买 的任何期权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或 购买或其他处置的任何期权），价格低于每股有效价格当时有效的行权 价格（如此低的价格，“基本股价格”，此类发行统称为 “摊薄发行”）， 适用的行使价应降低且仅降至等于基本股价格，前提是 不得低于1,141.20美元（须根据证券购买协议签订之日后的反向和正向股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。

由于2018年4月的发行（ 构成了2018年2月认股权证下的摊薄发行，因此2018年2月认股权证的行使价调整为每股1,141.20美元的 最低价格，2018年2月认股权证所依据的普通股数量增加到 共计24,055股普通股。

未履行的认股

购买我们普通股的未执行认股权证，包括2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份认股权证，具体如下：

截至2021年6月1日，我们已发行认股权证， 尚未兑现，用于购买多达49,398,338股普通股，行使价从1.25美元到16,200美元不等。认股权证 由 120 名证券持有人持有。未兑现的购买普通股的认股权证如下：

对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法规 （“NRS”）第 78.7502 条一般规定，按照内华达州法律注册的公司可以赔偿 任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序 的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查行动（不包括由民事、刑事、行政或调查采取的衍生行动）或根据公司的权利），理由是 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司的要求 以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务， 用于支付 该人在此类行动、诉讼或诉讼中实际和合理产生的与此类行动、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，{} 和 (b) 本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背该人的最大利益corporation ，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。在 的衍生诉讼中，如果内华达州公司 (a) 根据 NRS 第 73.138 条不承担任何责任，并且 (b) 本着诚意行事，并且以合理的方式行事，则内华达州公司可以向任何此类人员提供赔偿，以支付该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）} 符合或不反对公司的最大利益。

我们的公司章程和章程规定 ，我们将在不时修订的 NRS 条款允许的范围内和方式向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守任何允许的扩大或限制，如 任何股东或董事的决议或合同中可能规定的那样。

我们的股东批准的任何废除或修改这些条款 只能是预期性的，不会对我们在废除或修改时存在的任何董事 或高级职员的责任限制产生不利影响。

无论NRS是否允许 赔偿，我们也可以代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为其行为所产生的责任保险 。

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人员根据上述条款或其他规定对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 的范围内，我们被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

内华达州法律和我们的公司章程 和章程的反收购效力

我们的公司章程、我们的章程和 《内华达州修订章程》包含的条款可能会推迟或增加对未经董事会批准 的我们公司控制权的收购，无论是通过要约、公开市场收购、代理竞赛还是其他方式。实施这些条款 是为了使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因董事会认为收购威胁不符合公司和股东的最大利益而造成干扰。这些条款 可能会阻碍第三方提出涉及收购或变更我们公司 控制权的提案，即使我们的大多数股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还可能产生 的效果，即未经我们的 董事会同意，第三方更难更换我们目前的管理层。

下文描述了我们的公司章程、章程和内华达州修订法规中包含的 条款，这些条款可能阻碍或延迟收购 我们公司的控制权，但董事会尚未批准。本描述仅作为摘要，并参照我们的公司章程和章程进行了全面限定 ，每份的形式均包含在注册声明 的附录中，本招股说明书是该声明的一部分。

已授权但未发行的优先股

我们目前被授权发行总计 5,000,000 股优先股。我们的公司章程规定，董事会可以通过决议发行优先股， 无需股东采取任何行动。如果发生敌对收购，董事会可能会使用这只优先股 来保持控制权。

填补空缺

我们的章程规定，应授权董事会 填补因任何董事死亡、辞职或被免职而产生的董事会空缺。如果股东未能选出在 股东的任何年度或特别会议上选举的全部授权董事人数，则董事会也有权填补 空缺。董事会的空缺可以由当时在任的剩余董事中的大多数填补，即使少于董事会的法定人数 ，也可以由唯一剩下的董事填补。

罢免董事

我们的章程的规定可能使我们的股东难以罢免我们的一名或多名董事。我们的章程规定，全体董事会或任何个人 董事可以在为此目的召开的任何特别股东大会上被免职，但须由有权选举董事代替被免职的三分之二 的持有人投票。此外，根据我们的章程，如果在总票数相同的选举中累积投票，则反对罢免或不同意罢免的选票足以选出该董事 （或者，如果此类行动是经书面同意采取的，则所有有权投票的股份均已投票），则不得罢免任何董事（除非整个董事会被免职）然后选举了最近一次董事选举时获得授权 的董事。我们的章程还规定，如果根据我们的公司章程 的规定，作为一个类别或系列投票的任何类别或系列股份的持有人有权选举一名 或多名董事，则只有通过该类别或系列股份持有人的适当投票才能罢免任何如此当选的董事。

董事会不开会就采取行动

我们的章程规定，如果所有董事会成员都书面同意，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动 。董事会通过同意采取的行动允许董事会迅速做出 决定，包括在敌对收购威胁到现任管理层的情况下。

没有累积投票

我们的章程和公司章程没有 提供在董事选举中累积选票的权利。该规定意味着投票 选举董事的多数股份的持有人可以选举所有董事。非累积投票使叛乱的少数派 股东更难选举一个人进入董事会。

股东提案

除非适用的 法律有要求，否则我们无需在代理卡上包含或在委托书中描述与任何股东 提案有关并与任何股东会议相关的任何信息。

公司章程和章程修正案

我们的公司章程赋予董事 和股东通过、修改或废除公司章程的权力。股东对章程的任何通过、修改、修改、变更或 废除都需要公司大多数已发行股票的赞成票。股东通过、修改或废除的任何章程 均可由董事会修改或废除，但董事会 无权更改股东会议或董事会的法定人数，也无权修改章程中与 罢免董事或填补因股东罢免而导致的董事会空缺的任何条款。任何修改、修改、 修改或废除我们公司章程任何条款的提案都需要在专门为此目的召集的 正式组建的股东大会上，获得有权对此类修正案或废除进行表决、作为单一类别共同投票的所有股权类别中 多数票的赞成票的批准。

内华达州法定条款

我们受NRS 78.378至78.3793（包括反收购法）规定的约束，该法适用于对 “发行公司” 控股权的任何收购。 总的来说，此类反收购法允许 “发行 公司”（定义见NRS 78.3788）的公司章程、章程或董事通过的决议，对收购该公司的控股权施加比 NRS 78.378 至 78.3793（含）更严格的要求，并允许发行公司的董事采取行动进行保护 公司及其股东的利益，包括但不限于通过计划、安排或其他工具 向拥有一定比例的所有权和/或投票权的持有人授予或拒绝权利、特权、权力或权限。此外， “收购人”（以及联合行动者）只有在收购人要求的特别会议（前提是收购方根据NRS 78.3789提交了要约人 声明并承诺支付相关费用）上通过股东决议授予 的控股权表决权，也可以在下次特别或年度股东大会上获得控制权股份的投票权。 此外，反收购法通常规定 (i) 发行公司根据NRS 78.3792赎回不少于全部的 “控制权 股份”（如定义），前提是公司章程或章程在收购 “发行公司” 控股权后的第 10 天生效的公司章程或章程中有此规定，以及（ii）持不同政见者的权利 } 根据NRS 92A.300至92A.500（包括在内），适用于投票反对授权控股投票权的股东。

我们还受NRS 78.411至78.444（含78.444）规定的约束，该条款通常禁止内华达州上市公司与 “利害关系股东”（按定义）进行 “合并”，该股东是公司已发行有表决权股份的至少百分之十的受益所有者，或者是以前的公司的关联公司或关联公司} 在过去三年内拥有这种投票权，自该人首次成为该人之日起的三年内”感兴趣的 股东”，但其中规定的授权合并有某些例外情况。

根据NRS 78.195，我们的 公司章程规定，董事会有权通过提交指定证书 来发行系列优先股，以不时确定该系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权 和权利及其资格、限制或限制，但须遵守规定的限制 根据法律。

做市、稳定和其他 交易

目前，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，任何已发行的证券都没有 市场。如果发行的证券 在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能会低于其初始发行价格，具体取决于现行利率 利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商可能会告知我们它打算 在已发行证券中开市，但任何此类承销商都没有义务这样做，任何此类做市活动都可以在不另行通知的情况下随时停止 。因此，无法保证所发行的证券是否会形成活跃的交易市场。 我们目前没有在任何证券交易所 或报价系统上上市债务证券、优先股、认股权证或认购权的计划。与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权 有关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

卖出证券持有人 可能提供的证券

除了我们可能提供的证券 外，卖出证券持有人还可以利用本招股说明书以收购cxApp所有已发行股本的部分 对价向卖出证券持有人发行或以部分 对价发行给卖出证券持有人的最多19,911,477股普通股进行一次或多次二次发行。出售证券持有人的股份已包含在注册声明中，本招股说明书是履行向卖出 证券持有人授予的注册权的一部分。

出售证券持有人

我们正在注册买方股票和 Earnout 股票，以允许卖出证券持有人在发行时不时发行买方股票 和 Earnout Shares 中的普通股进行转售。见”分配计划。”在过去三年中， 的销售证券持有人及其任何关联公司均未与 我们或我们的任何关联公司担任过行政职务或有任何其他实质性关系。

下表列出了有关卖出证券持有人向我们提供的每位卖出证券持有人持有 普通股 实益所有权（根据《交易法》第 13 (d) 条及其相关规则和条例确定）的信息。

第二列列出了截至2021年6月1日每位卖出证券持有人实益拥有的 普通股的所有权，其依据是 已发行并可根据目前可行使或 在2021年6月1日后的60天内可行使或 可行使的认股权证、期权和其他可转换证券发行普通股的所有权，不考虑其中规定的对行使这些证券的任何限制。

第三列列出了每位卖出证券持有人在本招股说明书中发行的普通股 。

第四列假设出售每位卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股票。

每位卖出证券持有人同意，在 内，只要该卖出证券持有人拥有任何买方股票或任何 Earnout 股份，未经我们事先书面同意，此类卖出证券持有人就不会直接 或间接同意或提议出售、处置或以其他方式转让任何此类普通股， 除非卖出证券持有人可以在任何交易日出售总计相等数量的股份至纳斯达克资本市场或任何其他交易市场上普通股 每日交易量的10％在该交易日上市的普通股 ；前提是允许卖出证券持有人在任何 30 天期限内出售 (i) 一定数量的买方 股票，不超过该卖出证券持有人所拥有的初始买方股票总额的25％；(ii) 不超过该卖出证券持有人初始持有的Earnout股票总额的50％。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售 证券：

此外，我们可能会在期权、股票借贷或其他类型的交易中输入 ，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商 或交易商，然后承销商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易 。例如，我们可能：

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券 来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空 证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的 投资者。

每次我们出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的所有承销商、交易商或代理商。 任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商 ，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购。我们可能会不时通过一项或多项交易出售 证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以 通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家 此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券 的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行的 证券（如果有）。承销商 或经销商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或让步可能会不时发生变化。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中列出，支付给该代理人的任何佣金将列于招股说明书 补充文件。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命 期间尽最大努力行事。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是未成立 交易市场的新发行的证券。任何承销商均可开立这些证券的市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克 资本市场或其他主要市场上市交易我们的普通股。我们可以申请在交易所上市任何系列的优先股或认股权证， 但我们没有义务这样做。因此，任何系列的证券可能没有流动性或交易市场。

可以征求购买本招股说明书提供的 证券的提议，我们可以直接向机构投资者 或其他人出售证券，根据证券的转售，机构投资者 或其他人可能被视为证券法所指的承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行时使用的某些承销商、 交易商或代理商可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易， 在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人 可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任， ，并有权获得某些费用报销。

在遵守与无记名形式债务证券有关的任何限制 的前提下，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售 。

我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通 股票价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，也可以在任何 时间停止任何做市活动。具体而言，承销商可以超额配股或以其他方式为自己的账户创建普通股空头寸， 出售的普通股数量超过我们出售给他们的普通股。承销商可以选择通过在公开市场上购买普通股或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商 可以通过在公开市场上竞标或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可能处以罚款 出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的普通股，则允许向参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商提供的卖出优惠 将被收回，无论是与稳定 交易有关还是与稳定 交易有关。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在 的水平，高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响普通 股票的价格，以免阻碍普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定 。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他方面受到影响，如果开始，则可以在任何 时间终止。

在发行方面，承销商 和卖出集团成员也可能参与我们的普通股的被动做市交易。被动做市包括 在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些 价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M法规第103条限制了每个被动 做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在 ，高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

我们受 《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例（包括M法规）的约束。该法规可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何普通股 的时间。 《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和我们的活动。

本招股说明书发行的证券的预计交付日期 将在与本次发行有关的适用的招股说明书补充文件中描述。

就该实体根据本招股说明书出售的任何证券而言，任何参与 分配普通股的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

为了遵守某些州的证券 法律（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。 此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者获得 注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们总共发行49,394,058股普通股 ，这些普通股先前是根据事先注册声明注册的。 转换已发行的 4 系列优先股、5 系列优先股并行使了 2018 年 2 月认股权证、2018 年 4 月认股权证、 2019 年 1 月认股权证、2021 年 1 月认股权证、2021 年 2 月认股权证、2021 年 2 月第一份认股权证和 2021 年 2 月 认股权证，前提是我们不会因转换 Series 4 而获得额外考虑优先股和 系列 5 优先股。转换未偿还的系列4优先股和系列5优先股或行使2018年2月认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、 2021年1月认股权证、2021年2月1日认股权证和2021年2月第二份认股权证后可发行的普通股将在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “INPX”。

转换未偿还的系列4优先股和系列5优先股以及行使2018年2月 认股权证、2018年4月认股权证、2019年1月认股权证、2020年11月认股权证、2021年1月认股权证、2021年2月1日 认股权证和2021年2月第二份认股权证时可发行的普通 股票将不会通过承销商、经纪商或交易商发行。在转换已发行的 4 系列优先股或系列 5 优先股 股票或行使 2018 年 2 月认股权证、2018 年 4 月认股权证、2019 年 1 月认股权证、2021 年 11 月认股权证、 2021 年 1 月认股权证、2021 年 2 月 1 日认股权证或 2021 年 2 月 2 日认股权证时，我们不会支付与发行这些股票相关的任何 补偿。普通股将分配 给那些正确转换了系列 4 优先股、系列 5 优先股、2018 年 2 月认股权证、2018 年 4 月认股权证、 2019 年 1 月认股权证、2021 年 1 月认股权证、2021 年 2 月 1 日认股权证或 2021 年 2 月 2 日 认股权证的持有人，他们正确转换了系列4优先股或5系列优先股或行使了认股权证总额 行使价，根据认股权证的条款。

我们还将向卖出证券持有人发行或发行的普通 股票注册为买方股票和盈利股份，以允许 卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些股票。我们不会从出售证券持有人出售 普通股中获得任何收益。我们将承担与注册 买方股份和 Earnout Shares 的义务有关的所有费用和开支。每位出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其持有 并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股 股票通过承销商或经纪交易商出售，则卖出证券持有人将负责承保折扣或佣金 或代理佣金。普通股可以通过一次或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场 价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能会在交易中受到影响 ，交易可能涉及交叉或大宗交易：

每位卖出证券持有人还可以根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售普通股 。此外，每位 卖出证券持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果任何 Selling Security 持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则承销商、 经纪交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能担任代理人或作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（其中 折扣, 向特定承销商, 经纪交易商或代理人提供的优惠或佣金可能超过这些优惠或佣金习惯于 所涉及的交易类型）。在出售普通股或其他方面，每位卖出证券持有人可以 与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能在 对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。每位卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股 股票，以平仓空头寸并归还与此类卖空相关的借入股票。每个 卖出证券持有人也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商又可以出售此类股票。

每位卖出证券持有人可以质押或授予 部分或全部买方股份和盈利股份的担保权益，如果其违约履行担保债务， 质押方或有担保方可以根据本招股说明书或第 424 条对本招股说明书的任何修正案不时提供和出售买方股份和 Earnout Shares 中包含的普通股（b) (3) 或 证券法的其他适用条款，必要时修改出售证券持有人名单，以包括根据本招股说明书出售证券持有人，质押人、受让人或其他拥有 利益的继任者。在其他情况下，每位出售证券持有人还可以转让和捐赠买方股份和Earnout股份中包含的普通 股票的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或 其他利益继承人将是卖出受益所有人。

在《证券法》和 相关规则和条例要求的范围内，卖出证券持有人和参与普通股 分配的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何支付的任何佣金或允许的任何 折扣或让步均可被视为证券下的承保佣金或折扣 Act。在进行特定普通股发行时，将根据需要分发招股说明书补充文件， 其中将列出所发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的姓名或 姓名、构成销售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款 持有人以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证Selling Security 持有人会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书 是注册声明的一部分。

卖出证券持有人和参与此类分配的任何其他人 将受《交易法》的适用条款及其相关规章的约束， 包括但不限于《交易法》第 M 条，该条例可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与人员购买和 出售任何普通股的时间。在适用范围内， M条例还可能限制任何参与普通股分销的人从事与普通股有关的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股 的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付 普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费以及遵守国家证券法或 “blue sky” 法律的费用；但是，卖出证券持有人将支付所有承保折扣和卖出佣金（如果有）。

一旦根据注册 声明（本招股说明书是该声明的一部分）出售，普通股将可以在 我们的关联公司以外的人手中自由交易。

法律事务

特此发行的证券 的有效性将由位于纽约、纽约的 Mitchell Silberg & Knupp LLP（“MSK”）移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律 事宜。 截至本申报之日，MSK和该公司的某些负责人实益拥有公司的证券，占注册人提交本注册 声明前夕已发行普通股的总额的不到5％。尽管MSK没有义务，但它将来可能会接受公司的证券作为服务付款。

专家们

独立注册的公共会计 公司Marcum LLP已审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入招股说明书和本注册声明的其他地方。 我们的合并财务报表是根据Marcum LLP作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

ECOVIS Audit AG是一家独立注册的上市会计师事务所，已审计了nanotron Technologies GmbH截至2019年12月31日和截至2019年12月31日止年度的财务报表，该报表包含在我们于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表依赖 ECOVIS Audit AG 以引用方式纳入，前提是这些报表具有会计和审计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格上的注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的附录和附表 中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册 声明和与注册声明一起提交的证物。注册声明副本和与 注册声明一起提交的证物的副本可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。 SEC 还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的注册人 的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期 报告要求的约束，据此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。此类定期报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会的公共参考资料 室和网站上查阅和复制。我们维护着一个名为 http://www.inpixon.com 的网站。在这些材料以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表8-K的最新报告以及根据《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含的信息或与该网站相关的信息未纳入 ，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会和适用法律允许我们 “以引用方式纳入 ” 到我们已经或将来可能向美国证券交易委员会提交的招股说明书信息中（不包括 中根据表格8-K的一般说明不被视为 “已提交” 的部分）。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。您应仔细阅读此处以引用 形式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

此外，在发行终止或完成 之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交上述文件 之后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括申报 中根据当前表格8-K报告第2.02和7.01项提交的任何部分）美国证券交易委员会在初始注册声明发布之日之后和注册声明 生效之前）应被视为注册成立本招股说明书自此类文件提交相应的 日期算起。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入上文 的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，这些文件的证物除外，除非 证物以引用方式特别纳入文件中。请将请求发送至：

Inpixon

收件人：秘书

东 Bayshore Road 2479 号，195 套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

高达 6,400,000 美元

招股说明书补充文件

MAXIM GROUP LLC

2024年5月31日