正如 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

XTI 航空航天有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

InterPort Blvd. 8123 号，C 套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(800) 680-7412

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

斯科特·波默罗伊
首席执行官
XTI 航空航天有限公司
8123 InterPort 大道，C 套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
电话：(800) 680-7412

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

附带副本至：

尼米什·帕特尔，Esq。

布莱克 J. Baron，Esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼
纽约州纽约 10022

电话：(212) 509-3900

向公众提议的 销售开始的大致日期：由市场状况 和其他因素决定，在本注册声明生效之日后不时开始。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出 证券法注册声明编号 即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定该注册声明随后将根据 证券法第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事， 可能确定的日期生效。

解释性说明

根据《证券法》第 415 (a) (6) 条，注册人 将在本注册声明上登记总额为54,771,837.67美元的未售出证券（“未售出证券”） 先前根据注册人在 S-3 表格（文件编号 333-256827）上的注册声明注册的未售出证券（“未售出证券”） ，最初于 2021 年 6 月 4 日提交 ，并于 2021 年 6 月 17 日宣布生效（“先前注册声明”）。此前 为未售出证券支付了5,975.60美元的申请费。根据《证券法》第 415 (a) (5) 条，注册人打算继续 根据事先注册声明发行和出售未售出的证券，直到 (i) 美国证券交易委员会（“SEC”）宣布本注册 声明生效之日以及 (ii) 2024 年 12 月 14 日，即 生效三周年后 180 天，以较早者为准事先注册声明（“到期日期”）。 在到期日之前，注册人可以继续使用先前注册声明和相关的招股说明书补充文件进行 其在该声明下的发行。除本注册声明所涵盖的范围外，先前注册声明及其下的所有优惠和销售将在 到期日被视为终止。

根据第 415 (a) (6) 条，在 到期日当天或之前，注册人可以对本注册声明提交生效前修正案，以更新先前在特此登记的 注册的未售出证券的金额，并继续根据本 注册声明发行和出售此类未售出证券。如果适用，此类生效前的修正案应指明应包含在本注册 声明中的此类未售出证券，以及将在本注册声明中登记的任何新证券的金额。

本注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的 具体条款将在基础 招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书规定了根据股权分配协议出售的普通股的条款， 紧随基本招股说明书。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的普通股包含在根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的2.5亿美元证券中。股权 分配协议终止后，销售协议招股说明书中包含的6,400,000美元中未根据销售 协议出售的任何部分都将根据基本招股说明书在其他产品中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布 我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买 这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 31 日

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

订阅权

单位

认股证

通过 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，我们可以不时通过一次或多次发行发行和出售不超过2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证、单位和认购权的任意组合。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供这些证券的 更具体的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由撰写的 招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 或免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可能会不时提供这些证券 ，其金额、价格和其他条款将在发行时确定。我们可能会连续或延迟向承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券 ，或直接向投资者提供和出售 。本招股说明书 的补充文件将提供分配计划的具体条款。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XTIA”。2024年5月24日，纳斯达克资本市场公布的普通股 的收盘价为每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为41,706,039美元，其中 11,941,121股已发行普通股，其中2,854,838股由关联公司持有，每股价格为4.59美元，这是我们上次于4月在纳斯达克资本市场出售普通股的价格 2024 年 3 月 3 日。在过去的12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经出售了约7,473,546美元的证券 ，该期限截至并包括本 招股说明书补充文件发布日期。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要 我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售在本注册 声明中注册的证券，其价值超过我们公开持股量的三分之一。

投资我们的普通股涉及高度的风险 。见”风险因素” 在本招股说明书的第6页上，了解有关这些风险的更多信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 ________________， 2024。

目录

风险因素

投资根据 本招股说明书发行的任何证券都涉及高度的风险。请参阅我们 10-K 年度报告第一部分第 1A 项中列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。其他风险因素可能包含在与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况 产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

所得款项的使用

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将出售我们在本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括营运资金、 收购、偿还债务和其他商业机会。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项 投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们无法准确估计这些发行的 净收益的分配。因此，我们的管理团队在使用这些 产品的净收益（如果有）时将拥有广泛的自由裁量权。

稀释

我们将在招股说明书补充文件中列出以下 信息，说明根据本招股说明书购买公司在 首次发行中出售的证券的投资者的股权出现任何实质性稀释：

可能发行的证券的描述

我们可能提供的证券

普通股的描述

以下关于我们普通 股票权利的摘要不完整，完全受我们的公司章程和章程的约束和限定，其副本 已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书 所包含的注册声明的附录。见”在哪里可以找到更多信息.”

我们已经批准了505,000,000股资本 股票，面值每股0.001美元，其中5亿股是普通股，500万股是 “空白支票” 优先股。

截至2024年5月31日，我们的已发行普通股为11,941,121股。 我们授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或自动报价系统的规则要求采取这种 行动。

我们的普通股持有人每股有权获得 一票。此外，我们的普通股持有人将有权从合法可用资金中获得我们 董事会宣布的按比例分红（如果有）；但是，我们董事会现行政策是保留收益（如果有）用于运营和增长。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分配 所有合法分配的资产。我们的普通股持有人没有优先权、订阅权、赎回权 权或转换权。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响 ，这些优先股只能通过董事会行动和未来发行的 来指定。

如果我们的清算、解散或 清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得我们合法可供分配的资产， 并受当时未偿还的优先股任何持有人的优先权利的约束。 我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。本招股说明书 发行的普通股也将全额支付且不可征税。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “XTIA”。2024年5月24日，纳斯达克资本市场 公布的我们普通股的收盘价为每股0.885美元。我们的股票过户代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，位于马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房 02021。

优先股的描述

我们的公司章程 允许我们在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股，其权利和优先权可以由 固定，也可以由我们的董事会指定，无需股东采取任何进一步行动。每个系列的优先股将具有 的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，由我们的董事会确定 ，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权 和先发制人权等。

在董事会 确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股对我们普通股持有者权利的实际影响。但是，其影响可能包括，除其他外：

系列 4 优先股

我们的董事会将10,415股 股优先股指定为第四系列可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为1,000美元（“系列4优先股 股”）。4系列优先股最初是在我们于2018年4月24日完成的证券公开发行中发行的。 截至2024年5月31日，有1股已发行的4系列优先股可转换为1股普通股。

未经股东 批准，我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股，这可能会对系列4优先股持有人的投票权产生不利影响，除非优先权指定证书、 权利和系列4优先股的限制所禁止。

清算。 在任何解散、 清算或清盘后，无论是自愿还是非自愿，系列4优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的分配 的金额与普通股持有人在将系列4优先股 股完全转换（不考虑此种目的下的任何转换限制）转换为普通股时获得的金额相同，金额将以 平价支付与所有普通股持有人一起。

分红。 当普通股支付股息时，4系列优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相等（在 “转换为普通股” 的基础上）的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。第 4 系列优先股的股票不支付 其他股息。

转换。 系列4优先股的每股可随时随地由其持有人选择转换为该数量的普通股 股，计算方法是将1,000美元的规定价值除以等于每股1,674,000美元的当前转换价格（视如下所述 进行调整）。这种转换权受到下述实益所有权限制的限制。

防稀释保护。系列4优先股包含反稀释保护功能，如果普通股的每股对价低于当时生效的转换价格（受某些豁免）的出售或发行，则调整转换价格，前提是转换 价格不低于1,674,000美元。

实益所有权限制。持有人 将无权转换系列4优先股的任何部分，但在此种转换生效后，该 持有人及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何个人将 实益拥有该数量的超过4.99％（或者，在发行任何股票之前选择购买者后，占9.99％）普通股的发行生效后立即流通的 股普通股股份（受 约束）持有人有权在通知我们后增加此类受益所有权限额，前提是受益所有权 限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效，前提是此类限制不得超过9.99％，且不能放弃此 61天期限）。持有人及其关联公司的受益所有权将根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定。受此类 实益所有权限制的4系列优先股持有人现在和将来都有责任根据其个人事实和情况确保自己遵守根据 《交易法》颁布的第13D-G条例。此外，根据根据 《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何收购4系列优先股的目的或效果是改变或影响 我们公司的控制权，或者与具有此类目的或效力的任何交易有关或参与者，在收购 后立即被视为标的普通股的受益所有人。

系列 5 优先股

我们的董事会将12,000股 股优先股指定为第5系列可转换优先股，面值为0.001美元，规定价值为1,000美元（“系列5优先股 股”）。第五系列优先股最初是在2019年1月15日完成的供股中发行的。截至2024年5月31日，已发行的5系列优先股有126股可转换为1股普通股。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股， 可能会对系列5优先股持有人的投票权产生不利影响，除非第五系列优先股的优先权、权利和限制指定证书 所禁止。

转换。持有人可以随时选择将系列5优先股 的每股股权转换为我们的普通股数量，计算方法是 将第5系列优先股的每股1,000美元的规定价值除以每股1,123,875美元的转换价格。此外，每股转换 价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，第 5 系列优先股的持有人将无权转换第 5 系列优先股 的任何部分，只要转换生效后，持有人及其关联公司将受益拥有 超过 4.99% 的 （持有人在提前 61 天通知我们后可自行决定调整至 9.99%）转换生效后立即流通的普通股数量。

基本面交易。如果 我们实现了某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交换要约、重新分类或股份交换 ，将我们的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们将完成 业务合并，在这种合并中，另一个人收购我们普通股已发行股的50％，或者任何个人或团体成为 总额50％的受益所有者那么，以我们已发行和流通的普通股为代表的普通投票权 随后对系列5优先股进行的任何转换，5系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时可发行的5系列优先股的全部数量 股本应获得的任何股份或其他对价。

分红。5系列优先股 的持有人将有权获得与普通股实际支付的 股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的基准计算），其形式与普通股实际支付的 股息相同。

投票权。除非指定证书中另有规定 或法律另有要求，否则系列5优先股没有投票权。

清算优先权。在我们的清算、 解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，第 5 系列优先股的持有人都有权从我们的 资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在将系列 5 优先股完全转换 （不考虑指定证书下的任何转换限制）转换为普通股时获得的金额相同，这部分金额 将按比例支付我与所有普通股持有人同意。

赎回权。我们没有义务 赎回或回购系列5优先股的任何股票。除此之外，系列5优先股的股票无权获得任何赎回权 、强制性偿债基金或类似条款。

系列 9 优先股

2024年3月12日，公司 向内华达州国务卿提交了第9系列优先股的优先权和权利指定证书（经修订的 “指定证书”） ，将公司面值0.001美元的20,000股优先股指定为第9系列优先股 股，该证书经提交的第9系列优先股优先权和权利修正证书修订 公司于2024年4月30日与内华达州国务卿合影。第9系列优先股的每股规定面值为 1,050.00美元（“规定价值”）。第9系列优先股不可转换为公司普通股。截至2024年5月31日，9系列优先股共有9,052股已发行股票。

第9系列优先股的每股 将累积申报价值的回报率，每年为10％，按未支付的 程度按年度复利，在任何小数年期内按比例计算（“优先回报”）。优先回报将自发行之日起按系列 9 优先股的每股 累计，并将按季度支付，可以是现金支付，也可以通过 额外发行一定数量的系列9优先股，等于 (i) 当时累计未付的优先回报，由 除以 (ii) 申报价值，由公司自行决定。

自系列9优先股每股 各自发行日一周年之日起，系列9优先股的每股此类股息将自动累积 季度股息，其基础是每季度91天，最后一个季度为92天（闰年为93天）， 将根据该系列9优先股的规定价值计算，并将以额外股份的形式支付系列9优先股 ，基于规定价值，或指定证书中规定的现金股票（每股，视情况而定，“季度 股息”）。从系列9优先股发行之日起一周年至 系列9优先股每股发行之日两周年之日起，该股的季度股息为每季度2％ ，在系列9优先股 每股发行之日两周年之后的各个时期，此类股票的季度股息将为每季度3％。

如果在第9系列优先股 的任何一股流通期间，公司进行或签订了基本交易（定义见指定证书），则 公司将要求公司不是幸存公司的任何此类基本交易中的任何继承实体以书面形式承担 公司根据指定证书承担的所有义务。根据指定证书 中的条款和条件，公司可以随时选择通过支付相当于系列9优先清算金额的现金（或者，如果被系列9优先股 持有人、证券或其他财产），赎回所有第9系列优先股持有人 发行和流通的全部9系列优先股股份，但不少于全部股份（定义见指定证书 ）适用于正在兑换的第9系列优先股的此类股票。第9系列每股优先清算金额 按每股规定价值加上任何应计但未付的优先回报以及当时任何应计和未付的季度股息 确定。

系列9优先股不赋予其持有人投票权 ，除非涉及对系列9优先股 的权利或优惠产生重大不利影响的事项，或者指定证书中规定的需要获得系列9优先股至少大多数已发行股份 股持有人同意的事项。

指定证书包含公司的某些 义务，例如，除非至少有 的持有人另行同意，否则在第9系列优先股没有流通股份之前，公司及其 子公司必须遵守与基本交易、公司作为上市公司 和美国证券交易委员会申报公司的地位以及指定证书中规定的其他事项有关的某些契约已发行的第9系列优先股中的大部分。

订阅 权利的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或其他证券的订阅 权。这些订阅权可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，在此类发行中获得订阅权 的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未订阅 的任何证券。

适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书即将交付的任何订阅权发行的具体条款，包括 以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定 ，如果我们提供订阅权，则该证书将提交给美国证券交易委员会。

单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的 单位。招股说明书补充文件将描述该招股说明书补充文件下提供的单位的具体 条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊注意事项。您 必须查看适用的招股说明书补充文件和任何适用的单位协议，以全面了解 任何单位的具体条款。我们将以引用方式将单位协议形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中， 包括单位证书形式（如果有），该形式描述了我们在发行 相关单位系列之前提供的系列单位的条款。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本 招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下文 描述的条款不同。

普通的

我们可能会发行由普通股、 优先股、认股权证或其任何组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个 证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充文件和任何合并文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和 多个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议 ，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何单位持有人承担任何义务或代理或信任关系。单个 银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果 我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理人将没有义务或责任，包括根据 法律或其他法律提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或 任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册 持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权 行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

认股权证的描述

购买普通股、优先股的认股权证

我们可能会为购买普通股或优先股发行认股权证 。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。 认股权证可以附在已发行证券上或与之分开。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们与银行或信托公司签订的 ，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出，作为认股权证代理人，所有权证均在 适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担 任何代理或信托义务或关系。如果我们提供认股权证，我们将 将与所发行认股权证相关的认股权证协议作为附录提交给注册声明 ，或以引用方式将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明 中。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将赋予 认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价 以现金购买普通股或优先股。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日 营业结束前随时行使。 营业结束后，到期日（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书 补充文件中的说明行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托 办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的普通股 股或优先股。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

未履行的认股

截至2024年5月31日，有未偿认股权证，用于购买总额为780,529股普通股，该认股权证将在2024年至2029年之间到期。每份认股权证都赋予持有人以当前每股0.12美元至93,656.25美元不等的价格购买 一股普通股的权利。

2023 年 12 月认股权证

2023年12月19日，根据每份日期为2023年12月15日的 认股权证激励信函协议（“激励协议”）的条款，我们与当时由我们发行的未偿还认股权证（“现有认股权证”）的某些 持有人（“持有人”）签订的 ，我们降低了总共行使491,314份现有认股权证的持有人（“现有认股权证”）的行使价格现有认股权证，并向持有人发行了新的未注册认股权证（“2023 年 12 月认股权证”），用于购买最多多股股票（“12 月 2023 年普通股认股权证”）等于行使现有 认股权证时发行的普通股数量的100％。2023年12月的认股权证自发行之日起五年后到期。根据纳斯达克股票市场的规章制度，2023年12月认股权证的行使须经股东批准， 我们在2023年12月8日举行的股东特别会议 上通过股东批准根据 一项或多项潜在的非公开交易（根据纳斯达克上市规则5635（d））进行未来发行普通股而获得该规章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未偿还的 认股权证，将以每股5.13美元的行使价购买多达491,314股普通股。

2023 年 12 月的认股权证包含对行使价的标准调整 ，包括股票拆分和重新分类。2023 年 12 月的认股权证包括 2023 年 12 月认股权证中所述的 “基本 交易” 的某些权利。2023 年 12 月的认股权证还包括无现金行使权，只要 2023 年 12 月认股权证所依据的普通股未根据《证券法》注册。

此外，根据激励协议， 我们同意，在没有根据《证券法》生效的涵盖2023年12月认股权证股份转售的注册声明 的情况下，尽快（无论如何，在2024年3月31日或之前）在 S-3表格（如果我们当时没有S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定转售由行使 2023 年 12 月认股权证时可发行的 2023 年 12 月认股权证股份的持有人出售；作出商业上合理的努力使此类注册声明在 (i) 提交后的 30 天和 (ii) 激励协议签订之日起 120 天后的 120 天内生效； ，并使该注册声明始终有效，直到没有任何持有人拥有 2023 年 12 月的认股权证。除上述内容外，如果我们在激励协议签订之日后的任何时候出于任何原因提议根据《证券法》（S-4表格或S-8表格（或类似或后续形式）注册任何普通股 ，则在没有涵盖2023年12月认股权证股份转售的注册声明的情况下， ，则在没有根据 证券法生效的注册声明的情况下， 或 S-3 表格上关于我们为自己的账户发行普通股的上架登记声明或者对于我们任何股东的账户 ，我们同意在每次此类时刻立即书面通知2023年12月认股权证 的持有人，表明我们的意向，并在《证券法》第415条规定允许的范围内，在此类登记 声明中纳入我们收到的所有书面请求的2023年12月认股权证股份的转售； 但是，前提是此类搭便注册权在2023年12月认股权证发行一年后到期。

根据2023年12月认股权证的条款， 持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人或其任何关联公司合并 的任何其他人，以及拥有普通股实益所有权的任何其他人愿意或可能拥有普通股实益所有权的任何其他人）实益拥有的普通股总数 与持有人的合计（根据《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条）将在行使生效后立即流通的普通股数量中超过4.99％或9.99％， ， 因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，在持有人选择时可以增加或减少该百分比 ，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

2022年10月认股权证

2022年10月18日，我们与其中提到的一位机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，除其他外，我们发行了认股权证，购买了最多38,462股普通股（“2022年10月认股权证”），所有 截至2024年5月31日尚未到期。2022年10月认股权证的行使价为每股585.00美元。每份2022年10月的认股权证 均可行使一股普通股，自发行之日起五年内到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 2022年10月的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人2022年10月 认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我们后，持有人可以在行使 持有人2022年10月认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制，最高为普通股数量的9.99％ 在行使 生效后立即流通的股票，因为所有权百分比为根据2022年10月认股权证的条款确定，前提是 此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动。如果在持有人行使2022年10月认股权证时，登记根据《证券法》发行2022年10月认股权证所依据的普通股 的注册声明当时没有生效或可供发行这些 股票，则作为行使权时原本打算向我们支付的现金款项，以支付总行使价 ，则持有人可以选择按此收取（全部或部分）行使已确定的普通股 净股数根据2022年10月认股权证中规定的公式。

可转移性。 在向我们交出2022年10月的认股权证以及 相应的转让文书后，持有人可以选择转让2022年10月的认股权证。

部分股票 股。行使2022年10月认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，我们选择将要发行的 股普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。2022年10月的任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们 尚未申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市 2022年10月的任何认股权证。如果没有活跃的交易市场，2022年10月认股权证的流动性是有限的。

作为股东的权利 。除非2022年10月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股股份 ，否则2022年10月认股权证的持有人在2022年10月的认股权证持有人行使2022年10月的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本交易，如2022年10月认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、所有或几乎所有财产 或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与他人合并或合并，在此类合并 或合并前夕的公司股东不直接或间接拥有至少 50% 合并后幸存实体的投票权 或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人 ，2022年10月认股权证的持有人将在基本交易发生之前行使2022年10月认股权证时获得 、证券的种类和金额、 现金或其他应收财产行使认股权证的普通股股份 就在此类基本交易之前。

豁免 和修正案。未经当时尚未到期的2022年10月认股权证中大多数 持有人的书面同意（基于当时作为此类2022年10月认股权证基础的认股权证的数量），不得修改或免除2022年10月认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响， 的同意也将是必需的。

2019 年 8 月 A 系列认股权证

与2019年8月12日的承保协议有关，我们发行了购买普通股的A系列认股权证。截至 2024年5月31日，有未偿还的A系列认股权证，可以每股93,656.25美元的行使价购买多达15股普通股。

可锻炼性。 A系列认股权证可在首次发行后的任何时间行使，并在原始发行日期 五周年之际到期。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，并且根据《证券法》登记A系列认股权证 基础普通股发行的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，或者《证券 法》规定的注册豁免适用于此类股票的发行，通过全额支付普通股 股数量的即时可用资金在此类演习中购买。如果持有人（一起 及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（或在持有人当选后，最多9.99％），则该持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是 要到此类选举后的第 61 天才能生效。

练习 价格。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括 现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

无现金 运动。如果在持有人行使A系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择 改为在行使总行使价时向我们支付的 现金付款，而是选择 在行使总行使价时收取（全额或部分）根据中规定的 公式确定的普通股净股数A系列认股权证。此外，A系列认股权证还规定，从 之日起，即公开发布这些认股权证的发行定价后的30天或自公开宣布此类发行定价以来总共超过6,000,000股普通股（视股票分红、分配、细分、组合或重新分类调整而定） 的交易之日起，A系列认股权证可由 持有人选择在无现金基础上全部或部分行使如果在行使之日， 我们的普通股成交量加权平均价格低于当时适用的每股行使价的三倍，则在现金行使时将获得的股票中。

可转移性。 在适用法律的前提下，A系列认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

部分股票 股。不会发行与行使A系列认股权证相关的普通股小额股票。代替部分 股，我们将根据自己的选择向持有人支付等于部分金额乘以行使价 的现金，或者四舍五入到下一个整股。

交易所 清单。A系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们没有申请 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 A 系列认股权证。如果没有活跃的交易市场， A系列认股权证的流动性是有限的。

基本面 交易。如果我们进行基本面交易，则在随后行使A系列认股权证时，如果我们是幸存的公司，该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司普通股 或我们的普通股的数量，如果我们是幸存的公司，则该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司的普通股 或我们的普通股的数量，以及任何额外的应收对价由于持有该数量的持有人进行了这种基本的 交易在 此类基本面交易前夕可行使A系列认股权证的普通股。基本交易指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一实体的合并或合并；(ii) 公司直接或间接影响其在一项或一系列 关联交易中的全部或基本上全部资产的任何 销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；(iii) 任何直接或间接地，收购要约、要约或交换要约（由公司或其他 方提出）是根据该要约完成的普通股持有人被允许出售、投标或将其股份换成其他证券、 现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性 股票交易所，据以有效转换或交换普通股用于其他证券、现金或财产；或 (v) 公司，直接或在一项或多项关联交易中，间接地完成了与另一方 方的股票或股票购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该另一方或集团收购超过50％的已发行普通股（不包括另一方持有或关联或关联的任何 普通股股份订立或参与此类股票 或股份购买协议的其他各方或其中的一方业务组合）。我们或尚存实体的任何继任者都将承担 A系列认股权证下的债务，并将由持有人选择向持有人交付A系列认股权证以换取继任实体 的证券，该证券可行使该继承实体相应数量的股本，相当于 在该基本交易之前行使A系列认股权证时可收购和应收的普通股，以及 使用行使价，该行使价适用A系列下的行使价此类股本的认股权证（但考虑到 根据此类基本面交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价的目的是在此类基本交易完成前保护A系列 认股权证的经济价值）。此外，正如A系列认股权证中进一步描述的那样， 如果进行任何基本交易，A系列认股权证的持有人将有权要求我们以等于A系列认股权证价值的现金购买A系列认股权证，其金额等于根据从彭博社的 “OV” 功能获得的布莱克和斯科尔斯期权定价模型 （“彭博社决定”）自适用的 基本交易完成之日起，用于定价目的，并反映 (A) 相应的无风险利率 一段时间内的美国国债利率，这段时间等于适用基本面交易的公开发布之日到终止日期之间的时间， (B) 预期波动率等于 100% 中较大值，以及截至适用基本面交易公开发布后 交易日立即从彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化 系数确定），(C) 此类计算中使用的每股基础价格将是 (i) 总和中的较大值以现金发售的每股价格 （如果有），加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）从公布 适用基本交易之前的交易日开始至适用基本面 交易完成前一交易日结束的时段内最高的 VWAP（定义见A系列认股权证），（D) 剩余的期权时间等于公开发布之日之间的时间适用的基本交易 和终止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我们控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司 或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及按A系列认股权证未行使部分的 相同比例（按布莱克·斯科尔斯价值）计算，即向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股 的所有权，否则A系列认股权证的持有人在持有人行使A系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 表决权。

豁免 和修正案。未经当时未偿还的A系列认股权证中至少三分之二 的持有人的书面同意（基于当时此类A系列认股权证所依据的认股权证的数量），不得修改或免除A系列认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则该 的同意受到的影响尤其严重（或持有人群体）也将是必需的。

假定认股权证

以下是最初由Legacy XTI发行并由我们在2024年3月12日 12日完成XTI合并时承担的未偿认股权证的实质性条款的简要摘要。此类假定认股权证的行使价格和行使后可发行的普通股数量反映了 根据XTI合并协议条款适用XTI合并汇率的情况。

Legacy XTI 2023 认股权证

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投资者发行了认股权证，购买了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 认股权证”）。尽管有XTI合并协议的条款，但Legacy XTI董事会决定将员工持有的Legacy XTI 2023年认股权证的 行使价调整为5.29美元，自XTI合并结束之日起生效，作为奖励对价 ，以换取该员工为Legacy XTI提供的与XTI合并相关的服务。截至2024年5月31日，有未偿还的 （i）Legacy XTI 2023年认股权证，可以每股16.81美元的行使价购买最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年认股权证，以每股5.29美元的行使价购买最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 认股权证可立即行使，并在首次行使日期的五周年之际到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，则 行使价格将进行适当的调整。此外，如果在公司不是幸存实体的情况下将公司与 或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，那么，作为此类合并、合并或出售资产的一部分，Legacy XTI 2023 认股权证的持有人将有权在行使此类Legacy XTI 2023认股权证时获得该权证，此类合并产生的继承实体的股票或其他证券股份或 财产（包括现金）的数量，合并或出售，如果此类Legacy XTI 2023年认股权证在合并、合并或出售前立即全部行使，则持有人本可以获得 。

未经我们的同意， Legacy XTI 2023 认股权证不可转让。

不会发行任何与行使Legacy XTI 2023年认股权证有关的 股普通股。 我们将向持有人支付一定金额的现金，该金额等于部分金额乘以行使价。

Legacy XTI 2023 认股权证禁止其持有人在公司承销的公开发行注册 声明生效之日起的 180 天内，或者公司或公司任何高级职员、董事或股东 根据条款和条件受本公司任何高级职员、董事或股东 约束的较短期限内，出售或以其他方式转让或处置任何公司证券（注册中包含的证券除外 ）此类承保的公开发行。Legacy XTI 2023 认股权证进一步规定 其持有人同意以符合上述规定的惯例形式 与此类公开发行的承销商签署市场僵持协议。

交易对手 A 认股权证

2022年2月2日 2，Legacy XTI与一家地区航空公司客户（“交易对手A”）签订了有条件的飞机购买合同（“飞机购买协议”），涉及购买100架TriFan 600飞机 ，与此相关的是，Legacy XTI向交易对手A发出了购买Legacy XTI普通股的认股权证，该认股权证已于2022年4月3日和3月11日修订 ，2024年（经修订的 “交易对手A认股权证”）。交易对手 A 认股权证包含 有条件的归属标准。交易对手A认股权证所代表的三分之一的股份归属于飞机购买协议的执行和交付 ，六分之一的股份于2024年3月11日归属，三分之一的股份将在交易对手A根据飞机购买协议接受交付和最终购买第一架TriFan 600飞机 后归属。六分之一 的未归属股票已于 2024 年 3 月 12 日到期。交易对手 A 认股权证要求双方在 2024 年 3 月 11 日起 90 天内或双方可能商定的其他时间内就初步的战略公开和 行业公告达成协议。交易对手A认股权证 将于（i）其中定义的清算事件以及（ii）太平洋时间2029年2月2日下午 5:00（以较早者为准）到期。截至2024年5月31日 ，我们的普通股共有189,156股作为交易对手 A认股权证的基础，行使价为每股0.12美元。

如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件， 行使价将进行适当的调整。此外，如果公司与 进行合并或合并，或者在公司不是幸存实体的情况下合并或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，则作为此类合并、合并或出售资产的一部分，交易对手 A认股权证的持有人将有权在行使交易对手时获得认股权证、由此产生的继承实体的股票或其他证券或 财产（包括现金）的数量合并、合并或出售，如果交易对手A认股权证在合并、合并或出售之前完全行使，则持有人本应获得的 。

持有人可以通过无现金方式行使交易对手A认股权证，其中 行使时，持有人将获得根据交易对手A认股权证中规定的公式确定的普通股净数。此外，交易对手A认股权证中仍可行使但未行使的任何部分将在到期日以无现金方式 在可行使的范围内自动行使。

除非获得我们的同意，否则{ br} 交易对手A认股权证不可转让。

不会发行任何与行使交易对手A认股权证有关的 股普通股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

融资认股权证

从2017年10月到2019年1月，Legacy XTI 向投资者发行了认股权证，以购买与某些 债务融资相关的Legacy XTI普通股（“融资认股权证”）。截至2024年5月31日，有未偿还的（i）融资认股权证，用于以每股11.21美元的行使价购买最多10,799股普通股 ；（ii）融资认股权证，用于以每股16.81美元的行使价 购买最多9,996股普通股。

融资认股权证可立即行使 ，并在首次行使之日十周年之际到期。如果 出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通 股票的类似事件，则行使价将进行适当的调整。此外，如果公司进行任何重新分类、资本重组或股本变动（包括因为 控制权的变动）（但由于细分、合并或股票分红而发生的变动），融资认股权证 的持有人将有权在该融资权证到期前的任何时候以等于 行使融资时应支付的总价格进行购买认股权证、与 相关的股票以及其他证券和应收财产的种类和金额持有人对相同数量的普通股进行重新分类、重组或变更，这些普通股数量与 持有人在此种重新分类、重组或变更前夕可购买的普通股数量相同。

在向我们交出融资认股权证以及相应的转让文书后，可以按持有人的 选择进行转让。

不会发行任何与行使融资权证相关的普通股 。我们将向持有人支付一笔等于 部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股票。

补发认股权证

2022年12月，Legacy XTI向前服务提供商 的某些受让人发行了认股权证， 购买Legacy XTI普通股（“替代认股权证”）， 此前曾向其授予10年期认股权证，以购买Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有 份未偿还的替代提供商认股权证，可以每股0.12美元的行使价购买多达30,792股普通股。

替代认股权证在向受让人发行后可立即行使 ，并于 2028 年 5 月到期。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。此外， 此外，如果公司与其他个人或实体合并或合并，或出售其全部或几乎全部资产 或股票，或进行任何其他类似的交易、清算、资本重组或重组（任何此类行动，即 “重组”）， 替代认股权证的持有人在行使此类替代认股权证后有权获得股票数量 或持有本应在 时交割的普通股数量的其他证券或财产如果此类替代权证在该重组之前立即全部行使 ，则此类重组有权行使此类认股权证。

持有人可以通过无现金方式全部或部分行使替代认股权证 ，在该行使中，持有人将获得根据替代认股权证中规定的公式确定的普通股 净股数。

在向我们交出此类认股权证以及相应的转让文书后，持有人的选择权证可以按照 的选择权进行转让。

替代认股权证的持有人拥有某些 信息权利。替代认股权证规定，我们将在正常工作时间的所有合理时间内，在发出合理的 通知后，允许替代认股权证持有人指定的任何授权代表访问和检查我们的任何财产， ，包括但不限于我们的账簿和记录（并制作账簿和记录），并与我们的官员讨论我们的事务、财务 和账户，以监控此类持有人的投资在 Legacy XTI 中，受该特定用户的保密 条款的约束Legacy XTI与前服务提供商于2018年5月4日签订的信函协议。此外， 无论何时向持有人提供此类材料， 我们都会向持有人提供此类材料时向持有人提供此类材料的季度和年度财务报表和报告。

对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法规 （“NRS”）第 78.7502 条一般规定，按照内华达州法律注册的公司可以赔偿 任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序 的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查行动（不包括由民事、刑事、行政或调查采取的衍生行动）或根据公司的权利），理由是 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司的要求 以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务， 用于支付 该人在此类行动、诉讼或诉讼中实际和合理产生的与此类行动、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，{} 和 (b) 本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背该人的最大利益corporation ，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。在 的衍生诉讼中，如果内华达州公司 (a) 根据 NRS 第 73.138 条不承担任何责任，并且 (b) 本着诚意行事，并且以合理的方式行事，则内华达州公司可以向任何此类人员提供赔偿，以支付该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）} 符合或不反对公司的最大利益。

我们的公司章程和章程规定 ，我们将在不时修订的 NRS 条款允许的范围内和方式向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守任何允许的扩大或限制，如 任何股东或董事的决议或合同中可能规定的那样。

我们的股东批准的任何废除或修改这些条款 只能是预期性的，不会对我们在废除或修改时存在的任何董事 或高级职员的责任限制产生不利影响。

无论NRS是否允许 赔偿，我们也可以代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为其行为所产生的责任保险 。

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人员根据上述条款或其他规定对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 的范围内，我们被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

内华达州法律和我们的公司章程 和章程的反收购效力

我们的公司章程、我们的章程和 《内华达州修订章程》包含的条款可能会推迟或增加对未经董事会批准 的我们公司控制权的收购，无论是通过要约、公开市场收购、代理竞赛还是其他方式。实施这些条款 是为了使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因董事会认为收购威胁不符合公司和股东的最大利益而造成干扰。这些条款 可能会阻碍第三方提出涉及收购或变更我们公司 控制权的提案，即使我们的大多数股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还可能产生 的效果，即未经我们的 董事会同意，第三方更难更换我们目前的管理层。

下文描述了我们的公司章程、章程和内华达州修订法规中包含的 条款，这些条款可能阻碍或延迟收购 我们公司的控制权，但董事会尚未批准。本描述仅作为摘要，并参照我们的公司章程和章程进行了全面限定 ，每份的形式均包含在注册声明 的附录中，本招股说明书是该声明的一部分。

已授权但未发行的优先股

我们目前被授权发行总计 5,000,000 股优先股。我们的公司章程规定，董事会可以通过决议发行优先股， 无需股东采取任何行动。如果发生敌对收购，董事会可能会使用这只优先股 来保持控制权。

填补空缺

我们的章程规定，应授权董事会 填补因任何董事死亡、辞职或被免职而产生的董事会空缺。如果股东未能选出在 股东的任何年度或特别会议上选举的全部授权董事人数，则董事会也有权填补 空缺。董事会的空缺可以由当时在任的剩余董事中的大多数填补，即使少于董事会的法定人数 ，也可以由唯一剩下的董事填补。

罢免董事

我们的章程的规定可能使我们的股东难以罢免我们的一名或多名董事。我们的章程规定，全体董事会或任何个人 董事可以在为此目的召开的任何特别股东大会上被免职，但须由有权选举董事代替被免职的三分之二 的持有人投票。此外，根据我们的章程，如果在总票数相同的选举中累积投票，则反对罢免或不同意罢免的选票足以选出该董事 （或者，如果此类行动是经书面同意采取的，则所有有权投票的股份均已投票），则不得罢免任何董事（除非整个董事会被免职）然后选举了最近一次董事选举时获得授权 的董事。我们的章程还规定，如果根据我们的公司章程 的规定，作为一个类别或系列投票的任何类别或系列股份的持有人有权选举一名 或多名董事，则只有通过该类别或系列股份持有人的适当投票才能罢免任何如此当选的董事。

董事会不开会就采取行动

我们的章程规定，如果所有董事会成员都书面同意，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动 。董事会通过同意采取的行动允许董事会迅速做出 决定，包括在敌对收购威胁到现任管理层的情况下。

没有累积投票

我们的章程和公司章程没有 提供在董事选举中累积选票的权利。该规定意味着投票 选举董事的多数股份的持有人可以选举所有董事。非累积投票使叛乱的少数派 股东更难选举一个人进入董事会。

股东提案

除非适用的 法律有要求，否则我们无需在代理卡上包含或在委托书中描述与任何股东 提案有关并与任何股东会议相关的任何信息。

公司章程和章程修正案

我们的公司章程赋予董事 和股东通过、修改或废除公司章程的权力。股东对章程的任何通过、修改、修改、变更或 废除都需要公司大多数已发行股票的赞成票。股东通过、修改或废除的任何章程 均可由董事会修改或废除，但董事会 无权更改股东会议或董事会的法定人数，也无权修改章程中与 罢免董事或填补因股东罢免而导致的董事会空缺的任何条款。任何修改、修改、 修改或废除我们公司章程任何条款的提案都需要在专门为此目的召集的 正式组建的股东大会上，获得有权对此类修正案或废除进行表决、作为单一类别共同投票的所有股权类别中 多数票的赞成票的批准。

内华达州法定条款

我们受NRS 78.378至78.3793（包括反收购法）规定的约束，该法适用于对 “发行公司” 控股权的任何收购。 总的来说，此类反收购法允许 “发行 公司”（定义见NRS 78.3788）的公司章程、章程或董事通过的决议，对收购该公司的控股权施加比 NRS 78.378 至 78.3793（含）更严格的要求，并允许发行公司的董事采取行动进行保护 公司及其股东的利益，包括但不限于通过计划、安排或其他工具 向拥有一定比例的所有权和/或投票权的持有人授予或拒绝权利、特权、权力或权限。此外， “收购人”（以及联合行动者）只有在收购人要求的特别会议（前提是收购方根据NRS 78.3789提交了要约人 声明并承诺支付相关费用）上通过股东决议授予 的控股权表决权，也可以在下次特别或年度股东大会上获得控制权股份的投票权。 此外，反收购法通常规定 (i) 发行公司根据NRS 78.3792赎回不少于全部的 “控制权 股份”（如定义），前提是公司章程或章程在收购 “发行公司” 控股权后的第 10 天生效的公司章程或章程中有此规定，以及（ii）持不同政见者的权利 } 根据NRS 92A.300至92A.500（包括在内），适用于投票反对授权控股投票权的股东。

我们还受NRS 78.411至78.444（含78.444）规定的约束，该条款通常禁止内华达州上市公司与 “利害关系股东”（按定义）进行 “合并”，该股东是公司已发行有表决权股份的至少百分之十的受益所有者，或者是以前的公司的关联公司或关联公司} 在过去三年内拥有这种投票权，自该人首次成为该人之日起的三年内”感兴趣的 股东”，但其中规定的授权合并有某些例外情况。

根据NRS 78.195，我们的 公司章程规定，董事会有权通过提交指定证书 来发行系列优先股，以不时确定该系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权 和权利及其资格、限制或限制，但须遵守规定的限制 根据法律。

做市、稳定和其他 交易

目前，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，任何已发行的证券都没有 市场。如果所发行的证券 在首次发行后进行交易，则根据现行利率 利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价格的折扣进行交易。尽管承销商有可能告知我们它打算 在所发行证券上市，但任何此类承销商都没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止 ，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。 我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市优先股、认股权证或认购权的计划。 与任何特定优先股、认股权证或认购权相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书 补充文件或其他发行材料中进行描述。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售 证券：

此外，我们可能会在期权、股票借贷或其他类型的交易中输入 ，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商 或交易商，然后承销商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易 。例如，我们可能：

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券 来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空 证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的 投资者。

每次我们出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的所有承销商、交易商或代理商。 任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商 ，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购。我们可能会不时通过一项或多项交易出售 证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以 通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家 此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券 的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行的 证券（如果有）。承销商 或经销商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或让步可能会不时发生变化。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中列出，支付给该代理人的任何佣金将列于招股说明书 补充文件。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命 期间尽最大努力行事。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是未成立 交易市场的新发行的证券。任何承销商均可开立这些证券的市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克 资本市场或其他主要市场上市交易我们的普通股。我们可以申请在交易所上市任何系列的优先股或认股权证， 但我们没有义务这样做。因此，任何系列的证券可能没有流动性或交易市场。

可以征求购买本招股说明书提供的 证券的提议，我们可以直接向机构投资者 或其他人出售证券，根据证券的转售，机构投资者 或其他人可能被视为证券法所指的承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

我们在根据本招股说明书进行任何证券发行时使用的某些承销商、 交易商或代理商可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易， 在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人 可能有权获得某些民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任， ，并有权获得某些费用报销。

最初在美国境外出售的任何证券 均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售 证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响普通 股票价格的交易，但这些承销商没有义务这样做，也可以在任何 时间停止任何做市活动。具体而言，承销商可以超额配股或以其他方式为自己的账户创建普通股空头寸， 出售的普通股数量超过我们出售给他们的普通股。承销商可以选择通过在公开市场上购买普通股或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。此外，承销商 可以通过在公开市场上竞标或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可能处以罚款 出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的普通股，则允许向参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商提供的卖出优惠 将被收回，无论是与稳定 交易有关还是与稳定 交易有关。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在 的水平，高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响普通 股票的价格，以免阻碍普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定 。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他方面受到影响，如果开始，则可以在任何 时间终止。

在发行方面，承销商 和卖出集团成员也可能参与我们的普通股的被动做市交易。被动做市包括 在纳斯达克资本市场上显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些 价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M法规第103条限制了每个被动 做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在 ，高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

我们受 《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例（包括M法规）的约束。该法规可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何普通股 的时间。 《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和我们的活动。

本招股说明书发行的证券的预计交付日期 将在与本次发行有关的适用的招股说明书补充文件中描述。

就该实体根据本招股说明书出售的任何证券而言，任何参与 分配普通股的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。

为了遵守某些州的证券 法律（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。 此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者获得 注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由纽约州纽约的米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可以 向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所述，其中包含关于公司继续作为 持续经营企业能力的解释性段落，该段以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。Marcum LLP审计了XTI飞机公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年的合并财务报表 ，这些报表包含在我们于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告中，其中包含关于XTI飞机公司继续作为持续经营企业能力的 解释性段落，该公司注册成立在本招股说明书和本注册声明的其他地方引用 。此类财务报表是根据Marcum LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的 报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所涵盖证券的注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表 中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册 声明和注册声明中提交的证物。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和 信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期 报告要求的约束，并根据该规定，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述 SEC 的 网站上查看和复制。我们维护一个网址为 http://www.xtiaerospace.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或 向美国证券交易委员会提交此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的当前报告以及对根据《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书， 也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会和适用法律允许我们 “以引用方式纳入 ” 到我们已经或将来可能向美国证券交易委员会提交的招股说明书信息中（不包括 中根据表格8-K的一般说明不被视为 “已提交” 的部分）。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。您应仔细阅读此处以引用 形式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

此外，在发行终止或完成 之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交上述文件 之后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括申报 中根据当前表格8-K报告第2.02和7.01项提交的任何部分）美国证券交易委员会在初始注册声明发布之日之后和注册声明 生效之前）应被视为注册成立本招股说明书自此类文件提交相应的 日期算起。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入上文 的信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，这些文件的证物除外，除非 证物以引用方式特别纳入文件中。请将请求发送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：秘书

InterPort Blvd. 8123 号，C 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

(800) 680-7412

$250,000,000

普通股

优先股

订阅权

单位

认股证

招股说明书

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 5 月 31 日

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256827

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 ____ 日的招股说明书）

高达 6,400,000 美元

普通股

本招股说明书补充文件涉及不时发行和出售高达 640万美元的普通股，补充了2022年7月22日的招股说明书补充文件，并由2023年4月18日的招股说明书补充文件和2023年6月13日的招股说明书补充文件补充 。这些销售将根据我们于2022年7月22日与Maxim集团有限责任公司（“Maxim”）签订的股权分配协议（“Maxim”）的条款进行， 于2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日和2024年5月31日进行了修订（“股权分配协议”）。根据 股权分配协议的条款，我们可以通过作为代理人的Maxim不时发行和出售总发行价 不超过约33,800,000美元的普通股。截至2024年5月31日，我们已经出售了703,756股 股普通股，总发行价约为27,400,000美元，根据股权分配协议，总发行价约为6,400,000美元。

根据本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将按经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义被视为 的 “市场上” 发行，包括直接在 或通过纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易市场）进行的销售，向或通过纳斯达克资本市场进行的销售除交易所或其他地方以外 的做市商，在协议交易中以出售时的市场价格或与之相关的价格进行交易这种 现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。Maxim将根据其正常的 交易和销售惯例，按照Maxim和我们双方商定的条款，尽其商业上合理的努力，代表我们出售要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、 信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为 “分销计划 ” 的部分中提供了有关如何出售普通股的更多信息。

Maxim有权按固定的 佣金率获得补偿，即每次出售普通股总收益的3.0％。在代表我们出售我们的 普通股方面，Maxim将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Maxim的补偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向 Maxim 提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “XTIA”。2024年5月24日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为41,706,039美元，其基础是11,941,121股已发行普通股， 其中2,854,838股由关联公司持有，每股价格为4.59美元，这是我们上次在纳斯达克资本出售普通股的价格 将于2024年4月3日上市。在过去的12个日历月期间，根据S-3表格的一般指令 I.B.6，我们已出售了约7,473,546美元的证券，该期限截至并包括本招股说明书补充文件发布日期。根据S-3表格I.B.6号一般指令 ，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在公开募股中出售在注册声明上注册的证券（本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成），其价值在任何12个月内超过我们公众持股量的 三分之一（“Baby Shelf Limition”）。

投资我们的普通股涉及很高的 风险。请参阅本招股说明书补充文件PS-6页开头的 “风险因素”、随附的 基本招股说明书的第6页，以及本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或 随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充材料的发布日期为 ________________， 2024

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书构成了S-3表格（文件编号333-256827）注册声明的一部分，该声明于2021年6月17日宣布生效， 我们使用 “货架” 注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。

本文档分为两部分。 的第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的基本招股说明书， 提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件所提供的 证券。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入 的所有信息，以及本 招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件 可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件 中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件 中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书 以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的 或此处以引用方式纳入的信息，以及随附的 基本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您 提供了不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

我们提议仅在允许要约和销售的 司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标违法的任何司法管辖区内的任何 证券一起使用。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺（以引用方式纳入招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书中）仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些 案例中，用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证 或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 此类陈述、担保和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的事务状况。

2024 年 3 月 12 日，XTI Aerospace, Inc.（前 称为 Inpixon）、特拉华州的一家公司、XTI Aerospace, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司 Superfly Merger Sub Inc. 和特拉华州的一家公司 XTI 飞机公司（“Legacy XTI”）根据该 某些协议和合并计划（“XTI 合并”）完成了合并交易（“XTI 合并”）协议”），日期为 2023 年 7 月 24 日，并于 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修订，根据该协议，Merger Sub 与 Legacy XTI 合并并入 Legacy XTI，Legacy XTI 作为全资子公司在合并后幸存下来XTI Aerospace 的 （“XTI 合并”）。随着XTI合并的完成，我们的公司名称更改为 “XTI Aerospace, Inc.”

在本招股说明书补充文件中，除非另有 注明或上下文另有要求，否则 “XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指 XTI Aerospace, Inpixon GmbH、IntraNav GmbH 以及在 XTI 合并之前 结束之前和之后 XTI 合并的结束，Legacy XTI。

关于反向股票拆分的注意事项

自2022年7月22日起，公司 (i) 对其授权和流通普通股（面值0.001美元）进行了反向拆分，比例为1比75，自2022年10月 7日起生效，以遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和 (ii) 以1比100的比例对其已发行普通股 进行反向拆分，生效 2024 年 3 月 12 日，目的是遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 并满足 适用于与收盘有关的首次上市申请的出价要求XTI 合并案。除非另有说明，否则我们已在本招股说明书补充文件中反映了 的此类反向股票拆分。

我们仅授权了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写 或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、Maxim 和任何其他承销商也未授权任何人 向您提供不同的信息。我们和 Maxim 对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区 出售普通股并寻求买入要约。本文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日起准确无误，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们 普通股的出售日期如何。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的基本 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件均包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”、“将” 或其中的否定词来识别这些前瞻性陈述术语或其他类似表述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含这些词语。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务 状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知的 和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和其他地方 中描述的风险、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他定期报告， 涉及：

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书补充文件的其他部分 、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件可能包括其他 因素，这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在两个竞争激烈且变化迅速的 行业中开展业务。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素， 也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。您应阅读本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩、 的活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们承诺 没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使 这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述 。

风险因素

在您决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括 我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景 或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失 。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

由于我们对 如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们尚未将本次发行的 净收益的特定金额分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层将灵活地使用本次发行的净收益 。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可能不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股 的市场价格。

在公开市场上出售大量 普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过 出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场 价格产生什么影响。

在此发行的普通股将以 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将有 酌情决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格 。由于以低于所支付价格 的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

根据股权分配协议，我们将在任何时候发行 的实际股票数量或总数均不确定。

根据权益分配 协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在权益分配协议的整个期限 期间随时向Maxim发送销售通知。Maxim在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在Maxim设定的限额基础上波动 。由于出售期间每股 的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

我们未能遵守纳斯达克资本市场的 持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “XTIA”。纳斯达克的上市标准规定，为了获得继续上市的资格，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足与最低股东 股权、公开持股的最低市场价值和各种附加要求相关的标准。如果纳斯达克以未能达到上市标准为由将我们的证券从其交易所的 退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

从纳斯达克退市还可能导致其他 负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者 的利息损失以及业务发展机会的减少。

在过去的几次情况下，包括最近在2023年4月14日的 ，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们的普通股 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，我们的股票不再符合纳斯达克上市规则 继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。每次，我们都有自通知之日起 180 天的时间来重新遵守纳斯达克的上市要求，至少连续10个交易日将我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价定为 至少 1.00 美元。

为了 弥补最近的出价缺陷并满足适用于与XTI合并完成相关的首次上市申请的出价要求 ，我们对已发行普通股进行了 的1比100反向拆分，自美国东部时间2024年3月12日下午 4:01 起生效。2024 年 3 月 26 日，纳斯达克告知我们 ，我们已恢复遵守最低出价要求，并且我们恢复了适用的 纳斯达克持续上市标准。

此外，2024 年 4 月 4 日，我们收到了纳斯达克的一封通知 信，通知我们，由于伦纳德·奥本海姆于 2024 年 3 月 31 日辞去董事会和审计委员会的职务，我们不再遵守纳斯达克 上市规则 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会要求，我们根据纳斯达克 上市规则5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），为恢复合规性提供了补救期。2024 年 5 月 15 日，我们收到了纳斯达克的一封信，告知 我们，由于 Tensie Axton 于 2024 年 5 月 13 日被任命为董事会和审计委员会成员，我们已重新达到 对纳斯达克独立董事和审计委员会的要求。尽管我们目前遵守了纳斯达克的持续 上市要求，但我们无法保证将来能够满足纳斯达克 的持续上市要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求。

如果我们的普通股失去在纳斯达克的地位 ，我们认为它们很可能有资格在场外市场集团公司运营的 交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉色公开市场）上报价，我们也可能有资格在其OTCQB市场（ 风险市场）上交易。人们普遍认为这些市场不如纳斯达克那么高效，也不像纳斯达克那么广泛。在 这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟 。此外，如果我们的股票退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能阻碍经纪交易商进行普通股交易，甚至不愿持有我们的普通股，从而进一步限制我们普通股的流动性 。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。

如果我们额外发行股本，我们的股东的投资价值可能会大幅稀释 。

我们的公司章程允许我们发行最多5亿股 普通股，面值每股0.001美元，并允许我们在未经股东 批准的情况下发行和指定最多5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。为了筹集额外资金，我们将来可能会以低于现有股东支付的价格出售 额外普通股或其他可兑换成普通股的证券， 股票，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 ，这可能会导致现有股东的利益大幅削弱。此外，在 已行使或可能行使的未偿还股票期权或认股权证或者转换优先股或可转换票据或发行其他股票 的情况下，您可能会遭遇进一步的稀释。

我们可能会发行债务和股权证券 或可转换为股权证券，其中任何一种在分配和清算中都可能优先于我们的普通股， 这可能会对我们的普通股的价值产生负面影响。

将来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的 资本资源：进行无抵押或由我们最多所有资产担保的债务或类似债务的融资，或者发行 额外债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、优先票据、次级票据、担保、优先股、混合证券或可转换为股权证券的证券。 如果我们进行清算，我们的贷款人和债务及优先证券的持有人将在向普通股持有人分配之前获得我们可用 资产的分配。由于我们在未来发行中承担债务和发行证券的决定 可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计未来发行或债务融资的金额、时间或性质 。此外，市场条件可能要求我们在未来发行证券时接受不太优惠的条款。

如果我们的普通股退市，我们普通股的市场流动性 可能会受到严重影响，我们的股东出售普通股的能力可能会受到限制。将我们的普通股从纳斯达克退市将对我们普通股的价值产生负面影响。我们的普通 股票退市还可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，并可能导致对我们的 公司失去信心。

如果我们的普通股受到 便士股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已经通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商 行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券， 不包括在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券， 前提是有关此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。 如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，并且普通股的价格低于5.00美元，则我们的普通股 将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在交易未以其他方式免除 的便士股票之前，提供包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则 要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须特别书面确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；以及 (iii) a 书面适用性声明的签名并注明日期的 副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在 二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

美国证券交易委员会与Baby Shelf 限制相关的法规可能会限制我们在本招股说明书补充文件下可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行法规，由于我们的公开持股量目前 低于7500万美元，并且只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们可以在任何十二个月期限内使用货架注册声明（包括本招股说明书补充文件下的销售）通过主要公开发行 证券筹集资金， 受Baby Shelf限制的约束。截至2024年5月31日，非关联公司持有的已发行普通股（ 或公众持有量）的总市值约为41,706,039美元，其中 11,941,121股已发行普通股（其中2,854,838股由关联公司持有 ，每股4.59美元，这是我们上次在纳斯达克资本 出售普通股的价格将于2024年4月3日上市。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们在过去的12个日历月期间出售了约7,473,546美元的证券，该期限截至并包括本招股说明书补充文件发布之日。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册的市值超过 超过我们公开持股量的三分之一的证券。如果我们的公开持股量 减少，我们根据本招股说明书补充文件可能出售的证券数量也将减少。

与我们的运营相关的风险

我们收到的 飞机的预购不具约束力、有条件或书面意向书，可以在最终的 购买协议执行之前随时终止。如果这些预购被取消、修改、延迟或未按照与各方商定的条款下达， 我们的业务、经营业绩、流动性和现金流将受到重大不利影响。

我们有一项预售计划，其中包括TriFan 600飞机的可退还押金 。大多数预购不包括押金。我们收到的押金不会使 客户有义务购买飞机，客户可以要求全额退还其可退还的押金。大多数预订 都必须执行我们与各方之间的最终购买协议，该协议包含购买 飞机的最终条款，包括但不限于要购买的飞机的最终数量和飞机的交付时间。 部分或大多数客户可能要等到飞机交付之前才能过渡到不可退款的购买合同。Aircraft 客户可能会通过取消订单来应对疲软的经济状况或市场上竞争激烈的替代方案，这会导致 对我们的飞机和其他材料（例如零件、服务和培训）的需求降低，我们预计将从中产生额外收入。 客户要求退还可退还的存款可能会对我们的财务业绩和/或 流动性产生重大不利影响，包括但不限于我们在财务上可能无法退还此类存款的可能性。

我们成功执行 商业计划的能力将需要额外的债务或股权融资，否则可能无法以合理的条件或根本无法提供这些融资。

根据我们目前的业务计划，我们将需要 额外的资本来支持我们的运营，而额外的债务或股权融资可能会满足这一需求。在某种程度上，我们 通过发行股权证券筹集额外资金，此类发行可能会严重稀释我们的股东所有权 ，并且任何新股权证券的条款都可能优先于我们的普通股。我们达成的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的 契约。这些限制性契约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的特定限制 ，以及禁止我们设定留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力。 例如，我们的第9系列优先股包含许多限制性契约，如 “— 系列9优先股的条款对我们的筹集资金能力构成了更多挑战。”这些限制性契约可能 阻止或阻止我们在需要时筹集额外资金。此外，如果我们通过许可、合作 或其他战略安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们某些技术和专有权利的权利，或者以对我们不利的条款授予 许可。我们还可能根据我们的股权激励计划发放激励奖励，这可能会产生额外的 稀释作用。我们还可能被要求确认与未来可能发行的某些证券 相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们获得所需融资的能力可能会受到各种因素的损害，包括整个行业的经济和资本市场状况，以及 我们无利可图的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们 能够从融资活动中筹集的资本金额以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，我们 可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少业务。

第9系列优先股 的条款对我们筹集资金的能力构成了额外的挑战。

我们的第9系列优先股的条款包含 一些限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的运营和财务限制，而第9系列优先股 股仍在流通，除非经至少大多数已发行的9系列优先股 的同意免除这些限制。这些限制包括但不限于对我们 (i) 发行或出售任何 使公司净收益总额超过1,000万美元的股权证券的能力的限制，(ii) 发行、承担或担保任何债务（不包括任何 公司间债务），或在任何可变利率交易（不包括普通股的发行 股票）中发行任何债务或股权证券在市场发行中，受第 9 系列优先股指定证书中规定的限制）、 和 (iii)创建、授权或发行或签订任何协议以创建、授权或发行任何类别的优先股（包括 额外发行的第9系列优先股）。

违反 系列9优先股指定证书下的限制性契约可能会导致系列9优先股指定证书 下的违约事件，这可能需要赎回系列9优先股。由于这些限制， 我们开展业务的方式可能受到限制，无法通过额外的债务或股权融资为我们的运营融资，和/或无法有效竞争 或利用新的商机。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售 收益不超过6400,000美元的普通股。我们收到的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量 以及出售此类股票的市场价格。无法保证我们能够出售任何 股或充分利用与Maxim签订的股权分配协议作为融资来源。由于没有最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们目前打算将 本次发行的净收益（如果有）主要用于营运资金和一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺 或协议，但我们也可能将部分净收益用于 投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的业务或技术。

我们在决定如何使用本次发行的 收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会 认为，灵活使用净收益是谨慎的。请参阅标题为 “风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险 ——由于我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可以以您不同意的方式使用 所得款项。”

股本的描述

以下描述是我们某些证券的部分 条款的摘要，这些条款自称不完整，受我们的组织文件和相关交易文件（如适用）的约束，并通过引用 对其进行全面限定，这些文件的副本已经或将要提交或以引用方式纳入 。

普通股

根据经修订的公司章程，我们被授权 最多发行500,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月31日， 共发行和流通了11,941,121股普通股。

我们的普通股持有人每股有权获得 一票。此外，我们的普通股持有人将有权从合法可用资金中获得我们 董事会宣布的按比例分红（如果有）；但是，我们董事会现行政策是保留收益（如果有）用于运营和增长。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分配 所有合法分配的资产。我们的普通股持有人没有优先权、订阅权、赎回权 权或转换权。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响 ，这些优先股只能通过董事会行动和未来发行的 来指定。

如果我们进行清算、解散或 清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得可以合法分配的资产， 受当时未偿还的优先股持有人的先前权利的约束。 我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。

优先股

我们的公司章程允许我们按一个或多个系列发行 最多5,000,000股优先股，其权利和优惠可能由我们 董事会确定或指定，无需股东采取任何进一步行动。每个优先股系列将拥有由我们董事会决定的股票数量、名称、 优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权， 其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。

我们的优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付 的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 控制权变更或其他公司行动。

系列 4 优先股

我们的董事会将10,415股 股优先股指定为第四系列可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为1,000美元（“系列4优先股 股”）。4系列优先股最初是在我们于2018年4月24日完成的证券公开发行中发行的。 截至2024年5月31日，有1股已发行的4系列优先股可转换为1股普通股。

未经股东 批准，我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股，这可能会对系列4优先股持有人的投票权产生不利影响，除非优先权指定证书、 权利和系列4优先股的限制所禁止。

清算。 在任何解散、 清算或清盘后，无论是自愿还是非自愿，系列4优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的分配 的金额与普通股持有人在将系列4优先股 股完全转换（不考虑此种目的下的任何转换限制）转换为普通股时获得的金额相同，金额将以 平价支付与所有普通股持有人一起。

分红。 当普通股支付股息时，4系列优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相等（在 “转换为普通股” 的基础上）的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。第 4 系列优先股的股票不支付 其他股息。

转换。 系列4优先股的每股可随时随地由其持有人选择转换为该数量的普通股 股，计算方法是将1,000美元的规定价值除以等于每股1,674,000美元的当前转换价格（视如下所述 进行调整）。这种转换权受到下述实益所有权限制的限制。

防稀释保护。系列4优先股包含反稀释保护功能，如果普通股的每股对价低于当时生效的转换价格（受某些豁免）的出售或发行，则调整转换价格，前提是转换 价格不低于1,674,000美元。

实益所有权限制。持有人 将无权转换系列4优先股的任何部分，但在此种转换生效后，该 持有人及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何个人将 实益拥有该数量的超过4.99％（或者，在发行任何股票之前选择购买者后，占9.99％）普通股的发行生效后立即流通的 股普通股股份（受 约束）持有人有权在通知我们后增加此类受益所有权限额，前提是受益所有权 限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效，前提是此类限制不得超过9.99％，且不能放弃此 61天期限）。持有人及其关联公司的受益所有权将根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度确定。受此类 实益所有权限制的4系列优先股持有人现在和将来都有责任根据其个人事实和情况确保自己遵守根据 《交易法》颁布的第13D-G条例。此外，根据根据 《交易法》颁布的第13d-3 (d) (1) (i) 条，任何收购4系列优先股的目的或效果是改变或影响 我们公司的控制权，或者与具有此类目的或效力的任何交易有关或参与者，在收购 后立即被视为标的普通股的受益所有人。

系列 5 优先股

我们的董事会将12,000股 股优先股指定为第5系列可转换优先股，面值为0.001美元，规定价值为1,000美元（“系列5优先股 股”）。第五系列优先股最初是在2019年1月15日完成的供股中发行的。截至2024年5月31日，已发行的5系列优先股有126股可转换为1股普通股。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股， 可能会对系列5优先股持有人的投票权产生不利影响，除非第五系列优先股的优先权、权利和限制指定证书 所禁止。

转换。持有人可以随时选择将系列5优先股 的每股股权转换为我们的普通股数量，计算方法是 将第5系列优先股的每股1,000美元的规定价值除以每股1,123,875美元的转换价格。此外，每股转换 价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，第 5 系列优先股的持有人将无权转换第 5 系列优先股 的任何部分，只要转换生效后，持有人及其关联公司将受益拥有 超过 4.99% 的 （持有人在提前 61 天通知我们后可自行决定调整至 9.99%）转换生效后立即流通的普通股数量。

基本面交易。如果 我们实现了某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交换要约、重新分类或股份交换 ，将我们的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们将完成 业务合并，在这种合并中，另一个人收购我们普通股已发行股的50％，或者任何个人或团体成为 总额50％的受益所有者那么，以我们已发行和流通的普通股为代表的普通投票权 随后对系列5优先股进行的任何转换，5系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时可发行的5系列优先股的全部数量 股本应获得的任何股份或其他对价。

分红。5系列优先股 的持有人将有权获得与普通股实际支付的 股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的基准计算），其形式与普通股实际支付的 股息相同。

投票权。除非指定证书中另有规定 或法律另有要求，否则系列5优先股没有投票权。

清算优先权。在我们的清算、 解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，第 5 系列优先股的持有人都有权从我们的 资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在将系列 5 优先股完全转换 （不考虑指定证书下的任何转换限制）转换为普通股时获得的金额相同，这部分金额 将按比例支付我与所有普通股持有人同意。

赎回权。我们没有义务 赎回或回购系列5优先股的任何股票。除此之外，系列5优先股的股票无权获得任何赎回权 、强制性偿债基金或类似条款。

系列 9 优先股

2024年3月12日，公司 向内华达州国务卿提交了第9系列优先股的优先权和权利指定证书（经修订的 “指定证书”） ，将公司面值0.001美元的20,000股优先股指定为第9系列优先股 股，该证书经提交的第9系列优先股优先权和权利修正证书修订 公司于2024年4月30日与内华达州国务卿合影。第9系列优先股的每股规定面值为 1,050.00美元（“规定价值”）。第9系列优先股不可转换为公司普通股。截至2024年5月31日，9系列优先股共有9,052股已发行股票。

第9系列优先股的每股 将累积申报价值的回报率，每年为10％，按未支付的 程度按年度复利，在任何小数年期内按比例计算（“优先回报”）。优先回报将自发行之日起按系列 9 优先股的每股 累计，并将按季度支付，可以是现金支付，也可以通过 额外发行一定数量的系列9优先股，等于 (i) 当时累计未付的优先回报，由 除以 (ii) 申报价值，由公司自行决定。

自系列9优先股每股 各自发行日一周年之日起，系列9优先股的每股此类股息将自动累积 季度股息，其基础是每季度91天，最后一个季度为92天（闰年为93天）， 将根据该系列9优先股的规定价值计算，并将以额外股份的形式支付系列9优先股 ，基于规定价值，或指定证书中规定的现金股票（每股，视情况而定，“季度 股息”）。从系列9优先股发行之日起一周年至 系列9优先股每股发行之日两周年之日起，该股的季度股息为每季度2％ ，在系列9优先股 每股发行之日两周年之后的各个时期，此类股票的季度股息将为每季度3％。

如果在第9系列优先股 的任何一股流通期间，公司进行或签订了基本交易（定义见指定证书），则 公司将要求公司不是幸存公司的任何此类基本交易中的任何继承实体以书面形式承担 公司根据指定证书承担的所有义务。根据指定证书 中的条款和条件，公司可以随时选择通过支付相当于系列9优先清算金额的现金（或者，如果被系列9优先股 持有人、证券或其他财产），赎回所有第9系列优先股持有人 发行和流通的全部9系列优先股股份，但不少于全部股份（定义见指定证书 ）适用于正在兑换的第9系列优先股的此类股票。第9系列每股优先清算金额 按每股规定价值加上任何应计但未付的优先回报以及当时任何应计和未付的季度股息 确定。

系列9优先股不赋予其持有人投票权 ，除非涉及对系列9优先股 的权利或优惠产生重大不利影响的事项，或者指定证书中规定的需要获得系列9优先股至少大多数已发行股份 股持有人同意的事项。

指定证书包含公司的某些 义务，例如，除非至少有 的持有人另行同意，否则在第9系列优先股没有流通股份之前，公司及其 子公司必须遵守与基本交易、公司作为上市公司 和美国证券交易委员会申报公司的地位以及指定证书中规定的其他事项有关的某些契约已发行的第9系列优先股中的大部分。

未履行的认股

截至2024年5月31日，有未偿认股权证，用于购买总额为780,529股普通股，该认股权证将在2024年至2029年之间到期。每份认股权证都赋予持有人以当前每股0.12美元至93,656.25美元不等的价格购买 一股普通股的权利。

2023 年 12 月认股权证

2023年12月19日，根据每份日期为2023年12月15日的 认股权证激励信函协议（“激励协议”）的条款，我们与当时由我们发行的未偿还认股权证（“现有认股权证”）的某些 持有人（“持有人”）签订的 ，我们降低了总共行使491,314份现有认股权证的持有人（“现有认股权证”）的行使价格现有认股权证，并向持有人发行了新的未注册认股权证（“2023 年 12 月认股权证”），用于购买最多多股股票（“12 月 2023 年普通股认股权证”）等于行使现有 认股权证时发行的普通股数量的100％。2023年12月的认股权证自发行之日起五年后到期。根据纳斯达克股票市场的规章制度，2023年12月认股权证的行使须经股东批准， 我们在2023年12月8日举行的股东特别会议 上通过股东批准根据 一项或多项潜在的非公开交易（根据纳斯达克上市规则5635（d））进行未来发行普通股而获得该规章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未偿还的 认股权证，将以每股5.13美元的行使价购买多达491,314股普通股。

2023 年 12 月的认股权证包含对行使价的标准调整 ，包括股票拆分和重新分类。2023 年 12 月的认股权证包括 2023 年 12 月认股权证中所述的 “基本 交易” 的某些权利。2023 年 12 月的认股权证还包括无现金行使权，只要 2023 年 12 月认股权证所依据的普通股未根据《证券法》注册。

此外，根据激励协议， 我们同意，在没有根据《证券法》生效的涵盖2023年12月认股权证股份转售的注册声明 的情况下，尽快（无论如何，在2024年3月31日或之前）在 S-3表格（如果我们当时没有S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定转售由行使 2023 年 12 月认股权证时可发行的 2023 年 12 月认股权证股份的持有人出售；作出商业上合理的努力使此类注册声明在 (i) 提交后的 30 天和 (ii) 激励协议签订之日起 120 天后的 120 天内生效； ，并使该注册声明始终有效，直到没有任何持有人拥有 2023 年 12 月的认股权证。除上述内容外，如果我们在激励协议签订之日后的任何时候出于任何原因提议根据《证券法》（S-4表格或S-8表格（或类似或后续形式）注册任何普通股 ，则在没有涵盖2023年12月认股权证股份转售的注册声明的情况下， ，则在没有根据 证券法生效的注册声明的情况下， 或 S-3 表格上关于我们为自己的账户发行普通股的上架登记声明或者对于我们任何股东的账户 ，我们同意在每次此类时刻立即书面通知2023年12月认股权证 的持有人，表明我们的意向，并在《证券法》第415条规定允许的范围内，在此类登记 声明中纳入我们收到的所有书面请求的2023年12月认股权证股份的转售； 但是，前提是此类搭便注册权在2023年12月认股权证发行一年后到期。

根据2023年12月认股权证的条款， 持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人或其任何关联公司合并 的任何其他人，以及拥有普通股实益所有权的任何其他人愿意或可能拥有普通股实益所有权的任何其他人）实益拥有的普通股总数 与持有人的合计（根据《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条）将在行使生效后立即流通的普通股数量中超过4.99％或9.99％， ， 因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，在持有人选择时可以增加或减少该百分比 ，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

2022年10月认股权证

2022年10月18日，我们与其中提到的一位机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，除其他外，我们发行了认股权证，购买了最多38,462股普通股（“2022年10月认股权证”），所有 截至2024年5月31日尚未到期。2022年10月认股权证的行使价为每股585.00美元。每份2022年10月的认股权证 均可行使一股普通股，自发行之日起五年内到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 2022年10月的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人2022年10月 认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我们后，持有人可以在行使 持有人2022年10月认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制，最高为普通股数量的9.99％ 在行使 生效后立即流通的股票，因为所有权百分比为根据2022年10月认股权证的条款确定，前提是 此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金 运动。如果在持有人行使2022年10月认股权证时，登记根据《证券法》发行2022年10月认股权证所依据的普通股 的注册声明当时没有生效或可供发行这些 股票，则作为行使权时原本打算向我们支付的现金款项，以支付总行使价 ，则持有人可以选择按此收取（全部或部分）行使已确定的普通股 净股数根据2022年10月认股权证中规定的公式。

可转移性。 在向我们交出2022年10月的认股权证以及 相应的转让文书后，持有人可以选择转让2022年10月的认股权证。

部分股票 股。行使2022年10月认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，我们选择将要发行的 股普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。2022年10月的任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们 尚未申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市 2022年10月的任何认股权证。如果没有活跃的交易市场，2022年10月认股权证的流动性是有限的。

作为股东的权利 。除非2022年10月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股股份 ，否则2022年10月认股权证的持有人在2022年10月的认股权证持有人行使2022年10月的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本交易，如2022年10月认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、所有或几乎所有财产 或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与他人合并或合并，在此类合并 或合并前夕的公司股东不直接或间接拥有至少 50% 合并后幸存实体的投票权 或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人 ，2022年10月认股权证的持有人将在基本交易发生之前行使2022年10月认股权证时获得 、证券的种类和金额、 现金或其他应收财产行使认股权证的普通股股份 就在此类基本交易之前。

豁免 和修正案。未经当时尚未到期的2022年10月认股权证中大多数 持有人的书面同意（基于当时作为此类2022年10月认股权证基础的认股权证的数量），不得修改或免除2022年10月认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响， 的同意也将是必需的。

2019 年 8 月 A 系列认股权证

与2019年8月12日的承保协议有关，我们发行了购买普通股的A系列认股权证。截至 2024年5月31日，有未偿还的A系列认股权证，可以每股93,656.25美元的行使价购买多达15股普通股。

可锻炼性。 A系列认股权证可在首次发行后的任何时间行使，并在原始发行日期 五周年之际到期。A系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，并且根据《证券法》登记A系列认股权证 基础普通股发行的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，或者《证券 法》规定的注册豁免适用于此类股票的发行，通过全额支付普通股 股数量的即时可用资金在此类演习中购买。如果持有人（一起 及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（或在持有人当选后，最多9.99％），则该持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是 要到此类选举后的第 61 天才能生效。

练习 价格。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括 现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

无现金 运动。如果在持有人行使A系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择 改为在行使总行使价时向我们支付的 现金付款，而是选择 在行使总行使价时收取（全额或部分）根据中规定的 公式确定的普通股净股数A系列认股权证。此外，A系列认股权证还规定，从 之日起，即公开发布这些认股权证的发行定价后的30天或自公开宣布此类发行定价以来总共超过6,000,000股普通股（视股票分红、分配、细分、组合或重新分类调整而定） 的交易之日起，A系列认股权证可由 持有人选择在无现金基础上全部或部分行使如果在行使之日， 我们的普通股成交量加权平均价格低于当时适用的每股行使价的三倍，则在现金行使时将获得的股票中。

可转移性。 在适用法律的前提下，A系列认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

部分股票 股。不会发行与行使A系列认股权证相关的普通股小额股票。代替部分 股，我们将根据自己的选择向持有人支付等于部分金额乘以行使价 的现金，或者四舍五入到下一个整股。

交易所 清单。A系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们没有申请 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 A 系列认股权证。如果没有活跃的交易市场， A系列认股权证的流动性是有限的。

基本面 交易。如果我们进行基本面交易，则在随后行使A系列认股权证时，如果我们是幸存的公司，该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司普通股 或我们的普通股的数量，如果我们是幸存的公司，则该认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司的普通股 或我们的普通股的数量，以及任何额外的应收对价由于持有该数量的持有人进行了这种基本的 交易在 此类基本面交易前夕可行使A系列认股权证的普通股。基本交易指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一实体的合并或合并；(ii) 公司直接或间接影响其在一项或一系列 关联交易中的全部或基本上全部资产的任何 销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置；(iii) 任何直接或间接地，收购要约、要约或交换要约（由公司或其他 方提出）是根据该要约完成的普通股持有人被允许出售、投标或将其股份换成其他证券、 现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性 股票交易所，据以有效转换或交换普通股用于其他证券、现金或财产；或 (v) 公司，直接或在一项或多项关联交易中，间接地完成了与另一方 方的股票或股票购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该另一方或集团收购超过50％的已发行普通股（不包括另一方持有或关联或关联的任何 普通股股份订立或参与此类股票 或股份购买协议的其他各方或其中的一方业务组合）。我们或尚存实体的任何继任者都将承担 A系列认股权证下的债务，并将由持有人选择向持有人交付A系列认股权证以换取继任实体 的证券，该证券可行使该继承实体相应数量的股本，相当于 在该基本交易之前行使A系列认股权证时可收购和应收的普通股，以及 使用行使价，该行使价适用A系列下的行使价此类股本的认股权证（但考虑到 根据此类基本面交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价的目的是在此类基本交易完成前保护A系列 认股权证的经济价值）。此外，正如A系列认股权证中进一步描述的那样， 如果进行任何基本交易，A系列认股权证的持有人将有权要求我们以等于A系列认股权证价值的现金购买A系列认股权证，其金额等于根据从彭博社的 “OV” 功能获得的布莱克和斯科尔斯期权定价模型 （“彭博社决定”）自适用的 基本交易完成之日起，用于定价目的，并反映 (A) 相应的无风险利率 一段时间内的美国国债利率，这段时间等于适用基本面交易的公开发布之日到终止日期之间的时间， (B) 预期波动率等于 100% 中较大值，以及截至适用基本面交易公开发布后 交易日立即从彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化 系数确定），(C) 此类计算中使用的每股基础价格将是 (i) 总和中的较大值以现金发售的每股价格 （如果有），加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）从公布 适用基本交易之前的交易日开始至适用基本面 交易完成前一交易日结束的时段内最高的 VWAP（定义见A系列认股权证），（D) 剩余的期权时间等于公开发布之日之间的时间适用的基本交易 和终止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我们控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司 或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及按A系列认股权证未行使部分的 相同比例（按布莱克·斯科尔斯价值）计算，即向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股 的所有权，否则A系列认股权证的持有人在持有人行使A系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何 表决权。

豁免 和修正案。未经当时未偿还的A系列认股权证中至少三分之二 的持有人的书面同意（基于当时此类A系列认股权证所依据的认股权证的数量），不得修改或免除A系列认股权证的任何条款，前提是 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则该 的同意受到的影响尤其严重（或持有人群体）也将是必需的。

假定认股权证

以下是最初由Legacy XTI发行并由我们在2024年3月12日 12日完成XTI合并时承担的未偿认股权证的实质性条款的简要摘要。此类假定认股权证的行使价格和行使后可发行的普通股数量反映了 根据XTI合并协议条款适用XTI合并汇率的情况。

Legacy XTI 2023 认股权证

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投资者发行了认股权证，购买了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 认股权证”）。尽管有XTI合并协议的条款，但Legacy XTI董事会决定将员工持有的Legacy XTI 2023年认股权证的 行使价调整为5.29美元，自XTI合并结束之日起生效，作为奖励对价 ，以换取该员工为Legacy XTI提供的与XTI合并相关的服务。截至2024年5月31日，有未偿还的 （i）Legacy XTI 2023年认股权证，可以每股16.81美元的行使价购买最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年认股权证，以每股5.29美元的行使价购买最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 认股权证可立即行使，并在首次行使日期的五周年之际到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，则 行使价格将进行适当的调整。此外，如果在公司不是幸存实体的情况下将公司与 或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，那么，作为此类合并、合并或出售资产的一部分，Legacy XTI 2023 认股权证的持有人将有权在行使此类Legacy XTI 2023认股权证时获得该权证，此类合并产生的继承实体的股票或其他证券股份或 财产（包括现金）的数量，合并或出售，如果此类Legacy XTI 2023年认股权证在合并、合并或出售前立即全部行使，则持有人本可以获得 。

未经我们的同意， Legacy XTI 2023 认股权证不可转让。

不会发行任何与行使Legacy XTI 2023年认股权证有关的 股普通股。 我们将向持有人支付一定金额的现金，该金额等于部分金额乘以行使价。

Legacy XTI 2023 认股权证禁止其持有人在公司承销的公开发行注册 声明生效之日起的 180 天内，或者公司或公司任何高级职员、董事或股东 根据条款和条件受本公司任何高级职员、董事或股东 约束的较短期限内，出售或以其他方式转让或处置任何公司证券（注册中包含的证券除外 ）此类承保的公开发行。Legacy XTI 2023 认股权证进一步规定 其持有人同意以符合上述规定的惯例形式 与此类公开发行的承销商签署市场僵持协议。

交易对手 A 认股权证

2022年2月2日 2，Legacy XTI与一家地区航空公司客户（“交易对手A”）签订了有条件的飞机购买合同（“飞机购买协议”），涉及购买100架TriFan 600飞机 ，与此相关的是，Legacy XTI向交易对手A发出了购买Legacy XTI普通股的认股权证，该认股权证已于2022年4月3日和3月11日修订 ，2024年（经修订的 “交易对手A认股权证”）。交易对手 A 认股权证包含 有条件的归属标准。交易对手A认股权证所代表的三分之一的股份归属于飞机购买协议的执行和交付 ，六分之一的股份于2024年3月11日归属，三分之一的股份将在交易对手A根据飞机购买协议接受交付和最终购买第一架TriFan 600飞机 后归属。六分之一 的未归属股票已于 2024 年 3 月 12 日到期。交易对手 A 认股权证要求双方在 2024 年 3 月 11 日起 90 天内或双方可能商定的其他时间内就初步的战略公开和 行业公告达成协议。交易对手A认股权证 将于（i）其中定义的清算事件以及（ii）太平洋时间2029年2月2日下午 5:00（以较早者为准）到期。截至2024年5月31日 ，我们的普通股共有189,156股作为交易对手 A认股权证的基础，行使价为每股0.12美元。

如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件， 行使价将进行适当的调整。此外，如果公司与 进行合并或合并，或者在公司不是幸存实体的情况下合并或合并为另一个实体，或者通过一项或一系列关联交易出售了公司 的全部或几乎全部资产，则作为此类合并、合并或出售资产的一部分，交易对手 A认股权证的持有人将有权在行使交易对手时获得认股权证、由此产生的继承实体的股票或其他证券或 财产（包括现金）的数量合并、合并或出售，如果交易对手A认股权证在合并、合并或出售之前完全行使，则持有人本应获得的 。

持有人可以通过无现金方式行使交易对手A认股权证，其中 行使时，持有人将获得根据交易对手A认股权证中规定的公式确定的普通股净数。此外，交易对手A认股权证中仍可行使但未行使的任何部分将在到期日以无现金方式 在可行使的范围内自动行使。

除非获得我们的同意，否则{ br} 交易对手A认股权证不可转让。

不会发行任何与行使交易对手A认股权证有关的 股普通股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

融资认股权证

从2017年10月到2019年1月，Legacy XTI 向投资者发行了认股权证，以购买与某些 债务融资相关的Legacy XTI普通股（“融资认股权证”）。截至2024年5月31日，有未偿还的（i）融资认股权证，用于以每股11.21美元的行使价购买最多10,799股普通股 ；（ii）融资认股权证，用于以每股16.81美元的行使价 购买最多9,996股普通股。

融资认股权证可立即行使 ，并在首次行使之日十周年之际到期。如果 出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通 股票的类似事件，则行使价将进行适当的调整。此外，如果公司进行任何重新分类、资本重组或股本变动（包括因为 控制权的变动）（但由于细分、合并或股票分红而发生的变动），融资认股权证 的持有人将有权在该融资权证到期前的任何时候以等于 行使融资时应支付的总价格进行购买认股权证、与 相关的股票以及其他证券和应收财产的种类和金额持有人对相同数量的普通股进行重新分类、重组或变更，这些普通股数量与 持有人在此种重新分类、重组或变更前夕可购买的普通股数量相同。

在向我们交出融资认股权证以及相应的转让文书后，可以按持有人的 选择进行转让。

不会发行任何与行使融资权证相关的普通股 。我们将向持有人支付一笔等于 部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股票。

补发认股权证

2022年12月，Legacy XTI向前服务提供商 的某些受让人发行了认股权证， 购买Legacy XTI普通股（“替代认股权证”）， 此前曾向其授予10年期认股权证，以购买Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有 份未偿还的替代提供商认股权证，可以每股0.12美元的行使价购买多达30,792股普通股。

替代认股权证在向受让人发行后可立即行使 ，并于 2028 年 5 月到期。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。此外， 此外，如果公司与其他个人或实体合并或合并，或出售其全部或几乎全部资产 或股票，或进行任何其他类似的交易、清算、资本重组或重组（任何此类行动，即 “重组”）， 替代认股权证的持有人在行使此类替代认股权证后有权获得股票数量 或持有本应在 时交割的普通股数量的其他证券或财产如果此类替代权证在该重组之前立即全部行使 ，则此类重组有权行使此类认股权证。

持有人可以通过无现金方式全部或部分行使替代认股权证 ，在该行使中，持有人将获得根据替代认股权证中规定的公式确定的普通股 净股数。

在向我们交出此类认股权证以及相应的转让文书后，持有人的选择权证可以按照 的选择权进行转让。

替代认股权证的持有人拥有某些 信息权利。替代认股权证规定，我们将在正常工作时间的所有合理时间内，在发出合理的 通知后，允许替代认股权证持有人指定的任何授权代表访问和检查我们的任何财产， ，包括但不限于我们的账簿和记录（并制作账簿和记录），并与我们的官员讨论我们的事务、财务 和账户，以监控此类持有人的投资在 Legacy XTI 中，受该特定用户的保密 条款的约束Legacy XTI与前服务提供商于2018年5月4日签订的信函协议。此外， 无论何时向持有人提供此类材料， 我们都会向持有人提供此类材料时向持有人提供此类材料的季度和年度财务报表和报告。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金、现金等价物和资本总额：

下文列出的调整后信息的 形式仅供参考，将根据实际公开发行价格 和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。

您 应阅读本表以及本招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度期间 10-Q表季度报告中我们的合并 财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的部分, 其中每一项均以引用方式纳入此处.

上表基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的9,919,411股 股，不包括截至该日的以下内容：

稀释

投资者在本次 发行中购买我们的普通股，其普通股的净有形账面价值将立即被稀释。截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值 约为（490万美元），合每股0.49美元。我们计算每股净有形账面价值的方法是： 我们的有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数。 每股净有形账面价值的稀释表示普通股 购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。

在宣布2024年3月31日之后发行的1,256,004股普通股生效后，截至2024年5月31日（“优先股交易所”），以换取截至2024年5月31日（“优先股交易所”）共计2,250股第9系列优先股（“优先股交易所”）的回报和取消 ，以及出售和发行两张有担保期票 初始本金总额约为260万美元，我们截至3月31日调整后的有形账面净值，2024年约为 （490万美元），合每股（0.44美元）。

继我们 在本次发行中出售总额约为640万美元的普通股的决定进一步生效后，假定每股发行价为0.885美元，纳斯达克资本市场普通股的收盘价，扣除佣金和我们应支付的30万美元的 估计发行费用，我们的预计为截至调整后的有形账面净值 2024年3月31日的价格约为120万美元，合每股0.07美元。这意味着按照 的形式立即增加，调整后的现有股东有形账面净值约为0.51美元，并导致在本次发行中购买我们证券的投资者的净有形账面价值立即稀释 。下表说明了以 每股为基础的计算方法：

上表未考虑在行使未偿还期权和认股权证时可能发生的 对新投资者的稀释，这种稀释可能发生在本次发行或2024年3月31日之后发行的普通股中每股行使价低于 的假定公开发行价格。

上表基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的9,919,411股 股，不包括截至该日的以下内容：

只要未兑现期权或 认股权证被行使或优先股转换，新投资者将面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资金。如果通过出售 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们于2022年7月22日 22日与Maxim签订了股权分配协议（“原始协议”），经2023年6月13日股权分配协议第1号修正案（“第1号修正案”）、2023年12月29日股权分配协议第2号修正案（“第2号修正案”）、 2024年5月28日股权分配协议第3号修正案（“第3号修正案”）修订以及 2024 年 5 月 31 日股权 分配协议第 4 号修正案（“第 4 号修正案”），我们将其统称为 “权益分配”协议。 根据股权分配协议，根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书，Maxim已同意担任本次普通股发行的独家销售代理，普通股的总发行价最高约为33,800,000美元。Maxim不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股， 也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意 尽其合理努力安排出售我们在此发行的所有普通股。截至2024年5月31日， 我们已经出售了703,756股普通股，总发行价约为27,400,000美元，根据股权分配协议， 的总发行价格仍为约640万美元。

配售通知交付后， 受股权分配协议条款和条件的约束，Maxim 可以通过 法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第 415 条所定义的 “市场” 股票发行，包括直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场、向 或通过 {br 进行的销售} 在交易所或其他地方以外的做市商，在以当时的市场价格进行谈判的交易中销售时或按与该现行市场价格相关的 价格进行销售，和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。

根据权益分配协议，每次出售普通股 时，我们将以现金向Maxim支付佣金，相当于每次出售普通股 股总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、 佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Maxim偿还某些特定的 费用，包括其法律顾问的费用和支出，最高为100,000美元（其中50,000美元已支付律师费），但是，任何费用和自付费用（不包括法律顾问的费用和开支），总额等于或超过5,000美元，均需得到我们的事先书面同意。除此类费用外，在 公开募股和出售普通股的每个季度末，我们同意向Maxim的法律顾问额外支付相当于5,000美元的 律师费。

我们的普通股 的销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或我们 和Maxim就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金 。本招股说明书补充文件 中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和Maxim可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意就某些民事责任向Maxim和特定人员提供赔偿和 缴款，包括《证券法》、经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳Maxim可能需要为此类负债支付的 款项。

Maxim可以被视为证券法第2（a）（11）条所指的 承销商，根据证券法，他们获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间出售的 股票转售所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为 承销商，Maxim必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括（不 限制）《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度 可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，Maxim：

根据权益分配协议 发行我们的普通股最早将在（i）2024年12月31日终止，（ii）出售本招股说明书补充文件中提供的 的所有普通股，以及（iii）通过任何一方提前十五（15）天 发出书面通知或根据股权分配协议条款终止股权分配协议。

Maxim 及其关联公司已经提供并将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 未来他们可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Maxim不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件及随附的 基本招股说明书可在由Maxim维护的网站上公布，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书。

前述内容并非对股权分配协议条款 和条件的完整陈述。原始协议的副本作为附录包含在我们于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格上的当前报告 中。第 1 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2023 年 6 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。第 2 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2024 年 1 月 3 日向 提交的 8-K 表最新报告中。第 3 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2024 年 5 月 29 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。第 4 号修正案的副本作为附录包含在我们于 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。 原始协议、第 1 号修正案、第 2 号修正案、第 3 号修正案和第 4 号修正案已或将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅标题为 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “XTIA”。

除美国外，我们或Maxim没有或将来没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的 司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约 和任何此类证券的出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在会导致 遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人 了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。 在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书 补充文件提供的任何证券的要约。

法律事务

此处发行的证券的有效性 将由位于纽约的米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所代为传递。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表Maxim参与了这次 的发行。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所述，其中包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，该段以引用方式纳入本招股说明书补充文件和本注册声明的其他地方。Marcum LLP已经审计了XTI飞机公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年的合并财务报表，这些报表包含在我们于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的最新报告中，其中 包含一段关于XTI飞机公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，该公司注册成立 在本招股说明书补充文件和本注册声明的其他地方引用。此类财务报表是根据Marcum LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以 引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书补充文件所涵盖证券的注册声明 。本招股说明书补充文件 是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的 证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件所涵盖证券的更多信息， 请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，该网站 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。 该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期 报告要求的约束，并根据该规定，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述 SEC 的 网站上查看和复制。我们维护一个网址为 http://www.xtiaerospace.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或 向美国证券交易委员会提交此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的当前报告以及对根据《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件中， 也不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下 列出的文件：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的 报告和文件中包含的所有已提交信息均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。在此处或以引用方式纳入或视为纳入本文的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也已纳入或视为已纳入此处的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 此类声明均不应被视为本招股说明书 补充文件的一部分。

根据本招股说明书补充文件副本的每人 ，包括任何受益所有人，我们将免费向该人的书面或口头要求提供 此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：秘书

InterPort Blvd. 8123 号，C 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

(800) 680-7412

此外，您可以从 SEC 获得这些文件的副本 ，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

高达 6,400,000 美元

招股说明书补充文件

MAXIM GROUP LLC

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下陈述列了 公司与分销在本注册声明中注册 的证券相关的预计费用和成本。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《内华达州修订法规》规定，我们可以赔偿我们的高管和董事因其公司 身份而产生的损失或责任。这些条款的效果可能是阻止针对我们的高管和董事的诉讼。

《内华达州修订法规》第 78.7502 条规定：

(1) 公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，但因公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而由公司提起的或行使权利的行动除外， 或应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 抵消费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额， 他在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是：(a) 根据NRS 78.138不承担责任；或 (b) 本着诚意行事， 以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何犯罪 br} 诉讼或程序，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过 的判决、命令、和解、定罪或根据没有竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身并不能推定 该人应根据NRS 78.138承担责任，或者没有以他合理认为符合或 不违背公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，他有合理的理由 认为自己的行为是非法的。

(2) 公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人，或者目前或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而有权获得有利于公司的判决的任何人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工 或代理人，承担费用，包括结算金额 以及他在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理产生的律师费，前提是 他：（a）根据NRS 78.138不承担责任；或（b）本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他有管辖权的法院在申请中认定该人向公司或 支付的和解金额承担赔偿责任的任何索赔、问题或事项，不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院 或其他有管辖权的法院在申请中作出的裁定在本案的所有情况中，该人 公平合理地有权就以下费用获得赔偿法院认为恰当。

(3) 如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功辩护 第 1 和第 2 款提及的任何诉讼、诉讼或程序，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司 应赔偿他与 {相关的实际和合理的费用，包括律师费 br} 防御。

《内华达州修订法规》第 78.751 条规定：

(1) 除非法院下令或根据第 78.751 节 2 小节提出，否则根据NRS 78.7502作出的任何全权赔偿；只有在确定对董事、高级职员、 员工或代理人的赔偿在这种情况下是适当的，公司才能在特定案件中获得授权后作出。决定必须由：（a）由股东作出；（b）由董事会 以法定人数的多数票作出，该法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成，或由不是 方的董事组成的法定人数，由独立法律顾问在书面意见中作出；或者（c）如果法定人数由非当事方董事组成的 独立法律顾问无法通过书面意见征求诉讼、起诉或诉讼的意见。

(2) 公司章程、章程或公司达成的协议可能规定，高管和董事 为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用必须由公司在收到董事或高级职员 作出的偿还承诺后，在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前 支付如果有管辖权的法院最终确定他无权获得 的赔偿，则为该金额公司。本小节的规定不影响除董事或高级职员以外的公司人员根据任何合同或其他法律规定可能享有的任何预付开支的权利。

(3) 根据NRS 78.7502作出的赔偿以及法院根据本节授权或下令的预付费用： (a) 不排除根据公司章程 条款或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定，寻求补偿或预付开支的个人可能对任何一项诉讼享有的任何其他权利他的官方 身份或在任职期间以其他身份提起的诉讼，但该赔偿除外，除非法院根据 {br 命令行事} 如果最终裁决证实任何董事或高级职员的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法 且对诉讼理由具有重要意义，则不得向或代表任何董事或高级管理人员支付 NRS 78.7502 或用于预支第 2 款的费用；以及，(b) 对于已停止担任董事、高级管理人员的人继续支付 NRS 78.7502、雇员或代理人以及 为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

经 修订的我们《章程》第 X 条规定，任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或受到威胁要参与或参与任何诉讼、诉讼或 诉讼的人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，是因为他或他是其合法代表 的个人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是应公司的要求任职公司或以另一家公司的董事或高级职员的身份 的身份或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他机构中的代表为其利益企业应在《内华达州修订法规》不时允许的最大范围内 对其合理产生或遭受的所有费用、 责任和损失（包括律师费、判决、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害，但与 确立的任何索赔或责任相关的任何费用或付款除外故意的不当行为或重大过失。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

但是, 前提是,如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在科罗拉多州恩格尔伍德市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都可任命 Scott Pomeroy 和 Brooke Turk，他们中的任何一方都可以 作为他或她真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和 替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份代替他或她，签署本注册声明和任何注册声明（包括其任何修正案）的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案）与 本注册声明所涵盖并根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的发行有关， 将该注册声明及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会， 授予上述事实律师和代理人进行和执行所有必要行为和事情的全部权力和权力， 无论出于何种意图和目的，都必须完成，就像他或她本人可能或将要做的那样，特此批准并确认所有 该事实上的律师和代理人或其中任何人或他们或她的替代人或替代者，可能凭借本协议合法地做或促成 的行为。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所述 的身份和日期签署。

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