附件10.3

担保

本担保书的日期为2024年5月31日(本《担保书》)，由每一位签署人(各为担保人，共同为《担保人》)以下列各项为受益人：[]，以证券购买协议“买方”(各自定义见下文)的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的身分。

W I T N E S S E T H：

鉴于，开曼群岛豁免公司Bit Origin Ltd，其办公地点位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼(“公司”) ，其所附买方(统称为“买方”) 均为《证券购买协议》(日期为2022年10月21日)(经修订、重述、延长、替换或以其他方式不时修改的《证券购买协议》)的缔约各方；

鉴于，本公司和抵押品代理人是该交换协议(“交换协议”)的当事人，该协议日期为2024年5月31日(“交换协议”)，根据该协议，公司应将交换的认股权证(定义见该协议)换成交换票据(如该票据 可根据其条款不时修订、重述、延长、更换或以其他方式修改，统称为“票据”)。

鉴于，《交易所协议》要求担保人签署并向担保品代理人交付：(I)担保本公司在《交易所协议》、票据和其他交易所文件(定义见《交易所协议》)项下的所有义务的担保书；以及(Ii)截至本协议日期的《担保和质押协议》，授予担保品代理人对其所有资产和财产的留置权和担保权益(“担保协议”)；以及

鉴于，各担保人已 确定本担保书的执行、交付和履行直接使担保人受益，并符合担保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行交换协议，各担保人在此与各买方达成如下协议：

第1节.        定义。 在此参考《证券购买协议》、《交易所协议》和《附注》，以说明其条款。 本担保中使用的所有术语及其说明，如在《证券购买协议》、《交易所协议》或《附注》中有定义，且本担保中未另有定义的，其含义与本担保中的相同。此外，本担保中使用的下列术语应具有以下含义：

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就任何属公司的人士而言，公司股份(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权权益。

“抵押品” 指本公司及每位担保人的所有资产及财产，不论位于何处，亦不论是现在或以后存在的 ，亦不论现在拥有或日后收购，包括但不限于担保协议第3(A)节所述的抵押品。

“抵押品代理人” 应具有本合同中所述的含义。

“公司”的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

“政府当局”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

“担保义务” 应具有本保函第2节所规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“受保障方” 应具有本保证第13(A)节中规定的含义。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整或一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人提起的任何程序。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有《担保协议》第4节规定的含义。

“其他税” 应具有本保证第12(A)(Iv)节中规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“担保协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“附属公司”指担保人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及所有前述统称为“附属公司”的人士。

“税” 应具有本保证第12(A)节规定的含义。

“交易方” 是指本公司和各担保人，统称为交易方。

第二节        保证。

(A)担保人在此无条件和不可撤销地向担保品代理人提供            担保，保证担保品代理人和买方的利益，按时支付所有债务，包括但不限于在公司或任何担保人的破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他数额，无论是否支付该等利息。在该破产程序中，全部和/或其他金额是可强制执行或允许的 ，以及所有费用、利息、保费、罚款、诉讼原因、成本、佣金、费用补偿、赔偿以及任何交易文件和交易所文件(所有上述统称为“担保义务”)项下到期或将到期的所有其他金额，并同意支付抵押品代理人在执行本担保或任何其他交易文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)。 在不限制上述条款一般性的情况下，每个担保人在本协议项下的责任应延伸至构成担保债务的 部分的所有金额，并且公司将根据证券购买协议、交易协议和票据向抵押品代理人或任何买方承担债务，但由于涉及任何交易方的破产程序的存在，这些债务不能强制执行或不被允许。

(B)            每个担保人，并在接受本担保书、抵押品代理和每个买方后，特此确认，所有此类担保人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦、省、州或其他适用法律适用于本担保书和每个担保人的担保义务的范围内，本担保书和本担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，抵押品代理、买方和担保人在此不可撤销地同意 每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在该担保人在本担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第三节        保证：绝对保证；持续保证；转让。

(A)            担保人共同和各自保证担保债务将严格按照交易文件和交易所文件的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响 影响任何此类条款或抵押品代理人或任何买方的权利的法律、法规或命令。本担保项下每个担保人的义务与担保义务无关，可对任何担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼，以强制执行此类义务，无论是否对任何交易方提起任何诉讼或是否有任何 交易方参与任何此类诉讼。本担保项下任何担保人的责任应作为主要义务人 (而不仅仅是担保人)，并且应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论是否，且每个担保人在法律允许的范围内，放弃现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(I)             任何交易单据和任何交易所单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意背离任何交易单据，包括但不限于因向任何交易方提供额外信贷或延长任何担保债务的到期日或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(3)           任何抵押品的取得、交换、解除或不完善；

(4)对所有或任何担保债务采取、免除、修订、放弃或同意背离任何其他担保的任何            ；

(V)            公司、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何交易的存在 方；

(Vi)           以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益用于所有或任何担保债务，或以任何 方式出售或以其他方式处置任何交易方在任何交易方的交易文件、交易所文件或任何其他资产项下的所有或任何担保债务或任何其他抵押品；

(Vii)          抵押品代理或任何买方未能向任何交易方披露与抵押品代理或任何买方现在或以后所知的任何其他交易方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每一担保人免除抵押品代理或任何买方披露此类信息的任何义务)；

(Viii)未经抵押品代理人事先书面同意，         采取 任何行动，以促进解除任何担保人或任何其他人对根据任何交易文件产生或与任何交易文件有关的任何责任的全部或部分责任的责任；

(Ix)            任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或抵押品代理人或任何买方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何交易方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

(B)            如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在任何交易方破产、破产或重组或其他情况下必须由抵押品代理人、任何买方或任何其他人退还，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为未支付。

(C)            本担保是一项持续担保，并将(I)保持十足效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，并且在每张票据的相应到期日之前不得因任何原因终止(担保债务全额偿付除外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力 。本担保应符合抵押品代理人、买方及其各自的继承人、允许的质权人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可以质押、转让或以其他方式将其在任何交易文件条款项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何其他人，而该其他人应随即获得与该交易文件有关的所有利益(br}授予抵押品代理人或买方(视适用情况而定))，或在每种情况下，如《证券购买协议》、《交易协议》、《交易所文件》或《交易文件》所规定。

第4节.        放弃。 在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、抗辩、接受通知和任何其他通知或任何形式的手续，以及要求担保代理人用尽任何权利或对任何交易方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。每个担保人 都承认，它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，且本第4节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。担保人特此放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个担保人在此无条件地 并且不可撤销地放弃(A)因担保品代理人或任何买方选择补救措施而产生的任何抗辩 代理人或任何买方以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利或该担保人针对任何其他交易当事人、任何其他担保人或任何其他人或任何担保品继续进行的其他权利。以及(B)基于任何抵销权的抗辩或针对担保人在本合同项下的担保义务的反索赔。各担保人在此无条件且不可撤销地免除担保品代理人或任何买方向担保人披露与担保品代理人或买方现在或将来所知的任何其他交易方或其任何子公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

第5节        代位求偿权。 担保人不得行使其现在或以后可能针对任何交易方或任何其他担保人而获得的任何权利，而这些权利是由于本担保项下任何担保人义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与抵押品代理人或买方对任何交易方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同项下，成文法或普通法，包括但不限于，直接或间接以现金或其他财产或以抵销方式或以任何其他方式从任何交易方或任何其他担保人收取或收取仅因此类索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保的权利，除非且直到已全额支付担保义务。如果在向担保人全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付款项之前的任何时间，违反前一句话向担保人支付任何款项，则该款项应 为担保代理人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保人，以根据交易文件的条款贷记担保义务和本担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为担保义务或本担保项下此后应支付的其他款项的抵押品 。如果(A)任何担保人应向担保人支付全部或部分担保债务，且(br}和(B)已全额支付担保债务，担保人应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付必要的、无追索权和无代表或担保的文件，以证明担保人以代位方式将担保债务中的权益转让给担保人。

第6节        陈述、 保证和契诺。

(A)            每一位担保人特此声明并保证自上文首次写明的日期起生效，如下所示：

(I)           担保人(A)是正式组织、有效存在且信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业，(B)拥有所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展目前开展的业务和目前预期的业务，并执行、交付和履行本担保项下的义务，以及该担保人作为当事人的其他交易文件。及该担保人为其中一方的每份其他交易所文件，并据此完成拟进行的交易，及(C)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该资格的每个司法管辖区内，均具备正式的业务资格及良好的信誉，但如未能取得该资格(个别或合计)不会导致重大不利影响，则属例外。

(Ii)          保证人对本保证的签署、交付和履行，保证人为当事一方的其他交易文件，以及保证人为当事一方的其他交换文件，(A)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(B)不会也不会违反其章程、章程、成立证书或章程、有限责任公司或经营协议或其合伙或合伙协议， 如适用，对担保人或其财产具有约束力的任何适用法律或任何合同限制不会也不会导致或要求在其任何财产上或与其任何财产建立任何留置权、担保权益或产权负担(根据任何交易文件或交易所 文件除外)，并且(C)不会也不会导致适用于其或其任何财产的任何物质许可、许可证、授权或批准的任何违约、不合规、暂停、 撤销、减损、没收或不续订。

(Iii)          不需要任何政府当局或其他人授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案。 担保人对本担保或担保人为当事人的任何其他交易文件或交易所文件的适当签立、交付和履行(任何交易文件或交易所文件中明确规定的除外)，不需要 。

(Iv)          本担保已由每名担保人正式签立和交付，并且该担保人是或将成为当事人的其他交易文件和交易所文件在签署和交付时将是该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但受《破产法》或其他适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让的限制除外。保证或类似的法律和公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求执行)。

(V)          在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前，不存在 未决的或据该担保人所知，针对该担保人或该担保人的任何 财产受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序，且(A)如果作出相反的 裁决，可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)与该担保人或该担保人参与的任何其他交易或任何其他交易有关 文件或交换文件，或因此或因此而预期的任何交易。

(Vi)            该等 担保人(A)已阅读及理解证券购买协议、交换协议及其他交易文件的条款及条件，及(B)现已并将继续有独立途径取得有关本公司及其他交易方的事务、财务状况及业务的资料，且不需要或没有权利从抵押品代理或任何买方取得有关 公司或其他交易方的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

(Vii)            没有 本保证生效的先决条件未得到满足或放弃。

(B)            每个担保人的契诺，并同意其将遵守交易所协议及证券购买协议第4节所载的各项契诺(只适用于上市公司的 除外)，犹如该担保人是买卖协议的一方一样。

第7节.        抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人和任何买方可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在不通知担保人的情况下， 并特此授权，随时和不时地不通知担保人(任何此类通知由每一担保人明确放弃)，并在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、时间或要求、(br}临时或最终)，以及抵押品代理或任何买方在任何时间欠或欠担保人账户的其他债务，抵押品代理或任何买方在任何时间对担保人现在或以后在本保证或任何其他交易文件或交换文件项下的任何和所有义务承担的债务，无论抵押品代理或任何买方是否已根据本保证或任何其他交易文件或交换文件提出任何 要求，尽管该等债务可能是或有债务或 未到期债务。抵押品代理人及各买受人同意在抵押品代理人或买受人作出任何抵销及申请后，立即通知有关保证人，但未发出该通知并不影响该抵销及申请的效力。抵押品代理人或买方根据本条款第7款享有的权利是抵押品代理人或买方根据本担保或法律或其他任何其他交易文件或交易文件可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8节        对担保债务的限制。

(A)            尽管本合同中有任何相反的规定，但每个担保人在本合同项下的责任不得超过以下任何确定日期 ：

(I)            所有担保债务的 数额，外加按票据规定的适用利率计算的利息；和

(Ii)            抵押品代理人根据本担保可向任何担保人索赔的金额，而不会使该索赔根据《破产法》或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似法规或普通法而可被宣告无效或可被撤销。

(B)            每个担保人 同意担保义务可随时和不时超过担保人在本合同项下的责任金额，而不损害本合同项下的担保，或影响担保代理人或任何买方在本合同项下或适用法律下的权利和救济。

(C)            公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人，或抵押品代理人或任何其他买方因任何行动或程序，或任何担保人、任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付担保债务而进行的任何抵销、挪用或申请而支付的任何款项，应被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任。尽管有 任何此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的担保债务的任何付款除外)，在所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额全额偿付之前，保证人仍对担保义务承担责任，最高可达本担保项下的最高责任 。

第9节.        通知， 等。根据本保证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜快递服务后的一个工作日，并指定次日送达 ，在每种情况下，均以适当的收件人收件人为收件人。本协议项下规定的所有通知和其他通信，如发送给任何担保人，应发送至公司的地址和/或传真号码，或如果发送给抵押品代理或任何买方，则应发送至其各自的地址和/或传真号码，每一地址和/或传真号码均载于交换协议第15(D)节。

第10节        管辖 法律；管辖权。所有关于本担保的解释、有效性、执行和解释的问题应由特拉华州的国内法律管辖，而不影响任何法律或规则的规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这些法律或规则将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。 每位担保人在此不可撤销地服从特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本担保项下或与本担保相关的任何争议或任何其他交换文件项下的争议。交易文件 或此处或因此预期的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、义务或抗辩，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据《交换协议》第15(D)条向其发出该等通知的地址，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或实施 阻止抵押品代理或买方对任何其他司法管辖区的任何担保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取担保人的义务或执行对抵押品代理或买方有利的判决或其他法院裁决。

第11节.        放弃陪审团审判等。每一担保人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团对本担保、任何其他交易文件或本担保、任何其他交易文件或本担保、任何其他交易文件或本担保、任何其他交易文件或本担保、任何其他交易文件或本担保、任何其他交易文件或任何交易相关或由此引起的任何纠纷进行裁决。

第12节.        税。

(A)            任何担保人根据本协议或任何其他交换文件或交易文件支付的所有款项应根据相应交换文件或交易文件的条款进行，且不得抵销、反索赔、扣留、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下，所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或扣留当前或未来的任何税费、征费、附加费、扣缴、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括抵押品代理人或买方的组织所在司法管辖区或其主要贷款办事处对抵押品代理人或任何买方的净收入征收的税款 (所有此类非排除的税费、征款、征用、扣缴、扣除、收费、扣缴 和负债，集体或个别称为“税”)。如果任何担保人被要求从根据本协议或根据任何其他交易单据支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款，或就其支付的任何金额扣减或扣缴任何税款：

(I)            如此应付的金额应在必要的范围内增加，以便抵押品代理人或每个买方在作出所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句子对应付给抵押品代理人或任何买受人的金额征税)后，收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(Ii)            该担保人应作出上述扣减或扣留，

(Iii)            此类担保人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及

(Iv)在此之后，担保人应向抵押品代理人或每一买受人发送一份表明付款的正式收据(或，如果没有正式收据，则为抵押品代理人满意的其他单据，视情况而定)。(Iv)            。 此外，每个担保人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、费用 或类似的费用，这些税是因根据本担保或任何其他交换单据或交易单据(统称为“其他税”)而支付的，或因本保证或任何其他交换单据或交易单据的执行、交付、登记或强制执行而产生的。

(B)            每一位担保人在此保证并同意使每一受保障方免受因本担保书或任何其他交换单据或交易单据的执行、交付、登记或执行而产生的任何付款所导致的任何受保障方支付的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第12条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)，以及任何责任(包括不付款的罚款、利息和 费用)。迟缴或其他)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这笔赔偿金应在担保品代理人或买方提出书面要求之日起三十(30)天内支付，该书面要求应注明此类税款或其他税款的性质和数额。

(C)            如果 任何担保人未能履行本第12条规定的任何义务，该担保人应赔偿担保品代理人和每位买方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。 担保人根据本条款第12款承担的义务在本担保终止和支付义务及本条款项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第13节        赔偿。

(A)            在不限制任何担保人的任何其他义务或担保品代理人或买方根据本担保或适用法律规定的补救办法的情况下，除非因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起，由不再受上诉的有管辖权的法院的最终判决裁定，否则每个担保人应在法律允许的最大范围内，对担保品代理人和每位买方及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受保障方”)，并应应要求支付 任何或所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和开支) 任何受保障方因未能履行任何 可根据其条款对此类交易方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务而招致、主张或判给受保障方的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用。

(B)            每个担保人在此还同意，任何受保障方均不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和顾问承担任何责任(无论是直接或间接的合同责任、侵权或其他责任)或任何受托责任或义务，并且每个担保人在此同意不就任何责任理论向任何受保障方提出任何索赔，索赔因设施或与设施有关的其他方面而产生的特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损害赔偿。预付款、交易所单据、交易单据或交易所单据或交易单据预期的任何交易的收益的实际或拟议用途。

第14条        杂项

(A)            每个担保人将在担保品代理人或买方不时通过通知担保人指定的地址，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向担保品代理人或每位买方支付本协议项下的每笔款项。

(B)            对本保证任何条款的任何修改或放弃，以及任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下都不应 生效，除非该修改或放弃应以书面形式由每一位担保人、抵押品代理人和每一位买方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的。

(C)            没有 抵押品代理或任何买方未能行使或延迟行使本协议或任何其他交易所文件或交易文件项下的任何权利或补救措施，亦不得视为放弃行使本协议或任何其他交易所文件或交易文件项下的任何 权利，亦不得因单一或部分行使本协议或任何交易所文件或交易文件项下的任何 权利而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议及其他交易所文件和交易文件中规定的抵押品代理和买方的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除法律规定的任何权利或补救措施。 抵押品代理人和买方根据任何交易所文件和交易文件对其任何一方 的权利和补救措施，不以抵押品代理人或任何买方试图针对该当事人或任何其他人行使其各自的权利或补救措施为条件或条件。

(D)            本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在不使本担保的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该禁止或不可执行性的范围而言，应是无效的。

(E)            本担保是一项持续担保，并将(I)保持十足效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，并且在每张票据的相应到期日之前不得因任何原因终止(担保债务全额偿付除外)，(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。本担保与抵押品代理人在本担保项下的所有权利和补救措施一起，使抵押品代理人、买方及其各自的继承人、允许的质权人、受让人和受让人可强制执行。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可根据证券购买协议、交易协议或任何其他交易文件的条款，将其在证券购买协议、交易协议或任何其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务质押、转让或以其他方式转让给任何其他人。在证券购买协议、交易所协议、该交易所文件或该交易文件所规定的每一种情况下，该另一人即成为 授予抵押品代理或该买方(视情况适用)的所有利益。 未经每一买方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让任何担保人在本合同项下的任何权利或义务。

(F)            本担保及其他交换文件和交易文件反映了对本协议拟进行的交易的完整理解，不应与本协议日期前签订的任何其他口头或书面协议相抵触或有任何保留。

(G)此处包含的            章节标题 仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本担保的一部分。

第15节.        货币赔偿。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得 或执行对担保人不利的判决，有必要将本担保项下到期的金额 以除判定货币以外的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他货币(在本第15节中称为“判决货币”)，则应按紧接(A)实际支付到期金额的日期前一个营业日的汇率进行兑换。如果在司法管辖区法院进行的任何程序将使此类转换生效， 在该日期作出，或(B)判决作出的日期，如果是在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序的情况下 (根据本第15条进行此类转换的适用日期，在本第15节以下称为“判决转换日期”)。

如果在前款提到的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际收到即时可用资金到期金额的日期之间发生汇率变化，担保人应支付可能需要的额外金额(如果有，但无论如何不能低于该金额)，以确保实际收到的判定货币金额在按付款日期的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。根据第15条规定，担保人应支付的任何金额应作为单独债务支付，且不受根据本担保或与本担保相关的任何其他到期金额的判决的影响。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，各担保人已由其正式授权的人员在上述第一个日期签署了本担保。

[签名继续在下一页]