附件10.2

担保和质押协议

本协议由开曼群岛豁免公司Bit Origin有限公司签订，日期为2024年5月31日(“本协议”)，其办事处位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼(“本公司”)，以及本公司不时签署的各直接及间接国内附属公司(定义见下文)(分别为“设保人”及 连同本公司，统称为“设保人”)。[]，作为证券购买协议(定义见下文)一方票据持有人(定义见下文)的抵押品代理人(连同其继承人及受让人) 。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司是该《证券购买协议》(日期为2022年10月21日)(经修订、修改、补充、延长、续签、重述或根据其条款不时替换的《证券购买协议》)的订约方，并在《证券购买协议》所附买方(各自为“买方” 和统称为“买方”)中 与作为“买方”的每一方之间签署；

鉴于，本公司和抵押品代理人是该交换协议(“交换协议”)的当事人，该协议日期为2024年5月31日(“交换协议”)，根据该协议，公司应将交换的认股权证(定义见该协议)换成交换票据(如该票据 可根据其条款不时修订、重述、延长、更换或以其他方式修改，统称为“票据”)。

鉴于，某些授权人(本公司以外的其他人)(各自为“担保人”及统称为“担保人”)可 以抵押品代理人可接受并有利于其自身和票据持有人的形式和实质签立和交付一项或多项担保(各自为“担保人”及统称为“担保人”) ，并就公司在交换协议、票据、其他交易所文件(定义见交易所 协议)及其他交易文件项下的义务 ；

鉴于，买方在交易所收购票据的义务(如《交易所协议》所定义)的先决条件是，设保人应 签署本协议并将其交付给抵押品代理人，该协议规定，为了担保人自身和票据持有人的应计利益，授予担保人对每个设保人所有动产的有效、可强制执行和完善的担保权益，以保证公司在交易所文件、交易文件和担保人在担保项下的所有义务，视情况而定；以及

鉴于，设保人是作为共同企业一部分的关联企业，因此每个设保人将从完成交易所文件和交易文件中预期的交易中获得重大的直接和间接财务和其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益；

因此，现在，考虑到房产和本协议，并为了促使买方根据交换协议履行义务，各设保人与抵押品代理就抵押品代理和票据持有人的应课税利益达成协议如下：

第 节1.       定义。

(A)               兹参阅证券购买协议、交换协议及附注，以获取其中条款的声明 。本协议和本协议摘要中使用的所有术语，如在《证券购买协议》、《交易所协议》、《附注》或《守则》中定义，且未另有定义，在本协议中的含义与本协议中的定义相同； 但本协议中使用的术语在本协议日期在本协议中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管 对本协议进行了任何替换或修改，但担保品代理人可单独和绝对酌情决定的情况除外。

(B)               在不限制本协议第1(A)节的一般性的原则下，并在符合本协议第1(A)节末尾的但书的情况下，下列术语 应具有守则规定的各自含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、 “所有权证书”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“文件”、 “电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、 “票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“非现金 收益”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“担保”、“记录”、 “担保账户”、“软件”、“支持债务”和“未认证证券”。

(C)本协议中使用的              下列术语应具有以下各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有10%或以上的证券投票权(在完全稀释的基础上)，或拥有普通投票权以选举董事或经理，或有权指示或导致管理层的方向和该人的政策，则应被视为由任何其他人直接或间接控制 。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“违约破产事件”系指本附注第4(A)(Ix)节、第4(A)(X)节和第4(A)(Xi)节规定的任何违约事件。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被法律授权或要求关闭。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本” 指(I)就属公司或公司的任何人士而言，公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，及(Ii)对于并非个人、法团或公司的任何人士，以及该人士的任何及所有合伙企业、会员资格、信托或其他股权权益。

“截止日期” 指公司根据交易协议的条款首次发行票据的日期。

“规则”指纽约州不时生效的统一商法典第8条或第9条；但如果任何抵押品上的担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“代码”指为本协议有关完善或不完美或优先权的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延期、续签、重述或更换。

“受控账户 银行”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“受控账户” 指本合同所附附表四所列设保人的存款账户、证券账户和/或外币受控账户。

“版权许可证” 是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表II所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外版权，无论是否登记，包括但不限于在整个 世界范围内(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)、以任何有形表达媒体固定的作者的所有原创作品、由任何授权人获取或使用的所有原创作品的所有版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“国内子公司” 指除外国子公司以外的任何子公司。

“违约事件” 应具有本说明第4(A)节中规定的含义。

“除外抵押品” 指任何外国子公司的表决权股本中超过该外国子公司已发行和已发行表决权股本的65%的部分。任何时候，质押该境外子公司全部已发行表决权股本的65%以上将对设保人造成重大的不利税收后果。

“外币受控账户”是指授权人或其任何子公司持有以美元以外货币计价的存款的任何受控账户。

“外国子公司” 指根据美国、其任何一个州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、法院、审裁处、机关、机关或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“担保义务” 应具有每份保证第2节中规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“保证”或“保证”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律或法律为债务人的救济而启动的或针对任何人提起的任何程序，与债权人利益转让有关的任何程序，正式或非正式的暂缓执行程序，与债权人的债务重整或延期有关的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权”是指，根据世界各地任何司法管辖区的适用法律，无论是已注册或未注册的，与上述任何权利和资产相类似的或行使上述任何法律所需的所有权利、利益和保护，包括但不限于：(A)商标；(B)互联网域名， 是否由任何授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的商标、网址、网页、网站和相关内容；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其上的内容(只要这些账户和内容可根据每个适用社交媒体平台的条款、条件和政策转让)；(D)版权；(E)专利；以及(F)商业和技术信息、数据库、数据集合和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第6(H)(I)条 要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指不能全额支付所有债务的现金。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予制造、使用或销售任何专利所涵盖的任何发明的权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局的申请、注册和记录，或在美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的申请、注册和记录)，以及所有重新发行、重新考试、 分割、延续、部分延续和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(J)节规定的含义。

“允许留置权” 应具有附注中所给出的含义。

“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押账户” 指每个设保人对其所有存款账户和证券账户(在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外汇控制账户)的所有权利、所有权和利益。

“质押抵押品” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押债务” 应具有第2(A)节规定的含义。

“质押实体” 指在本合同附件四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人， 其证券或股本在本合同日期后由设保人收购或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分的任何权利或权益。

“质押股权” 指每名设保人现在或以后拥有的所有证券及股本的所有权利、所有权及权益(包括但不限于附表IV中与该设保人名称相对的权益)，而不论其类别或名称，包括其所有替代及替代、其所有收益及与其有关的所有权利，亦包括但不限于代表该等证券及/或股本的任何证书、收取代表任何该等证券及/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权及其他权利(合约或其他)，以及不时收取股息、收入分配、利润、盈余或其他 以现金或实物形式的收入或清算分派、现金、票据及其他财产的权利，以及就上述任何或全部事项而收取、应收或以其他方式派发的股息、收入、利润、盈余或其他 分派的权利。

“质押经营协议”是指每个质押实体(有限责任公司)根据有限责任公司经营协议 享有的所有权利、权力和补救措施，可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或更换。

“质押合伙协议”是指每个质押实体在普通或有限合伙企业的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券” 指现在或以后包括在质押抵押品中的任何本票、股票、有限责任会员权益或其他证券、证书或票据，包括所有质押股权、质押债务和代表或证明任何质押抵押品的所有其他证书、票据或其他文件。

“证券购买协议”的含义与本协议摘录的含义相同。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，及 所有上述统称为“附属公司”的人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或今后拥有的任何和所有库存的权利 以及该等许可证、合同或协议涵盖的现在或以后的所有库存(包括但不限于本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于，在美国专利和商标局或美国任何类似机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同由该等 标志和所有客户名单象征的所有业务商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第 节2.      质押 质押品。

(A)               作为到期按时付款和足额履行债务的抵押品担保，在到期时，各设保人 特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人转让和质押，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对以下各项的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和担保 权益：无论位于何处，无论现在或以后是否存在，无论现在拥有还是以后获得：(I)质押股权；(Ii)它现在拥有或此后任何时间获得的所有证明债务的本票、证券和票据(包括但不限于附表IV中与该设保人姓名相对的票据)(“质押债务”)；(Iii)除第2(G)和2(H)节另有规定外， 就质押股权和质押债务的转换、转换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分派、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；(Iv)设保人对上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述证券和其他财产的所有权利和特权；及(V)上述任何项目(上文(A)至(V)项统称为“质押抵押品”)的所有收益及担保权利； 但只要上述(A)至(F)项构成除外抵押品，则质押抵押品不应包括该项目。

(B)               在成交日期(如果设保人在成交日期对其在本协议项下的任何资产授予留置权的情况下)或在根据第6(M)条成为本协议当事一方的日期(就任何其他设保人而言)，每个设保人应 向抵押品代理人交付或安排将任何和所有质押证券(任何未经证明的证券除外，但仅在该等证券仍未有凭证的情况下)交付给抵押品代理人，如属本票及其他证明债务的票据，则须根据第2(C)节交付。此后，只要该设保人获得任何其他质押证券(未认证证券除外，但仅在该等未认证证券仍未认证的情况下)， 该设保人应在任何情况下在30 天内(或抵押品代理人书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为抵押品交付给抵押品代理人，只要该等质押证券、证明债务的本票和票据必须按照第2(C)节的规定交付。

(C)               每个设保人将使其他任何人所欠设保人本金总额为10,000美元或以上的所有债务由正式签立的本票证明，并应将每张该等本票质押并交付给抵押品代理人，(I) ，如果是在本书日期存在的任何此类债务(或如果是在本书日期后成为当事人的任何 设保人，在该设保人成为本合同一方之日(如果是在该日期存在的任何该等债务)或(Ii)在该债务产生后立即(如果是在本合同日期 (或该其他日期)之后发生的任何该等债务)，在每种情况下，根据本合同的条款。

(D)               在交付给抵押品代理人后，(I)根据第2(B)条和/或第(Br)条第(C)款规定须交付的任何质押证券，应附有由适用的设保人以空白形式正式签署的未注明日期的股票或票据权力，或抵押品代理人合理满意的其他转让文书，以及抵押品代理人为转让该等质押证券而合理要求的其他票据和文件，以及(Ii)根据第2(B)和/或2(C)条要求交付的构成质押抵押品一部分的所有其他财产。应随附未注明日期的适当转让文书， 由适用的设保人正式签立，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书或文件，以完成质押抵押品的转让。每次质押证券或其他质押抵押品的交付应附有描述该质押证券或质押抵押品(视情况而定)的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并成为本协议的一部分；但未在本合同附件中附上任何该等附表并不影响该质押证券的效力。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(E)               第2(A)节中授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何买方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于质押抵押品或因质押抵押品而产生的任何义务或责任。

(F)                如果违约事件将发生并且仍在继续，并且除违约破产事件外，抵押品代理人应已将其行使该权利的意图通知借款人，(A)抵押品代理人，应有权(以其唯一的 和绝对酌情决定权)将每一质押证券转移到抵押品代理人的名下，或 转移到其代名人(质押人或分代理人)或适用设保人的名下，空白背书或转让给抵押品代理人，或以抵押品代理人为受益人的 ；以及(B)在该质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押品代理人有权为符合本协议的任何目的，将质押证券的证书交换为较小或较大面额的证书。各设保人应立即将其收到的关于以设保人名义登记的质押证券的任何材料的副本提供给抵押品代理人。每位设保人将采取抵押品代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守第2(F)款。

(G)               除非违约事件已经发生并且一直持续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知设保人本第2(G)条规定的设保人权利暂停：

(I)各设保人有权为符合本协议条款、其他交易所文件及其他交易文件的任何目的， 行使质押抵押品或其任何部分的拥有人所享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力。

(Ii)担保品 代理人应迅速签立并向每位设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够行使根据第2(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，在每种情况下均应 在该请求中指定。

(Iii)每个设保人有权收取和保留就质押抵押品 支付或分发的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于其他交易所文件或其他交易文件和适用法律允许的范围内；但构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，不论是由于对任何质押证券发行人的未偿还股权进行拆分、合并或重新分类，或作为质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券或其任何部分而收到的，或由于该发行人可能是当事一方或以其他方式对资产进行合并、合并、收购或以其他方式交换而产生的，均应成为质押抵押品的一部分，如果由任何 授予人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第2(B)节和/或第(br}2(C)节要求的范围内，立即以收到的相同形式交付给抵押品代理人(附有第2(D)节规定的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的背书或文件)。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人，如果要求将与该等质押证券的任何交换或赎回相关的 交付给其发行人。

(H)               在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，在抵押品代理人通知设保人根据第2(G)(Iii)条中止设保人的权利后， 设保人根据第2(G)(Iii)条获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利均应终止，所有此等权利随即归属抵押品代理人。在符合第2(K)节和第2(H)节最后一句的情况下，其拥有接收和保留股息、利息、本金或其他分配作为质押抵押品的一部分的独家和专有权利和权力。任何设保人违反第2(G)款或第2(H)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配应 以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以与所收到的相同的 形式立即交付给抵押品代理人(并附有抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据第2(G)节和/或第2(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由抵押品代理人在收到此类款项或其他财产后保留在抵押品代理人将设立的账户中，作为支付和履行义务的担保，并应根据第8节的规定使用。在所有违约事件得到纠正或免除后，并且设保人已向担保品代理人交付高管的证书，担保品代理人应立即向每个设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分派，这些红利、利息、本金或其他分派在没有违约事件的情况下，根据第2(G)(Iii)条的条款允许该设保人保留，并保留在该账户中。

(I)                在违约事件发生和持续期间，以及除违约破产事件外，担保代理人应在通知设保人根据第2(G)(I)条中止设保人的权利之后， 设保人根据第2(G)(I)条有权行使其有权行使的表决权和双方同意的权利和权力的所有权利。抵押品代理人根据第2(G)(2)条规定的义务即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人，在符合第2(K)节和第2(I)节最后一句的情况下，抵押品代理人享有行使此种表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但在违约事件发生后和违约持续期间，担保代理人有权允许设保人行使该等权利。在所有违约事件均已治愈或放弃，并且设保人已向担保品代理人提交执行人员证书后，每位设保人应享有专属权利，以行使设保人根据第2(G)(I)条的条款有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，并恢复抵押品代理人根据第2(G)(Ii)条承担的义务。

(J)                抵押品代理人根据第2(F)节或第2(G)(I)节向设保人发出的任何通知，如果及时以书面确认，可通过电话 发出。(Ii)可以在相同或不同的时间就一个或多个设保人发出通知，(Iii) 可以部分中止设保人根据第2(G)(I)或2(G)(Iii)条的权利，而不会暂停所有此类权利(如担保代理人以其唯一和绝对的酌情决定权指定的权利)，也不会放弃或以其他方式影响担保代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生并且仍在继续。

(K)               本协议中包含的任何内容不得解释为使抵押品代理或任何买方作为任何公司或有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因(以下句子中提及的除外)不承担任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人 成为质押股权的绝对或合法所有者，质押股权由公司权益或有限责任公司权益或合伙权益组成，否则本协议不得解释为在抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

第 节。      授予担保权益

(A)               作为到期按时付款和足额履行义务的附属担保，在到期时，各设保人 特此向抵押品代理人、其继承人和允许受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应得利益，对该设保人在其所有个人财产和资产中、在其所有个人财产和资产中和在其之下的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保。 无论位于何处，无论现在还是将来存在，无论现在拥有还是以后获得，无论是有形的还是无形的(连同质押抵押品，“抵押品”)，包括但不限于以下内容：

(I)            所有帐户；

(Ii)           所有动产纸(不论是有形或电子动产纸)；

(3)          所有商业侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(Iv)          所有文件；

(V)           所有设备；

(Vi)          所有固定装置 ；

(7)         所有一般无形资产(包括但不限于所有支付无形资产)；

(Viii)        所有货物；

(Ix)          所有仪器；

(X)           所有库存；

(Xi)          所有投资性财产(以及，无论是否根据《准则》归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(Xii)         所有知识产权和所有许可证；

(十三)        所有信用证权利；

(Xiv)        所有质押账户、不时存入其中的所有现金和其他财产，以及由抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何附属公司、代表、代理人或通讯员拥有或控制的所有金钱和财产。

(Xv)         所有支持债务；

(Xvi)        每个设保人的所有其他有形和无形个人财产(不论是否受本守则约束)，包括但不限于所有存款账户和其他账户、所有现金和其中的所有投资、所有收益、产品、后代、附加物、租金、利润、收入、利益、任何设保人财产的替代和替代以及对本第3(A)条前述任何设保人财产的替代和替换(包括但不限于对其的任何保险收益和所有诉讼原因，每个设保人现在或以后就上述任何物品持有的索赔和保证)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于设保人拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每种情况下，均以该设保人对其权利的范围为限。 在任何时间证明或包含与本节3(A)前述条款所述任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现该财产是必要的或有帮助的；和

(Xvii)      所有 收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；在每种情况下，设保人在其中的权益可能以何种方式产生或出现(无论是通过所有权、担保权益、债权或其他方式)。

(B)               尽管本协议有任何相反规定，术语“抵押品”不应包括任何除外的抵押品。

(C)               每个设保人同意不进一步妨碍或允许任何其他留置权的存在，从而妨碍其任何知识产权，包括但不限于其版权、版权申请、版权注册和类似的保护，包括但不限于作者身份和衍生作品的每件作品的任何版权、版权申请、版权注册和类似保护，许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、续展、续订、重新发布、延期和部分相同、商标、 服务商标和(在适用法律允许的范围内)服务商标的任何申请(无论是否已注册)，以及设保人与其相关并以此为象征的业务商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权利、非专利发明的权利，以及因过去、现在或将来对上述任何内容的任何侵权行为而提出的任何损害索赔，在每种情况下，均未经担保代理人事先书面同意(担保代理人可拒绝或以担保代理人的唯一绝对决定权 酌情决定同意)。

(D)               每个设保人同意，由该设保人获得的股本股份的质押，可由该设保人以抵押品代理人为受益人的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书补充。根据适用的外国司法管辖区的法律，哪些协议或文书将规定该等股本的质押及完善对该等股份的留置权。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时根据其唯一及绝对酌情决定权在外国司法管辖区采取行动，以使该等股本股份所产生的留置权根据本协议的条款得以完善。

(E)               此外，为确保在到期时按时足额支付和足额履行债务，并为诱导买方如上所述，各设保人授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应得利益，抵押品代理人持有的该设保人财产的抵销权，为抵押品代理人自身和票据持有人的应得利益，包括上述第2(A)节和/或第3(A)节现在或以后由抵押品代理人占有、保管或转移给抵押品代理人的财产，用于任何目的，包括为设保人保管、收集或质押，或设保人可能对其有任何权利或权力；但此类权利应仅在违约事件发生并仍在继续后行使。

第 节。     为 义务提供保障。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成了以下所有债务的持续抵押品担保，无论是直接或间接、绝对还是或有，也无论是现在存在还是以后发生(统称为“债务”)：

(A)               (I)本公司及各其他设保人就证券购买协议、交换协议、本协议、票据、其他交易文件及其他交易文件不时欠本公司的所有款项作出的付款(按预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，及(Ii)在担保人的情况下，由该等担保人支付的款项，在担保项下的所有担保债务到期和应付时，在这两种情况下，包括但不限于：(A)票据的所有本金、利息、全额和其他金额(包括但不限于，在任何设保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他金额，无论该利息的支付是否可在该破产程序中强制执行或允许)，以及(B)所有费用、利息、保费、罚款、合同诉讼因由、费用、佣金、费用补偿，本协议、任何交易所文件或任何交易文件项下的赔偿和所有其他到期或即将到期的金额；和

(B)               各设保人适当及准时履行及遵守其不时就任何交易所文件或任何交易文件而存在的所有其他责任，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或 赎回权利。

第 节5.      陈述 和担保。每个授权人代表并保证如下：

(A)               (Br)本协议附表一规定了(I)每个设保人的确切法定名称，以及(Ii)该州或国家的注册州或国家、组织或组织以及每个设保人在该州或国家的组织识别号。本函附表 所载有关该授权人的资料在各方面均属真实及准确。该设保人此前未更改其名称(或以任何其他名称经营)、公司或组织的管辖权或组织识别号，除非在本协议的附表I中披露。

(B)               在任何情况下，没有任何悬而未决的或据其所知影响任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知威胁到任何政府当局或任何仲裁员，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决， 这些通知可能会对任何设保人在担保品中设定的留置权和担保权益的授予或完善，或抵押品代理人行使其在本担保品项下的任何权利或补救措施造成不利影响。

(C)               适用法律要求任何授权人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单及其他报告已提交，已获得或延期，并已支付对任何授权人或任何授权人的任何财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征费(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)，并且 已在本合同之日或之前到期并应支付，除非通过正当程序诚意争议的范围 暂停实施因未支付罚款、罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计原则为其支付拨备了充足的准备金。

(D)               目前存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本协议附表III中指定的地址，但每个设保人应在此类抵押品的位置发生变化后20天内向抵押品代理人发出书面通知。除本合同附表 III所列地点外(抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的地点)。每个设保人的主要营业地点和首席执行办公室，每个设保人保存其关于抵押品的记录的地方，以及设保人有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的原件，并将继续位于本合同附表 III中为其指定的地址。设保人拥有任何权利、所有权或权益的任何帐目都不是或将由本票或其他票据证明。

(E)本协议附表四所列的              (Br)是一份完整、准确的清单，其中包括(I)所有质押债务，指明债务人及其截至截止日期的未偿还本金金额、设保人享有任何权利、所有权或权益的证券和其他票据，(Ii) 每个设保人的质押账户，以及每个质押账户所在机构的名称和地址。每个质押账户的账号和每个质押账户的用途说明，(Iii)每个设保人的每个外币控制账户的名称，以及 每个该等外币控制账户的开立机构的名称和地址，以及每个该等外币控制账户持有的现金或现金等价物的金额。本合同附表二列出了每个设保人使用的每个商品名称的完整且正确的列表，以及每个设保人从其处获得抵押品的任何主要部分的每个人的名称和使用的每个商品名称。所有质押债务，就设保人所知(条件是此类知识不适用于设保人或子公司发行的质押债务)是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则(无论是通过衡平法或法律强制执行)可能限制除外。

(F)                每个设保人已将本协议附表II所述的每个许可证的完整且正确的副本 交付给抵押品代理，包括其所有附表和展品，它们代表了本协议之日存在的设保人的所有许可证。每份该等许可证均载明协议各方与其标的事项有关的完整协议及谅解， 且并无任何其他协议、安排或谅解(书面或口头)涉及其中所涵盖的事项或该设保人或其任何联属公司就该等事项而享有的权利。目前存在的每个材料许可证，以及未来签订的任何材料许可证，都是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对此类当事人强制执行。任何一方在材料许可项下未发生违约，也不存在任何抗辩、抵销、扣减或反索赔 。

(G)               每个设保人拥有并控制或以其他方式拥有充分的权利使用其所有知识产权，这是以与本合同日期基本相同的方式开展业务所需的唯一 知识产权。本协议附表二列出了截至本协议日期每个设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实、完整的清单。据各设保人所知，该设保人的所有知识产权 仍然存在，且完全有效，未被判定为无效或不可强制执行，有效且可强制执行，且 未全部或部分放弃。除附表 II中规定外，此类知识产权不是任何许可或特许经营协议的主题。除附表II所述外，设保人并不知悉任何侵犯他人之专利、商标、版权、商业秘密权利或与之冲突，且，各设保人现并无侵犯他人之任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利，而据各设保人所知，现无任何其他人士 侵犯各设保人所拥有或使用之任何该等财产、资产及权利或在任何重大方面与该等财产、资产及权利冲突。任何授权方均未收到任何违反或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公开权或其他知识产权的通知。

(H)               各设保人现时及将来在任何时间均为抵押品的唯一及独家拥有人，而该设保人已于该抵押品中授予留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)本公司与本公司与若干第三方共同拥有的若干知识产权 除外。任何记录或备案办公室均未存档有效的 涵盖全部或任何部分抵押品的融资声明或其他类似工具，但下列情况除外：(I)可能已以抵押品代理人和/或票据持有人为受益人提交了与本协议、其他交易所文件或其他交易文件有关的文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在并在本协议附表VII中披露的允许留置权。

(I)                抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权，但根据本协议授予的留置权除外。

(J)                 不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局备案：(I) 每个设保人的授予，或声称在抵押品中设定的留置权和担保权益的完善，或(Ii) 抵押品代理人行使其在本合同项下的任何权利和补救措施，但(A) 在本合同附表V所述融资报表的适用管辖权范围内根据《守则》提交的文件有效 除外所有融资声明均已正式提交并具有完全效力，(B)关于在美国知识产权和许可中设立的担保权益的完善，在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)相应的知识产权担保协议的记录，(C)关于在外国知识产权和许可中由此设立的担保权益的完善的 ，在美国以外司法管辖区的登记和备案，并涵盖与此类外国知识产权和许可证有关的这些司法管辖区内的权利，(D)关于 在任何信用证权利中设定的担保权益的完善，适用信用证的发行人同意按照在适用司法管辖区有效的《守则》的规定转让收益，(E)关于构成未经证明的证券的投资财产，适用的设保人促使其发行人(I)将抵押品代理人登记为该等证券的登记所有人，或(Ii)在经认证的记录中与该设保人和担保品代理人达成协议，即该发行人将遵守由该担保品代理人发起的关于该等证券的指示，而无需该设保人的进一步 同意，该经认证的记录的形式和实质应令该担保品代理人满意，(F)关于构成经认证证券或票据的投资财产，该等物品须以适当的形式交付给抵押品代理人或由抵押品代理人或其代表持有，以供交付转让或附有正式签立的转让文书或空白转让文件，其形式和实质均令抵押品代理人满意，(G)为取得对构成电子动产纸或信用证权利的抵押品的控制权而可能需要采取的任何行动，及(H) 抵押品代理人管有所有文件、动产纸、构成抵押品的票据和现金(第(A)至 (H)款)均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(K)               本协议为抵押品代理人设立了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为义务的担保。完美要求的履行导致(或将导致)抵押品上的留置权和担保权益的完善。此类留置权和担保权益(或对于任何设保人在本合同日期后获得任何权利、所有权或权益的抵押品)仅受允许的留置权和完善性要求的约束， 对每个设保人的所有个人财产的留置权和担保权益具有优先、有效、可强制执行和完善的留置权和担保权益(不包括抵押品)。此类记录和档案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动已被正式采取(如果是担保品，任何设保人在此日期后获得权利、所有权或利益，则将被正式采取)，但担保品代理人拥有此后构成担保品的所有文件、动产纸、票据和现金，以及上述其他行动、档案和记录，包括完美性要求除外。

(L)                截至本合同日期，除附表VI所述的商业侵权索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何未决的商业侵权索赔。

(M)              所有质押股权目前由附表四所述的适用设保人拥有，除准许留置权外，没有任何其他留置权，并由本协议附表四所列证书(如适用)代表。 截至本协议日期，除交易所文件及交易文件预期及准许外，并无任何与质押股权有关的现有期权、认股权证、催缴或任何性质的承诺。每位设保人均为记录的唯一持有人及质押股权的唯一实益拥有人(视情况而定)。质押股权的发行或转让均未违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律 。质押股权占适用质押实体的已发行股本及已发行股本的100%或附表 IV所载的其他百分比。所有质押股权已获发行人正式及有效授权及发行，及(I)质押股权(由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数缴足且不可评税)， 已悉数缴足及不可评税。

(N)               该设保人(I)是一家公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，该公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)根据其注册成立、组织或组建所在的司法管辖区的法律成立、有效存在并信誉良好， (Ii)具有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的权力和授权，以开展其目前进行的业务，并按目前的预期执行和交付本协议、交换协议、各其他交易所文件 及设保人为其中一方的其他交易文件，以及完成拟进行的交易，因此 及(Iii)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该项资格的每个司法管辖区内，均具备正式的业务资格及良好的信誉，但如未能取得有关资格 不会导致重大不利影响则除外。

(O)              每个设保人签署、交付和履行本协议、每个其他交易所文件以及该设保人为当事方的每个其他交易文件(I)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(Ii)不会也不会违反其组织章程大纲或章程、章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议(视情况而定)；或任何适用的法律或对设保人或其财产具有约束力的任何合同限制，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何资产或财产或与其相关的任何资产或财产上设立任何留置权(根据任何交易所文件或交易文件除外)， 和(Iv)不会也不会导致适用于其或其任何资产或财产的任何 物质许可、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、减值、没收或不续订。

(P)              本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)可能会受到限制。设保人交付、正式签立及交付的任何其他交易所文件及交易文件，以及该设保人的法律、有效及具约束力的义务，均可根据其条款对该设保人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易、担保或其他类似法律及衡平法原则(不论是否寻求以衡平法或法律强制执行)的限制除外。

(Q)               本协议生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

第 节6.     关于抵押品的契约。除非抵押品代理人另有书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，否则在所有债务全部履行和全额偿付之前：

(A)               进一步保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以便：(I) 完善 并保护由此设立的抵押品代理人的留置权和担保权益；(Ii) 使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下关于抵押品的权利和补救措施，包括但不限于受控账户；或者(Iii) 以其他方式 实现本协议的目的，包括但不限于：(A) 在显眼处标明所有动产票据和每份许可证，并应抵押品代理人的要求，将其与抵押品有关的每份记录以令抵押品代理人满意的形式和实质说明，表明该等动产票据、许可证或抵押品受在此产生的留置权和担保权益的约束，(B) 向抵押品代理人交付并质押每一本票、担保(受第3节规定的限制的约束)，现在或以后由任何设保人拥有的动产文件或其他票据，经正式背书并附有已签立的、形式和实质均令抵押品代理人满意的转让或转让文书，(C) 签立和存档(如果有的话，需要设保人在其上签字的程度)或认证提交此类融资或延续 声明或对其进行修改的申请，或抵押品代理人可能合理地要求，以完善和保全在此设定的担保权益。(D) 不时向抵押品代理人提供报表和时间表，进一步确定和描述抵押品，以及抵押品代理人在每个案件中合理地要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的；(E) 如果任何抵押品应由第三方拥有，则通知该人在此设立的抵押品代理人的担保权益，并从该人那里获得一份形式和实质令抵押品代理人满意的书面确认，该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税利益)而持有抵押品，(F) 如果在本合同日期之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何商业侵权债权，立即以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，说明该商业侵权债权的简要描述，并授予抵押品代理人对该商业侵权债权的留置权和担保权益及其收益 ，该书面文件应包含本条例的规定，其形式和实质应令抵押品代理人满意。 (G)任何设保人在本合同日期后购买任何具有所有权或所有权证书的设备(定义如下)时的 ，导致抵押品代理人在该所有权证书或所有权证书上被列为留置权持有人，并根据本合同第6(J)节将其证据提交给抵押品代理人；以及(H) 采取《守则》或其他适用法律(如适用)、任何相关《守则》司法管辖区或其他适用法律(如适用于任何外国司法管辖区)所要求的一切行动。

(B)               抵押品的所在地。每个设保人应将抵押品保存在(I)本协议附表三中为其指定的地点，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的其他地点，或(Iii)在美国的此类其他地点，前提是任何抵押品在该其他地点的位置发生任何变化前30天，或在购买任何将保存在该等其他地点的任何抵押品时，设保人应就此向抵押品代理人发出书面通知，并向抵押品代理人交付一份新的附表三，说明抵押品代理人可能要求的新地点和其他书面声明和时间表。

(C)               设备状况。各设保人应保持或促使保持和保存设备(对其业务必要或有用)处于良好状态、维修和工作状态(正常损耗除外)，并将在任何设保人的任何设备发生损失或损坏后的商业合理时间内，立即进行或促使 进行与此相关的一切必要或合意的维修、更换和其他改进，以符合过去的做法，或抵押品代理人可为此提出要求。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份声明 ，合理详细地描述任何设备每次损失或损坏超过25,000美元的情况。

(D)               税等。每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费，以及对设备和库存征收的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但如果设备和库存的有效性受到正当程序的善意质疑，且暂缓实施因未支付设备和库存而导致的任何罚款、罚款或留置权，并且已根据公认会计准则为其预留了足够的准备金 ，则除外。

(E)                保险。

(I)               每个设保人将自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，并承担该等风险。以任何对此具有管辖权的政府机构所要求的形式和与负责任且信誉良好的保险公司或协会 ，或类似业务中的公司通常按照稳健的商业惯例进行的形式，在任何情况下，在金额、充分性和范围上合理地令抵押品代理人满意 。

(Ii)              在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份责任保险单应 规定当抵押品代理人和任何设保人各自的利益可能出现时，代表抵押品代理人和任何设保人支付的所有损失，而每份财产损失保险单应规定所有损失应与抵押品代理人一起调整并直接支付给担保人。在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份 此类保险单还应(A)将抵押品代理人指定为额外的被保险方和/或损失收款人(视情况而定)，作为其可能出现的利益，(br}(抵押品代理人不作任何陈述或担保或对其承担任何义务)，(B)包含保险人的协议，即不论任何让与人采取任何行动、不作为或违反陈述或担保，其下的任何损失应由担保人自己承担，(C)规定不应向抵押品代理人追索支付保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应至少提前30天以书面通知抵押品代理人取消、失效、到期或其他不利变化。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明 遵守第6(E)条的证明)，并在抵押品代理人合理要求的情况下，提交信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。任何设保人还应应抵押品代理人的要求，签署并交付此类保险单的转让文书，并促使各自的保险人确认此类转让的通知。

(Iii)任何设保人根据第6(E)条维护的任何责任保险项下的             补偿可直接 支付给该保险所承保的责任承担人。如果发生任何涉及设备或库存损坏的损失， 在本条第6(E)款第(Iv)款不适用的情况下，任何涉及此类损坏的保险收益应支付给担保品代理人，任何设保人将对该等设备或库存进行必要的维修或更换，任何设保人根据第6(E)款维持的任何保险收益(除第6(E)款第(Br)(Iv)段另有规定外)应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为此类维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv)             尽管上文第6(E)(Iii)款有任何相反规定，但在违约事件持续发生后和期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险金应支付给担保品代理人，并作为本合同第8(B)节规定的 使用。

(F)                有关名称、组织、地点、帐户和许可证的规定。

(I)                (br}每个设保人应(A)提前至少30天书面通知担保人名称、身份或组织结构的任何变化，(B)保持其在本合同附表1中规定的注册、组织或组建的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保人，如果在本合同的日期该设保人没有该识别号，以及(D)保存有关抵押品的充分记录，并允许抵押品代理人的代表在正常营业时间内向设保人发出合理的通知，检查该等记录并从中摘录。

(Ii)              除本款 (F)另有规定外，每位设保人将继续自费收取账户项下的所有到期或即将到期的款项。对于此类催收，任何设保人可以(并在担保品代理人的指示下， 将)采取任何担保人或担保品代理人认为必要或适宜的行动，以强制催收或履行 账户；但是，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，将该等账户转让给抵押品代理人一事通知账户债务人或任何账户下的债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付其项下所有到期或将到期的金额，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人和 承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷金额或其付款。设保人收到抵押品代理人的通知后，通知抵押品代理人已经通知、打算通知、已经强制执行或打算强制执行设保人对账户债务人或债务人在前一句但书中提到的任何账户下的任何权利， (A) 任何设保人就账户收到的所有金额和收益(包括但不限于票据)应 为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课福利)以信托方式收取， 应与任何设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同形式支付给抵押品代理，并按照本协议第8(B)节的规定予以应用，以及(B)设保人不得调整、结算或折衷 任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人或债务人，或允许对其进行任何信贷或折扣 。此外，在违约事件发生及持续期间，担保品代理人可(以其唯一及绝对酌情权)指示设保人开立存款账户或锁箱(包括但不限于任何受控账户)或存放任何账户所得款项的任何或所有银行及金融机构，立即以电汇(至担保品代理人指定的存款账户，或以担保品代理人指示的其他方式)将该机构持有的该等证券、现金、投资及其他物品的全部或部分转账至抵押品代理人。抵押品代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)条的规定使用。

(Iii)            任何一方(设保人除外)在本合同附表二所述的任何实质性许可项下的任何违约或违约行为发生时和持续期间，设保人各方应在获悉此事后立即向担保品代理人发出书面通知，告知其违约的性质和持续时间，具体说明其已采取并拟采取的行动 ，此后将采取合理步骤保护和维护其关于该违约或违约的权利和补救措施。或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv)             每个设保人应自费迅速向担保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本，该通知或其他通信 本合同附表二所指的任何重要许可证的任何其他当事人声称行使其任何权利或影响其在该等权利下的任何义务，以及该设保人对此作出的任何答复的副本。

(V)               各设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个材料许可证可能享有的各项权利(除 任何终止权利外)，并将妥为履行及全面遵守其在每个材料许可证项下的所有义务，并将 采取一切必要或合理的行动，以维持该等许可证的全部效力及效力。未经抵押品代理人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得在任何方面取消、终止、修改或以其他方式修改或放弃本合同附表II中提及的任何重要许可证的任何条款。

(G)              转让和其他留置权。

(I)                 除非在其他交易所文件或交易文件中另有明确允许，任何设保人不得直接或 间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何抵押品，不论是在单一交易或一系列相关交易中，但(A)销售、租赁、许可、转让、根据过去的惯例，该设保人在正常业务过程中以公允价值对该等资产或权利进行的转让和其他处置，以及(B)在正常业务过程中销售库存和产品。

(Ii)              除票据第15(E)节准许外，授权人不得直接或间接赎回、购回或宣布或 就其任何股本支付任何现金股息或分派。

(Iii)            未经规定持有人事先书面同意，授予人不得直接或间接(A)发行任何债券(本公司与债券持有人之间于2023年12月7日订立的证券购买协议所预期的债券除外)或(B)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(Iv)             任何设保人不得与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务) ，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度，以及为其业务的审慎运作所需或合乎需要，以公平的对价和对其有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，可获得 。

(V)               除允许留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上设立、容受存在或授予任何留置权。

(H)               知识产权。

(I)                 如果适用，每个设保人应正式签署并交付适用的知识产权担保协议。每个授权人(自身或通过被许可人)将并将促使其每个被许可人采取一切必要行动，以维护所有知识产权的全部效力和效力，包括但不限于，使用适当的法定通知、编号和标记(与专利、商标和版权有关)和使用每种适用商标类别的商品上的商标，以维持商标的完全效力，不受任何放弃使用的索赔，每个设保人将不会(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或无效的行为；但条件是，只要违约事件尚未发生且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护仅与任何产品或工作有关的任何知识产权(A) ，该知识产权已不再需要或材料，或在正常业务过程中处于停产、废弃或终止的过程中，且符合合理商业判断的行使，(B)正被替换为与可能被放弃或以其他方式失效的知识产权基本相似的知识产权。只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要此类替代知识产权受本协议设立的留置权的约束，且不会对设保人的业务产生重大不利影响，或者(C)与完全有效的其他知识产权基本相同，只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且此类其他知识产权 受本协议产生的留置权和担保权益的约束，且不会对 任何设保人的业务产生重大不利影响。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或其政治分区的任何类似办公室或机构的任何诉讼中采取所有必要步骤，以维护 每次知识产权注册和知识产权注册申请(前一句的但书中描述的知识产权除外)，包括但不限于提交续订、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干扰和取消诉讼程序以及支付维护费、提交 费用、税费或其他政府收费或费用。如果第三方在任何物质方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句所述的知识产权除外)，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违规行为提起诉讼，在适当情况下寻求禁令救济，并就此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为追回任何和所有损害赔偿，或采取设保人在该情况下认为适当的其他 行动来保护该知识产权。各设保人应应担保人的要求，不时向担保人提供进一步识别和描述知识产权和许可的声明和时间表，以及担保人可能合理地 要求的与知识产权和许可有关的其他报告，所有这些都应担保人的请求及时、合理地提供，担保人在收到担保人收到的任何该等声明、时间表或报告后，应根据具体情况修改本协议的附表II，以包括任何知识产权和许可证，视情况而定。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证该等文件，并作出必要的或在抵押品代理人合理判断的情况下，使该等知识产权和许可受本协议产生的留置权和担保权益约束的行为。 尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，设保人不得 放弃、退还或取消或以其他方式允许任何知识产权被放弃、退还或取消，在未经担保人事先书面同意的情况下(以其唯一和绝对的酌情决定权)取消或无效，并且如果任何知识产权被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每个设保人将采取担保人在当时情况下认为适当的合理行动来保护该知识产权。

(Ii)              在任何情况下，设保人本人或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人，不得为任何专利、商标或版权或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)或在美国或任何国家或其任何行政区的任何类似机关或机构提出注册申请，除非其事先就此向附属代理提出书面通知。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证并交付担保品代理人可能合理要求的任何和所有转让、协议、文书、文件和文件，以证明担保品代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权相关或由其代表的任何设保人的一般无形资产，各设保人在此指定担保品代理人的事实代理人为上述目的签立和/或认证并将所有此类文书存档，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。而这种权力(加上利息)在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(I)                 质押账户。

(A)设保人应促使开立受控账户的每一家银行和其他金融机构(每个银行均为“受控账户银行”)以抵押品代理人满意的形式和实质，就该受控账户签署一份受控账户协议，并向抵押品代理人交付该协议，该协议由各设保人和该受控账户银行正式签署，根据该协议，该受控账户银行除其他事项外，应不可撤销地同意：(I)在任何设保人之后的任何时间， 抵押品代理人或任何买方应已通知该受控账户银行违约事件已发生或仍在继续， 该受控账户银行将遵守抵押品代理人发出的任何和所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人进一步同意，(Ii)该受控账户银行应放弃，下级 或同意不对适用的受控账户行使任何抵销权或追偿权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，(Iii)在任何设保人、抵押品代理或任何买方应在任何时间通知该受控账户银行发生违约事件或违约事件仍在继续后，该受控账户 银行不得遵守任何指示，关于此类受控账户的任何形式的指示或命令(指示除外)， 由抵押品代理人发出的指示或命令，(Iv)任何设保人在该受控账户银行存入的所有资金应 以抵押品代理人为受益人的完善的、优先的担保权益，以及(V)在违约事件持续期间收到抵押品代理人的书面通知后，该受控账户银行应立即通过电汇(至抵押品代理人指定的账户)发送给抵押品代理人。或抵押品代理人指示的其他方式) 其持有的所有此类资金和其他物品。未经担保品代理人事先书面同意(凭其唯一和绝对的酌情权)并遵守本协议的条款，设保人不得创建或维持任何质押账户。

(B)如果在本协议日期之后的任何时间，任何不受受控账户协议约束的账户在任何日历月(包括发生本协议日期的日历月)内的日均余额超过10,000美元，公司应在该日期后两(2)个工作日内(X)将一笔足以将该账户中现金总额 减少到不超过10,000美元的金额转入受控账户，或(Y)在该日历月最后一天之后的二十一(21)个日历日内，向抵押品代理人交付一份关于该账户的受控账户协议，该协议由该设保人和开立该账户的开户银行正式签署。

(C)尽管上文第6(I)(B)节有任何相反规定，并在不限制上述任何规定的情况下，如果在截止日期后二十一(21)个日历日或之后的任何时间，公司及其任何子公司非受控账户持有的现金总额超过100,000美元(“最高自由现金金额”)，则公司应在该日期后两(2)个工作日内：(X)向受控账户转账一笔足以 将不在受控账户中持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额，或(Y)向抵押品代理人提交一份关于该账户的受控账户协议，该协议由授予人和开立该账户的开户银行按需要签署，以将不在受控账户中持有的现金总额 减少至不超过最高自由现金金额。

(I)                 除与Sonic Auspice DC LLC有关的受控账户协议外，设保人应在收到抵押品代理人的书面通知后二十一(Br)(21)个日历日内签署有关附表IV所列质押账户的受控账户协议并交付给抵押品代理人(S)。

(J)名为Equipment的             。

(I)                 应抵押品代理人的书面要求，每个设保人应向抵押品代理人交付其拥有的价值超过10,000美元的每台设备(“已命名设备”)的所有权或所有权证书的原件，并将抵押品代理人列为留置权持有人，以使抵押品代理人和票据持有人受益。

(Ii)              每个设保人特此指定担保品代理人为其事实上的代理人，以便(A) 代表该设保人所有权或所有权申请向适当的政府当局提出备案申请，以使该设保人现在拥有或今后获得的有标题的设备能够重新命名，并将担保品代理人列为其留置权持有人，(B)向该 政府当局提交该等申请，以及(C) 代表签署该等其他协议、文件和文书，并以下列名义采取该等其他 行动：担保品代理人认为为实现本合同目的而有必要或适宜的设保人(包括但不限于：为使担保品代理人对标题设备产生完善的留置权，并行使担保品代理人在本合同项下的权利和补救措施)。这项事实律师的任命附带利息，在所有义务全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(Iii)            根据本合同条款交付的任何所有权证书或所有权证书应附有其所涵盖的每个标题设备的准确里程表说明。

(Iv)            只要没有违约事件发生且仍在继续，应任何设保人的请求，担保品代理人应 签署并向任何设保人交付该设保人合理要求删除担保品代理人作为任何有标题设备的所有权证书上的留置权持有人的标记的文书；但是，任何此类票据只有在抵押品代理人收到任何设保人出具的证书后才能交付并生效，该证书表明该等有标题的设备将被出售或已遭受意外伤害损失(在这种情况下，所有权转移给意外伤害保险公司以了结该损失的索赔)，以及任何设保人将收到的作为销售收益或保险收益的金额。 此类出售或意外事故损失的任何收益应在收到后立即支付给本合同下的抵押品代理人，用于当时未清偿的债务。

(K)               控制。每位设保人在此同意采取任何或所有必要或抵押品代理可能合理的 请求，以便抵押品代理根据《守则》第9-105至9-107节获得对以下抵押品的“控制权” ：(I) 电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L)                 检查和报告。各设保人应允许担保品代理人或其代理人或担保品代理人指定的 律师、会计师或其他专业人士或其他人员(由设保人单独承担费用)(I) 检查和复制任何设保人的记录和账簿并从中摘录，(Ii)访问和检查其财产，(Iii) 不时核实任何设保人的材料、租赁、票据、帐目、库存和其他资产，以及(Iv) 进行审计、实物清点、评估、在任何设保人的地点进行估值和/或审查。 每个设保人还应允许抵押代理人或其任何代理人或其代表，或抵押代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人士与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或其任何其他代表讨论设保人的事务、财务和账户。在不限制上述规定的情况下，抵押品代理人可随时以抵押品代理人本人的名义、以抵押品代理人的被指定人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与设保人的账户债务人、与设保人签订合同的各方和/或与票据或设保人的质押债务有关的债务人进行沟通，以使抵押品代理人满意地与该等人核实、账户、票据的存在、金额、条款和任何其他有关事项。 质押债务、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

(M)             未来子公司。如果任何设保人此后在设立或收购该附属公司的同时设立或收购任何附属公司，则该设保人应(I)如果该附属公司是国内子公司，则该设保人应(I)使该附属公司成为本协议的一方，作为本协议项下的额外“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人提交本协议的更新附表 (包括但不限于，更新的附表IV，以反映该设保人对现在或以后由该设保人拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保 权益)，(Iii)如果该附属公司为国内附属公司，则 促使该附属公司以抵押品代理人可接受的形式和实质向抵押品代理人正式履行和交付债务担保，(Iv) 向抵押品代理人交付代表该附属公司所有股本的股票证书，以及未注明日期的每张该等证书的股票权力，以空白方式签立(或，如果任何该等股本股票未获认证，抵押品代理人已根据《守则》第8-313、8-321和9-115条或任何其他类似或适用的本地或外国法律，将该等未经证明的证券的担保权益转让给抵押品代理人并由其完善的合理确认书和证据)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和实质，正式签立和/或安排将抵押品代理人所要求的律师意见和其他文件交付抵押品代理人；但不得要求设保人质押任何被排除的抵押品。各设保人 在此授权抵押品代理人将此类更新后的时间表附在本协议中，并同意在交付给抵押品代理人的任何更新时间表中所列的所有质押股权和质押债务在本协议下的所有目的均视为抵押品。设保人 同意，外国子公司的设保人收购的股本股份的质押可以由相关 设保人以抵押品代理人为受益人签立和交付的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书补充，质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律就该等股本股份的质押作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时全权酌情在外国司法管辖区采取行动，以完善该等股本股份所设定的留置权 。

第 节。      关于抵押品的附加条款 。

(A)               在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保品代理人认为必要或适宜实现本协议目的的任何行动，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何该等协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件以该设保人的名义和任何适当的备案办公室存档。(Ii)授权抵押品代理人在任何时候和不时 提交与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案(包括但不限于， 任何此类融资声明：(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或类似效果的词语)，或按类型或抵押品代理人可能确定的任何其他方式描述或识别抵押品 ，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，以及(B)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他信息 ，以保证任何融资声明的充分性或备案机关验收，继续声明或修改，包括但不限于：(br}设保人是否为组织、组织类型以及向其颁发的任何组织识别号) 和(Iii)如果担保品代理人在本授权日期之前提交了任何此类融资或继续声明或对其进行的修改，则 批准此类授权。在法律允许的情况下，本协议或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资声明的复印件或其他副本应足以作为融资声明。

(B)               每名担保代理人在此不可撤销地指定担保代理人为其事实代理人和代表，拥有全权授权以担保代理人的名义或其他方式，以担保代理人的名义或以其他方式，不时酌情采取担保代理人可能认为必要或适宜的任何行动和签署任何文书以实现本协议的目的，包括但不限于，(I)取得及调整根据第(Br)条第(E)款规定须支付予抵押品代理人的保险；(Ii)要求、索要、收取、起诉、追讨、合成、收取及就任何抵押品到期而到期的款项索偿及收据；(Iii)接收、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产纸；(Iv)提出任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼； 抵押品代理人可能认为有必要或适宜的诉讼或程序，以收集任何抵押品或以其他方式执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，(V)签立转让、许可证和其他 文件，以强制执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和 所有信息。这一权力与利息相结合，在所有义务 全部履行和全额支付之前是不可撤销的。

(C)               为了使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，在担保品代理人 有权合法行使该等权利和救济的时候，且不为其他目的，各设保人在可转让的范围内向担保品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或分许可该设保人现在或以后拥有任何权利、所有权或权益的任何知识产权，无论其位于何处，包括但不限于，在该许可证中，对可记录或存储任何许可项目的所有介质的合理访问权限，以及用于编译或打印这些项目的所有计算机程序的合理访问权限。尽管本协议有任何相反规定，但在《证券购买协议》限制任何设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)节和第6(H)节的规限下，只要未发生违约事件且仍在继续，任何设保人可在其正常业务过程中以及任何其他交易所文件或交易文件明确允许的情况下，利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、处置或采取与知识产权有关的其他 行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则担保品代理人应应设保人的请求，不时签署并交付设保人所要求的格式的任何文书、 证书或其他文件，该等文书、证书或其他文件经设保人证明是适当的(根据设保人的判断)，以允许其采取上述允许的任何行动(包括放弃根据第(C)款提供的关于任何知识产权的许可)。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，担保品代理人 (受本合同第11(E)条的约束)应解除担保品代理人对知识产权和许可证的所有权利、所有权和权益，并将其重新转让给任何设保人，所有权利、所有权和权益均无任何追索权、代表权或担保。抵押品代理人行使本条款下的权利和补救措施，不应终止各设保人根据第(C)款第二句至此授予的任何许可证或再许可的持有人的权利。各设保人特此免除担保品代理人在任何时候因担保品代理人根据本授权书所采取或遗漏采取的任何行动而产生的任何索赔、诉讼原因和要求，但通过担保品代理人的严重疏忽或故意不当行为而采取或遗漏的行动除外。 代理人的严重疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院作出的最终判决不再上诉。

(D)               如果任何设保人未能履行本合同所载的任何协议或义务，担保品代理人可以该设保人或担保品代理人的名义自行履行或促使其履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的费用应由该担保品代理人根据本条款第9条支付，该等债务应由担保品担保。

(E)               本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应向其施加任何行使该等权力的责任。除了安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议实际收到的款项的会计处理外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤 以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F)                尽管有(I) 任何与本协议相反的规定， 每个设保人仍应在许可证项下和在其他情况下对其中规定的任何担保品承担责任，以履行其在许可证项下的所有义务，如同本协议未被签署一样；(Ii)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利或补救措施，不应 免除任何设保人在许可证项下的任何义务或与担保品有关的任何其他义务。和(Iii) 担保品 代理人不应因本协议而在许可证或任何其他担保品方面承担任何义务或责任， 担保品代理人也没有义务履行本协议项下任何设保人的任何义务或职责，也没有义务采取任何行动 收取或强制执行根据本协议分配的任何付款要求。

(G)               ，只要违约事件没有发生并且仍在继续，并且，除违约破产事件外，在向适用的设保人发出书面通知之前：

(I)                 每个设保人有权不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意，以不违反本协议、交易所协议、证券购买协议、任何其他交易所文件或任何其他交易文件的规定；但不得投票，不得同意或采取会损害抵押品代理人对质押股权的地位或利益的行为，或会授权、生效或同意(除非《证券购买协议》明确允许)的行为：

(A)       全部或部分质押实体的解散或清算；

(B)       将质押实体与任何其他人合并或合并；

(C)       出售、处置或抵押质押实体的所有或几乎所有资产，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外。

(D)       质押实体的法定股本、法定股本或法定股本的任何 变化，或发行其股本的任何 额外股份；或

(E)       变更质押实体股本的投票权。

(H)               (I)各设保人有权不时收取及收取与质押股权有关的所有现金股息及利息，但以不违反交换协议及/或证券购买协议的范围为限：(A)就任何质押股权支付或应付的非现金股息及利息，以及就任何质押股权或以其他方式分配的任何质押股权或作为交换而收到、应收或以其他方式分配的其他财产；(B)与部分或全部清算或解散或与减少质押实体的资本、资本盈余或实收资本有关的任何质押股权的股息和 以现金支付或应付的其他分配；以及(C)就任何质押股权的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付此类分配的所有权利之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的限制；和

(Ii)       所有 股息和利息(根据上文第(Br)(I)条允许支付给任何设保人的现金股息和利息除外)以及与任何质押股权有关的所有其他分配，无论何时支付或作出，都应交付给抵押品代理人作为质押股权持有，如果由任何设保人收取，则应为抵押品代理人的利益(抵押品代理人和票据持有人的应课税益)以信托方式收取，与该设保人的其他财产或资金分开，和 立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

第 节8.      违约事件的补救措施；收益的运用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)               抵押品代理除了本协议规定的任何其他权利和补救措施外，还可以在任何其他交易所文件或交易文件中或以其他方式对抵押品行使受担保方根据《守则》违约时的所有权利和补救措施(无论《守则》是否适用于受影响的抵押品)，并且还可以(I) 对抵押品进行绝对控制，包括但不限于：转移到抵押品代理人的名下或其一名或多名代理人的名下 (如果抵押品代理人迄今尚未这样做的话)，并在此后为其自身和票据持有人的应计利益而收到为此支付的所有款项，就此给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式采取行动，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一样，(Ii) 要求每个设保人，且每个设保人在此同意其将承担费用，并且 应抵押品代理人的请求，按照抵押品代理人的指示将其各自抵押品的全部或部分组装起来，并在抵押品代理人指定的一个或多个对双方合理方便的地点提供给抵押品代理人，抵押品代理人可以进入和占用担保品或其任何部分所在的任何设保人拥有或租赁的任何场所，或在一段合理的时间内进行组装，以实现抵押品代理人根据或根据法律享有的权利和补救 ，而不对任何设保人就该占用承担义务。和(Iii) 在无通知的情况下，除下文规定的情况外，并且没有任何义务准备或处理出售的抵押品，(A) 以公开或私下销售(包括但不限于信用出价)的方式在抵押品代理的任何办公室或其他地方以现金、赊销或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，并按抵押品代理 认为在商业上合理的和/或(B) 租赁的价格或价格和其他条款，按抵押品代理认为在商业上合理的条款许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定出售通知或以任何其他方式处置其各自抵押品的范围内，至少十(10)天向任何设保人发出通知，说明公开出售的时间和地点，或在此之后私下出售或以其他方式处置其各自抵押品的时间，应构成合理的 通知。抵押品代理人没有义务对任何抵押品进行任何出售或其他处置，无论已发出出售通知 。抵押品代理人可以在指定的时间和地点通过公告不时宣布任何公开或非公开出售，该等出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。每个设保人 特此放弃因以下事实而对抵押品代理和票据持有人提出的任何索赔：其各自的抵押品可能在私下出售时的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于义务的总金额，即使抵押品代理接受收到的第一个要约且不向多个受要约人提供此类抵押品 ，并放弃任何设保人可能要求在出售(公共或私人)抵押品时将所有或任何部分抵押品进行整理的所有权利。每一设保人特此承认：(I) 抵押品代理对其各自抵押品的任何此类出售应在没有担保的情况下进行，(Ii) 抵押品代理可明确拒绝对所有权、占有、安静享受等的任何担保，以及(Iii) 上述条款 (I)和(Ii)中规定的行为不得对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，(1)在违约事件持续发生后和期间，担保代理人向任何设保人发出书面通知后，该设保人应停止将知识产权或与其类似的任何商标、专利或版权用于该通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在违约事件持续后及期间的任何时间及不时，在事先通知设保人10天后， 按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，向设保人授予任何知识产权，不论是一般的、特别的或其他的，亦不论是独家或非独家的。和(3)担保品代理人可随时根据本合同第7条授予的授权或其他授权(该授权在违约事件发生时和持续期间有效)代表该设保人签立和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)，其形式适合于在任何国家进行备案、记录或登记。

(B)               抵押品代理人持有的作为抵押品的任何现金以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、处置、收取或其他变现而收到的所有现金收益应适用如下(在符合证券购买协议规定的情况下)：首先，支付当时应支付给抵押品代理人的任何费用、赔偿或费用补偿(包括但不限于本协议第9节所述的费用、赔偿或费用补偿)；第二，按比例支付当时应付票据持有人的任何费用、弥偿或开支偿还；第三，按比例支付应付票据持有人根据票据应付的利息；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否欠票据持有人 ；第五，按抵押品代理人选择的次序及方式，按照证券购买协议的规定，支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期。抵押品代理人持有并在全部履行和全额支付所有债务后剩余的任何现金或现金收益应支付给任何合法有权获得该等现金或现金收益的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(C)               如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益不足以支付抵押品代理人和票据持有人合法享有的所有金额，则每个设保人应对不足之处承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率 连同收取费用和合理的费用、成本、抵押品代理人雇用的任何律师为追回此类欠款而支付的费用和其他费用。

(D)               在适用法律规定担保品代理人有义务以商业上合理的方式行使权利和救济的范围内，各设保人承认并同意担保品代理人(I)未能产生担保品代理人认为重要的费用 以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品 转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获得将处置的担保品的第三方同意，或取得或未能取得政府或第三方同意以收取或处置抵押品；(3)未能对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或通过收款机构和其他托收专家对账户债务人及其他负有抵押品义务的人行使托收救济 ；(V)通过出版物或一般发行媒体宣传处置抵押品；无论抵押品 是否具有专门性，(Vi)联系其他人，不论是否与任何设保人从事相同业务，以表达收购全部或任何部分此类抵押品的兴趣，(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置 抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品，该网站提供拍卖抵押品所包括的类型资产或具有合理能力，或匹配资产的买卖双方，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃处置担保， 如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用增强以确保担保品代理人免受损失、收集或处置担保品的风险，或向担保品代理人提供担保收益或处置担保品，或(Xii)在担保品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行、顾问、律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。各设保人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明抵押品代理人在对抵押品行使权利和救济时，抵押品代理人的哪些行为或不作为在商业上是合理的 ，抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或对担保品代理人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何责任。

(E)               抵押品代理人不应要求抵押品代理人为债务或其中任何义务或其中任何一项募集任何当前或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品担保或其他付款保证，抵押品代理人在本协议项下的所有权利和补救措施以及关于此类抵押品担保和其他付款保证的所有权利和补救措施应是累积的，除所有其他权利和 补救措施外，无论如何存在或出现。在任何设保人可合法行使的范围内，各设保人特此同意，其不会援引与抵押品整理有关的任何法律，而该法律可能会导致延迟或阻碍抵押品代理人根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何债务的权利和补救措施的执行，或任何债务的未清偿、任何债务的担保或以其他方式保证其付款，并且，在其可合法行使的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第 节9.      赔偿 和费用。

(A)               每个设保人共同和各自同意保护、保护、赔偿抵押品代理人和每个票据持有人，使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、罚款、费用、费用和开支(包括但不限于该人律师的合理法律费用、费用、开支和支出)的伤害，只要它们 是由本协议引起或以其他方式产生的(包括但不限于本协议的执行)，但因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的范围，如有管辖权的法院的最终判决所裁定的，则不再上诉。

(B)               每位设保人同意应要求向抵押品代理人支付任何及所有费用和开支，包括抵押品代理人以及任何专家和代理人(包括但不限于任何可作为抵押品代理人的抵押品受托人)的律师的合理费用、费用、开支和支出，抵押品代理人可能因(I) 准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修改、放弃或以其他方式修改或终止本协议，(Ii) 保管、保存、使用或操作任何抵押品的收款，或以其他方式变现任何抵押品，(Iii) 行使或执行抵押品代理人在本协议项下的任何权利或补救措施， 或(Iv) 任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第 节10.  通知等本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应邮寄(挂号信、头等邮资预付和要求回执)、传真、电子邮件或递送(如果给任何设保人)公司的地址，或者如果给抵押品 代理人或任何票据持有人，按交换协议第15(D)节规定的各自地址发送；或对于任何该等 人，按此人在书面通知中指定的其他地址送达，以遵守本条款第10条的规定。所有此类通知和其他通信应有效：(A)如果通过挂号信发送， 收到或寄入邮件后五个工作日后(以先发生者为准)要求回执，(B)如果是传真或电子邮件，当(正常营业时间内)发送并收到确认后，以及其他情况，发送通知或 通信并收到确认的第二天，或(C)如果亲自交付，则在交付时。为免生疑问，所有外国子公司作为设保人，特此指定本公司为其代理，按下列指定地址接收美国境内的法律程序文件、所有通知和其他通信。

第 节11.  其他的。

(A)               除非以书面形式对本协议的任何条款进行修改并由各设保人和抵押品代理人签署(并经所需持有人批准)，否则本协议任何条款的放弃以及各设保人同意的任何偏离均无效，除非以书面形式由各设保人和抵押品代理人(并经所需持有人批准)签署。然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅适用于所给予的特定目的。对本协议的任何修订、修改或放弃在以下情况下均不有效：(1)适用于少于所有票据持有人，或(2)在未经票据持有人事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何票据持有人 (可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或不授予)。

(B)               抵押品代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他交易所文件或交易文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施；任何该等权利或补救措施的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议以及其他交易所文件和交易文件中规定的抵押品代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的 ，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除性的。抵押品代理人或任何票据持有人在任何其他交易所文件和交易文件项下针对任何一方的权利和补救，并不以该人试图针对该当事人或任何其他人士(包括但不限于任何设保人)行使其在任何其他交易所文件和交易文件项下的任何权利或补救为条件。

(C)               本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，在该禁止或不可执行性范围内应为无效 ，且不会使本协议的其余部分或其无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(D)               本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持完全有效和 效力，直到全部履行和全额支付义务，以及(Ii)根据守则第9-203(D)节对每个设保人和所有其他人具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人在本协议项下的所有权利和 补救措施一起产生效力。抵押品代理人和票据持有人及其各自的许可继承人、受让人和受让人的应税利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易所文件或任何其他交易文件项下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他 人应据此获得授予抵押品代理人和票据持有人的所有利益。在任何此类转让或转让后，本协议中对抵押品代理人或任何此类票据持有人的所有提及应 指抵押品代理人或票据持有人的受让人。未经抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让任何设保人在本协议项下的任何权利或义务。 未经抵押品代理人事先书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

(E)               在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应恢复到授予该担保权益的相应设保人手中， 和(Ii)担保品代理人将应设保人的请求并由该设保人承担费用，(A)将未根据本条款出售或以其他方式处置或应用的抵押品的 退还给该设保人，及(B)签立并向该设保人提交该设保人合理地要求作为终止证据的文件，而所有文件均无任何陈述、 担保或追索权。

(F)               管辖法律；管辖权；陪审团审判。

(I)                 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(Ii)              每名设保人在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易所文件或交易文件项下的任何争议，或根据本协议或协议拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对，诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件，将其副本 邮寄至根据交换协议第15(D)条向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对法律程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止 抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)            放弃陪审团审判等。每个设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交换文件或交易文件项下的、或与本协议、任何其他交换文件或交易文件或本协议、任何其他交换文件或交易文件或由此预期的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

(Iv)             每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(G)               此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(H)               本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过PDF、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

(I)                 如果抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人(在(I)发生任何公司或设保人的破产程序或(Ii)其他情况下，在所有情况下均视为未支付)任何债务的任何付款被撤销或必须以其他方式退还，本协议应继续有效或恢复(视情况而定)。

第 节12.  重大非公开信息。 任何设保人根据本协议的条款收到或交付任何通知后，除非该设保人善意地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则该设保人应在收到或交付该等材料后的一(1)个工作日内公开披露该等材料， 以Form 8-K或其他格式提交的当前报告中的非公开信息。如果该设保人认为通知包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向抵押品代理人和 任何适用的票据持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，抵押品代理 和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其附属公司有关的重大、非公开信息。本第12条的任何规定均不限制任何设保人在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或抵押品代理人或任何票据持有人的任何权利或救济。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各设保人已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

附件A

知识产权担保协议格式

请参阅附件