附件10.1

交换协议

本交换协议(《协议》)于2024年5月31日由Bit Origin Ltd签订，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，办事处位于新加坡049483教堂街3号三星中心27楼(以下简称“公司”)， 与现有认股权证的签署持有人(定义见下文)(以下简称“持有人”)根据以下事实签署：

A.    根据本公司与持有人之间日期为2022年10月21日的该等证券购买协议(“2022年购买协议”)，持有人先前已购入该若干认股权证以购买普通股(“现有认股权证”)， 根据本公司与持有人之间日期为2022年10月21日的该等证券购买协议(“2022年购买协议”)，目前可行使的普通股总数载于本协议所附持有人签署页上。

B.     其后，本公司与持有人订立证券购买协议，日期为2023年12月7日(“2023年购买协议”)，根据该协议，(A)本公司向持有人发行(X)本公司优先担保可换股票据(“2023年初始票据”)及(Y)购买普通股的认股权证(“2023年认股权证”)，及 (B)持有人可要求本公司向持有人出售，而持有人可购买，一份或多份本公司额外的高级担保可转换票据(每个为“2023年额外票据”，并与2023年初始票据合称为“2023年票据”)。

C.     本公司希望持有人将现有认股权证中目前可行使的部分 出售(“认股权证出售”)为随附的持有人签名页所载的普通股总数(“出售认股权证”，经行使后为“认股权证股份”)。[](“买方”)根据该等认股权证购买协议(“认股权证购买协议”)，由持有人及买方之间以本协议附件 A(“认股权证购买协议”)的形式提交。

D.     本公司已正式授权向持有人发行认股权证出售及本协议及认股权证购买协议所载的其他条款及条件，以换取未根据认股权证购买协议(“已交换认股权证”)出售予买方的现有 认股权证的剩余部分， 目前可行使的认股权证股份总数载于本协议所附持有人的签名页 (“已交换认股权证股份”)，本公司新发行的高级有担保可换股票据，本金总额 载于附件持有人的签署页，以附件B的形式列载(“交易所 票据”，经转换为普通股，即“交易所股份”)。

E.     本公司及持有人均希望根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第3(A)(9)节所规定的豁免注册的条款及条件，在本协议所载条款及条件的规限下，以交换认股权证交换交换票据(“交易所”) 。

F.     此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有保证书中规定的含义。

G.     本交换票据将优先于本公司及其子公司的所有未偿债务和未来债务，而不是以允许留置权(定义见交换票据)担保的债务(定义见交换票据)，并将以本公司及其直接和间接子公司的所有现有和未来资产的完善担保权益为抵押，包括每个子公司的所有股本的质押。如下所示：(I)以附件C的形式签署的担保协议(以下简称为《担保协议》)，以及与本协议相关的其他担保文件和协议，以及与本协议相关的其他担保文件和协议，以及可不时修订或修改的其他担保文件和协议，统称为《担保文件》)，以及(Ii)本公司各子公司(每个子公司均为“担保人”)签署的担保，担保的格式为本合同附件附件 D(统称为，担保)，根据这些担保，本协议和交易票据(与担保、担保文件和A&R转让代理指令(定义见下文)统称为“交易文件”)为公司的义务提供担保。

H.     在交割兑换票据的同时，本公司将根据持有人签名 页面上的电汇指示，加速支付于最初六(6)个还款日(定义于2023年首次票据)中每一日应付给持有人的摊销金额(定义见2023年初始票据)，并由公司加速支付，而不会有任何预付款惩罚(“摊销 预付款”)。

因此，现在，考虑到上述前提和下文所载的相互契约，双方同意如下：

1.     交易所。

(A)    总公司。在成交日期(定义见下文)，在满足以下成交条件的前提下，根据证券法第3(A)(9)节，持有人应将交换的认股权证转让、转让和转让给本公司，公司将为此向持有人发行交易所票据，并将交易所票据交付(或安排交付)给持有人(或其 指定人)，地址在随附的持有人签名页上规定的交付地址。在 向持有人(或其指定人)交付交换票据的同时，持有人须放弃交换的 认股权证的所有权利、所有权及权益(包括持有人可能对本公司提出的任何与此相关的索偿)，并将其转让予本公司，而交换的 认股权证将被视为取消。本公司及持有人须签署及/或交付达成交易所所需的惯常及合理所需的其他文件及协议。

(B)    关闭。在符合下文第1(C)节和第1(D)节所述条件的情况下，交易所应在不迟于本协议日期后两(2)个工作日内，或在本公司和持有人共同商定的其他时间和地点(“成交”和“成交 日期”)内，以电子交换文件、证券和签名的方式进行交易。

(C)持有者在成交时的义务的    条件。持有人完成交易所的义务 取决于以下每个条件的履行(或根据持有人的唯一选择放弃)，并使持有人在 成交日之前或当日合理满足以下各项条件：

(I)     本公司及各附属公司(视情况而定)应已正式签立并交付持有人作为其中一方的每份交易所文件，而本公司应已妥为签立交易所票据并交付持有人，本金金额正本载于本文件所附持有人签署页所载。

(Ii)     [故意遗漏]

(Iii)    本公司应已以持有人可接受的形式签署并向持有人正式交付经修订及重述的不可撤回转让代理指示(“A&R转让代理指示”)，而该指示 应已送交本公司的转让代理并获其书面确认。

(Iv)    本公司须于截止日期起计十(10)日内，向该持有人交付一份经核证的组织章程大纲副本(定义如下)。

(V)     本公司及各附属公司应已以该持有人可接受的形式，向该持有人交付一份由本公司及各附属公司的秘书或首席财务官签署的、截至截止日期的证书，证明(I)本公司及各附属公司的董事会以该持有人可合理接受的形式作出符合第3(C)条的决议，(Ii)本公司的组织章程大纲(定义见下文)及各附属公司的组织文件；及(Iii)本公司的组织章程(定义见下文)及各附属公司的章程(或同等管治文件) ，每份均于截止日期生效。

(Vi)     本公司的每项陈述及保证，于作出日期及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出的一样(截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应为 真实及正确的)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该持有人 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明上述 的意思及该持有人可能合理地要求以该持有人可接受的形式提出的其他事项。

(Vii) 本公司应已向该持有人递交本公司转让代理的函件，证明在紧接截止日期前的截止日期已发行普通股的数目。

(Viii) 交易所股票(A)应指定在主板市场进行报价或上市(视情况而定)；及(B)除美国证券交易委员会文件中另有披露的关于主板市场的交易外，截至成交日，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场暂停交易，美国证券交易委员会或主板市场也未受到威胁， 截至成交日，(I)美国证券交易委员会或主板市场的书面形式，或(Ii)低于主板市场的最低维护要求 。

(Ix)     本公司应已取得出售交换票据所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(X)     任何具有司法管辖权的法院或政府实体(如《2023年采购协议》所界定)均未颁布、登记、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成本协议拟进行的任何交易。

(Xi)     自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致 重大不利影响。

(Xii) 本公司应已获得主板市场的批准，以上市或指定交易所 股份报价(视情况而定)。

(Xiii) 根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理人(定义见下文) 提交适当的UCC-1表格财务报表，并在必要时或抵押品代理人认为适合完善每份证券文件所设定的担保权益的办公室正式存档(“融资 报表”)。

(Xiv) 抵押品代理人应已收到由本公司及其各子公司正式签署的担保协议和担保。

(Xv) 本公司应已按照持有人签名页上的电汇指示，向持有人交付2023年初始票据的摊销预付款(除根据第 第11节支付的金额外)。

(Xvi) 本公司及其附属公司应已按该持有人或其律师的合理要求，向该持有人交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(D)     公司在结束时的义务的条件。本公司完成交易所的义务 取决于公司在相关成交前或收盘时合理满足以下各项条件(或由本公司自行选择豁免)：

(I)     本协议所载持有人的陈述及保证，于作出时的 日期及截止日期时的所有重要方面均属真实及正确，犹如最初在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应属真实及正确)，而持有人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定持有人须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件 。

(Ii)     不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害赔偿。

(Iii)     与本协议拟进行的交易有关的所有法律程序及与该等交易有关的所有文件及文书应在实质及形式上令本公司满意，本公司应已收到本公司可能合理要求的所有对应原件或经核证的 或该等文件的其他副本。

2.     批文；将条款并入交易单据。

(A)     批准。除本协议另有明确规定外，《2023年采购协议》和其他各交易文件(如《2023年采购协议》所定义)是并将继续是完全有效和有效的，特此在各方面予以批准和确认，但在本协议日期及之后：(I)《2023年采购协议》中对《本协议》、《本协议》、《本协议》或《2023年采购协议》或类似术语的所有提及应 指经本协议修订的《2023年采购协议》(视情况适用)，及(Ii)其他交易文件 (定义见2023年购买协议)中对“证券购买协议”、“本协议”、“本协议”、 “其下的”或类似词语的所有提及均指经本协议修订的2023年购买协议 。

(B)     修改和合并交易文件中的条款。自本协议生效之日起，《2022年采购协议》、 《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2022年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2022年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2022年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、《2023年采购协议》、作必要的变通，经修订)：

(I)     仅为《2023年购买协议》的目的，现将定义的“票据”一词(见《2023年购买协议》) 修订为包括兑换票据(见此定义)。

(Ii)     仅就2023年购买协议而言，现修订定义的“转换股份”一词(定义见2023年购买 协议)，以包括根据交换票据的条款可发行的交易所股份，包括但不限于转换或其他方面的 。

(Iii)     现修订《2023年采购协议》中定义的术语《交易文件》，以包括本《协议》和《交易所票据》。

(Iv)     持有人部分放弃“准许负债”的定义(定义见2023年初始票据) 使兑换票据被视为该票据下的“准许负债”。

(V)     现修订作为2023年购买协议附件A的附加票据的格式，并将其重述为 附件作为附件E的附加票据的格式，修订后仅将交易所票据作为 第(Vi)条纳入第33(Xx)节和第 33(Ee)节中“允许负债”的定义中。

(Vi)     持有人部分放弃2023年认股权证第19(U)节中“除外证券”的定义，因此该交易所票据将被视为2023年认股权证下的“除外证券”。

3.     公司陈述和保修。自本协议生效之日起及截止日期止，本公司向持有人作出声明及保证如下：

(A)    的组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。就本协议而言，“重大不利影响”指对公司及其子公司的业务、运营、物业、前景或财务状况产生任何重大不利的 影响和/或将禁止或以其他方式实质性干扰公司在任何重大方面履行本协议项下的任何义务的任何条件、 情况或情况。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I) 拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何 部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为 “附属公司”。“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(B)     授权和约束性义务。本公司有必要的权力及授权订立及履行本协议、交易所文件及本协议各方就交易所文件拟进行的交易而订立的各项其他协议所规定的义务，并完成交易所(包括但不限于根据本协议及本协议的条款发行 交易所票据)。于截止日期，本公司签署及交付交易所文件 及本公司完成据此及因此拟进行的交易，包括但不限于 发行交易所票据及预留于交易所转换后发行的交易所股份 票据将获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东将不再需要 进一步提交、同意或授权。本协议已由本公司正式签署并交付，截至成交日，其他交易所文件将由本公司正式签署和交付，并构成或将构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性 可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况：适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。

(C)     无冲突。本公司签署、交付和履行交易所文件，以及 公司完成拟进行的交易(包括但不限于根据本公司或其任何附属公司的条款发行交易所票据)不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲或任何其他组织文件、本公司或其任何附属公司的任何股份的条款或本公司或其任何附属公司的组织章程，或构成公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或经过时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致公司在截止日期或之前收到所需的同意书(定义如下)和公司将获得的任何其他同意、豁免或修订，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何 财产或资产受其约束或受其影响的判决或法令(包括外国、联邦 及州证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及法规) 适用于本公司或其任何附属公司或受其约束或影响的行为，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情况下， 该等违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响的程度除外。

(D)     无异议。本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或 向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或登记(任何联邦或州证券法律、规则或法规可能要求的备案除外)， 本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或 向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议或其条款执行、交付或 履行交易所文件项下或预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须 取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，本公司及其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易所文件所预期的任何登记、申请或备案。

(e)     [故意遗漏]

(F)     证券法豁免。假设本文件所载持有人的陈述及保证均属准确，则根据证券法第3(A)(9)条所提供的豁免 ，本公司要约及发行的交换票据获豁免注册。

(G)     发行新证券。于截止日期，交易所票据的发行将获正式授权，并于根据交易所票据的条款转换后，交易所股份将获有效发行、缴足股款及免评税 ，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、税款、留置权及收费及其他产权负担。根据证券法规则3(A)(9)，交易所股份将拥有规则144的持有期，该持有期自最初向持有人发行交换认股权证之日起视为已开始 。交易所股票应可由持有人自由交易 ，发行时不应有任何限制性图例。交换票据持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。持有人并无就联交所或本协议拟进行的任何交易向本公司支付佣金或其他酬金。

(H)     转让税。于截止日期，因发行将于本协议项下与持有人交换的交换票据而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)将由或将会由本公司全数支付或已由本公司支付，而征收该等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(I)     美国证券交易委员会文件；财务报表。除非不会导致本公司没有资格使用F-3表格，否则在本表格日期前一(1)年内，本公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，及时向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(所有前述文件均在本文件日期之前提交，以及其中包括的所有证物和附件以及财务报表)。其附注和附表以及通过引用并入其中的文件 以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已交付或已向持有人或其代表提供EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的真实、正确和完整的副本 。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各重大方面均符合“交易所法”及据此颁布的“美国证券交易委员会规则”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且所有“美国证券交易委员会”文件在提交美国证券交易委员会时均未包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其产生的情况， 不存在误导。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及自提交文件之日起生效的美国证券交易委员会相关规则和条例。该等财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的， 在所涉及的期间内一贯适用(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其截至该期间的经营业绩及现金流量(如属未经审计的报表，则以下列情况为准：到正常的年终审计调整 ，这将不会是实质性的，无论是单独的还是总体的)。本公司已建立的准备金(如有)或缺乏的准备金(如适用)根据本公司于本报告日期所知的事实及情况属合理，且并无根据财务会计准则董事会财务会计准则第5号报表规定须计提的或有损失 本公司的财务报表或其他没有作出准备的事项。本公司目前并不打算 修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每个 个案中需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司 并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表 或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(J)     未作某些更改。除美国证券交易委员会文件所载者外，自本公司最近一份载于20-F表年报的经审核财务报表之日期起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派 或派发任何股息，(Ii)个别或整体出售正常业务流程以外的任何资产，或(Iii)于正常业务流程以外单独或整体作出任何资本支出。

(K)     没有未披露的事件、责任、发展或情况。除交易所文件所预期的交易外，本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括 结果)或状况(财务或其他方面)并无发生或存在任何事件、责任、发展或情况，亦无合理预期会存在或发生任何事件、责任、发展或情况。(I)根据适用证券法律，本公司须就本公司发行及出售其普通股向美国证券交易委员会提交的F-1表格的登记声明作出披露 ，(Ii)合理地预期会对持有人的投资造成重大不利影响 或(Iii)合理预期会有重大不利影响。

(L)     经营；监管许可。本公司或其任何附属公司并无重大违反适用于本公司或其任何附属公司的任何 判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司亦不会以违反上述任何条款的方式开展业务，但在所有情况下可能违反的 违规行为除外，而个别或整体而言，合理地预期该等违规行为不会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，于本协议日期前两(2)年内，(I)普通股已于主板市场上市或指定上市 ，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知 。该等事项并没有亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(M)     与附属公司的交易。本公司或其附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何 附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，而根据交易所法令S-K 规例第404项的规定须予披露。

(N)     股权资本化。

(I)     定义：

(1) “普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Ii)     法定未偿还股本。本公司的授权、已发行及已发行股份载于《美国证券交易委员会》文件 (但根据交换文件的条款、根据《美国证券交易委员会》文件所述的保留条款、 《美国证券交易委员会》文件所述的协议、员工福利或股权激励计划或根据行使《美国证券交易委员会》文件所指的可转换证券而发行的权证或期权，以及根据《美国证券交易委员会》文件所述的保留条款进行的后续发行除外)。

(Iii)     有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行、缴足股款及不可评估。本公司至少有10%的已发行及已发行普通股的董事及持有人为“联营公司”，并不承认任何此等人士(根据联邦证券法为本公司或其任何附属公司的“联营公司”)。

(Iv)     现有证券；债务。 与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本有关的催缴或任何性质的承诺，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利；(C)根据证券法，本公司或其任何附属公司并无协议或安排有义务登记出售其任何证券；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无包含因发行交易所票据而触发的反摊薄条款的证券或工具 或类似条款；及(F)本公司或任何附属公司概无 任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)     组织文件。经修订的本公司组织章程大纲(“组织章程大纲”)、于本章程日期生效的本公司组织章程细则(“组织章程细则”)及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利的真实、正确及完整副本载于或存档于美国证券交易委员会文件。

(O)     其他合同。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。

(P)     诉讼。除美国证券交易委员会文件所载者外，任何诉讼、索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是否已开始或受到威胁，均不会在任何目前待决或据本公司所知受到针对本公司或其附属公司的 威胁的国内或境外法院、政府机构或团体进行，而不利的决定、裁决或裁决可合理地个别或整体地(I)对本公司根据交易所文件履行其义务的有效性或可执行性或本公司的授权或能力造成重大不利影响，或(Ii)造成重大不利影响。本公司不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构的禁令、判决、法令或命令的一方或受其规定的约束，这些禁令、判决、法令或命令可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。

(Q)     无需支付任何费用。持有人并无就联交所向本公司、其附属公司或其任何代理或联属公司支付代价、佣金或其他酬金。

(R)     排名。交换票据应被视为排名平价通行证与2023年的初始票据一起发行。

4.     持有者陈述和保证。持有者在本合同日期和截止日期向本公司作出如下声明和担保：

(A)     依赖豁免。持有人理解，交易所票据的发售和交换依据的是美国联邦和州证券法的注册要求的具体豁免，公司在第 部分中依赖于本文和其他交易所文件中所述持有人的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及持有人对此的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和持有人获得交易所票据的资格。

(B)     无政府审查。持有人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对交换票据或对交易票据投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦未就发行交换票据的优点作出任何传递或认可。

(C)     有效性；强制执行。本协议及持有人为当事一方的其他交易所文件已获持有人正式及有效授权、签署及代表持有人交付，并构成持有人根据其各自条款可对持有人强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘及其他与适用债权人权利及补救措施的执行或一般影响有关的类似法律所限制。

(D)     无冲突。持有者签署、交付和履行本协议和其他交易所文件给持有者为当事一方，以及持有者完成计划中的交易，不会(I)导致 违反持有者的组织文件，(Ii)与持有者作为当事一方的任何协议、契约或票据发生冲突或构成违约(或因通知或过期而违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或票据的权利。或(Iii)导致违反适用于持有人的任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和 (Iii)条除外，因此类冲突、违约、权利或违规行为而产生的冲突、违约、权利或违规行为，合理地预期 不会对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(E)     复杂。持有人是在其正常业务过程中收购以下兑换票据。持有人是《证券法》下的法规D所界定的“经认可的投资者”。

(F)     交换认股权证的所有权。持有人拥有交换的认股权证，没有任何留置权或产权负担(除根据本协议、交易所文件和适用证券法承担的义务外)，并有必要的权力和 授权订立和履行其在本协议及其所属的每一份其他交易所文件项下的义务，并完成交易。

(G)     无需支付任何费用。持有人并无就联交所向本公司、其附属公司或其任何代理或联属公司支付代价、佣金或其他酬金。

5.     担保品代理。持有者特此(I)任命[]，作为本协议和其他证券文件下的抵押品代理(在该身份下，称为“抵押品代理”)，以及(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、员工和代理人)根据本协议和本协议的条款代表买方采取此类行动。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与持有人有受托关系。抵押品代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对持有人承担任何责任，除非因其本身的重大疏忽或故意行为不当而采取或遗漏采取与本文件或任何其他担保文件有关的任何行动，且持有人同意为担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员及代理人(统称“抵押品代理人受偿人”)辩护、保护、赔偿并使其不受任何损失、损害、责任、义务、处罚、行动、判决、诉讼、费用、抵押品代理赔付人因履行本协议或任何证券文件所规定的抵押品代理人的职责和义务而产生的费用和支出(包括但不限于合理的律师费用、成本和开支)，无论是直接、间接或后果性的。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照持有人的指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)；但是，抵押品代理人不得被要求采取在抵押品代理人合理意见 认为使抵押品代理人承担责任或违反本协议或任何其他交易所文件或适用法律的任何行动。担保品代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他 文件，或其真诚地相信是真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，以及与本协议或任何其他交换文件有关的所有事项及其在本协议或其项下的职责，并经其选定的律师提供建议。

6.     后续抵押品代理

(A)     抵押品代理可在任何时候向本公司和交易所票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议和其他交易所文件项下的所有职能和职责 。 根据下文第(Ii)和(Iii)条或以下另有规定，抵押品代理接受任命后，该辞职即生效。如果抵押品代理(及其关联公司)在任何时候实益拥有的交易所票据本金总额少于100,000美元，持有人可通过书面同意解除抵押品代理在本协议和其他交易所文件项下的所有职能和职责。

(B)     在发出任何此类辞职或免职通知后，持有人应指定一名继任抵押品代理人。继后代理人接受本协议项下任何担保代理人的委任后，该继任担保代理人即继承并被授予担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保代理人应解除其在本协议和其他交易所文件项下的职责和义务。在担保品代理人辞去或解除本协议项下担保品代理人的职务后，第6条的规定对于其在担任本协议和其他交易所文件的担保品代理人期间所采取或将采取的任何行动应符合其利益。

(C)     如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人，该代理人将担任抵押品代理人，直至持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人的时间(如果有)为止。

(D)     如果根据第6节的规定指定了并非持有人或附属公司的继任抵押品代理(或持有人或抵押品代理(或其继承人，视情况而定)，则通知本公司他们或它希望根据第6节的条款指定该继任者抵押品代理)，公司和各附属公司的契约并同意立即采取持有者或抵押品代理(或其继承人)不时提出的合理要求的所有行动。为取得令请求方满意的继任抵押品代理，包括但不限于支付该继任抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支， 本公司及其每一附属公司同意根据合理及惯常条款及 由本公司及其每一附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或对继任抵押品代理合理要求或要求的证券文件作出任何修订，以保障该继任抵押品代理。

7.     交易披露。公司应在纽约市时间上午9：30或之前，在本协议日期后的第一个营业日或之前，按1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的外国发行人报告，说明拟进行的交易的条款，并将本协议的表格作为证据附在该文件中(包括所有附件，即“6-K文件”)。在6-K申报文件提交后，本公司应已披露本公司或其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、员工、关联公司或代理人截至该时间向持有人提供的未在6-K申报文件中披露的所有重大、非公开 信息(如果有)。未经持有人明确书面同意，公司不得、也不得促使其高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理人在提交6-K文件后向持有人提供有关公司的任何重大、非公开信息 。如果本公司在未经持有人事先书面同意的情况下向持有人提供任何重大、非公开信息，公司特此立约，并同意持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有任何义务，或不以该等材料为基础进行交易。非公开信息。 除非法律或法规要求披露，否则公司不得在任何文件、公告、新闻稿或其他文件中披露持有人的姓名。此外，自6-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何持有人或其任何关联公司之间的任何协议项下与本协议拟议交易有关的任何保密义务或类似义务，无论是书面或口头的，一方面不得终止。 本公司其子公司和持有人均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；提供, 然而，本公司有权在未经持有人事先批准的情况下，就该等交易(I)实质上符合6-K申报或(Ii)适用法律及法规的规定，就该等交易发出新闻稿或作出其他公开披露(但在第(I)款的情况下，本公司须在发布任何该等新闻稿或其他公开披露前征询持有人的意见)。未经持有人事先书面同意(可由持有人全权酌情决定批准或不予批准)，除非适用法律另有要求，公司 不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、 放行或其他情况下披露持有人的姓名。

8.     无集成。在需要根据证券法登记交易所股票的情况下，本公司、其附属公司、其任何附属公司或代表他们行事的任何人不得直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券(见证券法)，或征求任何购买证券的要约或采取任何其他行动。

9.     持有期。就证券法第144条(“第144条”)而言，本公司确认 交易所票据的持有期(以及在交易所票据转换时，交易所股份)可附加于所交换认股权证的持有期内，本公司同意不采取违反本第9条的立场。本公司确认并同意(假设持有人不是本公司的联属公司)(I)根据交易所票据的条款发行时，交易所股份截至本公告日期，根据规则144有资格转售，(Ii)本公司并不知悉任何 合理预期会导致交易所股份根据规则144无资格转售的事件发生，及(Iii)就根据规则第144条任何交易所股份转售而言，持有人只须 根据规则第144条提供有关交易所股份有资格转售、转让或转让的合理保证， 并不包括持有人的大律师意见。本公司应根据本协议承担任何转让代理费或托管费或本公司法律顾问与移除传奇(如有)或发行交易所 股票有关的法律费用。持有人应提供公司和转让代理合理要求的文件，包括但不限于经纪人的代表信。

10.     上市。公司应尽最大合理努力迅速确保所有交易所股票在纳斯达克资本市场(“主板市场”)(以官方发行通知为准)上市或指定报价 (视情况而定)。公司应支付与履行本第9条规定的义务有关的所有费用和开支。

11.     费用。公司应应要求向Kelley Drye&Warren LLP报销与准备和交付本协议相关的所有费用和支出25,000美元(“法律费用金额”)25,000美元(“法律费用金额”)(包括但不限于与此相关的所有法律费用和支出，以及与本协议拟进行的交易相关的尽职调查)。

12.     表格D和蓝天。本公司应根据适用的证券或美国各州蓝天法律(如果有的话)的要求，提交与交易所有关的所有文件和报告。

13.     没有佣金。本公司及持有人并无直接或间接向任何人士支付或给予、或将支付或给予与本协议拟进行的交易有关的任何佣金、费用或其他酬金。

14.     终止。即使本协议中有任何相反的规定，如果公司没有在第二次(2)之前按照本协议第一节的规定将兑换票据交付给持有人^发送)于本协议日期后的第(Br)个交易日，则在紧接本协议日期后的第五(5)个交易日之后的任何时间以书面方式向本公司提交的持有人作出选择时，本协议即告终止且自开始起即告无效，而现有的认股权证 不得根据本协议被取消，并应保持未履行状态，如同本协议从未存在过一样。

15.     其他。

(A)     继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件应符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

(B)    管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用法律或规则的任何规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，以适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿的州或联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

(C)     标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时视为 。

(D)     通知。根据本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)送达时， 通过传真(只要发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件发送；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一个工作日，在每种情况下均适当地向收到该通知的一方发送 。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

三星集线器Bit Origin Ltd. 27F
新加坡教堂街3号
电话：(347)556-4747
注意：首席执行官蒋静海
电子邮件：jiang.jh@bitOrigin.io

将副本(仅供参考)发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3^研发地板
纽约，NY 10017
电话：(212)588-0022
注意：叶梦吉“Jason”
邮箱：jye@orllp.Legal

如果给持有人， 到其签名页上规定的地址、传真号和电子邮件地址，

将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼
格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

电话：212-808-7540

传真：(212)808-7897

注意：迈克尔·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他地址或电子邮件地址和/或其他人的注意。上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出的书面确认(A)、(B)由发送者的传真机以机械或电子方式生成的或包含此类传输的时间、日期、收件人传真号码和首页图像的电子邮件，或(C)由隔夜快递提供的收据 应分别作为个人送达、传真收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款从夜间快递服务收到的可推翻的证据。

(E)     查找人费用。每一方均声明，它不承担也不会承担与本次交易相关的任何寻找人费用或佣金 。本公司应就本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的任何佣金或 索偿费(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)而向持有人作出赔偿，并使其不受损害。

(F)     修正案和豁免。只有在公司和持有人书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

(G)     可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，并且只要经如此修改的本协议继续表达双方关于本协议主题和禁止性质的初衷， 应可根据其条款执行。有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务或实际 实现原本将赋予各方的利益。双方将本着诚意协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果接近。

(H)     完整协议。本协议连同其他交换文件代表双方之间关于本协议及本协议中所述的交换和其他事项的完整协议和谅解，并取代和取代仅与本协议和本协议主题有关的任何和所有以前的协议和谅解。除本协议明确规定外， 本协议的任何内容不得修改、修改或放弃其他交换文件的任何条款或条件。

(I)     对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(J)     解释。除非本协议上下文另有明确要求，否则(A)所提及的复数包括单数、单数、复数、部分或全部，(B)所提及的任何性别包括所有性别，(C)“包括”具有与短语“但不限于”经常被确认的包容性含义，以及(D)所提及的“本协议项下”或“本协议”涉及本协议。

(K)     无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(L)     生存。本公司及本公司持有人的陈述、保证及契诺在交易所票据交割及交付后继续有效。

(M)     进一步保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(N)     施工不严格。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

[本页其余部分故意留空 ]

自本协议首页规定的日期起，持有人和本公司已签署本协议，特此为证。

自本协议首页规定的日期起，持有人和本公司已签署本协议，特此为证。

附件A

认股权证购买协议格式

请参阅附件。

附件B

交换票据的格式

请参阅附件。

附件C

担保协议的格式

请参阅附件。

附件D

担保形式

请参阅附件。

附件E

附加注释的形式

请参阅附件。