美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16提交的报告

或根据1934年《证券交易法》规定的15d-16

2024年5月

委托公文编号：001-38857

比特起源有限公司

(注册人姓名英文译本)

三星集线器27F

新加坡教堂街3号049483

T: 347-556-4747

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

如先前于表格 6-K所载报告所披露，于2022年10月21日，bit Origin Ltd(“本公司”)向认可投资者(“持有人”)出售及发行(其中包括)认股权证，以购买最多4,523,333股本公司普通股(“认股权证”)，该等认股权证根据认股权证作出调整，该等认股权证因本公司普通股于2023年5月生效的反向分拆而作出调整。

此外，如先前在Form 6-K报表中披露，本公司于2023年12月29日出售及发行(其中包括)一项本金为6,740,000美元的高级担保可换股票据(“2023年初始票据”)。

于2024年5月31日，本公司与持有人订立交换协议，据此，本公司将发行本金为2,000,000美元的优先担保 可换股票据(“交换票据”)，以换取注销500,000,000份认股权证。 此外，本公司同意将于最初六(6)日(定义于2023年初步票据)中每一日到期应付予持有人的摊销金额(定义见2023年初步票据)将由本公司加速支付，并由本公司支付，而无须预付任何罚款 。

在紧接适用兑换日期前五(5)个交易日内的任何交易日内， 普通股的最低VWAP可按(X)$0.76及(Y)普通股最低VWAP的(Y)95%的较大者(“兑换价格”)兑换。交易所票据的持有人将有权在发行日期 之后和到期日之前的任何时间转换全部或部分交易所票据，到期日是自发行之日起24个月的周年纪念日。

该交换票据的年利率为10%(10%)。如违约事件持续，该利率应于违约事件持续的每个交易日调整至(X)该决定日期当时有效的利率与(Y)5%(5.0%)年利率之和。

本公司可于到期日前任何时间按其选择权赎回全部(而非部分)交换票据，现金收购价为将赎回的交换票据的本金总额加上应计及未付利息及滞纳金(“转换金额”)，赎回溢价为8%(如赎回发生于交换票据发行日期后六个月)。如果发生违约事件，交易所票据的任何持有人可要求本公司赎回全部或任何部分的票据 ，赎回溢价为以下两者中较大者的25%：(I)兑换金额，及(Ii)本公司普通股的权益价值 交易所票据按本公司普通股在紧接该违约事件发生前一天开始至赎回日期止期间内任何交易日的最高收市价计算。

交易所票据包括限制性契诺 ，除指明的例外情况外，限制本公司及其附属公司(A)产生债务或发行优先股或不合格股份的能力；(B)(I)派息及分派、(Ii)赎回及购回股权、(Iii)投资及(Iv)预付、赎回及购回次级债务；(C)产生留置权；(D)出售资产；及(E)与联属公司进行交易。

交易所票据亦包括惯常的违约事件 之后，交易所票据持有人可加快交易所票据的到期日，使其即时到期及应付；但条件是，在涉及本公司或其任何附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件时，交易所票据将自动加速。此类违约事件包括：(I)未能在交易结束后50天内提交登记声明， 登记交易所票据和认股权证的普通股或认股权证，或未能导致此类登记在交易结束后155天内生效，(Ii)该登记声明连续5天失效 或在任何365天期间内累计失效10天，但某些例外情况除外，(Iii)连续5个交易日停牌或威胁停牌，(Iv)未能在5个交易日内纠正转换失败或交割失败，(V) 未能保留足够数量的我们的普通股，连续10天，(Vi)未能支付根据交换票据或任何其他交易文件到期时的任何本金、利息、滞纳金或其他金额，但某些例外情况除外，(Vii)未能消除在交换票据转换时发行的普通股的任何限制性图例，且此类故障在至少5天内仍未治愈，(Vii)在到期前的任何违约、赎回或加速总计至少250,000美元的债务，(br}(Ix)涉及本公司的某些破产、资不抵债和重组事件，(X)对本公司和/或其任何附属公司支付总额超过25万美元的一项或多项终审判决，而这些判决不是在判决进入后三十(30)天内担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未解除，(Xi)公司或其任何子公司对至少250,000美元借款的某些违约 ，(十二)违反任何交易文件的任何陈述和担保或契诺， (十三)公司虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明)，即(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生任何违约事件，(Xiv) 任何重大不利影响，(Xv)任何交易文件的任何重大条文对本公司或任何担保附属公司或本公司不再有效及具约束力或可强制执行，及(Xvi)抵押品的任何重大损害导致本公司或任何附属公司的任何设施连续 天停止或大幅削减创收活动 。

本公司亦已与持有人及本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)订立担保及质押协议(“担保及质押协议”)。担保及质押协议授予担保代理人一项担保权益(定义见担保及质押协议)，让持有人受益于本公司及担保人附属公司的所有个人财产及资产(若干例外情况除外)，并履行本公司在交换协议、交换票据、担保及质押协议及其他交易文件项下的责任。

担保人附属公司亦已与持有人订立担保(“担保”)，据此，担保人子公司同意担保本公司于交换协议、交换票据、担保及质押协议及其他交易文件项下的责任。

上述交换协议、交换票据、担保和质押协议以及担保的摘要并不表明 是完整的，并且受本当前报告表格6-K的附件全文（如适用）的约束并全部限定 ，通过引用将其包含在此。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。