根据 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333  

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

西南航空公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

德州				75-1563240
（州或其他司法管辖区 公司或组织）				（美国国税局雇主 识别码）
		邮政信箱 36611 德克萨斯州达拉斯 75235-1611 (214) 792-4000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

西南航空公司退休储蓄计划

（计划的完整标题）

Tammy Romo

执行 副总裁兼首席财务官

西南航空公司

邮政信箱 36611，德克萨斯州达拉斯 75235-1611

(214) 792-4000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

与以下信件的副本：

马克·R·肖

执行官 副总裁兼首席法律与监管官兼公司秘书

西南航空公司

邮政信箱 36611，德克萨斯州达拉斯 75235-1611

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

西南航空公司（公司或注册人）将提供西南航空公司的所有参与者 退休储蓄计划（本计划可能会不时修订），其适用文件包含S-8表格第一部分所要求的信息，如证券交易委员会（委员会）根据《证券法》颁布的第428（b）（1）条 所规定。根据《证券法》第428条，注册人尚未向委员会提交此类文件，但此类文件 （以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件）应构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。注册人应 根据《证券法》第428（a）（2）条的规定保存此类文件的档案。经要求，注册人应向委员会或其工作人员提供该档案中所有文件的副本。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明（不包括 根据任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息）：

i.

公司于2024年2月6日 6日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告，包括公司于2024年4月5日向委员会提交的附表14A委托声明中专门纳入该10-K表年度报告的部分；

ii。

2024年4月26日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

iii。

2024 年 5 月 1 日 和 2024 年 5 月 20 日向委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

iv。

公司根据《交易法》第12条于1975年10月6日向委员会提交的 8-A表注册声明中包含的公司普通股的描述，经我们2011年2月1日提交的8-K表最新报告和截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.5修订，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告。

此外， ，除非信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则公司随后根据经修订的1934年 《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，然后对本注册声明进行生效后的修正案，表明特此发行的所有证券均已出售或出售注销所有当时仍未出售的证券， 应视为以引用方式纳入此处并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.

就本注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

本公司执行副总裁兼首席法律与监管官兼公司秘书Mark R. Shaw已宣布在本协议下注册的普通股的有效性。根据该计划，肖先生有资格参加。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

公司第四次修订和重述的章程第VIII条第1款规定如下：

“获得赔偿的权利：在遵守本第八条规定的限制和条件的前提下，曾经或正在成为 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查（以下简称程序），或此类诉讼中的任何 上诉或任何可能导致此类诉讼的调查或调查的当事方，或出于以下原因而可能导致此类诉讼的调查或调查他或她（或他或她是其法定代表人的人）是或曾经是董事的事实或公司的高级管理人员（或 在公司董事或高级管理人员应公司的要求担任另一外国或国内公司、 合伙企业、合资企业、所有者、受托人、员工、代理人或类似职员期间的高级职员）应由公司赔偿在德克萨斯州法律允许的最大范围内，该修正案已经存在或可能在以后进行修改（但是，对于 任何此类修正案，仅限于此类修正案在多大程度上允许公司针对判决、罚款（包括消费税 和类似的税收和惩罚性赔偿）、罚款、和解以及该人在此类诉讼、上诉、调查或 调查中实际产生的合理开支（包括但不限于法庭费用和律师费）以及本法规定的赔偿，提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权）第八条应继续适用于已停止以最初有权根据本协议获得赔偿的身份任职；但是，在任何情况下，除合理的费用外，公司 不得就任何诉讼向任何此类人（或任何此类人的法定代理人）提供赔偿，在该诉讼中，具有合法管辖权的 法院（在用尽所有上诉后）最终裁定该人为应承担责任，理由是他或她以不当方式领取了个人补助金，不论该补助金是否源于以这些人的官方身份采取的行动；或 (b) 认定该人对公司负有责任的行动；此外，如果该人被认定在履行对公司的职责时故意或故意的不当行为负责，则公司不得赔偿任何该人因在 的任何诉讼中实际产生的合理开支。根据本第八条授予的权利应被视为合同权利，对于在任何此类修正、修改或废除之前采取的行动或提起的诉讼，对本第八条的修正、 修改或废除均不具有限制或剥夺任何此类权利的效果。明确承认， 本第八条中规定的赔偿可能涉及对过失的赔偿或严格责任理论下的赔偿。

公司重述的成立证书第十条规定，公司董事不得因董事身份的作为或不作为向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但须遵守某些限制。

《德克萨斯州商业组织法》第8.101 (a) 和 (b) 条规定，在某些限制的前提下，公司可以 对曾经、现在或可能成为诉讼中被告的管理人员、前管理人员或代表进行赔偿，前提是：

(a) (1) 该人：

(A)

本着诚意行事；

(B)

合理地相信：

(i)

就个人以官方身份进行的行为而言，该人的行为符合 公司的最大利益；以及

(ii)

在任何其他情况下，该人的行为不违背公司的最大利益；以及

(C)

就刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

(2) 就费用而言，判决以外的费用金额是合理的；以及

（3）应支付赔偿。

(b) 管理人员或代表在履行个人职责 职责时就员工福利计划采取或不采取的行动，其目的被该人合理地认为符合计划参与者和受益人的利益，其目的不违背企业的最大利益。

公司与其董事会成员（各为受赔偿人）签订赔偿协议。每份 赔偿协议都要求公司在该继任法规适用于公司时，在《德克萨斯州商业组织法》及其任何继任法规允许的最大范围内向每位受保人提供赔偿。 公司还将向受赔偿人支付对赔偿金征收的税款，以及为确立受保人获得赔偿权而采取的任何诉讼的费用，无论是否完全成功。

公司还为董事和高级管理人员提供责任保险。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

4.1		重述的公司成立证书，自2012年5月18日起生效（参照公司截至2012年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-7259）附录 3.1 纳入）。
4.2		第四次修订和重述的公司章程，自2024年2月2日起生效（参照公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告（文件编号1-7259）附录3.2纳入）。
4.3		代表公司普通股的证书样本（参照公司截至1994年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号1-7259）附录4.2纳入）。
4.4*		西南航空公司退休储蓄计划。
5*		公司执行副总裁兼首席法律与监管官兼公司秘书Mark R. Shaw的观点。
23.1*		独立审计师安永会计师事务所的同意。
23.2*		公司执行副总裁兼首席法律与监管官兼公司秘书Mark R. Shaw的同意（包含在作为附录5提交的意见中）。
24*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107.1*		申请费表的计算。

*

随函提交

根据S-8表格第二部分第8（a）（2）项的要求，注册人将及时向美国国税局提交或已经 提交本计划及其任何修正案，并且已经或将要进行美国国税局要求的所有变更以符合该计划的资格。

第 9 项。

承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时期，提交生效后的 注册声明修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中有效的 “申报费计算 表” 中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii)

包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在 注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份按照 第 15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如适用）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明 应被视为其最初的善意发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，西南航空公司退休储蓄计划 委员会已正式安排下列签署人于2024年5月31日在德克萨斯州达拉斯市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Robert E. Jordan、Tammy Romo 和 Mark R. Shaw，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和 替换权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并将该修正案及其所有 证物以及与之相关的所有其他文件提交委员会，并特此向委员会提供事实上的授权，以及代理人拥有充分的权力和权力，可以做和执行每一项行为和 件必需和必要的事情他或她可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署，其身份 在所示日期注明。

签名		标题		日期
/s/ 罗伯特 ·E· 乔丹		总裁和		2024年5月31日
罗伯特 E. 乔丹		首席执行官兼董事
		（首席执行官）
/s/ Tammy Romo		执行副总裁兼执行副总裁		2024年5月31日
Tammy Romo		首席财务官
		（首席财务和会计官）
/s/ Gary C. Kelly		董事会执行主席		2024年5月31日
加里 ·C· 凯利
/s/ 丽莎·阿瑟顿		导演		2024年5月31日
丽莎·阿瑟顿

签名		标题		日期
/s/ 大卫 ·W· 比格勒		导演		2024年5月31日
大卫·W·比格勒
/s/ J. Veronica Biggins		导演		2024年5月31日
J. Veronica Biggins
/s/ 罗伊·布朗特		导演		2024年5月31日
罗伊·布朗特
/s/ 道格拉斯 H. 布鲁克斯		导演		2024年5月31日
道格拉斯·布鲁克斯
/s/ 爱德华多 F. 康拉多		导演		2024年5月31日
爱德华多·康拉多
/s/ 威廉 ·H· 坎宁安		导演		2024年5月31日
威廉 H. 坎宁安
/s/ 托马斯·吉利根		导演		2024年5月31日
托马斯·W·吉利根
/s/ 大卫 P. 赫斯		导演		2024年5月31日
大卫·赫斯
/s/ 伊莱恩·门多萨		导演		2024年5月31日
伊莱恩·门多萨
/s/ 克里斯托弗·雷诺兹		导演		2024年5月31日
克里斯托弗·P·雷诺兹
/s/ Jill A. Soltau		导演		2024年5月31日
吉尔·A·索尔陶