97 号展品

Organovo 控股有限公司

回扣政策

Organovo Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）认为，采用本回扣政策（“本政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在进行会计重报（定义见下文）时收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”），并应将其解释为与之一致。

除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会（或董事会的其他委员会）应管理本政策（董事会或负责管理本政策的委员会，“管理人”）。除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应为管理人。管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或建议的决定。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。在本政策的管理中，署长被授权并指示在必要或适当的情况下，就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或其他委员会进行协商。在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

在本政策中使用的定义应适用以下定义：

本政策适用于受保高管（a）在开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬；（b）受保高管在该激励型薪酬的业绩期内随时担任受保高管；（c）当公司在国家证券交易所上市证券时，该人员获得的基于激励的薪酬。

如果公司需要编制会计重报，公司应立即以书面形式要求并收回根据本协议第5节计算的任何受保高管在适用期内收到的任何错误发放的薪酬金额。根据本政策追回受保高管的赔偿不要求认定该受保高管或受保高管的任何不当行为应对导致会计重报的会计错误负责。如果受保高管未能偿还根据本政策应向公司支付的错误发放的薪酬，则公司应采取一切适当行动收回此类错误裁定的薪酬

应要求受保高管和受保高管的薪酬向公司偿还公司为追回此类错误发放的薪酬而产生的所有费用（包括法律费用）。

管理人确定的 “错误发放的薪酬” 金额是指受保高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了受保高管如果根据重报的金额确定本应获得的激励性薪酬金额。

错误发放的薪酬应由署长计算，不考虑受保高管为错误发放的薪酬缴纳的任何税款。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(a) 署长应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定错误发放的薪酬金额；以及 (b) 公司应保留确定该合理估计值的文件，以及向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）提供此类文件。

署长应自行决定立即收回本协议下错误发放的薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于（a）要求报销任何现金或股票奖励的全部或部分；（b）取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属、已支付或未支付；（c）取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励，(d) 没收递延补偿，但须遵守《守则》第409A条和颁布的条例以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策追回本应支付给受保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向该个人支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及受保高管先前推迟的薪酬。

根据本政策，公司有权并指示公司根据本政策收回错误发放的薪酬，除非薪酬委员会仅出于以下有限原因并遵守以下程序和披露要求认定追回不切实际：

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管达成的任何合同安排可能有相反的解释，但公司不得对任何承保范围进行赔偿

高管免受 (a) 任何错误裁定的赔偿损失，包括任何承保高管为本政策下潜在的追讨义务提供资金而购买的第三方保险费用的任何付款或报销，或 (b) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。

任何署长成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大限度内就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。在不限制本协议第 6 条概括性的前提下，根据适用法律，管理人可以根据本政策从生效日期之前、当天或之后批准、发放、支付或支付给受保高管的任何金额的薪酬中追回款项。

董事会或薪酬委员会可随时自行决定修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应视需要修改本政策，以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。尽管本第10节中有任何相反的规定，但如果此类修正或其他修改（在考虑了公司与此类修正案或其他修改同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修正或其他修改均无效。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。本政策还补充（但不能代替）任何法定还款要求（无论是在通过或修订本政策之前或之后的任何时候实施），包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的任何还款权、没收权或抵消权。在确定根据本政策追回的任何金额时，应考虑根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何款项。薪酬委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策的适用和执行不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保高管对公司的义务，包括终止雇佣关系或提起法律诉讼。

本政策中的任何内容，以及本政策所设想的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济（包括偿还由本公司或其任何关联公司或其任何关联公司产生或代表公司或其任何关联公司产生的律师费），这些索赔或赔偿金是由于受保高管的任何作为或不作为引起的。

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

本政策及其任何修正案的副本应发布在公司的网站上，并作为公司10-K表年度报告的附录提交。

本政策及其下的所有权利和义务均受美国州内部法律的管辖和解释 [特拉华], 不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则.由本政策引起或与本政策相关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或程序所涉事项的属事管辖权完全归美国联邦法院，则应由特拉华州联邦法院审理和裁决。

如果本政策的任何条款或此类条款对任何受保高管的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款（或此类条款的应用）有效、合法或可执行所需的最低限度内进行了修订。

回扣政策确认

我，下列签署人，同意并确认，我完全受Organovo Holdings, Inc.的回扣政策（“政策” 可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）的所有条款和条件的约束并受其约束。如果本政策与我签署的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。该政策将适用于下列签署人在公司工作期间和之后。如果管理员确定向我发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要措施来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有本政策中规定的含义。