ORGANOVO HOLDINGS, INC. 的证券描述

根据第 12 条注册

1934 年证券交易法

以下对Organovo Holdings, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）普通股的描述，该普通股是公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的唯一证券，其面值为每股0.001美元，概述了经修订的公司章程中有关普通股的某些信息特拉华州一般公司法（“DGCL”）的修订和适用条款，并根据我们的公司注册证书、我们的公司注册证书修正证书、我们的第二份公司注册证书修订证书以及我们修订和重述的章程，这些章程以引用方式分别作为附录3.1、3.2、3.3和3.4纳入截至2024年3月31日财政年度的10-K表年度报告。

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2500万股优先股，面值每股0.001美元。

普通的

截至2024年3月31日，经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）授权我们最多发行（i）2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）25,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

2020年8月18日，我们对已发行普通股进行了1比20的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们反向拆分前的每二十（20）股普通股被合并并重新分类为一（1）股普通股。反向股票拆分对普通股或优先股的授权数量或普通股的规定每股面值没有影响。

以下是我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）中规定的普通股和优先股的重大条款摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONVO”。

投票：我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股进行一票，但仅与我们的一系列优先股相关的事项除外。

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。通常，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自到场或由代理人代表的所有普通股的多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准。除非法律另有规定，否则公司注册证书的修正案通常必须得到所有已发行普通股有权投票的多数票的批准。公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人将有权从可用资金中获得我们董事会可能不时宣布的现金分红。在我们的清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权按比例获得所有可供分配给此类持有人的资产。

股息：根据特拉华州法律的限制以及可能适用于任何当时流通的优先股的优惠政策，普通股持有人有权按比例分摊股息（如果有），正如我们董事会不时从合法可用的资金中酌情申报的那样。

股息（如果有）将取决于我们的收入和收益（如果有）以及资本要求和财务状况。股息的支付（如果有）将由我们董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益（如果有），因此，我们董事会预计在业务合并之前不会宣布任何股息。

清算：在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有在偿还所有负债后的剩余资产，并规定每类股票（如果有）优先于普通股，但以当时任何已发行优先股的清算优先权为前提。

其他：我们普通股的持有人没有优先权，没有转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。目前，对回购或赎回我们的任何优先股没有任何限制。

优先股的发行将影响普通股持有人的权利，并可能对其产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们目前没有发行任何优先股的计划，目前也没有任何优先股已流通。

认股证

截至2024年5月31日，该公司有未偿认股权证，可购买总计10,183,500股普通股，具体如下：

所有未偿还的认股权证都包含在股票分红、股票拆分或类似交易时调整行使价的规定。此外，某些认股权证包含 “无现金行使” 功能，允许认股权证持有人在某些情况下无需向公司支付现金即可行使认股权证。某些认股权证还包含在进行基本交易（包括与其他实体合并或合并）的情况下向认股权证持有人提供某些权利的条款，例如：

我们的公司注册证书和章程中某些条款的效力

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

机密委员会。我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三类，包括两名一级董事、两名二级董事和两名三类董事。被指定为第一类董事的董事的任期将在2024年的年度股东大会上届满。被指定为二类董事的董事的任期将在2025年的年度股东大会上届满，而被指定为三类董事的董事的任期将在2026年的年度股东大会上届满。每个类别的董事将在该类别的任期届满当年举行的年度股东大会上选出，此后的任期为三年。在任何达到法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。根据董事会的机密条款，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对董事会的控制权。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

未指定的优先股。我们董事会发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司的控制权，或者使获得我们公司的控制权变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

高级通知要求。股东提名个人参加董事会选举，以及股东就拟提交年度股东大会的其他事项提出建议，必须遵守章程中规定的预先通知程序。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于我们在向股东发布的与上一年度股东大会有关的委托声明中规定的日期，该日期不得早于第75天，也不得迟于我们首次邮寄代理材料或代理材料可用性通知一周年之日之前的第45天营业结束之日（其中前一年的年会和股东都要早一点）必须在所有方面遵守1934年法案第14条的要求，包括但不限于1934年法案第14a-19条的要求。

特殊会议要求。我们的章程规定，股东特别会议只能应授权数量的董事会成员、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书的多数要求召开。特别会议只能审议该会议通知中所述的事项。

除非事先获得董事会批准，否则股东不得采取任何行动：我们的公司注册证书和章程规定，除非在根据章程召开的年度股东会议或特别股东会议上，否则股东不得采取任何行动，股东不得采取任何行动

经书面同意，除非经书面同意采取的行动以及通过书面行动采取此类行动事先经董事会决议批准。

没有累积投票。我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。

罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，我们有表决权的股票的持有人只能有理由罢免我们的董事。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

董事会规模和空缺职位。我们的章程规定，董事会的董事人数完全由董事会确定。由于我们授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位将由当时在职的董事会多数成员（尽管少于法定人数）填补，或者由唯一剩下的董事填补。

赔偿。我们的公司注册证书和章程规定，我们将赔偿我们的高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而在调查和法律诉讼中蒙受的损失。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条通常禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

通常，第203条将感兴趣的股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或更多已发行有表决权的股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。