美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

特斯拉公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024 年 5 月 31 日，特斯拉公司（“特斯拉”） 进行了以下沟通。

我们对ISS支持 特斯拉迁往德克萨斯州感到满意。但是，他们对批准2018年首席执行官绩效奖的看法与他们六年前所说的相呼应——当时 他们以压倒性多数投票批准该奖项时，包括国际空间站订阅者在内的特斯拉股东强烈拒绝了这些观点。事后看来，我们知道该奖项奏效了，从2018年到2023年推动了超过7,350亿美元的价值创造。

与代理咨询公司不同，特斯拉股东 通过其对特斯拉的所有权拥有真正的风险股份。我们相信股东将兑现他们在 2018 年批准的交易并支持当前的批准提案。

2024 年 5 月 31 日，特斯拉在 X 上发布了以下内容。

\

2024 年 5 月 31 日，埃隆·马斯克在 X 上发布了以下内容

帖子中的视频笔录：

C：我们对此非常支持。特拉华州发生的事情， 法官的裁决，基本上是剥夺了我们股东的选票，我们对薪酬待遇投了赞成票，73％的股东投了赞成票。 还要让法官以为她在读懂导演的思想，还有独立性、依赖性等等。我只是 觉得，正如我在X上的一篇文章中所说的那样，我认为这是非美国的，是反投资者的，也是对特斯拉董事会的侮辱，所以 完全支持这一举动。

问：你是否支持埃隆·马斯克关于获得更多有表决权股份的要求或要求，或者你想称之为什么 ？或者，正如他所说，他会把一些技术带到其他地方？还是你觉得 特斯拉好像在某种程度上受到了这种需求的束缚？

C：我没那种感觉。你知道，参与颠覆性创新、 以及仅参与颠覆性创新，我们知道我们需要有远见的领导者，他们能够抵御以短期为导向的股东，并能够 在正确的时间使用正确的技术实现他们的愿景。埃隆·马斯克是我们这个时代的发明家，他也是我们文艺复兴时期的人。因此，我总是对他受到的阻力感到惊讶。而且我确实这么认为，他不是在要求更多的经济利益。这是投票 的利息。对于我们的许多公司来说，我们支持超级投票权，因为我们认识富有远见的领导者，我们经历了 波动时期，他们只需要能够实现自己的愿景，而不是被听取 听取短期股东意见并受到左右的董事会抛弃 [切断].

其他信息以及在哪里可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”） 已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14A的最终委托声明，内容涉及 其为特斯拉2024年年会征集代理人的事宜（“最终委托声明”）。 最终委托书包含有关将在2024年年会上进行表决的事项的重要信息。我们敦促 特斯拉的股东阅读这些材料（包括其任何修正案或补充）以及特斯拉 已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关特斯拉以及有待在2024年年会上表决的事项的重要信息。股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及特斯拉向美国证券交易委员会 提交的其他文件的副本。此外，股东可以通过发送电子邮件至 ir@tesla.com 联系特斯拉投资者关系部或访问特斯拉网站ir.tesla.com上的投资者 关系页面，从特斯拉那里免费获得这些 文件的副本。

招标参与者

特斯拉 的董事和执行官可能被视为参与向特斯拉股东征集与2024年年会有关的代理人。 有关2024年年会代理人征集的参与者利益的信息 包含在最终委托书中。

前瞻性陈述

本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 ，反映了特斯拉当前涉及 风险和不确定性的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于有关其目标、承诺、 战略和使命的声明、其对特斯拉从特拉华州迁往德克萨斯州的提议（“德克萨斯州 再驯化”）和批准特斯拉2018年首席执行官薪酬待遇（“批准”）的计划和预期， 对德克萨斯州诉讼未来的预期，包括与德克萨斯州商业法庭相关的预期和时机， 对首席执行官持续创新和激励措施的期望批准、潜在收益、影响、风险或成本或 税收影响、节省的成本或其他相关影响、对股东意图、观点和反应的预期 、通过批准避免首席执行官薪酬的不确定性、 通过批准避免未来司法或其他批评的能力、其未来财务状况、预期成本或费用削减 、其高管薪酬计划、预期关于需求和对其技术的接受程度、增长机会 和我们运营市场的趋势、管理的前景、计划和目标。“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“驱动”、“估计”、 “期望”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“寻找”、“设定”、“应该”、“先锋”、“刺激”， “应该”、“将”、“将” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。特斯拉实际上可能无法实现其前瞻性陈述中披露的计划、意图或 预期，您不应过分依赖特斯拉的前瞻性陈述。 实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述 中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致特斯拉的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异 ，包括但不限于与德克萨斯州再驯化和 批准相关的风险，以及截至2023年12月31日的财年10-K 年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险，以及不时进行描述或更新的风险在特斯拉向美国证券交易委员会提交的其他 文件中。对此类风险的讨论并不表示在本文件提交时发生了任何此类风险。 特斯拉不承担任何更新本文件中包含的任何前瞻性陈述的义务。