美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-39642
cxApp Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
帕洛阿尔托广场四号，
3000 El Camino Real
帕洛阿尔托，
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(650)
（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
截至2024年5月29日，共有15,254,389股A类普通股，已发行和流通，面值0.0001美元。
CXAPP INC.
目录
| 第一部分财务信息 | |||||
| 第 1 项。 | 中期财务报表 | 1 | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）（继任者）的简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）2023年3月15日至2023年3月31日期间（未经审计）（后续报表）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身）的 简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 | 2 | ||||
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）（继任者）的简明股东权益表（未经审计）和 2023年3月15日至2023年3月31日期间的简明合并股东权益表（未经审计） （继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（前身） | 3 | ||||
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）（继任者）的简明合并 现金流量表（未经审计）和2023年3月15日至2023年3月31日期间的简明合并 现金流量表（未经审计）（后续版本），以及2023年1月 1日至2023年3月14日期间（前身） | 4 | ||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | |||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 | |||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 | |||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 | |||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 | |||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 | |||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 | |||
| 第 6 项。 | 展品 | 39 | |||
| 签名 | 40 | ||||
i
第一部分财务信息
项目 1：中期财务报表
CXAPP INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 继任者 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
||||||||
| 未开票和其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁债务，当前 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务，非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
CXAPP INC.和子公司
简明的合并运营报表和
综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 到 |
时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ||||||||||
| 税前净收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 累计折算调整产生的未实现外汇收益/（亏损） | ( |
) | ||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||||||
| A类普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ) | $ | |||||||||
| 基本和摊薄后加权平均已发行股份，C类普通股 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，C类普通股 | $ | $ | ||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CXAPP INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 母公司净投资 | 累积的 其他 综合的 收入（亏损） |
总计 股东 公平 |
||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 母公司的净投资 | ||||||||||||
| 累积翻译调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 普通股 |
C 级 普通股 |
额外 付费 |
累积的 | 累积的 其他 全面 收入 |
总计 股东 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （损失） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 15 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 因业务合并而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
CXAPP INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||||||
| 债务折扣和递延融资成本的摊销 | ||||||||||||
| 期票的应计利息支出 | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 外币交易（收益）亏损 | ( |
) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他资产 | ( |
) | ||||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资资本化软件 | ( |
) | ||||||||||
| 因业务合并而获得的现金 | ||||||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||||||
| 母公司的净股权投资 | ||||||||||||
| 偿还 cxApp 收购负债 | ( |
) | ||||||||||
| 偿还关联方期票 | ( |
) | ||||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||||||
| 母公司的非现金投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 与业务合并相关的A类普通股和C类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 董事和高级管理人员保险的融资 | $ | $ | $ | |||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 组织、业务性质和陈述依据
cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）从事提供智能企业工作场所体验的业务。CxApp SaaS 平台以客户体验 (CX) 和人工智能 (AI) 的交汇点为基础，为物理工作场所提供数字化转型，从而增强跨人、跨地点和事物的体验。
CxApp SaaS平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内测绘、设备端定位、增强现实技术、生成式人工智能应用程序和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合工作场所市场。cxApp 通过减少应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联工作场所，并通过 The Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、服务和集成都包含在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。
2022年9月25日，特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，KINS收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关的业务解决方案）（“Legacy cxApp”），以换取发行KINS资本股票（“业务合并”）。由于业务合并，KINS更名为cxApp Inc.（“cxApp”）。这些股票现在在纳斯达克上市，股票代码为CXAI。该交易于2023年3月14日结束。有关更多详细信息，请参见注释 3。
除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司 cxApp Inc. 及其合并后的子公司（定义见下文）。除非上下文另有要求，否则提及 “KINS” 是指业务合并之前特拉华州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。此处所有提及 “董事会” 的内容均指公司董事会。“Legacy cxApp” 是指cxApp Holding Corp.，这是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司，该公司通过业务合并收购了该公司。在分离之前（定义见下文），Legacy cxApp是内华达州公司Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司。
业务合并使用收购方法（作为远期合并）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产根据公认会计原则记录（如适用）。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，“企业应用程序业务”（前身为cxApp）被视为 “被收购” 公司。KINS（现名为cxApp Inc.）被确定为会计收购方，因为KINS控制着合并后的公司的董事会和管理层。
5
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注2 — 重要会计政策摘要
流动性
截至2024年3月31日（继任者），该公司的营运资金缺口约为528万美元，现金和现金等价物约为美元
该公司无法保证其收入将足以支持其运营，也无法保证其业务将实现盈利。该公司的经常性亏损和运营中现金的使用情况表明，该实体能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，但是，鉴于公司目前的流动性状况，公司已采取以下措施来实现高效运营：
| ● | 2024年1月，公司通过裁员约20％的全球员工来精简运营以节省现金资源； |
| ● | 2024年2月，谷歌同意将CXAI应用程序平台添加到谷歌市场，并签署了进入市场的合作协议。谷歌云的销售和营销团队将与CXAI合作，锁定关键客户，为他们提供最佳的工作场所平台体验。管理层认为，这种合作关系将有助于提高公司的产品能力收入；以及 |
| ● | 2024年3月，公司成功谈判将D&O保险保费降低50％。 |
2024年5月22日，公司签订了高达1万美元的股权额度融资协议，2024年第二季度初始提取额度为25万美元。该公司还设法在2023年12月通过2024年12月前支付的期票筹集了30万美元。管理层认为，自财务报表发布之日起，这些资金有能力在至少一年内缓解任何持续经营指标。
公司继续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划的能力。随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括任何与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些调整可能因上述不确定性而产生。
演示基础
随附的简明合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”） 对中期报告的要求编制的。因此，由于它们是中期报表，因此它们不包括GAAP 为完整财务报表所要求的所有信息和披露。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定 表示其他季度或截至2024年12月31日的年度可能的预期业绩。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表 来自截至该日的经审计的财务报表。如需更完整的财务信息， 这些简明合并财务报表及其附注应与我们在2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 一起阅读。
整合原则
随附的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额已在合并中清除。
估算值的使用
根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司的重大估计包括：
| ● | 股票薪酬的估值； |
| ● | 认股权证负债的估值； |
| ● | 信贷损失备抵金； |
| ● | 递延所得税资产的估值补贴；以及 |
| ● | 长期资产和商誉的减值。 |
6
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户、临时投资和购买时到期三个月或更短的存款证。截至2024年3月31日（继任者），多家银行持有的现金等价物约为491.6万美元的存款证，每家银行限额为25万美元，期限为90天或更短。截至2023年12月31日（继任者），该公司拥有5,584美元的现金等价物。
应收账款、净额和信贷损失备抵金
应收账款按 公司预计收取的金额列报。公司确认信贷损失备抵金，以确保应收账款不会因 无法收回而被夸大。根据各种因素，包括应收账款逾期时间、重大一次性事件和历史经验，为不同客户保留信贷损失备抵金。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，例如在申请破产 时，或此类客户的经营业绩或财务状况恶化时，将记录个人账户的额外储备金 。如果情况与客户变更有关， 对应收账款可收回性的估计将作进一步调整。截至2024年3月31日（继任者）和2023年12月31日（继任者），公司的信贷损失备抵额约为2,000美元。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额入账。出于财务报告的目的，公司在资产的估计使用寿命上使用直线法对其财产和设备进行折旧，范围从 5 到
无形资产，净额
无形资产主要包括已开发的技术、客户名单/关系、知识产权协议、出口许可证和商品名称/商标。它们按比例摊销，范围为 5 至
善意
公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地测试商誉。由于公司所有活动的整合，公司已确定申报单位是整个公司。在评估减值商誉时，公司可能会评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否小于其账面金额（即可能性超过50％）。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行定量减值测试。
公司使用收入和市场方法的权重来计算申报单位的估计公允价值 。对于收益法，公司使用内部 开发的折扣现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和 相关现金流的预测；增加新单位的预期未来投资；以及 估计的折现率。对于市场方法，公司主要使用基于市场可比数据的内部分析， 包括上市公司方法、指导交易方法和市场价格法。公司这些假设基于其 历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况 预测及其预期。根据其评估，在截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至 2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司 没有产生任何减值费用。
7
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
租赁和使用权资产和负债
公司在安排一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。公司通常根据租赁开始之日的可用信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常尚不清楚。与公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准进行衡量，再加上任何预付租赁款项，减去任何租赁激励措施。公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括延长或终止租赁的期权，前提是可以合理地确定公司将行使此类期权。公司通常在租赁期限内将其使用权资产作为经营租赁费用摊销，并将租赁摊销和估算利息归类为运营费用。公司不确认任何原始租赁期限少于一年的租赁资产和租赁负债。
所得税
公司使用资产负债法核算所得税。因此，由于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异，递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更生效期间的收入或支出中确认。所得税优惠在可能持续扣除时予以确认。估值补贴是在递延所得税资产的全部或部分很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的可扣除额不确定时。
综合收益（亏损）和外币折算
公司在其简明合并财务报表中报告综合收益（亏损）及其组成部分。综合亏损包括净亏损和外币折算调整，影响根据公认会计原则，股东权益不包括在净亏损中。
与公司海外业务相关的资产和负债使用菲律宾比索和加元计算，并按期末汇率折算，而相关收入和支出则按该期间的平均汇率折算。以外币计价的交易产生的收益或损失包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。公司与以美元以外的本位币运营的客户进行以外币计价的交易。截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，外币净交易收益总额约为54,000美元，0美元，亏损28,000美元。
债务发行成本
与发行债务相关的成本采用实际利率法资本化，并在相关债务的整个生命周期内分期摊为利息支出。FASB ASC 835-30的修正案要求在简明合并资产负债表中列报债务发行成本，直接从长期债务账面金额中扣除，与债务折扣或保费一致。
8
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
收入确认
根据ASC 606的规定，当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自其基于云的软件即服务，以及与其基于云的软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。该公司与客户签订合同，根据该合同，授予非独家基于云的许可证，以使用其专有软件和提供专业服务。合同还可能规定以特定价格提供持续服务，其中可能包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进，视合同而定。云软件许可证为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。
公司根据ASC 606与客户签订的合同收入确认收入。该标准的核心原则是，实体在向客户转让商品或服务时将确认收入，其金额反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。新准则是一项基于原则的标准，旨在更好地将交易会计与交易的经济学相匹配。与以前的收入标准相比，这要求各实体做出更多的判断和更多的估计。
该标准引入了五步收入确认模型，取代了先前公认会计原则下的四个收入确认标准。这五个步骤如下所示：
| 1. | 确定与客户的合同； |
| 2. | 确定合同中的履约义务； |
| 3. | 确定交易价格； |
| 4. | 将交易价格分配给履约义务；以及 |
| 5. | 在实体履行履约义务时（或作为）确认收入 |
许可证订阅收入确认（软件即服务）
在公司许可协议的销售方面，客户通常提前支付固定的年费，以换取公司通过电子方式提供的软件服务，在许可期限内，这些服务通常按比例认可。有些协议允许客户在适用期限结束之前终止其订阅合同，在这种情况下，客户通常有权按比例获得退款，但仅限于终止时的剩余时间，这相当于当时的递延收入。随着时间的推移，公司的履约义务将得到满足，因为在整个服务期内持续提供电子服务。由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的衡量标准来均衡地确认服务期间的收入。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。
公司确认与许可收入来源相关的收入的时机取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体知识产权且只能通过托管安排交付的软件，在这种安排下，客户无法拥有该软件，则是一种服务。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。
9
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
许可证的续订或延期被视为不同的许可证，只有在以下情况下才能确认与该不同服务相关的收入：(1) 实体向客户提供不同的许可证（或提供许可证），以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益。续订合同不与原始合同合并，因此，续订权的评估方式与初始合同签订后授予的所有其他附加权利相同。只有在客户能够开始使用许可证并从中受益（通常在许可证续订期开始时）后，才能确认收入。公司确认随着时间的推移续订许可软件所产生的收入。
专业服务收入确认
该公司为其客户提供集成和软件定制专业服务。
里程碑合同下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦能够可靠地估计合同的结果，合同收入即按合同完成阶段的比例在业务报表中确认。合同费用在发生时记为支出。合同成本包括与特定合同直接相关、归因于合同活动的所有金额，以及根据合同条款专门向客户收取的金额。
专业服务也按固定费用签订合同，在某些情况下还按时间和材料签订合同。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。工时和材料合同收入按固定小时费率确认，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用作为实际费用报销，可能包括加价。公司选择了切实可行的权宜之计来确认开票权的收入，因为公司的对价权直接对应于迄今为止完成的业绩给客户带来的价值。对于内部人员提供的固定费用合同，公司使用基于时间的衡量标准均衡地确认服务期内的收入，因为公司正在提供持续的服务。由于公司的合同预计期限为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，即不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失一经得知即予以确认。在截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司没有遭受任何此类损失。这些金额基于已知和估计的因素。
合约余额
公司确认收入的时间可能与向客户开具发票和付款的时间不同。在开具发票之前确认收入时，公司会记录未开票的应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当在公司提供相关服务之前向客户开具发票时，公司将记录递延收入，直到履行义务为止。该公司的递延收入约为36.32万美元和美元
获得合同的费用
公司将符合条件的销售佣金视为预付费用和其他流动资产中的资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司希望收回这些成本。资本化成本将在预期的合同期限内摊销。
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成本到 履行合同
一旦获得合同，公司将承担履行合同义务的费用。这些成本通常不大，在发生时记作支出。
多项履约义务
公司与客户就其技术签订合同，其中包括多项履约义务。每项不同的履约义务都取决于客户能否单独从商品或服务中受益，还是与现成的资源一起受益。公司根据其相对独立的销售价格为每项履约义务分配收入。公司确定独立销售价格的过程考虑了多个因素，包括公司的内部定价模型和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而异。
销售和使用 税收
公司提供交易税，例如向客户征收的销售税和使用税，并按净额汇给政府当局。
运费和手续费
运费和手续费作为收入成本的一部分记作支出。在每个报告期内，这些费用都被认为是微不足道的。
研究和开发
研究和开发（“研发”）成本在发生时计为支出。研发费用主要包括人员和相关人员成本、与公司技术持续开发相关的专业服务成本以及分配的管理费用。
业务合并
公司使用收购会计方法根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）805 “业务合并” 对业务合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值的部分记为商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至收购之日及之后的账目和经营业绩。
细分市场
公司及其首席执行官（“首席执行官”）作为首席运营决策者（“CODM”）根据FASB ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定其报告单位。公司通过首先确定ASC 280下的运营部门来评估申报单位。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定其是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组成部分，则公司会对这些组成部分进行评估，以确定是否必须将其汇总为一个或多个申报单位。如果适用，在确定汇总不同的运营部门是否合适时，公司会确定这些细分市场在经济上是否相似，如果是，则对运营部门进行汇总。该公司有一个运营部门和报告单位。公司以一家企业的形式组织和运营。管理层将其业务作为单一运营部门进行审查，使用财务和其他信息只有通过汇总呈现和审查此类信息这一事实才有意义。
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股票薪酬
公司根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。该公司以期权和限制性股票单位的形式发布了股票薪酬奖励。期权和限制性股票单位的公允价值使用授予之日公司普通股的收盘价进行估值。授予日期的公允价值是在必要的服务期内确认的，在此期间，员工和非雇员必须提供服务以换取奖励。
期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型基于授予CxApp Inc. 2023年股权激励计划（“激励计划”）下奖励的最高和最低股价的平均值。无风险利率假设基于适用于股票工具预期期限的观测利率。假设预期的股息收益率为零，因为该公司自成立以来没有支付过任何股息，并且预计在可预见的将来不会派发股息。该公司使用简化的方法来估算预期期限。
公司估算补助时的没收情况，如果实际没收量与这些估计值不同，则会在后续时期修改这些估计。
衍生权证负债
公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。公司目前有两套未偿还的认股权证，分别为私募认股权证和公开认股权证，均被归类为负债。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行或修改时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值记作认股权证负债，并在其后的每个资产负债表日根据当时的公允价值进行调整。认股权证估计公允价值的变动被确认为简明合并运营报表中的非现金收益或亏损，共计亏损147.2万美元，收益为美元
截至每个相关日期，公司使用公开认股权证的报价作为认股权证的公允价值。
公司通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后收益 。每股 股的摊薄收益的计算方法类似，其中包含摊薄后的普通股等价物。在截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者），每股普通股 股的基本和摊薄净收益（亏损）保持不变，因为在计算普通股摊薄后的每股净收益（亏损）时，将根据行使期权、认股权证和受限 单位的归属将具有反稀释作用。在2023年3月15日 至2023年3月31日（继任者）期间，可发行的普通股不包括在计算范围内，因为（i）认股权证的行使价低于 ，而且（ii）股票期权未归属。
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下表汇总了截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期间的净收益（继任者）在计算中不包括的普通股和普通股等价物的数量。
| （以千计） | 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公允价值测量
FASB ASC 820 “公允价值测量”（“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供了指导。公司遵循这份权威的公允价值计量指南，该指南定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。 |
| ● | 级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。 |
| ● | 第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。 |
本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格衡量的，这是一级衡量标准。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的期间，公司在合并运营报表和综合收益报表中确认了147.2万美元的未实现亏损，未实现收益为美元
公司将其公开和私人认股权证列为衍生负债，最初按其公允价值计量，并在每个报告期末在简明合并运营报表中重新计量。当认股权证行使时，相应的衍生负债将按发行给认股权证持有人的A类普通股的标的公允价值减去根据认股权证协议支付的任何现金予以撤销。在现金或无现金行使后，取消确认的衍生负债会导致额外已付资本的增加，等于标的A类普通股的公允价值与其面值之间的差额。根据权证协议中管理无现金转换的合同条款，无现金行使导致认股权证持有人交出等于规定的认股权证行使价的A类普通股。
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下表显示了负债公允价值的变化：
| 认股权证负债 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV变化 | ||||
| 认股权证责任 — 2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 认股权证责任 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV变化 | ( |
) | ||
| 认股权证责任 — 2023 年 3 月 31 日 | $ |
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、未开票和其他应收账款和应付账款。公司使用可用的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。
长期资产的账面价值、可收回性和减值
该公司关注FASB ASC 360 “财产、厂房和设备”（“ASC 360”）的长期资产。根据ASC 360-10-35-17，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置所产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。该评估应以资产（资产组）在可收回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应以长期资产（资产组）的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据ASC 360-10-35-20，如果确认减值损失，则长期资产的调整后账面金额应为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。
根据ASC 360-10-35-21，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，都会对公司的长期资产（资产组）进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发减值审查的此类事件或情况变化的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化；（c）可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化长期资产（资产组），包括监管机构的不利行为或评估；(d)成本累积大大超过收购或建造长期资产（资产组）的最初预期金额；（e）本期运营或现金流损失加上运营或现金流损失的历史，或者显示与使用长期资产（资产组）相关的持续损失的预测或预测；以及（f）当前预期长期资产（资产组）很可能是在先前估计的到期之前大量出售或以其他方式处置使用寿命。公司至少每年对其长期资产进行一次潜在减值指标的测试，并在发生此类事件时更频繁地对其资产进行一次测试。
根据其评估，在截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司没有记录长期资产的减值费用。
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最近发布的会计准则尚未采用
2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “披露改进措施”，该报告根据美国证券交易委员会的披露更新和简化计划对法典进行了修订。本更新的生效日期适用于 2027 年 6 月 30 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-06年的潜在影响，预计该指南的通过不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
在2023年第四季度，财务会计准则委员会发布了三份亚利桑那州立大学：第2023-07号 “分部报告（主题280）”，第2023-08号 “无形资产、商誉和其他加密资产（副标题350-60），以及第2023-09号 “所得税（主题740）”。管理层将公司视为一个单一的单位，而不是细分市场，因此，如果考虑FASB ASU第2023-07号，则需要进行更深入的考虑。FASB ASU 第 2023-07 号在截至 2023 年 12 月 15 日的财政年度后生效。亚利桑那州立大学2023-08年和亚利桑那州立大学2023-09年的影响均在考虑和评估其潜在影响之中，但公司预计不会对财务报表和披露产生任何重大影响。FASB ASU 2023-08 和 2023-09 均在截至 2024 年 12 月 15 日的财政年度之后生效。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-01，“薪酬——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围”，其中阐明了实体如何确定利润利息或类似奖励是否属于主题718的范围，还是不是基于股份的支付安排，因此属于其他指导的范围。ASU 2024-01 添加了一个具有多种事实模式的示例，说明了实体如何评估利润、权益和类似奖励的通用条款和特征，以得出裁决是否符合主题 718 中条件的结论。它还修订了主题718的 “范围” 和 “范围例外” 部分中的某些措辞，以提高其清晰度和可操作性，而无需更改指南。亚利桑那州立大学2024-01对公司在2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。各实体可以追溯地将该指导适用于财务报表中列报的所有期间，也可以预期地应用于在通过之日或之后授予或修改的利润、利息和类似奖励。我们目前正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-02 “编纂改进——删除对概念声明提及的修正案”，该文件对编纂进行了修订，删除了对各种FASB概念陈述的引用，并影响了编纂中的各种主题。修正案适用于受影响会计指导范围内的所有报告实体，但在大多数情况下，删除的参考文献是无关的，不需要理解或适用该指南。通常，亚利桑那州立大学2024-02年的修正案无意导致大多数实体的重大会计变动。亚利桑那州立大学2024-02对公司在2024年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。各实体可以将该指导意见追溯到所提出的最早比较期的开始时适用，也可以预期地应用于在通过之日或之后确认的所有新交易或修改后的交易。我们目前正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
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注3 — 业务组合
2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和特拉华州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司KINS Merger Sub Inc.之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，KINS与Inpixon的企业应用程序业务Legacy CxApp（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”）。作为约69,928万美元的总收购价的交换，该公司收购了Legacy CxApp的所有相关资产和负债。与业务合并相关的转让对价包括
公司已批准A类和C类普通股 。A类普通股和新的CxApp C类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C类普通股 未上市，并将在（i）180（较早的时间）自动转换为新的CxApp A类普通股第四 日结束且已到期的合并结束后，以及（ii）在合并结束后的任何30个交易日内，新CxApp A类普通股 股票最后报告的销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元的当天。
根据ASC 805，业务合并被算作业务组合 。公司已经确定了业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值 。
公司将业务合并的收购价格分配给截至截止日期收购的资产和承担的负债。下表汇总了与业务合并相关的购买价格分配（以千计）：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均值 有用生活 （以年为单位） |
|||||
| 购买价格 | $ | ||||||
| 收购的资产： | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | ||||||
| 应收账款 | |||||||
| 票据和其他应收款 | |||||||
| 预付资产和其他流动资产 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | |||||||
| 财产和设备，净额 | |||||||
| 其他资产 | |||||||
| 开发的技术 | |||||||
| 专利 | |||||||
| 客户关系 | |||||||
| 商标和商标 | |||||||
| 收购的资产总额 | $ | ||||||
| 假设的负债： | |||||||
| 应付账款 | $ | ||||||
| 应计负债 | |||||||
| 递延收入 | |||||||
| 经营租赁债务，当前 | |||||||
| 经营租赁债务，非流动 | |||||||
| 递延所得税负债 | |||||||
| 承担的负债总额 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
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无形资产的价值由第三方估值公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算。商誉是指分配到无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉不可用于税收目的扣除。
业务合并的收购相关总成本约为354.3万美元。在与收购相关的总成本中，约3万美元是KINS在业务合并结束之前产生的费用。这些成本包含在公司2023年3月15日的期初留存收益中。剩下的美元
测量周期
上述 收购的收购价格分配基于初步估计和临时金额。根据ASC 805-10-25-13，如果企业合并的 初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，则 收购方应在其财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。在 计量期内，收购方应调整收购之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息 ，如果已知，这些事实和情况可能会影响截至该日确认金额的测量 。截至2024年3月14日收购价格分配最终确定，公司 继续完善其（i）无形资产估值、（ii）递延所得税、（iii） 有形资产变现以及（iv）负债的准确性和完整性中固有的投入和估计。在截至2024年3月14日的期间（继任者），没有对计量期进行调整。
cxApp Proforma 财务信息
以下未经审计的预估财务信息显示了公司截至2023年3月31日的三个月期间的简要合并经营业绩，就好像收购是在报告第一期初（2023年1月1日）开始时进行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果这些实体在这些时期成为一家公司本来可以实现的经营业绩。
公司和收购的CxApp的预计财务信息如下（以千计）：
| 在已结束的三个月中 3月31日 2023 |
||||
| 收入 | $ | |||
| 净收益（亏损） | ( |
) | ||
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注4 — 收入分列
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些产品或服务而有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及与其系统配合执行工作的专业服务。
收入包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 |
||||||||||
| 订阅收入 | ||||||||||||
| 软件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 订阅收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非订阅收入 | ||||||||||||
| 专业服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非订阅收入总额 | $ | $ | ||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 三个月已结束 3 月 31 日。 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 一段时间内确认的收入(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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注5 — 财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项（以千计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销费用约为22,000美元
注意事项 6 — 软件开发成本，净额
2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，资本化软件开发成本的摊销费用约为20.9万美元。有
附注7 — 商誉和无形资产
公司每年12月31日按报告单位对商誉和无形 资产进行减值审查，每当事件或情况变化时 表明商誉的账面价值可能无法收回。该公司指出，截至2024年3月31日 （继任者）的商誉账面金额为873.7万美元，这完全归因于附注3中提到的业务合并。
可能被视为情况变化的因素 表明我们的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括行业 和市场因素的下降、技术进步以及公司的财务业绩。
截至2023年12月31日，我们完成了年度商誉减值评估 。因此，该公司产生了36,056万美元的减值损失。
该公司指出，截至2024年3月31日，报告日尚无减值的定性或定量指标（继任者）。
无形资产包括以下内容（以千计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
加权平均值 剩余的 |
格罗斯 金额 |
累计摊销 | 净负载 金额 |
格罗斯 金额 |
累积的 摊销 |
净负载 金额 |
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| 商品名称/商标 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 专利和知识产权 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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截至2024年3月，无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024 年（本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 年及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注8 — 递延收入
递延收入包括以下内容（以千计）：
| 许可协议 | 专业的 服务 协议 |
总计 | ||||||||||
| 递延收入 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 确认的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 递延收入 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 执照 协议 |
专业的 服务 协议 |
总计 | ||||||||||
| 递延收入 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 确认的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 递延收入 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
递延收入约为36.32万美元和美元
递延收入的公允价值近似于将要提供的服务。
注意事项 9 — 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金和佣金 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应计保险费和利息 | ||||||||
| 应计交易成本 | ||||||||
| 应计销售税和其他应付间接税 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
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受资助的董事和高级管理人员保险
公司与奥克伍德D&O Insurance签订了董事和高级职员（“D&O”）保险协议，该协议于2024年3月14日生效。该协议规定，公司将支付总额为31万美元的保费，年百分比为9.5％。十个月分期付款中的第一笔将于2023年4月14日开始。该公司为保单支付了8.5万美元的首付。截至2024年3月31日（继任者），该公司目前欠款美元
注10 — 期票
应付票据包括以下内容（以千计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的原始发行折扣 | ||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | ||||||||
| 加：应计应付利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月15日，我们与Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向贷款人发行和出售一份初始本金总额为38.85万美元的无抵押本票（“票据”），该期限应在自发行之日起12个月之日或之前支付。初始本金包括870,000美元的原始发行折扣和我们同意向贷款人支付的15,000美元，以支付贷款人的律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本。该票据的净收益为美元
票据的利息按每年10％的利率累计，并在到期日支付。
自票据发行之日起六（6）个月起，将收取未清余额10％的监控费，以支付贷款人因监管而产生的会计、法律和其他费用。上述费用应在适用日期自动添加到未清余额中，无需任何一方采取任何进一步行动。
贷款人有权通过向我们提供书面通知，最多赎回票据初始本金余额的六分之一加上每月应计的任何利息；但是，如果贷款人在相应月份没有行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额除了未来该月的每月赎回金额外，贷款人还可以在任何其他月份兑换。
收到任何月度赎回通知后，我们将在公司收到该月度赎回通知后的五（5）个工作日内以现金向贷款人支付适用的每月赎回金额。
该附注包括惯常违约事件条款，但须遵守一定的补救期，并规定违约利率为22％。违约事件发生后，自适用的违约事件发生之日起，未清余额将累计利息，利率等于22％（22％）或适用法律允许的最高利率中的较低值。
截至2024年5月15日，2023年12月票据的未偿本金和利息余额总额约为405万美元。
简明的
合并运营报表中确认的利息支出和综合亏损约为320,000美元
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注释11 — 认股权证
公开认股权证
截至2024年3月31日（继任者），共有10,751,862份未偿还的公共认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以美元的价格购买公司A类普通股的一股
公开认股权证可行使，将在2028年3月15日或更早的赎回或清算后到期。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了其注册义务，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
2023 年 7 月 13 日，认股权证持有人行使了 435,000 份公开认股权证，行使价为 $
2023年7月14日，公司与非关联第三方投资者（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议（“协议”），内容涉及购买总计2万股普通股，面值美元每股（“普通股”）最初由公司在2020年12月15日的首次公开募股（“公开认股权证”）中发行。根据该协议，公司向认股权证持有人共发行了60万股普通股，以换取该持有人交出和取消其持有的公开认股权证。这导致额外的实收资本为美元
在截至2023年9月30日的三个月中，约61.3万份购买A类普通股的公开认股权证是在无现金基础上行使的，价格约为
私人认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日（继任者）和
2023 年 12 月 31 日（继任者），有 10280 万和
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注12 — 股票期权计划和股票薪酬
为了计算期权发行产生的股票薪酬，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受公司股票价格公允价值以及对许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及员工实际和预计的股票期权行使行为。
2023 年股权激励计划
在2023年3月10日举行的特别会议上，KINS股东审议并批准了激励计划等。激励计划此前已获得KINS董事会的批准，但须经股东批准。激励计划在业务合并完成后立即生效。根据激励计划的条款，激励计划下有2,110,500股CxApp A类普通股可供发行，相当于业务合并结束后立即发行和流通的CxApp普通股总数的15％（使赎回生效）。
员工股票期权
2024年2月6日，共向公司的员工和顾问授予了70.5万份购买公司普通股的股票期权。这些选项优先于 -年期。期权的有效期为10年，行使价为美元每个选项。股票期权使用Black-Scholes期权估值模型进行估值，在此期间授予的奖励的加权平均公允价值确定为授予日每个期权0.74美元。截至授予日，Black-Scholes期权估值模型中使用的普通股的公允价值为每股1.21美元。
激励计划下授予的股票期权摘要见下文：
| 期权数量 | 加权平均值 行使价格 |
加权 平均的 剩余 合同的 期限（年） |
加权平均值 公允价值为 |
|||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
财务报表中记录了与股票期权相关的非现金股票薪酬支出，汇总如下：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日（继任者），剩余未确认的股票薪酬支出总额约为50万美元。该金额将确认为加权平均剩余期限内的支出 年份。
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每份员工期权补助的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年12月31日期间（继任者）应用此 定价模型的关键加权平均假设为 如下：
| 无风险利率 | – | ||
| 期权授予的预期寿命 | – 年份 | ||
| 标的股票的预期波动率 | |||
| 股息假设 | $ |
限制性股票单位
2024 年 1 月，根据激励计划，公司在不同日期共向员工发放了 47,000 股限制性普通股。
截至各个授予日期，普通股的公允价值确定为1.25美元至美元每个限制性股票单位，每个限制性股票单位的加权平均公允价值为1.29美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有其他与限制性股票单位相关的活动。
截至2024年3月31日的三个月，与限制性股票单位相关的非现金股票薪酬支出记录在财务报表中，汇总如下：
| 截至3月31日的三个月 2024 | ||||
| 研究和开发 | $ | |||
| 销售和营销 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | |||
2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身），没有与非现金股票薪酬支出相关的限制性股票单位。
截至2024年3月31日（继任者），公司有大约14.54万美元的未确认限制性股票单位薪酬将在加权平均期间内支出 年份。
注释 13 — 所得税
该公司记录的所得税优惠约为20.7万美元和美元
截至2024年3月31日的三个月（继任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）的有效税率为3.85％， (
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注14 — 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。该公司认为信用风险是有限的，因为公司定期评估客户的财务实力，并根据客户信用风险的相关因素，确定信用损失备抵额，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险敞口是有限的。
公司在
金融机构存有现金存款，这可能会不时超过联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得这些
资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
外国金融机构的加拿大和菲律宾子公司及其控股印度
子公司的现金也存放在外国金融机构。截至2024年3月31日，外国金融机构的现金（继任者）为32.6万美元。截至2023年12月31日，外国金融机构的现金（继任者）为美元
注15——国外业务
该公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾。按地理区域划分的收入按公司子公司的居住国归属。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：
|
联合的 |
加拿大 | 菲律宾 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月（继任者）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日期间（继任者）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（继任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（继任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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注十六——租赁
该公司在加拿大、菲律宾和美国拥有行政办公室的经营租约。菲律宾马尼拉的办公租约将于2025年5月到期，加拿大的租约将于2026年5月到期，美国的办公室租约将于2024年4月到期。该公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。
资产负债表上记录的经营租赁的租赁费用基于租赁期内按直线方式确认的未来最低租赁付款额加上任何可变租赁成本。公司截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）未经审计的简明合并运营报表中确认的运营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，约为11.3万美元，美元
运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）采用之日获得的信息使用了增量借款利率。截至2024年3月31日（继任者），加权平均剩余租赁期限为1.1年，用于确定运营租赁负债的加权平均贴现率为
|
（以千计） |
经营租赁 | |||
| 2024 年 | $ | |||
| 2025 年 | ||||
| 2026 年 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
注意 17 — 承付款和或有开支
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病）也可能导致市场波动加剧，经济的美国和全球的不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估此类风险的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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诉讼
截至财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生一个或多个事件或未能发生时，这些情况才会得到解决。公司对此类或有负债进行评估，此类评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及所寻求或预计将在其中寻求或预计寻求的救济金额的看法是非曲直。
如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。
被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注释 18 — 后续事件
2024年4月1日，向公众宣布，cxApp将与谷歌云合作，定义企业软件的新类别：员工体验。Google Cloud 为 cxApp 的大部分企业客户应用程序提供支持，是帮助扩展服务范围的自然合作伙伴。作为协议的一部分，谷歌及其服务合作伙伴将提供高级服务，包括端到端安全、分析和监控，以及基于使用情况的SaaS性能增强，以便在新的CXAI平台上为CxApp的客户创造一流的云移动体验。
CXAI平台预计将在夏季首次部署。谷歌已同意将CXAI应用程序平台添加到谷歌市场，并签署了进入市场的合作协议。这将使谷歌的所有现有客户都能通过无缝和自动交付访问CXAI平台。
2024年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”），通知公司，由于公司拖欠提交2023年10-K表格，公司不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则”），该规则要求在纳斯达克上市证券的公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。
根据纳斯达克的上市规则，公司在通知发布后的60个日历日内向纳斯达克提交合规计划（“计划”），说明公司打算如何恢复对纳斯达克上市规则的遵守，纳斯达克有权自由裁量给予公司自2023年10-K表到期日或2024年10月14日起最多180个日历日以恢复合规。该公司打算提交该计划并采取必要措施，尽快恢复对纳斯达克上市规则的遵守。
2024年5月22日，公司签订了高达1万美元的股权额度融资协议，2024年第二季度初始提取额度为25万美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于 我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注，经审计的简明合并财务报表包含在我们于2024年5月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K年度报告（“年度 报告”）中。本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指 我们的高管和董事。以下管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析描述了截至2024年3月31日的三个月中影响我们经营业绩、财务状况和财务 状况变化的主要因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们的业务概述
cxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备端定位、增强现实技术和基于 AI 的分析平台，针对新兴的混合工作场所市场，提供跨人员、场所和事物的增强体验。
cxApp 通过减少应用程序过载、数据碎片化和复杂的工作流程来创建互联的工作场所，并通过 Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。
在业务合并完成之前，cxApp及其子公司是Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司，公司的财务报表包括Design Reactor、加拿大Inpixon、菲律宾Inpixon以及Inpixon和Inpixon India（统称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的部分资产、负债、收入和支出，显示了历史合并财务状况公司状况、经营业绩、净投资和现金流的变化，应与随附的附注一起阅读。公司的合并分拆财务报表不一定反映如果公司是一个独立实体的经营业绩、财务状况或现金流量，也不一定代表公司的未来业绩。
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公司的合并分拆经营业绩是根据公司现有的分部组织专门确定的。公司的大部分资产和负债是根据现有的分部结构确定的。公司财务报表中反映的历史成本和支出包括某些公司和共享服务职能的分配。管理层认为，我们的合并分拆财务报表所依据的假设是合理的。尽管如此，我们的合并分拆财务报表可能不包括我们在报告期内作为独立公司运营本来会产生的所有实际支出，也可能无法反映我们在报告期内作为独立公司运营的经营业绩、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，本应产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域做出的战略决策。作为一家独立的上市公司，我们还可能产生额外的成本，这些成本未包含在支出分配中，因此会产生额外的成本，这些成本不会反映在我们的历史经营业绩、财务状况和现金流中。
最近的事件
业务合并
2022年9月25日，Inpixon、特拉华州的一家公司KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉华州公司、新成立的Inpixon（“CxApp”）全资子公司CxApp Holding Corp. 和特拉华州公司、KINS 的全资子公司KINS Merger Sub Inc.（“Sub Merger”）于2022年9月25日签订了合并协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）），据此，KINS收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实等）商业解决方案）（“企业应用程序业务”），以换取发行价值69,928万美元的KINS股本（“业务组合”）。该交易于 2023 年 3 月 14 日完成。
就在合并之前，根据截至2022年9月25日的KINS、Inpixon、CxApp和Design Reactor之间的分离和分销协议（“分离协议”）以及其他辅助运输文件，Inpixon除其他外，根据分离协议的条款和条件，将企业应用程序业务，包括Inpixon的某些关联子公司，包括Design Reactor，转让给了CPIXON的某些关联子公司 xApp（“重组”）。重组后，截至记录日期（“分拆日”），Inpixon向Inpixon证券的某些持有人分配了CxApp100％的普通股，面值0.0001美元。
分拆后，根据并遵守合并协议的条款和条件，Merger Sub立即与CxApp合并并入CxApp（“合并”），CxApp继续作为幸存的公司和KINS的全资子公司。
合并协议，以及分离和分销协议以及与之相关的其他交易文件，除其他外，规定完成以下交易：(i) Inpixon将企业应用程序业务（“分离”）转让给其全资子公司cxApp，并出资约400万美元的额外现金，因此cxApp将拥有至少1000万美元的现金和现金等价物作为现金和现金等价物扣除费用前的业务合并的关闭（“现金”）出资”），（ii）分离后，Inpixon通过分配向Inpixon证券持有人分配了CxApp普通股的100％；（iii）在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议中规定的某些其他条件的前提下，双方完成了合并。分立、分销和合并旨在符合 “免税” 交易的资格。
在业务合并生效时（“收盘价”），分配后和合并生效之前的CxApp普通股的已发行股份转换为向Inpixon证券持有人发行的共计7,035,000股KINS普通股，但有待调整。每位持有人的合并对价总额包括约22％的KINSA类普通股和约78％的KINSCC类普通股。
税务事项协议
2023年3月14日，随着业务合并的完成，按照分离协议的设想，cxApp、Legacy cxApp和Inpixon签订了税务事项协议（“税务事项协议”），该协议规定了双方在纳税义务和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及某些其他事项方面的各自权利、责任和义务税。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的经营业绩比较
下表列出了我们的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 简明合并运营报表数据 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,818 | $ | 342 | $ | 1,620 | ||||||
| 收入成本 | 327 | 87 | 483 | |||||||||
| 毛利 | 1,491 | 255 | 1,137 | |||||||||
| 运营费用 | 5,078 | 742 | 5,518 | |||||||||
| 运营损失 | (3,587 | ) | (487 | ) | (4,381 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | (1,790 | ) | 1,685 | 1 | ||||||||
| 所得税优惠 | 207 | 1,560 | - | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
收入
该公司的收入来自订阅软件即服务 (SaaS)、企业应用程序业务的设计、部署和实施服务。截至2024年3月31日的三个月（继任者）收入为18.18万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的收入分别为34.2万美元和16.2万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的对比季度中，收入减少了14.4万美元，这是由于专业服务收入下降所致。专业服务与整合工作和客户可能要求的其他服务有关，因此，收入下降归因于专业服务收入，因为公司已转向完整的SaaS模式，而不是一次性专业费用。
我们的订阅收入占截至2024年3月31日的三个月（继任者）总收入的87％，截至2023年3月31日的三个月（继任者）的74％，收入组合增长了13％。
毛利率
收入成本包括提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。截至2024年3月31日的三个月（继任者）的收入成本为32.7万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的收入成本分别为8.7万美元和48.3万美元。截至2024年3月31日的三个月（继任者）的毛利率为82％，而2023年3月15日至2023年3月31日（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，毛利率分别为75％和70％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的比较期内，收入成本下降了约24.3万美元，下降了约43％，这归因于专业服务收入相关成本的减少。
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运营费用
运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。截至2024年3月31日的三个月（继任者），这些运营费用为507.8万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间的运营费用分别为74.2万美元和551.8万美元。同期运营支出减少11.82万美元，这是由于一般和管理费用减少了85.2万美元，无形资产摊销减少了239,000美元，其他运营费用减少了约91,000美元。
其他收入/（费用）
其他收入/支出分别是截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间的17.9万美元支出、168.5万美元的收入和1,000美元的收入。其他收入的减少主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，衍生权证负债的公允价值为147.2万美元（继任者）。
所得税准备金
截至2024年3月31日的三个月（继任者）的所得税优惠约为20.7万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税优惠分别为15.6万美元和0美元。截至2023年3月31日的三个月（继任者）的所得税优惠主要是由于释放了2023年第一季度记录的业务合并中收购的无形资产的估值补贴。
非公认会计准则财务信息
EBITDA
公司纳入了一项非公认会计准则衡量标准，我们使用该指标来补充根据美国公认会计原则列报的业绩。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的矩阵。它被定义为息税折旧摊销前利润加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩指标，我们认为它对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性。
调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的公认指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，并且根据计算，可能无法与衡量其他行业或同一行业内其他公司业绩的其他类似标题的指标进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。
31
该非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。下表显示了我们在所述期间（以千计）调整后的息税折旧摊销前利润，净收益是最具可比性的公认会计原则衡量标准。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 |
| |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
| 利息和其他收入 | 262 | 1 | (1 | ) | ||||||||
| 所得税（福利）/准备金 | (207 | ) | (1,560 | ) | - | |||||||
| 折旧和摊销 | 705 | 120 | 1,034 | |||||||||
| EBITDA | (4,410 | ) | 1,319 | (3,347 | ) | |||||||
| 调整为： | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,472 | (1,686 | ) | - | ||||||||
| 未实现（收益）亏损 | 56 | 3 | (32 | ) | ||||||||
| 股票薪酬-薪酬和相关福利 | 601 | 2 | 158 | |||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (2,281 | ) | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | |||
我们依赖调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于以下方面：
| ● | 将我们当前的经营业绩与相应时期以及我们行业中其他公司的经营业绩进行比较； |
| ● | 作为向各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策潜在经济结果的衡量标准；以及 |
| ● | 内部评估我们员工的表现。 |
我们在上面公布了调整后的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，考虑到我们的GAAP业绩和净收益（亏损）的对账，这为投资者提供了另一种查看我们运营的方式。通过纳入这些信息，我们可以让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言，我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充披露，原因如下：
| ● | 我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响，包括收购交易和融资成本、减值、未实现收益、股票薪酬、利息收入和支出以及所得税优惠。 |
| ● | 我们认为，向投资者提供管理层用来评估我们的经营业绩的标准运营指标很有用；以及 |
| ● | 我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
32
尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用，但它作为分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑该指标，也不要将其作为净收益（亏损）和其他根据公认会计原则编制的简明合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润并未反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求。 |
| ● | 尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税或其他税收或缴纳任何税款的现金需求；以及 |
| ● | 我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，因此可能会限制其作为比较衡量标准的用处。 |
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量是否符合公认会计原则的业绩。我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅提供调整后的息税折旧摊销前利润作为补充信息，来弥补这些限制。
融资义务和要求
截至2024年5月15日，公司欠下 约38.5万美元的本金和16.5万美元的应计应付利息，将在未来九个月内支付。 利率为 10%。见未经审计的简明合并财务报表附注附注10。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金（继任者）为65万美元，其中包括5,170万美元的净亏损被约30.51万美元的非现金调整以及约14.69万美元的运营资产和负债净现金变动所抵消。我们于2024年5月22日签订了高达1万美元的股权额度融资协议，2024年第二季度初始提取额度为25万美元。鉴于我们目前的现金余额和预算现金流需求，公司认为此类资金足以满足其自财务报表发布之日起未来12个月内的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还以及与现有业务相关的其他流动性需求。公司可能会继续进行战略交易，并可能根据需要筹集额外资金，使用我们的股权证券和/或现金和债务融资，以适合每次收购的组合。
33
截至2024年3月31日的流动性和资本资源与2023年3月31日的比较
流动性是指公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。
截至2024年3月31日（继任者），该公司的营运资金缺口约为528万美元，现金约为5603万美元。在截至2024年3月31日的三个月（继任者）中，公司净亏损约51.7万美元，并将约65万美元的现金用于经营活动。
管理层认为，当前的流动性状况，包括根据2024年12月前应付的3万美元本票筹集的现金，以及我们在2024年5月22日签订的最高1万美元的股权额度融资协议，2024年第二季度初始提取25万美元，有能力在这些财务报表发布之日起至少一年内缓解任何持续经营指标。
公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及某些余额如下（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 2023年1月1日 3月14日 |
||||||||||
| 现金流量（用于）由提供 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (650 | ) | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (18 | ) | 9,980 | (54 | ) | |||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | - | (328 | ) | 8,892 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | (4 | ) | - | 1 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (672 | ) | $ | 5,221 | $ | 3,695 | |||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,603 | $ | 6,275 | ||||
| 营运资金赤字 | $ | (5,280 | ) | $ | (1,287 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的经营活动
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
时段从 |
||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
| 非现金收入和支出 | 3,051 | (3,113 | ) | 1,200 | ||||||||
| 经营资产和负债的净变动 | 1,469 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (650 | ) | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | |||
34
截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的投资活动现金流
在截至2024年3月31日的三个月（继任者）中，用于投资活动的净现金流约为18,000美元，而2023年3月15日至2023年3月31日（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，投资活动中使用和提供的净现金流分别约为9,980美元和54,000美元。截至2024年3月31日的三个月中，与投资活动相关的现金流（继任者）包括用于购买房产和设备的18,000美元。2023年3月15日至2023年3月31日期间，与投资活动相关的现金流（继任者）包括用于购买不动产和设备的23,000美元，以及与业务合并相关的10,003万美元现金。2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，与投资活动相关的现金流包括用于购买房地产和设备的9,000美元和用于资本化软件投资的45,000美元。
截至2024年3月31日的三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的融资活动现金流
在截至2024年3月31日的三个月（继任者）中，融资活动中没有提供或使用的现金流，而2023年3月15日至2024年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，融资活动提供和使用的净现金流分别约为32.8万美元和88.92万美元。在2023年3月15日至2023年3月31日（继任者）期间，公司支付了32.8万美元的现金流出，用于偿还关联方票据。在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司从母公司获得了90.89万美元的现金流，并通过支付收购负债支付了197,000美元的现金流出。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括资产负债表中包含的经营租赁负债。截至2024年3月31日（继任者），经营租赁的总债务约为39.1万美元，其中约23.1万美元预计将在未来十二个月内支付。
关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
35
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务 报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在 编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并运用 判断，这些判断会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们 的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时认为与 相关的其他因素。我们会定期审查 会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照 公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
关键 会计政策
未经审计的简明合并财务报表附注2中讨论了我们的重要会计政策，这些财务报表包含在本文件的其他地方。
关键 会计估算
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或 假设至关重要：(1) 估计或假设性质复杂或需要高度的判断，(2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对我们未经审计的简明合并财务 报表产生重大影响。
管理层认为，在截至2024年3月31日的三个月期间，管理层在2024年5月24日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 讨论和分析中作为关键会计估计披露的项目没有重大变化。
乔布斯法案会计选举
交易完成后，CxApp将成为《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。因此，公司将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及就高管薪酬和任何先前未获批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。公司尚未决定是利用任何还是全部豁免。如果公司确实利用了部分或全部豁免，一些投资者可能会发现公司的普通股的吸引力降低。结果可能是公司普通股的交易市场不那么活跃，其股价的波动性可能更大。
此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着作为新兴成长型公司，CxApp可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。公司已选择利用这段延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。《乔布斯法》第107条规定，我们不因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。
36
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。公司于2024年5月24日提交的2023年年度报告的第二部分第9A项 “控制和程序” 中讨论了重大缺陷和补救活动。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）（继任者）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
37
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有针对CxApp或其管理团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三个月中，CxApp没有董事或高级管理人员向CxApp通知CxApp已采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”
38
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 2.1(1) | KINS Technology Group Inc.、Inpixon、CxApp Holding Corp. 和 KINS Merger Sub Inc. 之间的协议和合并计划于2022年9月25日生效。 | |
| 2.2(1) | KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 Design Reactor, Inc.签订的分离和分销协议于2022年9月25日生效。 | |
| 2.3(1) | KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding Corp. 签订的截至2022年9月25日的赞助商支持协议 | |
| 3.1(2) | 经修订和重述的公司注册证书。 | |
| 3.2(2) | 经修订和重述的公司章程。 | |
| 4.1 | KINS与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年12月14日的认股权证协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录4.1）。 | |
| 4.2(2) | cxApp Inc. A 类普通股证书样本。 | |
| 4.3(2) | cxApp Inc. C 类普通股证书样本。 | |
| 4.4(2) | 公司认股权证样本。 | |
| 10.1(2)(#) | KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy cxApp于2023年3月14日签订的员工事务协议。 | |
| 10.2(2) | 由KINS、Inpixon和Legacy cxApp签订的税务事项协议，于2023年3月14日签署。 | |
| 10.3(2) | 过渡服务协议，由Inpixon与Legacy cxApp签订并签署，日期为2023年3月14日。 | |
| 10.4(2)(#) | Design Reactor, Inc.与3AM, LLC于2023年3月14日签订并签订了咨询协议。 | |
| 10.5(#) | Design Reactor, Inc.和Khurram Sheikh签订的雇佣协议于2023年1月9日生效。（参照公司于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表最新报告合并） | |
| 10.6(2)(#) | cxApp Inc. 2023 年股权激励计划。 | |
| 10.7(3) | CxApp Inc.和Streeterville Capital, LLC签订的截至2024年5月22日的证券购买协议。 | |
| 14.01(2) | CxApp Inc. 的《道德与商业行为守则》 | |
| 31.1(*) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2(*) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1(**) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2(**) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| (1) | 参照公司于2022年9月26日提交的8-K表最新报告合并。 | |
| (2) | 参照公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告而成立。 | |
| (3) | 参照公司于2024年5月24日提交的10-K表年度报告而成立。 | |
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CXAPP INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 31 日 | 来自： | /s/ Khurram Sheikh |
| 姓名： | 胡拉姆·谢赫 | |
| 标题： | 董事长、首席执行官， 临时首席财务官兼董事 （首席执行官、首席财务官和首席会计官） | |
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