购买和销售协议
本购买和销售协议（“协议”）的签订日期为2024年5月29日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司MineOne Wyoming Data Center LLC和主要营业地点位于怀俄明州夏安物流大道635号（以下简称 “卖方”）与怀俄明州有限责任公司CSRE PROPERTIES WYOMING, LLC之间的日期为2024年5月29日（“生效日期”），以及主要营业地点位于10624的怀俄明州有限责任公司CSRE PROPERTIES WYOMING, LLC S Eastern Ave., Ste A-638, Henderson NV 89052，或其受让人（“买方”；与卖方一起，“双方” 以及 “一方” 个人）。
鉴于，作为 “卖方” 的卖方和作为 “买方” 的买方是截至2024年5月8日的某些买卖协议（不时分配、修改、征收和修改的 “原始协议”）的当事方，根据该协议，“卖方” 同意根据该协议向 “买方” 出售某些 “财产”，通常是原始协议中定义的两（2）块独立的不动产 “North Range” 和 “Campstool”。
鉴于 Campstool 通常被称为 Venture Drive 4 号地块 1 号地块，位于怀俄明州拉勒米县夏安市，82007 年，归卖方所有。
鉴于，自2024年5月13日起，North Range受美国总统命令的约束，该命令源于美国外国投资委员会的调查。
鉴于，原始协议的各方决定：（a）将Campstool与原始协议分开并签订本协议，卖方和买方已通过谈判解决Campstool与North Range分开的买卖问题，以及（b）修改和重述原始协议，使原始协议除其他外，仅涉及North Range的购买和销售，与Campstool的购买和销售。
鉴于，买方要求 Campstool 使用至少 30 兆瓦的电力（“最低功率要求”）进行维修。
鉴于，卖方希望根据下文规定的条款和条件出售不动产（定义见下文），买方希望购买所有不动产。
因此，考虑到下文规定的各项协议，现在双方商定如下：
1.
出售中包含的财产。卖方特此同意向买方出售并转让以下物品，买方特此同意根据本文规定的条款和条件向卖方购买以下物品：
(a)
不动产。所有特定的不动产，以及属于或以任何方式与之相关的所有其他权利、特权、地役权、许可、附属物和遗产，如本文所附附录A所示和附录B中的法律描述（统称为 “不动产”），以及与该不动产相关的所有权利、特权、地役权、许可、附属物和遗产（如果有），包括但不限于与土地相邻的任何地带不动产，以及位于土地前面或毗邻的任何街道、道路或大道底层的任何土地不动产，至其中心线；
(b)
公用事业。不动产上或为不动产提供服务的所有电力设施（“公用事业”）；
(c)
个人财产。不动产上存在的所有个人财产（如果有）；
(d)
计划和调查。所有计划、调查、规格、图纸、建筑和工程图纸，以及与任何公用事业的不动产和/或施工相关的其他权利（统称为 “计划和调查”）；
(e)
许可证和执照。不动产和/或任何公用事业的建造、所有权、运营和使用所需要的任何许可证、权利、政府批准、占用证书、执照或其他形式的授权或批准（统称为 “许可证和执照”）；
(f)
担保和保证。任何承包商、制造商或供应商对位于不动产中的任何公用事业、家具、固定装置或设备（“FF&E”）提供的任何书面担保、担保或其他义务，但以与其出售相关的可转让范围为限（“担保和担保”）；以及
(g)
合同。卖方的所有权利、所有权和利益，不包括卖方向公用事业提供商支付的现有保证金，以及与不动产所有权、使用和运营相关的任何合同或租赁权、协议、公用事业合同或其他权利，包括但不限于服务合同（定义见下文），但以与其出售相关的可转让范围（统称为 “合同权利”）。
上文第1 (a)-(g) 节中提及的所有物品以下统称为 “财产”。
(a)
购买价格。该物业的购买价格为11,250,000.00美元（“购买价格”）。
(b)
购买价格分配。卖方和买方应真诚地相互合作，在尽职调查期到期之前，在不动产和构成无形个人财产的财产部分（包括计划和调查、许可证和执照、担保和担保、合同权利、商誉以及根据适用法律被视为无形个人财产的任何其他项目）之间达成双方均可接受的购买价格分配（“分配”）。分配额还应反映分配给因结算而应纳税的任何其他个人财产的具体金额。本协议下的所有分配应反映双方对截至收盘时每项项目的公允市场价值的最佳判断。如果双方同意这样的分配，卖方和买方同意 (i) 受分配的约束，(ii) 在编制财务报表、提交所有纳税申报表和表格以及任何与之相关的税务审计、税务审查或税务诉讼过程中，按照分配行事，(iii) 避免并促使其关联公司避免出于纳税目的采取与分配不一致的立场，以及 (iv) 提供此类信息，包括对方可能要求的纳税人识别号和地址与此类申报有关的一方。如果双方未就分配达成协议，则各方应根据各方自己对购买价格的适当分配的决定提交联邦、州和地方申报表，双方对任何差异承担自己的后果；但是，就与财产转让相关的任何转让税和/或销售税而言，卖方提议的调整分配应控制与财产转让相关的任何应缴转让税和/或销售税，而买方提议的调整分配应以确定为准产权保单的保险金额。本第 2 (b) 节将在交易结束后继续有效。就本文而言，“关联公司” 是指
就有关缔约方而言，直接或间接控制、受该方控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制” 一词是指通过有表决权的证券、合同或其他所有权，直接或间接地拥有指挥或促使有关当事方管理和政策方向的权力。
(c)
购买价格的支付。购买价格以及根据本协议条款和条件到期或从买方收到的任何调整均应在收盘时以电汇方式支付即时可用的联邦资金。结算应通过德克萨斯州共和国产权公司的托管进行，收件人：米斯蒂·米歇尔·埃利斯，德克萨斯州达拉斯豪威尔街2626号10楼75204，电子邮件：mellis@republictitle.com，电话：(214) 754-7713（“托管持有人”）。收盘时，托管持有人应代表买方支付购买价格，如下所示：
(A)
卖方代表卖方通过电汇即时可用资金向留置权持有人（例如Antalpha Technology Limited、Terra Crypto Inc.和国际资本）指定的金额；以及
(B)
剩余部分（如果有）将通过电汇立即可用的资金支付给卖方。
(a)
标题政策。在收盘时，卖方应以附录C的形式正式签署和确认的契约（“契约”），向买方转让不动产的简单所有权。交付有价和可保费的简单所有权的证据应是托管持有人作为第一美国产权保险公司（“产权公司”）的代理人签发的扩大承保所有权保单，其金额为购买价格的全额保险费，买方不动产的简单所有权（“产权保单”），仅受以下限制（统称为 “允许的例外情况”）：
(ii)
分区条例和规章以及管理财产使用或享受的其他法律或法规；
(iii)
产权承诺（定义见下文）中列出的、买方根据下文第 4 (a) 节批准或视为已批准的其他例外情况；
(iv)
留置权担保尚未到期和应付的税款和摊款；以及
(v)
当前调查将揭示的事项，或者，如果卖方提供或买方选择获取更新的调查问卷，则此类更新调查显示并根据下文第 4 (a) 节批准或视为已获得买方批准或认可的事项。
(b)
排除的例外情况。尽管第 4 (a) (ii) 节要求发出书面通知，但在任何情况下，以下任何情况均不构成允许的例外情况（统称为 “排除例外情况”）：(i) 信托和/或抵押契约、机械师留置权或其他货币留置权或财产抵押权（统称为 “留置权”），(ii) 在收盘前可能拖欠的财产税和摊款，以及 (iii) 例外情况或
在生效日期之后，卖方未经买方同意而明确设定的所有权抵押权。在收盘时或之前，卖方应根据买方的唯一和绝对的自由裁量权清偿、满足、解除记录、纠正和/或移除所有不属于允许例外情况的所有权事项，包括但不限于排除的例外情况，这同样是有利于买方的先决条件。买方可以在收盘时选择对卖方未解决的任何排除例外情况进行补救，买方可自行决定从本来构成购买价格的收益中支付满足和纠正此类排除例外情况所需的金额。
(a)
标题和调查评论。买方购买房产的义务取决于买方对房产所有权的审查和批准，具体如下：
(i)
标题审查文件.在生效日期之前，卖方向买方提供了：（A）有关卖方拥有的不动产的最新所有者或贷款人的产权政策（如果有），（B）产权公司对该不动产的当前初步所有权承诺（“所有权承诺”），以及（C）对卖方目前拥有的不动产和公用事业的任何现有调查的副本（任何此类调查均被定义为 “现有调查”）”）。买方可以选择并自行承担费用，获得对现有调查（如果有）的重新认证、修订或更新，或由持牌测量师根据买方的选择对物业和公用事业进行的新调查（任何此类重新认证、修订、更新或新的调查，即 “更新的调查”）。
(A)
标题和调查异议。如果所有权承诺确定了除允许的例外情况以外的所有权例外情况，则买方应在尽职调查期到期前五 (5) 个工作日内，以书面形式告知卖方买方未接受哪些所有权事项，由买方自行决定（“所有权审查期”）。如果买方选择以其唯一的选择权和成本获得更新的调查，则应延长与更新调查相关的任何所有权例外情况（“调查相关例外情况”）的标题审查期，这样，买方应在实际收到更新后的调查后五（5）个工作日内审查和批准或不批准更新的调查以及所有与调查相关的例外情况。除排除的例外情况外，在所有权审查期（可能延长）到期之前，买方未以书面形式反对的任何所有权问题均构成允许的例外情况。
(B)
卖家的回应。卖方应在根据第 4 (a) (ii) (A) 条收到买方异议后的五 (5) 天内，以及产权审查期到期后的五 (5) 天（因为调查相关例外情况的日期可能会延长），以较早者为准，通知买方：(i) 卖方将取消所有权中任何令人反感的例外情况，并向买方提供令买方满意的此类删除证据，或向买方提供令买方满意的证据买方满意的证据表明上述例外情况将在收盘时或之前删除；或 (ii) 卖方选择不这样做的证据导致此类异常被删除。
(C)
买方的终止选项。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 节第 (i) 款向买方发出通知，则买方应在 (i) 尽职调查期结束或 (ii) 收到卖方对任何调查相关例外情况的答复后三 (3) 个工作日内，选择继续购买并收购房产，但有此类例外情况，或终止本协议。如果买方未能在前一句中规定的日期之前通知卖方其选择，则买方应被视为已批准财产所有权条件，包括但不限于任何与调查相关的例外情况，但须遵守卖方对任何排除例外情况的义务。如果卖方根据上述第 4 (a) (ii) (B) 节第 (ii) 款发出通知，但未能删除卖方承诺在截止日期（定义见下文）之前从所有权中删除的任何此类令人反感的例外情况，而买方不愿接受所有权的约束，则买方可以选择终止本协议并收回买方费用（定义见第 12 (b) 节）。如果买方选择根据本第 4 (a) (ii) (C) 节终止本协议，则任何一方均不承担本协议项下的任何其他责任或义务，但在本协议终止后明确存在的买方赔偿义务除外。
(D)
标题更新或补充。除与任何调查相关的例外情况外，如果在原始所有权承诺之日之后发布的任何补充所有权报告或更新披露了原始所有权承诺中未规定的任何事项，则不迟于 (i) 产权审查期到期或 (ii) 买方收到此类更新的所有权承诺后的三 (3) 个工作日，买方有权对任何此类事项提出异议，其中事件与上文第 4 (a) (ii) 节中规定的回应、终止和豁免程序相同包括但不限于卖方在排除例外情况方面的义务，应适用于此类新的异议，截止日期和为双方履行本协议下的义务而规定的所有其他日期均作了相应的调整。
(b)
尽职调查审查。买方购买房产的义务取决于买方在尽职调查期到期之前对与物理、结构、电气、机械、土壤、排水、环境、经济、租赁、分区、土地使用和其他政府合规事项和条件有关的所有事项和条件的审查和批准，包括但不限于尽职调查项目（定义见下文）的所有事项，包括但不限于本第4节中规定的尽职调查项目（定义见下文）(b)。在生效日期后的五（5）天内，卖方应在适用的范围内向买方提供本协议所附附录D中列出的物品（“尽职调查项目”）。此处提及 “尽职调查期” 的所有内容均指截至生效日期后十五 (15) 天美国东部标准时间下午 5:00 的期限。买方明确同意，卖方向买方提供尽职调查项目的副本仅供参考，除非第 7 (a) 节另有明确规定，否则不对此类材料内容的准确性或完整性作出陈述或保证。为明确起见，在不限制买方允许的检查范围的前提下，检查可能涵盖公用事业的结构状况（包括地震、生命安全、电力容量、暖通空调和其他建筑系统和工程特征）、审查影响财产的任何合同、卖方或其代理人保存的与到期财产有关的账簿和记录
调查项目、害虫防治事宜、建筑物、健康、安全、土地使用和分区法律、法规和命令的遵守情况（包括分析规划、建筑、公共工程或其他对财产拥有或主张权力的政府或准政府实体的任何适用记录）、交通模式以及与尽职调查项目中的财产有关的任何其他信息，或买方以其他方式获得或获得的任何其他信息。此外，在尽职调查期间，买方将被允许对财产的环境状况（包括土壤状况以及石棉、含石棉材料、多氯联苯、危险废物和其他有毒物质的存在）进行全面的审查和检查（受下文第4（c）（ii）节的约束）。
(c)
条目。在尽职调查期间，卖方应根据本第 4 (c) 节的条款和条件为买方提供合理的财产准入权，以便买方调查财产及其物理状况，包括但不限于买方可能选择的环境、工程和经济可行性检查和测试。此类准入、调查、检查和测试应遵循以下条款和条件：
(ii)
对于买方或其代理人、雇员或承包商进入房产的任何行为，买方应提前合理地通知卖方，并应在正常工作时间进行此类入境和与之相关的检查，以最大限度地减少对财产上任何业务运营的干扰。任何侵入性测试均须经卖方事先书面批准，包括具体工作范围的批准，不得无理拒绝、限制或延迟。
(iii)
买方应维持公共责任和财产损失保险，其金额、形式和实质应足以承保买方及其代理人、雇员或承包商因根据本协议规定进入或检查财产而产生的所有责任，买方应根据卖方的要求向卖方提供此类保险承保的证据。
(iv)
买方应赔偿买方、其代理人、雇员或承包商在进行本协议规定的检查、测试或查询过程中进入房产，或因买方入境、调查、检验或测试对财产造成的任何条件而产生的任何费用、损害、责任、损失、开支、留置权或索赔（包括但不限于合理的律师费），并使卖方免受损害包括因发现或披露预审案件而产生的任何索赔,现有的物理或环境条件，或财产内、下方或周围先前存在的物理或环境条件的非疏忽性恶化）。上述赔偿将在交易结束后继续有效。
(d)
服务合同。尽职调查项目中包含所有设备租赁、服务合同（包括但不限于所有电力协议）、维护合同以及目前有效的与财产所有权、运营和维护相关的其他合同和协议（统称为 “服务合同”）的副本。在尽职调查期间，买方有权自行决定批准买方在成交时选择承担的服务合同。在尽职调查期到期时或之前，买方应向卖方提供
附表列出了在收盘时应分配给买方并由买方承担的所有服务合同（“假定合同”）的清单。所有假定合同将包含在本文附录E的《服务合同和无形财产转让》的适用附录中。在成交之前，卖方将终止除假定合同以外的所有服务合同，费用由卖方承担，以利于买方。
(e)
批准财产状况。买方应立即开始，勤奋而真诚地进行下述尽职调查审查。如果在尽职调查期到期之前，买方出于任何原因或无理由自行决定不再打算收购该财产，则买方应立即以书面形式将此类决定（“终止通知”）通知卖方，因此，本协议以及双方根据本协议购买和出售财产的义务将终止。如果买方未能及时交付终止通知，则本协议将保持完全的效力和效力。
(a)
买家的条件。除了第 4 节中规定的条件外，以下是买方购买财产义务的先决条件：
(i)
没有延期。根据该物业的任何租赁或托管协议，任何租户或被许可人均不予保留。
(ii)
第三方同意。卖方应以买方自行决定可接受的形式获得第三方同意，将假定合同转让给买方。
(iii)
许可证和执照。许可证和执照已转让给买方，但以可转让的范围为限。
(iv)
担保和保证。担保和担保已转让给买方，但仅限于转让。
(v)
卖方陈述和担保的准确性。根据第 7 (b) 节，截至截止日期，卖方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确。
(六)
没有卖家违规行为。不得实质违反本协议中规定的卖方承诺和义务。
(七)
卖家的配送。卖方应将第 6 (c) 节所述物品交付给买方或托管持有人。
(八)
产权保险。截至收盘时，产权公司将发布或已不可撤销地承诺向买方发布产权政策，但仅受允许的例外情况除外。
(ix)
状况没有变化。在截止日期，财产（包括但不限于任何公用事业）的修复状态应至少与尽职调查期到期时的修复状态相同，仅正常磨损除外，并且截至尽职调查期到期，财产的物理或环境状况不得发生实质性变化。
(x)
纳斯达克批准。在截止日当天或之前，纳斯达克规则或适用法律要求的与买方作为上市公司相关的任何事先批准均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(十一)
政府批准。在截止日期当天或之前，在该物业开展比特币采矿业务所需的任何联邦、州或地方政府的批准（包括任何分区批准）均应以书面形式获得，没有资格或条件。
(十二)
电力服务合同。买方合理认为，在截止日期或之前，买方应与Black Hills Energy（“BHE”）签订合同，以商业上合理的条件为物业提供满足比特币采矿业务最低电力要求的电力。
买方承诺在收盘前真诚努力获得上文第 (x)、(xi) 和 (xii) 段要求的批准（如果有）。根据本协议进行的结算应被视为买方放弃本协议下所有未满足的使买方受益的条件。
(b)
卖家的条件。卖方出售财产义务的先决条件是，截至截止日期，买方在本协议中包含或根据本协议作出的所有陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，不得重大违反本协议中规定的买方承诺和义务，买方应将第6（d）节所述的物品交付给卖方或托管持有人。根据本协议进行的结算应被视为卖方放弃本协议下所有未满足的使卖方受益的条件。
(c)
条件豁免。第 4 条和第 5 (a) 节中规定的条件仅供买方使用，第 5 (b) 节中规定的条件仅供卖方使用。如果在规定的期限内未满足或放弃任何此类条件，则根据第 7 (b) 节，受益于该条件的一方可以终止本协议，在此之后，除非本协议中明确规定，否则任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务或权利。
(d)
原始协议。本协议以及选择、履行和遵守本协议中授予或委托双方的任何权利、补救措施、条件、义务和契约，均独立于重述的原始协议，或选择、履行或遵守根据原始协议授予或指控双方的任何权利、补救措施、条件、义务或契约（重述）。
(a)
托管指令。本协议执行后，本协议各方应将本协议的已执行对应文件存入托管持有人，本文书应作为对托管持有人完成本协议设想的购买和销售的指示。卖方和买方同意执行适当的额外和补充托管指令，以使托管持有人能够遵守本协议的条款；但是，如果本协议的规定与任何补充托管指令发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
(b)
闭幕。应根据本协议完成财产买卖（“成交”），根据本协议条款在收盘时完成的所有物品的交付应在以下较早日期在托管持有人办公室进行：(i) 即尽职调查期到期后的十 (10) 天，或 (ii) 买方和卖方可能以书面形式商定的其他日期（“截止日期”).除非本协议中另有明确规定，否则未经卖方和买方事先书面批准，不得延长该日期。
(c)
卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付以下物品：
(ii)
任何所需的转让纳税申报表的对应方，或根据怀俄明州和地方税务机关的要求，在每种情况下（如果有）以电子方式提交此类申报表，并要求缴纳适用的转让税；
(iii)
一份正式签发的涵盖个人财产的销售单，其形式作为附录F附于此；
(iv)
两（2）份经正式签署和认可的管理Campstool的服务合同和无形财产转让的对应文件，表格见附录E；
(v)
根据《联邦法》第 1445 (b) (2) 条提交的宣誓书，买方有权依赖该宣誓书，该宣誓书表明卖方不是《联邦法》第 1445 (f) (3) 条所指的 “外国人”；
(六)
由托管持有人准备并经卖方书面批准的结算声明；
(七)
与本交易相关的合理要求的与卖方相关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(八)
卖方正式签发的卖方证书，确认截至截止日期，本协议第 7 (a) 节中包含的所有卖方陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但根据本协议第 7 (b) 节披露的事项可以修改；
(x)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(d)
买家配送。在收盘时或之前，买方应向卖方交付以下物品：
(i)
现金或其他与购买价格相等的即时可用资金，但须遵守本协议中规定的调整、比例和抵免额；
(ii)
两（2）份经正式签署和认可的管理Campstool的服务合同和无形财产转让的对应文件，表格见附录E；
(iii)
与本次交易相关的合理要求的与买方有关的决议、授权、章程或其他公司和/或合伙文件或协议；
(iv)
由托管持有人准备并经买方书面批准的结算声明；以及
(v)
托管持有人合理要求的任何其他文件、工具或记录，以根据本协议条款关闭托管并完成财产的购买。
(e)
按比例分配。不动产税和评估费、水费、下水道费和公用事业费、根据假定合同应付的金额、年度许可证和/或检查费（根据所涉期限计算）以及其他正常用于房产运营和维护的费用，应自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分摊。买方特此同意，如果本第 6 (e) 节所述的任何比例在截止日期无法准确计算，则应在收盘日历年结束后的六十 (60) 天内计算相同的比例，并且任何一方根据此类后续分摊比例欠另一方一笔款项应立即向另一方支付上述款项。本第 6 (e) 节将在关闭后继续有效。
(f)
结算成本和调整。卖方应支付适用于出售财产的任何跟单印花税、转让税或类似税的费用。买方应支付产权保单的保费，包括所有权保险的任何扩展承保单的保费、检查和调查费用以及所有权保单的任何认可费用。记录费和出售托管的所有其他成本和费用应按房产所在县的惯常方式支付，如果没有习俗，则应由买方和卖方平均分配。
(g)
公用事业。卖方应与买方合作，在截止日期之前将房产的所有公用事业转移到买方的名下。卖方有权收回截至截止日期与任何公用事业公司持有的财产有关的全部押金，或者，如果任何此类押金可转让且卖方将其分配给买方，则此类押金的金额应在收盘时记入卖方，并相应调整购买价格。
(h)
占有。财产的所有权应在截止日期交付给买方，免除所有租约。
(a)
卖方的陈述和保证。除非本文所附披露时间表中另有规定，否则卖方特此向买方陈述并保证，自生效之日起，截至截止日期，根据下文第 7 (b) 节：
(i)
任何其他个人或实体都没有合同或购买期权、意向书、优先拒绝权或优先要约，或与目前未偿财产有关的类似权利。
(ii)
卖方有权将房产的简单所有权免费转让给买方。
(iii)
据卖方所知，卖方没有收到任何对该财产具有管辖权的政府机构关于该财产目前违反任何适用于该财产的法律或法规的通知。卖方应立即向买方提供生效日期之后收到的任何此类通知的副本。
(iv)
目前没有对该物业的全部或任何部分生效的租赁、许可或占用协议。
(v)
除假定合同外，没有任何与财产所有权、运营和维护相关的合同或协议在交易结束后仍然有效。据卖方所知，假定合同项下或与之相关的合同不存在违约行为。
(六)
不存在因卖方对财产的所有权或运营而引起的针对卖方的未决诉讼或面临的威胁。
(七)
据卖方所知，没有针对该财产的谴责或知名域名诉讼待审或威胁。
(八)
交付给买方的尽职调查物品是卖方持有并用于财产运营和管理的相同文件（原件或副本）的真实完整副本。除非向买方书面披露，否则提供给买方的尽职调查项目均未修改、修改或终止。
(ix)
除非尽职调查项目中包含的任何环境报告或评估中可能披露的内容，否则卖方没有收到任何违反环境法的通知，或者财产上或从财产中存在或释放有害物质的通知。“危险物质” 是指 CERCLA 中定义或使用的 “危险物质”、“有害物质”、“污染物或污染物” 以及 “石油” 和 “液化天然气”，以及因其对公共健康和环境的影响或潜在影响而受到管制的任何其他物质，包括多氯联苯、含铅涂料、石棉、尿素甲醛、放射性物质、易腐材料和传染性物质。“环境法” 是指但不限于《资源保护和回收法》和《综合环境应对补偿和责任法》以及其他管理或与危险材料或环境相关的联邦、州、县、市和其他地方法律及其实施条例、条例和指南。
(x)
本协议和卖方签署的所有将在收盘时交付给买方的文件将由卖方正式授权、执行和交付，并且在成交时将成为卖方的合法、有效和具有约束力的义务。
(十一)
卖方是一家根据特拉华州法律组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有签订本协议的全部权力，卖方具有在怀俄明州开展业务的正式资格。本协议和卖方签署并在收盘前或收盘时交付给买方的所有其他文件（A）已经或将在交付时由卖方正式授权、执行和交付；（B）是卖方具有约束力的义务；以及（C）不违反卖方作为当事方或影响财产的任何协议的规定。
(十二)
卖方 (A) 未根据美国外国资产控制办公室（“OFAC”）执行或管理的任何法律、命令、规则或法规，直接或间接代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子的个人、团体、实体或国家、“特别指定和封锁人员”，或其他被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易美国财政部；以及 (B) 未直接或间接参与任何交易或交易，与此类个人、团体、实体或国家无其他关联。
就本协议而言，无论何时使用 “据卖方所知” 一词，均指李佳明和卖方官员经过合理而勤奋的询问和调查后所知的实际情况。
(i)
卖方应立即以书面形式通知买方任何条件的变化、收到的通知或文件或获得的知识，这将对卖方知悉的本协议中包含的卖方的任何陈述或担保（任何此类变更的条件、收到的通知或文件或获得的知识被定义为 “变更的条件”）。在遵守第 7 (b) (ii) 条的前提下，对于因卖方的疏忽或故意行为或不作为而导致的任何变更条件，在卖方以书面形式通知买方任何此类变更条件后的五 (5) 个工作日内，卖方可以选择通过书面通知买方来补救变更后的状况，使卖方的陈述准确无误，截止日期最多可延长十 (10) 在预定截止日期之后的几天内，以便卖家实施此类补救措施。如果卖方没有选择实施此类补救措施以使卖方的陈述准确无误，或者如果卖方选择了这种补救措施但随后未能在这样的十 (10) 天内完成该补救措施，则买方可以在此后随时向卖方发出书面通知，选择终止本协议，在这种情况下，买方和卖方均不承担本协议规定的任何其他义务，本协议终止后明确有效的义务除外。如果尽管卖方选择不执行此类补救措施，但买方仍选择完成财产的购买，则卖方不因此类变更条件导致本文中包含的卖方陈述或担保中出现任何不准确之处而对买方承担任何责任。
(ii)
尽管有上述规定，如果条件变更是由卖方的疏忽或故意行为或不作为造成的，并且卖方没有根据第 7 (b) (i) 条予以纠正，则卖方应违反本协议规定的重大义务，买方应获得第 12 (a) 节规定的补救措施。
(c)
买方的陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证，截至生效日期和截止日期：
(i)
买方是一家有限责任公司，根据怀俄明州法律正式组建并有效存在，根据怀俄明州的法律有资格开展业务并信誉良好；本协议和买方签署的所有将在收盘时交付给卖方的文件将由买方正式授权、执行和交付，并且在收盘时或收盘时将是买方的合法、有效和具有约束力的义务并且不要，在交易结束时也不会违反任何协议的任何条款或买方作为当事方或受其约束的司法命令。
(ii)
买方 (A) 未直接或间接代表任何行政命令或美国财政部点名为恐怖分子、“特别指定和封锁人员” 的任何个人、团体、实体或国家或根据外国资产管制处执行或管理的任何法律、命令、规则或条例进行的其他被禁止或封锁的个人、团体、实体、国家或交易；并且 (B) 未直接或间接参与，参与任何交易或交易，与此类个人、团体、实体或国家无任何其他关系。
8.
卖方契约。在从生效日期到截止日期的这段时间内：
(a)
合规性。卖方应严格遵守许可证和执照，并在相关政府机构规定的时间范围内纠正任何不合规行为。
(b)
持续维护。卖方应继续将财产保持在商业上合理的状态，且不少于其在生效之日的状况。
(c)
新合同。未经买方事先书面同意，卖方不得签订、实质性修改或终止与财产有关的任何服务合同或其他类似安排，也不得放弃卖方在该合同下的任何权利（正常业务过程中除外）。买方应在收到卖方请求后的三 (3) 个工作日内回复任何批准请求。
(d)
没有转让或保留款。卖方不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让、处置或抵押财产或其中的任何权益，也不得发起、同意、批准或以其他方式就分区或适用于该财产的任何其他政府规章或法规采取任何行动。
(e)
租赁协议。未经买方事先书面同意，卖方不得签订任何新的房产租约，提交或考虑此类新租约的任何提议，或终止、修改或修改任何现有租约。
(f)
没有所有权权益。除非买方在截止日期之前以书面形式批准，否则卖方应使财产和FF&E在截止日期不存在任何占有性权益，无论是租约还是其他形式。
(g)
BHE。在成交之前，买方必须让卖方参与所有沟通，并邀请卖方参加与BHE的所有会议，以在Campstool获得30兆瓦的电力。
(a)
卖家赔偿。卖方应赔偿、保护、捍卫买方并使买方免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔是买方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因卖方或其代理人违反有关财产的协议而产生的第三方索赔；(ii) 因卖方或其代理人就财产发生的事件引起的人身伤害或财产损失而提出的第三方索赔收盘前的财产，以及 (iii) 任何违反卖方陈述和担保的行为在本协议中。尽管本协议中有任何相反规定，在不影响买方在股权或其他法律上拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果买方有权根据本协议获得赔偿或任何其他金额，则买方可自行决定通过直接向卖方寻求现金来收回此类赔偿或其他此类金额，无论负债是到期还是未到期、已清算还是未清算。卖方因违反本协议中包含的卖方陈述和保证而承担的赔偿义务不得超过购买价格。
(b)
买家赔偿。买方应赔偿、保护、捍卫卖方并使其免受损害，使其免受任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括所有合理的律师费，这些索赔的起因是：(i) 因买方或其代理人就财产签订或明确承担的协议成交后买方违反协议而产生的第三方索赔；(ii) 第三方对因事件发生的人身伤害或财产损失提出的索赔收盘后对财产的侵害，以及（iii）任何违反买方陈述和保证的行为包含在本协议中。
(c)
延续与生存。本第 9 节的赔偿条款以及此处包含或根据本协议以书面形式作出的各方的所有陈述和担保应在本协议的执行和交付以及契据的交付和所有权转让后继续有效，前提是非代表方或非赔偿方必须书面通知代表方或赔偿方在违反任何此类陈述或担保范围内可能对代表方或赔偿方提出的任何索赔截止日期后的十二 (12) 个月（“生存期”）。任何一方在任何时候可能提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，且未在存续期内提出的，均无效或无效，代表方或赔偿方对此不承担任何责任。
(i)
除了本协议中明确规定的内容或卖方在收盘时交付的协议外，卖方不作任何明示或暗示的担保或陈述，包括但不限于对宜居性、适销性、特定用途的适用性、所有权、分区、税收后果、潜在或专利物理或环境状况、公用事业、运营历史或预测的担保或陈述、估值、预测或遵守法律的情况。
(ii)
除了本协议中明确规定的协议或卖方在收盘时交付的协议外，买方不依赖也无权依赖
根据卖方或任何代表卖方行事或声称代表卖方行事的人作出的任何陈述和保证。
(b)
“原样。在哪里，有种种缺点”。基于买方对房产的熟悉程度和与财产相关的尽职调查，并直接考虑卖方决定以购房价出售房产，买方应在截止日期以 “原样、在哪里、存在所有缺陷” 的条件购买房产，并充分承担其调查可能不会揭露不利的潜在或专利物理、环境、经济或法律状况的风险，但仅需卖方的明确陈述和陈述本协议或协议中包含的担保卖家在收盘时交付。卖方和买方承认，向卖方支付的财产补偿已考虑到该财产的出售须遵守本第10节的规定。除非第 7 (b) 节明确规定，否则如果卖方在成交前违反了本协议下的任何陈述、担保或契约，并且买方在实际知情的情况下关闭了托管。买方应被视为放弃了此类违规行为。成交应构成买方和卖方对本第10节每项条款的重申，每项条款在本质上均应持续存在，并在交易结束后继续有效。就本节而言，买方的 “实际知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的实际知识，该人除在与购置财产有关的正常责任过程中未进行任何调查。
11.
因火灾或其他人员伤亡而造成的损失：谴责。在得知此事后，卖方应立即书面通知买方在收盘前发生的任何谴责、损坏或毁坏财产。买方有义务按照本协议条款的要求以全额购买房产，不论任何公用事业损坏或毁坏的发生或影响或财产的任何部分是否受到谴责，前提是：（a）修复任何损坏或破坏的费用，或因部分谴责而导致的剩余财产价值的减少，不超过购买价格的百分之三十三（33％），以及 (b) 在收盘时，买方应从购买价格中记入贷方 (i) 如果出现损坏或卖方保险单中完全承保的损坏（不包括惯常的免赔额），卖方因任何此类损坏或毁坏而收取的任何保险收益金额加上适用的免赔额，减去卖方为修复任何损坏而实际花费的任何款项（或者，如果之前未收到，则此类收益应分配给买方），或（ii）如果损坏或毁坏未完全由卖方的保险单承保，则修复受损公用事业的费用, 由第三方承包商的明确出价合理确定由卖方指定且买方可以接受，由双方合理酌情决定（或者，如果在截止日期之前无法获得确定的出价，则买方和卖方在收盘后对买方从该承包商那里获得的信贷进行结算），或（iii）如果受到谴责，则指卖方收取或支付给卖方的任何谴责赔偿金的金额。如果达到或超过上述第 11 (a) 节所述的门槛，则买方（或买方或卖方，如果此类损失未投保）可以自行选择终止本协议。如果买方和卖方均未行使这样的选择权以期终止
在卖方书面通知买方卖方估计的维修费用或价值减少十五 (15) 天后，本协议将继续完全有效，双方应完成本协议所设想的交易，买方应根据上文第 11 (b) 节计算的购买价格获得抵免。除非出于保护财产和保护居住者的健康和安全的需要，否则卖方没有义务修复或更换任何损坏或毁坏的物品。
(a)
买家违约。如果买方在截止日期或之前违反本协议，则卖方的唯一补救措施是终止本协议。由于本协议中规定的买方对卖方的赔偿义务，本第 12 (a) 节中的任何内容均不应被视为限制了卖方对买方的权利，该义务在本协议终止后继续有效。
(b)
卖家默认。如果卖方在本协议下存在重大违约，而买方在本协议下没有违约，则买方作为其唯一和唯一的补救措施，可以 (i) 通过向卖方交付终止通知完全终止本协议，然后卖方应向买方偿还买方在本次交易中产生的实际自付费用和开支（“买方费用”），此后本协议终止，或 (ii) 继续执行本协议，等待买方就本协议下的具体履行采取行动前提是买方在截止日期后的四十五 (45) 天内启动了适当的诉讼程序，并谨慎而连续地提起诉讼。
(a)
通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并且 (i) 亲自送达，(ii) 通过美国挂号信或挂号邮件发送，邮资预付，要求退货收据，(iii) 由联邦快递或类似的国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 在一 (1) 个工作日内通过上述任何方式通过电子邮件发送硬拷贝。如果通知方在任何工作日美国东部时间上午 8:00 至下午 5:00 之间收到通知，则此类通知应被视为在实际收到或交付（或拒绝接受交付）之日发出，通知方收到了对此类交付或拒绝的书面或电子确认书，则该时间之后的交付将被视为在下一个工作日收到。为通知之目的，双方的地址应如下：
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如果是卖家： |
MineOne 怀俄明州数据中心有限责任公司
怀俄明州夏安物流大道 635 号 82009 收件人：李佳明
电子邮件：jiam@ucholding.com |
并将其副本发送至： |
Loeb & Loeb LLP
纽约公园大道 345 号，纽约 10154
注意：斯蒂芬·科恩；罗内尔·C·波特
电子邮件：scohen@loeb.com；rporter@loeb.com |
如果给买家： |
怀俄明州CSRE地产有限责任公司
圣彼得堡南东大道 10624 号A-638
内华达州亨德森 89052
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注意：法律
电子邮件：legal@cleanspark.com |
并将其副本发送至： |
Cozen O'Connor
主街 1717 号，3100 套房
德克萨斯州达拉斯 75238
注意：Steven P. Katkov，Esq
电子邮件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不时以书面形式指定的其他地址根据本第 13 (a) 节交付给对方。
(b)
经纪人和发现者。任何一方都没有通过任何持牌房地产经纪人或其他可以要求获得佣金或发现费作为此处所设想的销售原因的人士就该财产进行任何联系或交易，也没有就本交易标的进行任何沟通。本第 13 (b) 节的规定应在交易结束后继续有效。
(c)
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、管理人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的权利，除非转让给由买方控制、受其控制或与买方共同控制的实体。本协议的任何转让均不免除转让人对其在本协议项下义务的主要责任。
(d)
修正案。除非本协议另有规定，否则本协议只能通过卖方和买方签署的书面文书进行修改或修改。
(e)
管辖法律。本协议受怀俄明州法律管辖，并根据怀俄明州法律进行解释。
(f)
先前协议的合并。本协议及其附录构成双方之间关于购买和出售财产的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。
(g)
律师费。在双方之间或双方之间为执行本协议的任何条款而采取的任何司法行动或诉讼中，无论该诉讼或程序是否根据判决提起诉讼，除任何其他补救措施外，非胜诉方均应向胜诉方支付胜诉方在其中产生的所有自付费用和开支（包括合理的律师费和支出）。就本第 13 (g) 节而言，“胜诉方” 一词是指实质上获得其所寻求救济的一方。
(h)
工作日。此处使用的 “工作日” 一词是指财产所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本协议项下任何契约或义务的日期或任何通知的交付日期为非工作日，则其履行日期应延长至下一个工作日。
(j)
施工。本协议由双方谈判达成，双方有机会咨询各自的律师。不应仅仅因为本协议可能是由一方律师为一方起草而对本协议一方的解释比对本协议任何其他一方的解释更为严格。
(k)
展品。所有展品均附于此，并通过本参考文献纳入此处。
(l)
标题。本协议任何段落或部分开头的标题仅为方便双方，不是本协议的一部分，也不是用于解释本协议的。
(m)
豁免。买方或卖方对另一方违反本协议任何条款、承诺或条件的弃权，均不得解释或视为对任何先后或先前违反此处包含的相同或任何其他条款、契约或条件的豁免。买方或卖方对另一方需要第一方同意或批准的任何行为的同意或批准，不应被视为放弃该方对另一方随后采取的任何类似行为的同意或批准或不必要。
(n)
可分割性。如果本协议的任何短语、条款、句子、段落、部分、条款或其他部分因任何原因成为非法、无效或违背公共政策，或者被任何有司法管辖权的法院认定为非法、无效或违背公共政策，则本协议的其余部分将不受影响，并应在法律允许的最大范围内保持有效和效力。
(o)
对应物；电子签名，本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成一个协议。本协议可以通过一方通过传真（“传真”）或电子邮件以 pdf 格式（“pdf”）传输的签名来执行，通过传真或 pdf 签名签署和交付的本协议副本应与本协议副本以原始签名签署和交付的副本具有相同的效力和效力。本协议所有缔约方均可依赖传真或 pdf 签名，就好像此类签名是原始签名一样。
(p)
保密性。买方和卖方均承认并同意，本协议和规定的条款和条件，以及卖方向买方提供的尽职调查项目以及买方尽职调查中得出的与财产有关的任何信息，在根据本第13（p）节的条款完成交易之前，均应保密。各方有权与该方的员工、代理人、律师、会计师、顾问、贷款人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、投资者和代表、母实体子公司和/或关联公司（统称为 “代表”）讨论和披露交易和尽职调查材料，前提是此类代表 (i) 需要了解此类信息，以便根据本协议评估、促进、实施和/或完成财产转让，而且 (ii) 是获悉交易和相关信息的机密性质，并同意保持机密性。如果本协议在未成交的情况下终止，则在终止后，买方应立即向卖方退还买方拥有的所有尽职调查项目，以及第三方代表买方为审查和调查财产的物理或环境状况而编写的任何报告、研究、调查和类似项目的所有副本。此外，如果和何时关闭，任何一方均不得发表任何公开声明（包括新闻稿、新闻或媒体声明，
有关本协议或本协议中规定的条款和条件的文章、案例研究或任何类似声明），均未事先获得另一方的书面同意，该方可自行决定是否给予或拒绝。本第 13 (p) 节的规定在交易结束后继续有效。
(q)
买家披露义务和美国证券交易委员会的限制。尽管有上述第13（p）条，但卖方承认买方是一家在纳斯达克上市的公司，并受美国证券交易委员会（“SEC”）要求的某些披露义务的约束。卖方和买方将共同合作，确保有关财产转让的新闻稿和美国证券交易委员会文件是双方同意和接受的，但须遵守任何法律要求。卖方承认，根据美国联邦证券法，在本协议中描述的转让过程中交换的某些信息可能构成重要的非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何收到与买方相关的重要非公开信息的人购买或出售买方的证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售买方证券的情况下向任何人传递此类信息。卖方不遵守本协议的规定将构成对本协议的重大违反。
(r)
1031 交易所。卖方和/或买方不妨根据经修订的1986年《美国国税法》第1031条进行延税兑换，双方同意按请求方的费用进行合作，为此类交换提供便利；但是，交换财产应直接契约给进行此类交换的一方，任何一方都不得代表另一方承担额外的成本或费用，此类交换不得在规定的期限或预定截止日期造成任何延误在本协议中。
(s)
买方允许的转让。未经卖方同意，买方可以在收盘前或收盘时随时将其在本协议中的权益转让给买方的任何全资子公司，但须经卖方书面通知。买方转让其在本协议下的权利不应解除或解除买方在本协议下的任何和所有义务。
* * * * * *
{签名关注}
为此，本协议双方自下文各自签字旁边写明的日期起执行本协议，以昭信守。
卖家：
日期：2024 年 5 月 29 日。MineOne 怀俄明州数据中心有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/ 李佳明。
姓名：李佳明
是：董事。
为此，本协议双方自下文各自签字旁边写明的日期起执行本协议，以昭信守。
买家：
日期：2024 年 5 月 29 日 CSRE 地产怀俄明州有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/扎卡里·布拉德福德。
名称:扎卡里·布拉德福德.
是：首席执行官。
通过执行本协议，下列签署的托管持有人特此承诺并同意受本协议条款的约束。
日期：______________ 德克萨斯州共和国所有权公司，
德克萨斯州的一家公司
作者：_____________________________
姓名：________________
它是：________________
[购买和销售协议的买家签名页面 — Campstool]
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附录 A
不动产的描述
露营凳
