美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

2024 年 5 月 31 日

致我们的股东：

Helius Medical Technologies, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月27日星期四上午9点举行，以开展以下业务项目：

我们的董事会一致建议您对每位董事候选人的选举以及提案2、3、4和5投赞成票。

年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/HSDT2024并输入16位数的控制号码，你将能够在线参加年会，进行电子投票，并在年会期间提交问题。您将无法亲自参加年会。

即使您计划在线参加年会，也请立即通过互联网、电话或填写、约会、签署并归还随附的代理卡或投票说明卡来提交代理投票，这样您的股票就会派代表参加年会。有关对股票进行投票的说明载于您收到的年会代理材料上。

随附的年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了有关虚拟年会准入和将在年会上开展的业务的详细信息。仅当您在2024年5月28日之前是股东时，您才有权在我们的年会及其任何续会或延期中投票。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，请尽快提交您的代理投票，以便您的股票可以按照您的指示在我们的年会上进行投票。如果您出席会议，则可以根据随附的委托书中规定的程序撤销您的代理并亲自投票。

感谢您一直以来对 Helius 医疗科技的支持。

真诚地，

 

Dane C. Andreeff

总裁兼首席执行官

 

HELIUS 医疗技术有限公司

新城亚德利路642号，100号套房

宾夕法尼亚州纽敦 18940

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 27 日举行

特此通知，Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”、“Helius”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年6月27日星期四上午9点以虚拟会议的形式在www.VirtualShareholdermeeting.com/HSDT2024上午9点举行。在2024年年度股东大会或其任何续会或延期（“年会”）上，您将被要求考虑以下提案并进行表决：

通过上述网站，您将能够在线参加年会，进行电子投票，查看有权在年会上投票的股东名单，并在年会期间提交问题。请注意随附的委托声明，该委托声明载于以下页面，其中更全面地描述了有关如何在线参加年会和上述业务事项的详细信息。董事会已将2024年5月28日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。只有在2024年5月28日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会及其任何续会的通知并在会上投票。

我们的董事会一致建议您对每位董事候选人的选举以及提案2、3、4和5投赞成票。

无论您拥有多少A类普通股，您的投票都非常重要。无论你是否计划虚拟参加年会，董事会都恭敬地要求你按照代理卡或投票指示卡上的说明立即通过电话或互联网提交代理人，或者在代理卡或投票指示卡上签名、注明日期并归还代理卡或投票指导卡。如果您通过邮件收到了本通知和随附的委托声明，为方便起见，将附上回邮信封。这不会阻止你在年会上投票，因为你可以在年会之前的任何时候撤销你的委托书，也可以在年会上进行电子投票，但是提交你的代理将有助于确保年会达到法定人数，并避免额外的代理招标费用。

关于代理材料可用性的重要通知

Helius Medical Technologies, Inc.年度股东大会将于2024年6月27日星期四举行：

年度股东大会通知、随附的委托书和年度报告

股东可在www.proxyvote.com上查询。

目录

HELIUS 医疗技术有限公司

委托声明

 

2024 年年度股东大会

2024年6月27日

关于年会的问题和答案

谁在征求我的选票？

Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，作为我们 A 类普通股（“普通股”）的持有人，用于定于 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00 在美国东部时间上午 9:00 举行的2024年年度股东大会，虚拟地址是 www.virtualshareholdermeeting.com/HSD t2024 以及此类会议（“年会”）的任何休会或延期。我们已经聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人。

年度股东大会通知、委托书和代理卡表格预计将在2024年5月31日左右首次邮寄给登记在册的股东。

年会的目的是什么？

在年会上，您将对以下内容进行投票：

董事会一致建议您对每位董事候选人的选举以及提案2、3、4和5投赞成票。

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的委托书中提名的人员打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

谁有权投票？

如果您在2024年5月28日（记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，则可以投票，前提是此类股票直接以您作为登记股东的名义持有，或者通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有。截至2024年5月28日，我们已发行2,963,196股普通股并有权投票。

截至记录日期营业结束时的普通股登记持有人将有权获得年会通知并在年会及其任何续会或延期中进行投票。普通股登记持有人有权对年会提交的所有事项进行投票。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由我们直接发送给您。

受益所有者。我们的许多股东通过经纪商、银行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有普通股。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为这些股票的受益所有人，这些代理材料（包括投票说明卡）由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票，并受邀参加年会。

我可以在不参加年会的情况下对我的股票进行投票吗？

登记在册的股东。您可以通过互联网、电话投票，也可以通过填写、签署并归还随附的代理卡在提供的已付邮资信封中进行投票。要通过互联网或电话投票，您需要使用本代理声明材料中提供给您的控制号码，并在出现提示时执行其他步骤。这些步骤旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。

受益所有者。如果您是受益所有人，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您将收到一张投票指导卡（不是代理卡），用于指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以选择通过互联网或电话对股票进行投票。

我可以参加年会并对我的股票进行虚拟投票吗？

年会将完全在线举行。要参加年会，您需要代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有收到16位数的控制号码，则可以通过登录银行或经纪公司的网站并选择股东通信邮箱来访问年会并在年会上投票。控制号将自动填充。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。在行使代理权之前，您可以随时更改您的投票，方法是向我们的秘书发送书面撤销通知或延迟的代理人，该通知必须在年会开始之前收到；通过互联网或电话提交延迟的代理人；或者在年会上亲自投票。登记在册的股东的互联网投票设施将立即开始每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月26日晚上 11:59 关闭。除非您在年会上以电子方式投票或提交适当的文件以撤销该代理，否则您参加年会的虚拟出席不会导致您先前授予的代理权被撤销。

受益所有者。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，则应在行使此类投票指示之前联系该被提名人。

如果我收到多张代理卡或投票说明卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或投票指示卡，则表示您在经纪商、银行或其他代理人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请签署并交付您收到的每张代理卡和投票说明卡，或以其他方式进行投票。我们建议您酌情联系您的被提名人和/或我们的过户代理人，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理人是位于纽约布鲁克林第15大道6201号的Equiniti Trust Company, LLC，11219；电话：800-937-5449。

如果我不为代理卡或投票指示卡上列出的某些物品投票，该怎么办？

登记在册的股东。如果您就代理卡上的任何事项做出选择，则股票将按照您的指示进行投票。由代理卡代表的已签署并归还但不包含有关某些事项的投票说明的股票将按照董事会就这些事项建议的方式进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。

受益所有者。如果您在投票指示卡上就任何需要采取行动的事项做出选择，则股票将按照您的指示进行投票。如果您没有表明选择权或未归还投票说明卡，经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否拥有对每个事项进行投票的自由裁量权。根据适用的法规，经纪商、银行或被提名人有权自由决定对例行事项进行投票，包括提案2、3、4和5。尽管如此，对您来说，对每项提案进行投票非常重要。

必须有多少股票才能举行会议？

为了使我们能够举行年会，截至2024年5月28日，我们有权投票的已发行股票多数表决权的持有人必须通过远程通信或代理人出席年会。这称为法定人数。为了确定法定人数，弃权票（以及经纪人未投票，如果有的话）将被视为出席。如果未达到法定人数，年会将延期至稍后举行。

批准每项业务需要什么投票？

提案1-选举董事。董事由通过远程通信出席的股份的多数票选出，或由在年会上正式授权的代理人代表，他们有权对董事的选举进行一般性投票。这意味着，在年会上被提名参选董事会成员的六位获得最多的 “赞成” 票数的人将当选。您可以投票 “支持” 被提名人，也可以 “拒绝” 对被提名人的投票。经纪人不投票和保留投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

提案 2 — 批准审计师的任命。批准审计师的批准需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的多数表决权的持有人投赞成票。我们预计不会收到任何经纪商对提案2的非投票。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

提案3 —指定执行官薪酬的咨询投票。批准我们指定执行官的薪酬需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股票投票权的持有人投赞成票。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

提案4——批准2022年计划的修正案。批准2022年计划的拟议修正案需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的多数表决权的持有人投赞成票。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

提案 5 — 批准休会。如果没有足够的选票批准提案4，则年会休会需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股多数表决权的持有人投赞成票，才能征集更多代理人。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

其他事项。除上述情况外，董事会不打算在年会上开展任何业务，也不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动。

谁来点票，我在哪里可以找到投票结果？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将列出投票结果，美国选举服务局的一名代表将担任选举检查员。

我们打算在年会上公布初步投票结果，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们打算在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布最终投票结果。

提案 1 — 选举董事

普通的

我们的董事会目前由六名董事组成，他们都将在本次年会上被提名连任。董事会的决议可以不时更改授权的董事人数。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。下面列出的所有被提名人目前均为公司董事，他们先前由股东选出。公司的政策是邀请其董事候选人参加年会。其中两名董事出席了2023年年度股东大会。对代理人的投票人数不能超过本提案中提名的候选人人数。

董事将由通过远程通信出席的股份的多数票选出，或由在年会上正式授权并有权对董事选举进行普遍投票的代理人代表。因此，获得最多赞成票的六名候选人将当选。

被提名人

公司力求组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，董事会在更广泛的董事会整体构成的背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使董事会认为该被提名人应在董事会任职。但是，董事会的每位成员可能有各种各样的理由认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

布莱恩·沃尔特

Walter 先生自 2015 年 12 月起担任董事会成员，自 2020 年 8 月起担任董事会主席。沃尔特先生是塔利斯曼资本合伙人的合伙人，自2011年以来一直担任该职位。1999年，沃尔特先生创立了全球私人医疗保健通信公司inChord Communications, Inc.，该公司于2005年被InventiV Health收购。沃尔特先生于2005年加入InventiV Health，担任传播部门总裁，并于2008年被任命为首席执行官，一直担任该职务，直到2010年领导将公司出售给托马斯·李合伙人。收购后，沃尔特先生在2011年至2017年8月期间担任Inventiv集团的副董事长，该集团是一家在收购中幸存下来的控股公司。Walter 先生于 1993 年获得波士顿学院市场营销和金融学士学位。我们的董事会认为，基于Walter先生在医疗和制药行业的背景，他有资格担任董事。

Dane C. Andreeff

安德烈夫先生自2021年6月起担任我们的总裁兼首席执行官，此前他在2020年8月至2021年6月期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。自 2017 年 8 月起，他还担任我们董事会成员。安德烈夫先生是枫叶合伙人有限责任公司的普通合伙人兼投资组合经理。Maple Leaf Partners, LP是一家由安德烈夫先生创立的对冲基金，自1996年以来他一直在那里工作。2003年，该基金由朱利安·罗伯逊的老虎管理公司种子，后来管理的资产增长到超过20亿美元。安德烈夫先生还担任私人控股的HDL的董事会成员

Therapeutics, Inc. 和 Myocardial Solutions, Ltd. Andreeff 先生于 1989 年获得德克萨斯大学阿灵顿分校经济学学士学位，1991 年获得德克萨斯大学阿灵顿分校经济学硕士学位。我们的董事会认为，安德烈夫先生在投资行业和资本市场方面的丰富经验以及作为董事会成员为其他公司（包括医疗保健领域的多家公司）提供咨询的丰富经验，使他成为我们董事会的重要成员。

保罗·巴克曼

巴克曼先生自 2021 年 9 月起担任董事会成员。巴克曼先生自2019年4月起担任上市全球医疗技术公司LivaNova PLC（纳斯达克股票代码：LIVN）的北美总裁，此前曾在2017年4月至2019年12月期间担任LivaNova PLC的结构心脏总经理。在加入LivaNova PLC之前，巴克曼先生在2013年9月至2017年3月期间担任Conventus Orthopaedics的首席执行官。Conventus Orthopaedics是一家总部位于明尼苏达州的专门从事关节周围骨折固定的公司。巴克曼在2012年2月至2013年9月期间担任Sentreheart, Inc. 的首席执行官，该公司是一家专注于关闭各种解剖结构的医疗技术公司。此前，巴克曼先生曾于2008年9月至2012年2月担任专注于外周动脉疾病治疗的医疗器械公司Pathway Medical Technologies, Inc. 的首席执行官兼董事长；2006年12月至2008年9月担任药物洗脱支架开发和制造商Devax, Inc.的首席执行官；上市的多元化医疗产品公司圣裘德医疗公司心脏病部总裁，从 2004 年 8 月到 2006 年 12 月；并担任董事会主席兼首席执行官ev3, LLC的执行官。ev3, LLC是一家总部位于明尼苏达州的专注于血管内疗法的医疗器械公司，巴克曼在2001年1月至2004年1月期间创立并发展成为一家价值8000万美元的企业。巴克曼先生在医疗器械行业工作了30多年，包括在Scimed Life Systems, Inc.和上市医疗器械制造商波士顿科学公司（纽约证券交易所代码：BSX）工作了10年，在那里他曾担任过多个高管职务，然后于2000年1月出任波士顿科学公司心脏病学部门总裁。巴克曼先生目前还担任Ablative Solutions, Inc.、ActivOrtho、Shoulder Innovations的董事，以及Miromatrix, Inc.（纳斯达克股票代码：MIRO）和NeuroOne医疗技术公司（纳斯达克股票代码：NMTC）的董事长。他曾担任 Conventus Orthopaedics、Caisson Interventional LLC、Velocimed, Inc. 的董事，他是 Endicor, Inc.、Microvena, Inc.、Sunshine Heart, Inc.、n/k/a Nuwellis, Inc.（纳斯达克股票代码：NUWE）、上市早期医疗器械公司 NexGen Medical、Micro Therapeutics, Inc. 和作为NeuroOne公司的董事会主席。我们的董事会认为，基于巴克曼在医疗和制药行业的背景，他有资格担任董事。

雪莉·珀金斯

Perkins 女士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2017年以来，Perkins女士一直在德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心的风险指导服务机构任职，就与商业化相关的主题提供指导和观点，这些主题与各种企业的发展息息相关。2018 年至 2020 年，珀金斯女士还曾担任 eNeura, Inc. 的董事会独立成员。eNeura, Inc. 是一家为偏头痛急性治疗和预防提供治疗的私营医疗技术公司。珀金斯女士在2017年1月至2019年6月期间担任LivaNova, PLC（纳斯达克股票代码：LIVN）的顾问。LivaNova是一家上市的全球医疗技术公司，为患者、医疗保健专业人员和医疗保健系统提供创新和有意义的医疗解决方案，并于2015年10月至2017年1月担任睡眠呼吸暂停副总裁，该领域是LivaNova旗下的新风险投资领域。珀金斯女士曾在2011年11月至2015年10月期间担任LivaNova子公司Cyberonics, Inc. 的营销和新业务发展副总裁。Perkins 女士拥有密西西比州立大学的医疗技术学士学位和中央密歇根大学的管理学硕士学位。自 2021 年 6 月起，Perkins 女士一直担任圣托马斯大学卡梅伦商学院临床翻译管理硕士课程的兼职教授。我们的董事会认为，Perkins女士有资格担任董事，因为她的背景以及在财务和运营职位（包括营销、业务发展和商业化）中的广泛职责。

爱德华·斯特劳

美国海军副海军上将 Edward M. Straw（已退休）是美国海军副海军上将（已退休），自 2014 年 11 月起担任董事会成员。他于2011年创立了Osprey Venture Partners，该公司为寻求投资资本的年轻企业家提供指导，协助业务发展，并担任管理人员

董事。此前，他在2000年至2005年期间担任雅诗兰黛公司全球运营总裁，在1998年至2000年期间担任康柏计算机公司全球运营高级副总裁，1996年至1998年担任莱德综合物流总裁。在加入私营部门之前，他在美国海军有着35年的杰出职业生涯，并以三星级海军上将的身份退休。在服兵役期间，斯特劳副海军上将曾担任国防后勤局的董事（CEO），该局是支持美国武装部队的最大军事后勤司令部。他曾是国防科学委员会成员，是奥德赛物流的首席独立董事/前主席，目前是波士顿咨询联邦集团（首席独立董事）和学院证券的董事会成员。他曾是埃迪·鲍尔（审计委员会）、MeadwestVaco（审计委员会）、保利宝石工业公司和Panther Logistics的董事会成员。斯特劳副海军上将拥有美国海军学院的学士学位、乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位，并毕业于国家战争学院。我们的董事会认为，斯特劳副海军上将有资格担任董事，因为他在私营部门和美国军方都有丰富的领导经验。

杰弗里·S·马蒂森

杰弗里·马蒂森自2021年6月起担任公司首席财务官、财务主管兼秘书。马蒂森先生还自2022年5月起担任董事会成员，此前曾在2020年6月至2021年6月期间担任董事会成员。此外，Mathiesen先生自2020年3月起担任副主席兼首席独立董事，自2015年起担任开发胰腺疾病疗法的上市生物制药公司Panbela Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PBLA）的董事兼审计委员会主席，以及上市公司NeuroOne医疗技术公司（纳斯达克股票代码：NMTC）的董事兼审计委员会主席自2017年以来，医疗技术公司专注于改善神经系统疾病患者的手术护理选择和预后。他曾于 2021 年 3 月至 2022 年 12 月担任医疗保健和生命科学云和数据转换平台及解决方案的上市提供商 Healthcare Triangle, Inc.（纳斯达克股票代码：HCTI）的董事兼审计委员会主席和薪酬委员会成员，并于 2018 年至 2020 年担任为偏头痛急性治疗和预防提供治疗的私营医疗技术公司 eNeura, Inc. 的董事。马蒂森先生于2019年10月至2019年12月担任Teewinot生命科学公司首席执行官顾问，该公司是消费品和药品大麻素及其衍生物合成开发和生产领域的全球私营领导者，并在2019年3月至2019年10月期间担任首席财务官。2020年8月，Teewinot Life Insurance Sciences根据《美国破产法》第11章提交了自愿申请。马蒂森先生曾在2015年至2018年期间担任Gemphire Therapeutics Inc. 的首席财务官，该公司于2020年1月被NeuroBo Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：NRBO）收购。该公司是一家为心脏代谢疾病患者开发疗法的上市临床阶段生物制药公司，并担任上市早期上市公司阳光之心公司（纳斯达克股票代码：CHFS）的首席财务官医疗器械公司，从2011年到2015年。Mathiesen 先生拥有南达科他大学会计学学士学位，是一名注册会计师。我们的董事会认为，Mathiesen先生有资格担任董事，因为他在财务和运营领域的广泛职责，包括制造、质量和采购，此外还曾在北美、欧洲、东南亚和澳大利亚开展业务的组织中担任传统首席财务官职务。

我们的董事会一致建议对每位董事候选人投票。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

董事会每年审查其组成，包括确定董事的独立性。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定与纳斯达克相关上市标准中不时生效的 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规一致。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定交易或关系后，董事会肯定地确定，根据纳斯达克上市标准的定义，除安德烈夫和马蒂森先生外，公司的所有董事候选人都是独立的。在做出这些独立性决定时，董事会考虑了公司与其部分董事存在或曾经关联的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易。董事会考虑了过去三个财政年度内任何12个月期间发生的所有关系和交易。董事会决定，这些关系不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。

董事会领导结构

董事会目前由董事会独立成员布莱恩·沃尔特担任主席。

董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的正式政策。董事会认为，董事会不会制定正式的政策，而是在考虑所有相关因素和情况后，酌情确定将这些办公室分开或合并是否符合公司及其股东的最大利益。

董事会目前认为，通过分离董事会主席和首席执行官的职位，董事会可以为管理层提供重要的领导力，并对影响公司的关键机会和风险进行强有力的监督。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查有关我们的战略、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。董事会审计委员会负责监督财务风险和网络安全风险的管理。薪酬委员会负责监督与高管薪酬政策和安排相关的风险管理，并管理与董事薪酬政策和安排相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责审查董事会的独立性和其他公司治理事宜。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了五次会议。在 2023 年担任董事的每位现任董事会成员出席的董事会及其任职委员会在上一财年的部分时间内举行的会议总数的 75% 或以上。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表列出了当前的委员会成员资格：

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

审计委员会

我们的审计委员会由巴克曼先生、斯特劳先生和沃尔特先生组成。巴克曼先生是审计委员会主席。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，巴克曼先生和沃尔特先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会基于多种因素对巴克曼先生和沃尔特先生的知识和经验水平进行了定性评估。

审计委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，包括：

审计委员会在2023年举行了四次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.heliusmedical.com上查阅。

董事会每年审查美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并已确定公司审计委员会的所有成员在这方面都是独立的。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

保罗·巴克曼

爱德华·斯特劳

布莱恩·沃尔特

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由巴克曼先生、斯特劳先生和珀金斯女士组成。斯特劳先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会成立于 2018 年 3 月。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 年举行过一次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程可在公司网站www.heliusmedical.com上向股东公布。

薪酬委员会代表董事会采取以下行动：

薪酬确定：流程和程序

薪酬委员会将至少每年举行一次会议，并在必要和适当时举行更频繁的会议。每次会议的议程将由薪酬委员会主席与法律顾问或其认为必要和适当的其他顾问或顾问协商后制定。薪酬委员会将定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，补偿

委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在2023财年和2024财年，薪酬委员会授权首席执行官向非公司高管的员工和顾问发放股权奖励，薪酬委员会无需采取任何进一步行动。这种权力下放的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的规定限额内及时向非管理层员工授予期权。

从历史上看，非雇员董事以及自2018年成立以来的薪酬委员会通常会在今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬进行任何重大调整，确定奖金和股权奖励，并制定新的绩效目标。通常，该过程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和确定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。首席执行官在这些讨论中可能不在场。薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的统计表、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及公司薪酬顾问的建议，包括对高管的分析以及其他财务规模和业务重点相似的公司支付的董事薪酬。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由巴克曼先生、斯特劳先生和珀金斯女士组成。珀金斯女士是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会成立于2018年3月。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023年没有举行会议，但通过书面同意批准了某些事项。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站www.heliusmedical.com上查阅。

提名和公司治理委员会负责以下事项：

通常，董事候选人是由我们的董事或管理层使用其业务网络识别和推荐的。提名和公司治理委员会还打算考虑股东提出的董事候选人。我们的第二份经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）包含一些条款，涉及股东提名个人参加年会董事会选举的程序。此类提名必须满足我们章程中规定的通知、信息和同意要求，并且必须在 “其他事项——提交2025年年会股东提案和提名的要求” 规定的日期之前收到提名。

股东还可以向董事会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人，方法是向位于宾夕法尼亚州纽敦市新镇亚德利路642号100号18940号Helius Medical Technologies, Inc. 的董事会提交推荐人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，以供其考虑作为潜在董事候选人，收件人：董事会主席。董事会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式。

提名和公司治理委员会没有董事候选人必须具备的任何具体的最低资格才能被视为在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会确实考虑了董事被提名人可能提供的专业领域，包括专业经验、知识、能力以及行业知识或专长。提名和公司治理委员会还考虑他们对董事会整体构成的潜在贡献。

提名和公司治理委员会将审查任何潜在被提名人的背景和资格，不考虑股东是否推荐了潜在被提名人，并在考虑所有相关因素和情况后，批准提名参加每届年度股东大会选举的董事候选人名单。

提名和公司治理委员会寻求一个视角多样的董事会，其成员包括具备背景、技能、专业知识和特质的个人，使他们能够在监督公司时以协作和有效的方式共同运作。

股东与董事会的沟通

董事会欢迎我们的股东和其他利益相关方进行沟通。股东和其他利益相关方可向董事会、任何特定董事或独立董事发送信函至以下地址：Helius Medical Technologies, Inc.，新镇亚德利路642号，套房100，宾夕法尼亚州纽敦18940。股东或利益相关方应明确指明信函的收件人，以便每份信函可以直接转发给相应的董事。

套期保值政策

我们的内幕交易政策旨在制定合理的流程，以防止公司及其董事、高级职员、员工和特定其他人进行内幕交易和任何不当行为。除其他外，我们的内幕交易政策明确禁止公司的所有董事、执行官和员工进行套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.heliusmedical.com上查阅。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

追回错误判给的补偿的政策

根据美国证券交易委员会规则制定后纳斯达克采用的上市标准的要求，我们的董事会最近通过了一项新的追回错误裁定薪酬的政策。该政策规定，公司必须根据公司规定的会计重报立即收回我们的第16条官员在2023年10月2日当天或之后收到的特定激励性薪酬，无论过失或不当行为如何

财务报表，导致这些人收到的金额超过根据重报的财务报表本应收到的金额。上市标准中规定的追回要求有有限的例外情况。基于激励的薪酬定义为全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。标的薪酬将在不考虑此类薪酬的任何净结算、已缴纳或应付或预扣的税款的情况下确定，但公司不会重复追回任何款项。根据上市标准的规定，公司不能赔偿第16条官员根据本保单追回的款项，也不能为其支付或报销保险费用。

该政策下的恢复期为董事会或其委员会根据董事会的指示得出结论（或合理理应得出结论）需要进行会计重报之日之前的整整三年。如果适用，公司将向现任或前任第16条官员提供书面还款或退货要求及其方法。如果未在到期时进行此类还款或退货，则保单规定，公司将采取一切合理和适当的行动，向该人追回此类错误发放的赔偿。

执行官员

截至2024年5月28日，我们的执行官及其各自的年龄如下：

Dane C. Andreeff 和 Jeffrey S. Mathiesen

安德烈夫先生和马蒂森先生的传记载于上面的 “提案1-董事选举”。

安东内拉·法维特-范佩尔特博士

安东内拉·法维特-范佩尔特自2021年7月起担任公司首席医疗官。在加入公司之前，法维特-范佩尔特博士在2018年至2021年期间领导了专门治疗脑部疾病的全球制药公司H. Lundbeck A/S（LUN.CO、LUN DC、HLUYY）神经病学项目的美国医学战略。在这个职位上，她监督了与运动障碍和癫痫疗法相关的美国医疗和生命周期计划活动。2013年，法维特-范佩尔特博士创立了Synaerion Therapeutics（“Synaerion”），并于2016年创立了其子公司Thera Neuropharma, Inc.（“Thera”），这是两家私人控股的生物技术公司，开发了一种针对肌萎缩性侧索硬化症和创伤性脑损伤的小分子再生疗法和基于RNAI的集成技术平台。她在2014年至2017年期间担任首席执行官、总裁兼董事会主席，监督Synaerion和Thera管理和战略的各个方面，并继续担任总裁兼董事长。2009年，她创立了StratMedica, LLC，这是一家私人控股公司，旨在为企业客户提供合同高级管理支持。从2009年到2016年，她担任StratMedica的负责人，领导了八家医疗保健公司的临床开发和医疗项目，包括强生（纽约证券交易所代码：JNJ）和梯瓦（纽约证券交易所代码：TEVA）。法维特-范佩尔特博士于 2007 年至 2008 年在夏尔制药（纳斯达克股票代码：SPHG）担任高级董事兼全球医疗主管，2005 年至 2007 年在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任医疗战略总监，2001 年至 2005 年担任通用电气医疗（前身为阿默舍姆健康）全球临床开发主管。Favit-Van Pelt博士是一名获得董事会认证的神经科医生，于1994年开始临床实习，重点关注罕见神经肌肉疾病患者。她拥有意大利卡塔尼亚大学医学院和外科学院的医学和外科学研究生学位和药理学博士学位。

高管薪酬

下表和随附的叙述性披露讨论了裁决、赚取或支付给的薪酬：

我们将这三位执行官称为 “指定执行官”（根据美国证券交易委员会在S-K法规第402项中对高管薪酬的披露要求确定）。

薪酬摘要表

下表汇总了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份提供的服务的总薪酬总额的汇总信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年公司指定执行官的薪酬计划包括三个主要组成部分：基本工资、年度奖金和股权补助。

年度基本工资

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，确定了年度基本工资，薪酬委员会定期对这些协议进行审查，以补偿我们的指定执行官令人满意地履行公司职责。年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供固定的薪酬，以反映他们的技能、经验、角色和职责。我们指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平。2023年2月14日，我们的薪酬委员会与独立薪酬顾问Grant Thornton LLP协商，批准将2023年执行官的基本工资提高5％，作为对生活成本增长的调整。

安德烈夫先生。根据2020年8月23日与安德烈夫先生签订的临时总裁兼首席执行官雇佣信函协议，安德烈夫选择不以额外薪酬作为其担任临时总裁兼首席执行官的服务作为回报。此外，由于他不是任何董事会委员会的成员，安德烈夫先生没有资格在2022年为委员会成员资格获得任何额外的现金储备。自他于2021年6月14日被任命为总裁兼首席执行官以来，公司与安德烈夫先生签订了雇佣协议，规定年基本工资为35万美元，须接受薪酬委员会的年度审查。由于我们的薪酬委员会决定将执行官的工资提高5％，以应对生活成本的增加，安德烈夫先生2023年的年基本工资为386,000美元。

马蒂森先生。自2021年6月14日他被任命为首席财务官、财务主管兼秘书以来，公司与马蒂森签订了雇佣协议，规定年基本工资为33.5万美元，但须接受薪酬委员会的年度审查。由于我们的薪酬委员会决定将执行官的工资提高5％，以应对生活成本的增加，马蒂森先生2023年的年基本工资为37万美元。

法维特-范佩尔特博士。自她于2021年7月7日被任命为首席医疗官以来，公司与Favit-Van Pelt博士签订了雇佣协议，规定年基本工资为34万美元，但须接受薪酬委员会的年度审查。由于我们的薪酬委员会决定将执行官的工资提高5％，以应对生活成本的增加，法维特-范佩尔特女士2023年的年基本工资为37.5万美元。

非股权激励计划

2023年，公司的每位指定执行官都有目标奖金，按年基本工资的百分比确定。根据公司与安德烈夫和马蒂森先生之间的雇佣协议，安德烈夫和马蒂森先生的目标奖金分别定为50％和40％，薪酬委员会能够决定将该目标的一部分以股权代替现金支付。根据公司与法维特-范佩尔特博士之间的雇佣协议，她的目标奖金定为35％。

2023 年 2 月，薪酬委员会建议了 2023 财年的业绩目标，董事会批准了 2023 财年的业绩目标，将在批准 2023 年的奖金时予以考虑。这些目标包括与公司收入目标、融资目标、临床研发目标以及与公司制造商过渡相关的目标相关的各种公司目标。

2024年2月，薪酬委员会确定50％的绩效目标已经实现，并批准按各自目标的50％向安德烈夫先生、马蒂森先生和法维特-范佩尔特博士支付奖金。

基于股票的奖励

股票期权

我们的股票激励奖励主要由股票期权组成，旨在使我们的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。我们的薪酬委员会负责向我们指定的执行官发放基于股权的激励奖励。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，并作为一项额外的留存衡量标准。我们的高管通常在开始工作时会获得初始新员工补助金。额外补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标，或奖励表现出色的高管。

2023年2月14日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准向安德烈夫先生授予购买103,620股普通股的期权，向马蒂森先生授予购买53,860股普通股的期权，以及根据2022年计划向法维特-范佩尔特女士授予购买29,260股普通股的期权。根据我们的2022年计划，每种股票期权的行使价等于截至授予日普通股的公允市场价值。分别授予安德烈夫先生和马蒂森先生以及法维特-范佩尔特女士的每份股票期权在2023年3月31日开始的每个财政季度的最后一天连续十二次按季度分期付款。

退休金和其他补偿

我们的指定执行官不参与我们赞助的任何养老金或递延薪酬计划或以其他方式领取任何福利。我们向员工提供与员工向公司401（k）储蓄计划缴款相匹配的百分比，并向指定的执行官提供人寿保险福利。我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利，包括健康福利。除非在有限的情况下，否则我们通常不提供津贴或个人福利。

雇佣协议和安排（包括解雇或控制权变更时的付款）

Dane C. Andreeff

关于公司于2021年6月14日任命安德烈夫先生为总裁兼首席执行官，公司与安德烈夫先生签订了雇佣协议（“安德烈夫就业协议”）。

协议”）。安德烈夫雇佣协议的初始期限为三年，从2021年6月14日开始，并在初始任期结束时以及之后的每个周年纪念日自动再延长一年，前提是董事会在初始任期或任何续订期限到期前至少90天没有通知安德烈夫先生其不打算续约。

《安德烈夫就业协议》除其他福利外，安德烈夫先生有权获得以下补偿：

如果公司完成了构成控制权变更的交易（定义见安德烈夫雇佣协议），则安德烈夫先生期权所依据的所有未归属股份将完全归属并在控制权变更生效之前立即开始行使。如果安德烈夫先生在雇用期内去世，或因残疾而被解雇，或由于无正当理由辞职（解雇日期，“终止日期”），安德烈夫先生或其受益人或法定代表人将获得在雇用期结束之日或之前向公司提供的服务所赚取但未支付的任何年基本工资以及根据雇用期结束之日或之前向公司提供的以下额外其他福利安德烈夫就业协议（“无条件权利”）：

如果安德烈夫先生出于正当理由辞职，公司行使终止其雇佣的权利，而不是因原因、死亡或残疾而解雇的权利，或者公司选择在初始任期或任何续期到期时不延长雇用期（不在控制权变更生效之日后的十二个月内或控制权变更生效之日前三个月内），安德烈夫先生将获得无条件权利，前提是他签署并交付给公司并且不撤销对索赔的普遍解释，转而支持以下方面这

公司和某些关联方，公司应向安德烈夫先生（i）提供遣散费，金额等于其截至解雇之日的年度基本工资总额以及解雇当年的现金奖励的按比例分配；（ii）公司在解雇后长达十二个月的持续医疗保险；（iii）继续归属股权奖励，如果他在公司工作到年底，本应归属的股权奖励初始期限或续订期限的剩余部分（视情况而定）（“有条件的福利”）。如果安德烈夫先生出于正当理由辞职，公司行使终止其雇佣的权利，而不是因原因、死亡或残疾原因辞职，或者公司选择在初始任期届满或任何续约期限到期后不延长雇用期，在控制权变更生效之日后的十二个月内或三个月内，安德烈夫先生将获得 (i) 无条件权利，(ii) 2.0 倍他的年度基本工资和目标现金奖励的总和，（iii）加速归属在控制权变更中由尚存或收购的公司承担、延续或替代的所有股权奖励，仍受基于时间的归属条件（如果有）的约束，以及（iv）有条件的福利，安德烈夫雇佣协议中规定的遣散金除外。在雇用期间和解雇后的一年内，安德烈夫先生必须遵守禁止招揽和不竞争的义务。

杰弗里·S·马蒂森

关于公司于2021年6月14日任命马蒂森先生为首席财务官、财务主管兼秘书，公司与马蒂森先生签订了雇佣协议（“马蒂森雇佣协议”）。《马蒂森雇佣协议》的初始期限为三年，从2021年6月14日开始，在初始任期结束时以及之后的每个周年纪念日自动再延长一年，前提是董事会在初始任期或任何续订期限到期前至少90天没有通知马蒂森先生其不打算续约。

《马蒂森就业协议》除其他福利外，赋予马蒂森先生以下补偿的权利：

如果公司完成了构成控制权变更的交易（定义见马蒂森雇佣协议），则马蒂森先生期权所依据的所有未归属股份将完全归属并在控制权变更生效之前立即开始行使。如果Mathiesen先生在雇用期内死亡，或因残疾而被解雇，或由于无正当理由辞职，Mathiesen先生或其受益人或法定代表人将获得在雇用期结束之日或之前向公司提供的服务所赚取但尚未支付的任何年基本工资，以及马蒂森就业协议规定的以下其他额外福利（“无条件权利”）：

或在终止之日或之后与公司达成的协议，无论马蒂森先生提供进一步服务的情况或突发事件的解决情况，都将根据此类计划的条款支付或提供，该条款是根据马蒂森先生在公司的实际终止雇用的日期确定的；

如果Mathiesen先生出于正当理由辞职，公司行使终止其雇佣的权利，而不是因原因、死亡或残疾而解雇的权利，或者公司选择在初始任期或任何续期到期时不延长雇用期（不在控制权变更生效之日后的十二个月内或控制权变更生效之日之前的三个月内），Mathiesen先生将获得无条件权利，前提是他签署和向公司交付货物，但不撤销对有利于以下各方的索赔的全面解除声明公司和某些关联方，公司应向Mathiesen先生提供 (i) 遣散费，金额等于其截至解雇之日的年度基本工资总额以及解雇当年的按比例分配的现金奖励；(ii) 公司在解雇后长达十二个月的持续医疗保险；(iii) 继续归属如果他继续在公司工作时本应归属的股权奖励直至初始期限或续订期限的剩余部分结束，如适用（“有条件福利”）。如果Mathiesen先生出于正当理由辞职，公司行使终止其雇佣的权利，而不是因故死亡、残疾或公司选择在初始任期届满或任何续约期限到期后不延长雇用期，则在控制权变更生效之日后的十二个月内或前三个月内，Mathiesen先生将获得 (i) 无条件权利，(ii) 年基本工资和目标现金奖励总额的 1.5 倍，(iii) 加速归属在控制权变更中由尚存或收购的公司承担、延续或替代的所有股权奖励中，仍受基于时间的归属条件（如果有）的约束，以及（iv）除遣散金外的有条件福利。在雇用期间和解雇后的一年内，Mathiesen先生必须遵守禁止招揽和不竞争的要求。

安东内拉·法维特-范佩尔特，医学博士，博士

自2021年7月7日被任命为首席医疗官以来，Favit-Van Pelt博士与公司签订了一项雇佣协议（“Favit-Van Pelt雇佣协议”），初始期限为三年，从2021年7月7日开始，该协议在初始任期结束时及其后的每个周年纪念日自动再延长一年，前提是在初始任期或任何续订期限到期前至少90天董事会没有通知法维特-范佩尔特博士不打算续约。

《法维特-范佩尔特雇佣协议》规定，法维特-范佩尔特博士有权获得以下补偿，包括其他福利：

如果公司完成了构成控制权变更的交易（定义见Favit-Van Pelt雇佣协议），则Favit-Van Pelt博士期权所依据的所有未归属股份将完全归属并在控制权变更生效之前立即开始行使。如果Favit-Van Pelt博士在雇用期内死亡，或因残疾而被解雇，由公司原因或由于无正当理由辞职（此类解雇之日，“终止日期”），则将向Favit-Van Pelt博士或其受益人或法定代表人提供在雇用期结束之日或之前向公司提供的服务所赚取但未付的任何年基本工资根据Favit-Van Pelt雇佣协议（“无条件”）获得其他额外福利权利”）：

如果Favit-Van Pelt博士出于正当理由辞职，如果公司出于原因、死亡或残疾原因行使终止雇用的权利，或者公司选择在初始任期或任何续期到期时不延长雇用期（不在控制权变更生效之日后的十二个月内或控制权变更生效之日前三个月内），Favit-Van Pelt博士将获得无条件权利，但须视她而定签署并交付给公司，但不撤销对索赔的全面解除声明为了有利于公司和某些关联方，公司应向Favit-Van Pelt博士（i）提供遣散费，金额等于其截至解雇日的年度基本工资总额以及解雇当年的现金奖励的按比例分配；（ii）公司在解雇后最多十二个月内支付的持续医疗保险；（iii）继续归属如果她留下来本应归属的股权奖励在公司工作至初始任期的剩余部分或续约期满为止期限（视情况而定）（“有条件福利”）。如果Favit-Van Pelt博士出于正当理由辞职，公司行使终止其雇佣的权利，而不是因原因、死亡或残疾原因辞职，或者公司选择在初始任期届满或任何续约期限到期后不延长雇用期，在控制权变更生效之日后的十二个月内或前三个月内，Favit-Van Pelt博士将获得 (i) 无条件权利，（ii）其年度基本工资和目标现金奖励总额的1.5倍，（iii）加速授予所有假定、延续或取代的股权奖励

在控制权变更中幸存或收购的公司，仍受基于时间的归属条件（如果有）的约束，以及（iv）除遣散金外的有条件福利。在雇用期间和解雇后的一年内，Favit-Van Pelt博士必须遵守禁止招揽和不竞争的要求。

股权激励计划

我们的某些指定执行官在（i）2018年综合激励计划（“2018年计划”）、（ii）2022年计划和（iii）2021年激励计划（“激励计划”，以及2018年计划和2022年计划，“计划”）下获得了杰出的奖励。

根据2018年计划和2022年计划，薪酬委员会可以在个人奖励协议或参与者与公司之间的任何其他书面协议中规定，在终止雇用或控制权变更的情况下，将进一步加快奖励的归属和行使速度。

根据激励计划，在控制权变更后或之后，奖励可能会受到额外加速的授予和行使，如该奖励的奖励协议中可能规定的那样，或者公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的那样，但如果没有此类条款，则不会自动进行此类加速。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息。

期权奖励

非雇员董事薪酬

公司维持非雇员董事薪酬政策，该政策自2021年4月1日起生效，根据该政策，除董事会主席外，所有非雇员董事每年可获得35,000美元的现金储备金，用于董事会服务。此外，董事担任委员会主席或成员可获得额外的现金储备金，具体如下：

此外，每位董事每年获得一笔股权预付金，目标价值约为50,000美元。股权预付金以购买我们普通股的期权支付70％，普通股以每月1/12的增量归属，30％为限制性股票单位（“RSU”），后者以每月1/12的增量归属。我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用。

下表显示了有关截至2023年12月31日的财年公司所有非雇员董事薪酬的某些信息。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间的关系的信息。有关我们薪酬计划主要组成部分的讨论，请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露”。

薪酬与绩效表

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v）项的要求，公司对薪酬与绩效表中列出的信息（包括上限）之间的关系进行了以下描述。薪酬委员会利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，上面的薪酬与绩效表和下图中仅列出了其中一些公司衡量标准。薪酬委员会此前没有使用或考虑根据S-K法规第402（v）项计算的CAP来设定目标薪酬金额或使我们的NEO薪酬与公司业绩保持一致。

 

 

某些受益所有人的担保所有权

和管理

下表列出了截至2024年5月28日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）我们每位指定的执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们将根据认股权证归属和行使可立即行使或在2024年5月28日后的60天内行使或行使的股票期权发行的普通股，以及自2024年5月28日起60天内归属的限制性股票单位包括在内。这些股票被视为已流通并由持有这些认股权证或期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及附表13D、附表13G和第16节向美国证券交易委员会提交的文件（如果有）。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为Helius Medical Technologies, Inc.，位于宾夕法尼亚州纽敦市新镇亚德利路642号，100号套房，18940号。截至2024年5月28日，我们的已发行普通股为2,963,196股。

某些关系和相关交易

与关联方交易的政策和程序

2018年1月，公司通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司关于识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事的公司，或超过5％的公司股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联人交易，公司依靠其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）交易条款，（d）类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 (e) 视情况而定，向或从中获得的条款无关第三方或一般向员工发送或来自员工。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益，正如审计委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

审计委员会和/或董事会独立董事审查此类拟议的商业交易，以确保公司参与此类交易的条件与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相当，符合公司及其股东的最大利益。

某些关系和相关交易

以下内容包括自2023年1月1日以来公司参与的交易摘要，这些交易的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的12万美元或公司平均资产的1％，以及我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将拥有间接或将要拥有直接或将来的股份物质利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，我们已经或将要参与的任何拟议交易或一系列类似交易，这些安排在 “高管薪酬” 中有所描述。

赔偿协议

公司为其董事和高级管理人员提供赔偿，这样他们就不必过分担心与为公司服务有关的个人责任。根据章程，在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内，公司必须向其董事和高级管理人员提供赔偿。该公司还与其高管和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，向高管或董事赔偿其在因其作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用，以及在其他方面适用法律和章程允许的范围。

提案 2 — 批准独立人士的任命

注册会计师事务所

天职美国律师事务所审计了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。贝克天利美国律师事务所的代表预计将通过远程通信出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计委员会已选择Baker Tilly US, LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会还进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准选择贝克·天利美国律师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，审计委员会之所以将Baker Tilly US, LLP的选择提交股东批准，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的公司治理问题。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留天职美国律师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

Baker Tilly US, LLP的选择需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股票的表决权持有人投赞成票。

独立注册会计师事务所的变动

正如公司2022年9月30日的8-K表最新报告所述，审计委员会于2022年9月30日聘请贝克天利作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并于2022年9月26日解散了该公司之前的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（“BDO”）。

BDO关于截至2021年12月31日和2020财年的公司财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，唯一的不同是BDO的每份报告都包含一个解释性段落，对公司继续作为持续经营的能力表示实质性怀疑。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度以及截至2022年9月26日的后续过渡期中，公司与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧（根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令的定义），如果不解决这些分歧，BDO会提及这些分歧在其报告中对此进行了说明。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年9月26日的后续过渡期中，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的 “应报告事件”。

在截至2021年12月31日和2020年的财政年度以及截至2022年9月26日的后续过渡期中，公司或任何代表其代表均未就以下问题与贝克·蒂利进行过磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供贝克·蒂利认为是重要因素的书面报告或口头建议本公司在达成关于任何会计、审计或财务报告问题的决定；（ii）任何存在分歧的事项（根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指令的定义）；或（iii）任何应报告的事件（根据S-K法规第304（a）（1）（v）项的定义）。

该公司要求BDO向美国证券交易委员会提供一封信，说明其是否同意上述声明。BDO已提供信函，确认其同意上述声明。2022年9月30日BDO的副本作为公司2022年9月30日8-K表的附录16提交。

首席会计师费用和服务

审计委员会聘请天职美国律师事务所对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用（金额以千计）。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

公司的审计委员会已通过预先批准审计服务的政策和程序，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计和税务服务。该政策通常为特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务提供预先批准，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。

审计委员会已确定，美国贝克天职会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准

提案 2.

提案 3 — 通过咨询投票批准我们的名字

执行官的薪酬

我们的董事会建议股东根据美国证券交易委员会的规则（通常称为 “按工资” 提案），就本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬提供咨询（不具约束力）的批准。我们承认股东对高管薪酬的利益，我们提供本咨询提案是为了承认这种利益，并按照《交易法》第14A条的要求。我们最后一次按薪提案，是在2021年关于近地天体薪酬的年度股东大会上提出的，并获得了股东92.2％的批准。

在我们2021年年度股东大会上就薪酬发言提案的频率进行的不具约束力的咨询投票中，64.7％的股东投票赞成每三年举行一次按薪表决。鉴于这一结果和其他因素，我们的董事会决定，公司将每三年举行一次咨询性薪酬表决，直到下一次就该频率进行必要的咨询投票，该投票必须不迟于2027年举行。我们在今年年会投票之后的下一次按薪投票必须不迟于2027年举行。

请阅读 “高管薪酬”，了解有关我们指定执行官薪酬计划的更多详细信息，包括有关2023年指定执行官的目标和所得薪酬的信息。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。因此，我们将要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

批准我们指定执行官的薪酬需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股票投票权的持有人投赞成票。经纪商不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

工资表决是咨询性的，因此对公司或我们的董事会没有约束力。我们重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，董事会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们的董事会一致建议对提案3投赞成票。

提案 4 — 批准 HELIUS 医疗修正案

科技公司2022年股权激励计划

我们的股东被要求批准Helius Medical Technologies公司2022年股权激励计划的第一修正案（“修正案”）。2024 年 5 月 30 日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议批准了该修正案，但须经年会股东批准。2022年股权激励计划最初于2022年2月16日由我们的董事会通过，并于2022年5月23日由我们的股东通过。

我们使用2022年计划下的奖励来吸引和留住员工，确保我们的薪酬计划提供适当的激励措施，以激励我们的关键员工、顾问、高级管理人员和非雇员董事为我们的长期业绩和增长做出贡献，发展所有权文化，进一步协调参与者和股东的利益。生命科学市场竞争激烈，我们的业绩在很大程度上归功于员工、顾问、高级管理人员和非雇员董事的才能、专业知识、努力和奉献精神。我们的薪酬计划，包括给予股权薪酬，是吸引和招聘新员工和顾问以及留住现有员工和顾问的重要途径，股权薪酬是我们的主要招聘、留用和激励工具，而不是现金薪酬。股东对该修正案的批准将使我们能够继续向我们的关键员工、顾问、高级管理人员和非雇员董事发放股权薪酬奖励，以推进这一理念。

尽管我们在2022年计划中确实有一项常青条款，允许每年自动补充股权份额，但即使有常青条款，我们目前也没有足够的股份来帮助招聘和留住必要的人才，而且，如果该修正案未获批准，我们将股权奖励作为薪酬组成部分的能力将受到严重限制。

我们的董事会已确定，批准该修正案符合我们和股东的最大利益。根据修正案的条款和条件，2022年计划将修改为：

拟议修正案的全文载于 附件 A转到本委托声明。2022年股权激励计划（未反映拟议修正案）的全文载于 附件 B转到本委托声明。2022年股权激励计划的主要特征总结如下，尽管股东应查看2022年股权激励计划和修正案的全文，以全面了解其内容。如果我们的股东批准该修正案，则将向美国证券交易委员会提交一份涵盖可供发行的额外股票的S-8表格注册声明。

我们的高管和董事之所以对本提案4感兴趣，是因为他们参与了2022年股权激励计划。

截至记录日期，根据2022年股权激励计划，我们还有74,643股普通股可供发行以获得奖励。

我们承诺谨慎使用2022年计划下的可用股票来促进公司的利益

我们仍然认为，股票期权和其他类型的股票奖励等股票奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的广泛资格，我们向几乎所有员工发放奖励。但是，我们认识到股权奖励会稀释现有股东，因此，我们必须负责任地管理股权薪酬的使用。

我们致力于有效监控我们的股权薪酬股份储备，包括我们的消耗率，以确保通过发放吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权激励奖励，实现股东价值最大化。

拟议修订的2022年计划摘要

2022年计划的实质性特征如下所述。以下对2022年计划的描述仅为摘要，参照2022年计划的全文进行了全面限定。敦促股东完整阅读2022年计划的实际案文，该文本作为附录B附于本委托书中，以及作为附录A附于本委托书的拟议修正案。如果我们的股东批准该修正案，则将向美国证券交易委员会提交一份关于S-8表格的注册声明，内容涉及增加到股票储备中的股份。

普通的

2022年计划规定，公司或其关联公司的所有现任和潜在员工、顾问和非雇员董事均可获得以下类型的奖励：收购公司普通股的期权；限制性股票；或其他股票奖励，包括不受任何限制或条件的普通股、支付根据公司或关联公司赞助或维持的激励或绩效计划应付金额的普通股、股票增值权，股票等价物单位、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位和奖励，参照普通股账面价值进行估值。根据2022年计划获得奖励的资格由计划管理员（定义见下文）自行决定。

奖项

2022年计划规定向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权股票

如果本提案获得股东批准，则根据2022年计划可能发行的普通股总数将不超过（1）2,089,000股和（2）修正案生效之日后任何2018年计划的回报股份总和。此外，根据该修正案，根据2022年股票激励计划预留发行的普通股数量将在1月1日自动增加^st从2025年1月1日起至2029年1月1日（包括在内）为期五年的每个日历年中，其金额等于截至上一日历年最后一天全面摊薄股份（定义见2022年股权激励计划）的5％，但前提是董事会可以在任何此类年度增幅的生效日期之前采取行动，规定该年度的增幅将减少一些普通股。根据该修正案，行使ISO后可发行的最大普通股数量为5,000,000股。

根据2022年计划授予的股票奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少2022年计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股被公司没收、回购或重新收购（1）是因为未能满足此类股票归属所需的应急或条件；（2）满足奖励的行使、行使价或购买价格；或（3）为了履行与奖励相关的预扣税义务，则没收或回购或回购的股份将恢复到2022年计划下再次可供发行。

计划管理

董事会或董事会正式授权的委员会可以管理2022年计划（“计划管理员”）。计划管理员还可以授权公司的一名或多名高管：（1）指定员工（高管除外）获得特定的股票奖励；（2）确定获得此类股票奖励的股票数量。根据2022年计划，计划管理员有权确定奖励获得者、授予日期、授予股票奖励的数量和类型、适用的公允市场价值以及每项股票奖励的条款，包括行使期和适用于股票奖励的归属时间表。

根据2022年计划，经任何受到重大不利影响的参与者的同意，计划管理员通常也有权生效（A）降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或行使价；（B）取消任何未偿还的期权或股票增值权，并因此授予其他奖励、现金或其他对价的替代授予；或（C）根据美国被视为再定价的任何其他行动. GAAP。

资格和参与

根据2018年计划，所有现任和潜在符合条件的员工和顾问以及所有现任非雇员董事都有资格获得非合格股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。截至2024年5月28日，我们有四名非雇员董事、三名执行官以及大约20名其他员工和15名顾问有资格根据2022年计划获得奖励。根据2022年计划，只有我们和子公司的员工才有资格获得激励性股票期权（有时称为 “ISO” 或 “ISO”）。根据2022年计划获得奖励的资格由计划管理员自行决定。

奖项的类型

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理员通过的股票期权协议授予的。计划管理员在2022年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价；前提是股票期权的行使价通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2022年计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属。

计划管理员决定根据2022年计划授予的股票期权，最长为10年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止行使期权，则可以延长该期限。如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在去世之日后的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止之日终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理员决定，其中可能包括：（1）现金、支票、银行汇票或汇票；（2）经纪人协助的无现金行使；（3）期权持有人先前拥有的普通股的投标；（4）如果是国家统计局，则该期权的净行使；或（5）期权持有人批准的其他法律对价计划管理员。除非计划管理员另有规定，否则期权或股票增值权通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。经计划管理人或正式授权官员批准，可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让期权。

ISO 的税收限制。根据公司所有股票计划，奖励持有人在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股的总公允市场价值在授予时确定，不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有公司或其任何母公司或子公司总投票权10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非：（1）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％；（2）ISO的期限自之日起不超过五年的补助金。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据计划管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以考虑董事会可能接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交割、计划管理人认为适当的现金和股票组合进行结算，也可以以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。

此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理员通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励的发放可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向公司提供的服务，或董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与公司的服务关系因任何原因终止，则可以获得参与者持有的截至参与者通过没收条件或回购权终止在公司的服务之日归属的部分或全部普通股。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理员通过的股票增值权协议授予的。计划管理员确定股票增值权的购买价格或行使价，通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2022年计划授予的股票增值权按计划管理员确定的股票增值权协议中规定的利率归属。股票增值权可以以现金或普通股结算，也可以以董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他付款方式进行结算。

计划管理员决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在服务终止后行使股票增值权，则该期限可以进一步延长。如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的一定时期内死亡，则参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，如果死亡，则行使18个月的既得股票增值权。如果因故终止，股票增值权通常在导致个人因故被解雇的事件发生后立即终止。在任何情况下，股票增值权的期限到期后都不得行使。

绩效奖。2022年计划允许发放绩效奖励，这些奖励可以以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式对全部或部分进行估值。

绩效目标可以基于董事会选择的任何绩效衡量标准。绩效目标可以基于全公司的业绩或一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩而定。除非董事会在授予绩效奖励时另有规定，否则董事会将适当调整绩效目标实现情况的计算方法，如下所示：(i) 排除重组费用；(ii) 排除汇率影响；(iii) 排除公认会计原则变更的影响；(iv) 排除公司税率任何法定调整的影响；(v) 排除 “不寻常” 项目的影响” 本质上或 “不经常” 发生，如美国公认会计原则所确定；(vii) 排除收购或合资企业的稀释效应；(vii) 假设剥离后的业绩期剩余时间内，公司业务的任何部分均在目标水平上实现了业绩目标；(viii) 排除因任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、分拆而导致的已发行普通股的任何变动的影响关闭、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或任何向普通股股东进行定期现金分红以外的分配；（ix）排除股票薪酬和根据公司奖金计划发放的奖金的影响；（x）排除与根据美国公认会计原则必须记入支出的潜在收购或剥离相关的成本；（xi）不包括必须根据美国公认会计原则记录的商誉和无形资产减值费用。

其他股票奖励。计划管理员可以参照普通股发放其他全部或部分奖励。计划管理员将设定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非雇员董事薪酬限额

根据2022年计划，在任何日历年内授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过75万美元，如果该非雇员董事在该日历年内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000,000美元。

资本结构的变化

如果公司的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组，则将对以下方面进行适当调整：（1）根据2022年计划预留发行的股票类别和最大数量；（2）股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量；（3）可发行的股票类别和最大数量 ISO 的行使；以及 (4) 股票的类别和数量以及行使价、行使价或收购价格，如果适用于所有未偿还的股票奖励。

企业交易

除非参与者的股票奖励协议或其他与公司或其关联公司签订的书面协议中另有规定，或者计划管理员在授予时另有明确规定，否则以下内容适用于2022年计划下的股票奖励（定义见2022年计划）。

如果进行公司交易，任何幸存或收购的公司（或其母公司）均可假设、继续或取代2022年计划下未偿还的任何股票奖励，并且公司持有的与股票奖励相关的任何再收购或回购权都可能转让给继任者（或其母公司）。如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（i）对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）将全部加快至公司交易生效之前的日期（视具体情况而定）公司交易的有效性），以及如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，公司持有的与此类股票奖励相关的任何回购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）；(ii) 如果在公司交易生效之前未行使（如果适用），则由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励将终止，但任何除外本公司持有的再收购或回购权尽管进行了公司交易，此类股票奖励不会终止，也可以继续行使。

如果未在公司交易生效之前行使股票奖励就会终止，则计划管理人可以自行决定该股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是获得的报酬等于参与者在行使奖励时本应获得的（i）财产价值的超出部分（如果有），高于（ii）该持有人应支付的任何每股行使价，如果适用。此外，公司交易最终协议中的任何托管、滞留、盈利或类似条款可能适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于普通股持有人的相同。

控制权的变化。如适用的股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，在控制权变更（定义见2022年计划）后或之后，根据2022年计划授予的奖励可能会加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。

期限

2022年计划下的奖励不得在2032年5月8日之后发放，但在该日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

每种股票期权的条款应由计划管理员决定，前提是自授予股票期权之日起十年内任何股票期权的行使（如果是向10％的股东授予激励性股票期权，则自授予该股票期权之日起五年内不得行使。）

修改和终止

在遵守本段其余部分提及的规则的前提下，未经股东批准，我们的董事会可以随时全部或部分修改2022年计划的任何或全部条款，或者以追溯方式或以其他方式完全暂停或终止该计划。除非需要遵守适用法律，否则任何此类修正均不得实质性减少参与者对先前未经该参与者同意而授予的奖励的权利。

美国联邦所得税的后果

以下关于根据2018年计划授予的股票期权的美国联邦所得税主要后果的讨论基于截至本委托书发布之日的法定权限以及司法和行政解释，这些解释随时可能发生变化（可能具有追溯效力），并且可能因个人情况而异。讨论仅限于美国联邦所得税对美国公民或居民的个人产生的美国联邦所得税后果（州、地方和其他税收后果不在下文），但以居留身份在外国征税的个人除外。此外，以下讨论未阐明任何可能适用的礼物、遗产、社会保障或州或地方税收后果。

美国联邦所得税法既技术性又复杂，以下讨论仅是一般摘要。以下摘要仅供参考，并不旨在解决所有可能相关的税收注意事项。我们敦促每位补助金接受者咨询自己的税务顾问，了解该受赠方的具体税收后果和普通股的处置。

激励性股票期权。授予或行使ISO通常不会对期权持有人或公司产生所得税影响。授予或行使ISO后，期权持有人不会获得应纳税所得额。但是，根据ISO行使而收购的股票的公允市场价值超过行使价的金额是一个调整项目，就替代性最低税而言，将被视为收入。

期权持有人可在任何日历年内首次行使ISO的普通股（在授予时确定）的总公允市场价值不得超过100,000美元。在这种情况下，ISO将被视为不合格的股票期权。

通过行使满足所有ISO要求以及下述持有期要求的期权而获得的普通股的出售将导致长期资本收益或亏损，其长期资本收益或损失等于出售实现金额与行使价之间的差额。要获得ISO待遇，期权持有人必须在自ISO授予之日起至行使之日前三个月止的期限内始终是公司（或某些关联公司）的员工，并且期权持有人不得处置通过行使期权购买的普通股（i）自ISO授予之日起的两年内，或（ii）自行使之日起一年内国际标准化组织的。随后处置普通股时实现的任何收益或亏损将被视为期权持有者的长期资本收益或亏损（取决于适用的持有期）。除非此类处置发生在上述持有期限到期之前，否则公司无权在行使ISO或随后处置普通股时获得税收减免。

通常，如果期权持有者未能满足上述持有期，则任何收益（金额等于行使之日普通股公允市场价值的较低者）（或对于受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员，根据《交易法》第16（b）条出售此类普通股不会产生负债（称为第16（b）条责任）减去行使价，或处置变现金额减去行使价）将构成普通收益。如果在上述持有期限到期之前进行此类处置，则受《守则》第162（m）和280G条的限制，公司当时通常有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的扣除额。任何超过期权持有者确认为普通收益的金额的收益都将作为短期或长期资本收益向期权持有人征税（取决于适用的持有期）。

非合格股票期权。通常，期权持有人在授予国家统计局后不会实现任何应纳税所得额，除非期权在授予时具有易于查明的公允市场价值（根据适用的税法确定），否则公司在授予该期权时不会获得任何扣除。行使国家统计局后，期权持有人

一般将确认普通收入，其金额等于行使之日股票公允市场价值超过行使价的部分。期权持有人随后出售股票后，期权持有人将根据其持有股票的时间确认短期或长期资本收益或损失。在《守则》第162（m）和280G条规定的限制的前提下，通常允许公司的扣除额等于期权持有人确认为普通收入的金额。

《守则》第 162 条 (m)。公司 “受保员工” 的人员的薪酬受《守则》第162（m）条的税收减免限额的约束。第162（m）条中基于绩效的薪酬扣除限额的豁免已被废除，该豁免适用于2017年12月31日之后的应纳税年度，因此，支付给受保员工的超过100万美元的薪酬除非有资格获得适用于自2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免，否则将无法扣除。

降落伞付款。如果由于所有权变更（定义见《守则》第280G（b）（2）条）而加快了2022年计划下任何奖励的支付或归属，并且此类奖励的单独支付或与向某些参与者支付的任何其他款项一起构成《守则》第280G条规定的降落伞付款，则除某些例外情况外，部分此类款项将不可扣除给公司和参与者将对这部分款项征收20％的消费税。

代码第 409A 节。《守则》第409A条规定，除非满足某些要求，否则根据不合格递延薪酬计划递延的所有金额均应包含在参与者的总收入中，前提是这些金额不存在被没收的重大风险。如果不满足要求，除了包括当前收入外，还将对参与者少付的款项征收少付利率加1％的利息，如果递延薪酬计入首次递延的应纳税年度的总收入，或者如果更晚，则包括此类递延薪酬不受重大没收风险的第一个应纳税年度的总收入。需要包含在收入中的金额还需额外缴纳20％的税。虽然预计2022年计划下的大多数奖励将不受守则第409A条的要求的约束，但非豁免的奖励旨在遵守《守则》第409A条的要求。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表显示了截至2023年12月31日的有关公司普通股发行薪酬计划的信息。

新计划福利

根据2022年计划，未来授予的期权或其他奖励的条款和数量将由计划管理员酌情决定。

需要投票

提案4的批准需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与 “反对” 提案4的票具有同等效力。

除非另有标记，否则收到的代理将被投票 “赞成” 批准提案4。

 

我们的董事会一致建议对提案 4 投赞成票。

提案 5 — 年会休会

董事会已批准向股东提交提案，如果年会没有足够的票数批准提案4，则批准年度会议的一次或多次休会。为了使及时收到的代理人能够投票赞成延期，我们将本提案作为单独事项提交给你审议。如果需要休会，休会时间少于30天，记录日期保持不变，除了在年会上发布公告外，不会向股东发出续会时间和地点的通知。

我们的董事会一致建议对提案 5 投赞成票。

其他事项

其他事项

除本委托书中所述的业务外，公司不知道年会可能考虑的任何业务。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

为了确保达到必要的法定人数并就年会之前的事项进行投票，请根据代理卡上描述的程序，通过互联网或电话或邮寄方式立即表明您的选择。在年会之前进行投票并不妨碍您参加年会并在年会上投票。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，共享地址的股东，如果其经纪人、银行或其他代理人事先通知并同意持有住房，则只能收到一份我们的委托书副本。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

我们预计，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以通过联系经纪人随时撤销其同意。

根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得代理材料的单独副本，您可以写信给我们的秘书，地址为新镇亚德利路642号，100套房，宾夕法尼亚州纽敦18940，（215）431-3296。任何共享相同地址且目前收到多份代理材料副本的股东如果希望将来只收到一份副本，则可以联系其银行、经纪人或其他登记持有人或我们的公司秘书，索取有关 “住户” 的信息。

提交 2025 年年会股东提案和提名的要求

要考虑根据《交易法》第14a-8条纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2025年1月31日之前以书面形式提交给我们在宾夕法尼亚州纽敦亚德利路642号100号套房18940的Helius Medical Technologies, Inc.的公司秘书。

我们必须在2025年2月27日至2025年3月29日期间通过上述地址通过上述地址收到任何股东董事提名或其他业务的提案，但不打算考虑纳入我们与此类会议相关的委托书和委托书（即不符合《交易法》第14a-8条）。但是，如果我们的2025年年会是在2025年6月27日之前30天以上或之后超过30天举行的，则我们必须在2025年年会前第90天或公开发布2025年年会日期之后的第10天营业结束之前收到提名或提案，以及 (ii) 不早于2025年年度会议之前的120天会议。

上述提案和给公司秘书的通知还必须符合章程（包括其中的信息要求）以及适用的美国证券交易委员会和纳斯达克的代理招标规则。因此，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，包括在不早于2025年2月27日营业结束且不迟于2025年3月29日营业结束之前提供列出所需信息的通知。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

董事会招标；费用

董事会将这份委托书发送给您，该委托书涉及征集代理人以供年会使用。我们已经聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人并提供相关建议

以及信息支持, 包括服务费和按惯例支付的报销, 预计总额不超过60 000美元.公司的董事、高级职员和正式员工可以通过个人、电话、电子或其他通信方式征集代理人，但他们不会因这些服务获得任何额外报酬。公司将支付准备、组装和邮寄代理材料的费用。公司已要求经纪商、银行和其他被提名人向受益所有人发送代理材料，并从受益人那里获得代理人，公司将向此类记录持有人报销其合理的费用。

关于将于2024年6月27日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

委托书、代理卡和向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

感谢您配合立即关注此事并及时对代理人进行投票。

附录 A

修正案 1

到

HELIUS 医疗技术有限公司

2022 年股权激励计划

 

  朗诵

特拉华州的一家公司A. Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”）赞助了Helius Medical Technologies, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）。

B. 根据本计划第7（b）条，本修正案1（以下简称 “第一修正案”）在以下方面对本计划进行了修订，自Helius Medical Technologies, Inc.的股东批准本第一修正案之日起生效。在此生效日期之后，凡提及 “计划” 的内容均指经本第一修正案修订的计划。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予此类术语的相应含义。

修正

“股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过：（i）2,089,000股新股以及（ii）此类股票不时上市时的回归股数（如果有），但须根据第2（c）条进行调整，并根据实施任何资本调整进行必要的调整。此外，在进行任何资本调整所需的调整的前提下，此类普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期五年，从2025年1月1日开始，截至2029年1月1日（包括在内），增幅相当于截至上一日历年最后一天全面摊薄股份的5％；但是，前提是董事会可以在该日历年最后一天采取行动任何这样的年度增长都是为了规定该年度的增长幅度会小一些普通股的数量。”

“总激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，但根据行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为5,000,000股。”

附录 B

HELIUS 医疗技术有限公司

2022 年股权激励计划

 

董事会通过：2022 年 2 月 16 日

股东批准：2022年5月23日

1。将军。

(a) 先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效之日起，（i）根据先前计划不得授予任何额外奖励；（ii）任何回归股票将根据本计划授予的奖励可供发行；（iii）根据先前计划授予的所有未偿奖励仍将受先前计划条款的约束（除非此类未偿奖励导致根据本计划授予的奖励可供发行的返还股票）。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。

(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

(d) 通过日期；生效日期。该计划将在通过之日生效。

2。受计划约束的股份。

(a) 股票储备。视情况而定 第2（c）节以及为实施任何资本调整而必要的任何调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过1,121,272股，即：（i）360,000股新股，加上（ii）此类股票不时上市时的回归股数（如果有）的总和。此外，在进行任何资本调整所需的调整的前提下，此类普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期五年，从2023年1月1日开始，截至2027年1月1日（包括在内），金额相当于截至上一日历年最后一天全面摊薄股份的20％；但是，前提是董事会可以在生效日期之前采取行动任何这样的年度增长都是为了规定该年度的增长幅度会小一些普通股的数量。

(b) 总激励性股票期权限额。尽管有相反的情况 第2（a）节，根据激励性股票期权的行使可以发行的普通股的最大总数为11,212,720股，但须根据实施任何资本调整进行必要的调整。

(c) 股票储备业务。

(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理所需的普通股数量。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少根据本计划可发行的股票储备金的股票数量：(1) 在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下，奖励的任何部分到期或终止；(2) 以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而不是普通股）；(3) 预扣款

本公司为履行奖励的行使、行使价或购买价而发行的股份；或（4）预扣本公司为履行与奖励相关的预扣税义务而发行的股份。

(iii) 将先前发行的普通股恢复为储备股。先前根据奖励发行并相应地从股票储备中扣除的以下普通股将重新添加到股票储备中，然后根据本计划再次可供发行：(1) 任何因未能满足此类股票归属所需的应急条件或条件而被公司没收或回购的股票；(2) 公司为满足行使或罢工而重新收购的任何股票奖励的购买价格；以及（3）公司重新收购的任何股份履行与奖励相关的预扣税义务。

3.资格和限制。

(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守则》第424（e）和（f）条中定义的条款）的员工。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他上限），或者不符合激励性股票期权、期权或其超出该限额的规则（根据以下顺序的部分）他们获得批准）或以其他方式不遵守此类规则无论适用的期权协议中有任何相反的规定，都将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。十％的股东不得获得激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。

(iv) 对非法定股票期权和特别股权的限制。非法定股票期权和特别股权不得授予仅向公司任何 “母公司”（定义见规则405）的员工、董事和顾问，除非此类奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励以其他方式符合第409A条的分配要求，因此根据第409A条，此类奖励被视为 “服务接受者股票”。

(c) 总激励性股票期权限额。行使激励性股票期权后可发行的普通股的最大总数为中规定的股票数量 第 2 (b) 节。

(d) 非雇员董事薪酬限额。在任何日历年内向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过 (i) 75万美元或 (ii) 如果该非雇员董事在该日历年内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000,000美元每个案例都根据授予日此类股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值报告目的。这方面的局限性 第 3 (d) 节应从生效日期之后的第一个日历年开始适用。

4。期权和股票增值权。

每个期权和特别股权将具有董事会确定的条款和条件。在授予时，每种期权都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权未如此指定，则该期权将是非法定股票期权。行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个 SAR 将以以下货币计价

普通股等价物的股份。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是，每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中提及或其他方式纳入本协议条款）：

(a) 期限。受制于 关于授予百分之十股东的激励性股票期权的第3（b）节，自授予该奖励之日起十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价或行使价。受制于 关于十％股东的第3（b）节，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于该奖励授予之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％，前提是根据公司交易授予或替代另一项期权或股票增值权，且其方式符合本守则第409A条和第424（a）条的规定（如果适用），则授予期权或特别股权增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：

(i) 以现金或支票、电汇、银行汇票或汇票（或其电子等价物）支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的根据T条例制定的 “无现金行使” 计划，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 行使时普通股已公开交易，(2) 行使价的任何剩余余额不超过行使价参与者对此类交付感到满意，则以现金或其他允许的付款方式支付，(3) 此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均附有独立于证书的转让书或附有已执行的转让，(5) 参与者持有此类股票的最短期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过行使价的最大整数股行使时可发行的普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股份此后不可行使；(2) 此类净行使价未满足的任何剩余余额由参与者支付现金或其他允许的付款方式；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于 (i) 行使部分普通股之日的公允市值总额等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量超过 (ii) 该特别行政区行使价的部分的金额。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特别股权的可转让性施加额外的限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，对期权和特别行政区可转让性的以下限制

将适用，前提是除非本文另有明确规定，否则期权和特区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或特别股权不可转让，并且只能由参与者在参与者的一生中行使；但是，董事会可根据参与者的要求允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或特别股权，包括在参与者被视为此类信托的唯一受益所有人的情况下向信托进行转让（根据第节确定）《守则》和适用的州法律的第 671 条，而此类期权或 SAR 是在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员的批准的前提下，可以根据家庭关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。董事会可以对董事会确定的期权或特别股权的归属和/或行使性施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在持续服务终止后立即终止并被没收，并且参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有进一步的权利、标题或此类没收奖励中的权益、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因原因以外的原因终止持续服务后的离职后行使期。视情况而定 第 4 (i) 节，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使期权或 SAR，但只能在以下时间段内行使期权或 SAR，如果适用，参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限；但是，在任何情况下，此类奖励在其最长期限到期后都不得行使（如第 4 (a) 节中规定）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（因参与者残疾或死亡而导致的任何解雇除外），则自终止之日起三个月；

(ii) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，但在奖励可以行使期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则自参与者死亡之日起 18 个月。

在此类终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或者，如果更早，在该奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，并且参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或与终止的奖励有关的任何对价中将没有进一步的权利、所有权或利益。

(i) 限制行使；扩大行使权。参与者在任何时候都不得行使期权或特别股权，因为在行使时发行普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅仅因为参与者期权或特别股权的发行会违反适用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基础上发行的任何普通股行使将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日之后的日历月的最后一天，

如果在延长的行使期内随时适用上述任何限制，则将行使期限额外延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，此类奖励在其最长期限到期后（如第4（a）节所述）都不得行使。

(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月内，均不得首次行使任何普通股的期权或特别股权。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、延续或替代此类奖励的公司交易；(iii) 控制权变更或 (iv) 此类参与者退休（按该术语的定义）在奖励协议或其他适用协议中，或者在没有任何此类定义的情况下，在根据公司当时的就业政策和指导方针）。这个 第4（j）节旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入将免除其正常工资率。

(k) 全股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。

5。期权和股票增值权以外的奖励。

(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将具有董事会确定的条款和条件；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) 登记册系统管理人。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励约束的普通股可以（A）以账面登记形式持有，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（B）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有投票权和其他权利。

(2) 限制性股票。RSU奖励代表参与者有权在未来某个日期发行普通股的数量，该数量等于受RSU奖励限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有无资金发行普通股以结算该奖励（如果有），而本计划或任何RSU协议中包含的任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会建立或解释为在参与者与公司或关联公司之间建立任何形式的信托或信托关系或任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 考虑。

(1) RSA。限制性股票奖励的对价是（A）应付给公司的现金或支票、电汇、银行汇票或汇票，（B）过去向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会可能根据适用法律确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来服务）。

(2) RSU。除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的服务作为对价发放RSU奖励，因此参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU奖励时，参与者必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则可以根据适用法律以董事会可能确定和允许的任何形式的对价支付该对价。

(iii) 归属。董事会可以对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止之日尚未归属的任何或全部普通股，以及 (2) 他们未归还的 RSU 奖励的任何部分将被没收终止后，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励有关的任何对价中将没有进一步的权利、所有权或权益。

(v) 股息和股息等价物。对于受限制性股票奖励或RSU奖励约束的任何普通股，可以视情况支付或记入股息或股息等价物（由董事会确定并在奖励协议中规定）。

(vi) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任何组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他奖项。参照或以其他方式基于普通股估值的其他形式的全部或部分奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股票权利）可以单独发放，也可以在下文规定的奖励之外发放 第 4 节和本第 5 节的前面条款。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6。普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：（i）受本计划约束的普通股的类别和最大数量，以及股票储备每年可增加的最大股票数量 第2（a）节；（ii）根据第2（b）条行使激励性股票期权后可能发行的股票类别和最大数量；以及（iii）根据未付奖励的普通股的证券类别和数量以及行使价、行使价或购买价格。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设定普通股的部分股份或部分普通股的权利。董事会应为通过本第 6 节前述条款中提及的调整可能产生的任何部分股份或部分股权确定适当的等值权益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权限制或被没收的普通股股份尽管如此，本公司仍可以回购或重新收购状况此类奖励的持有者正在提供持续服务；但是，前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（前提是此类奖励之前未到期或终止），但以解散或清算完成为前提。

(c) 公司交易。以下规定将适用于公司交易时的奖励，除非中另有规定 第 11 节，除非证明该奖项的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(i) 可以假设奖励。如果发生公司交易，任何幸存或收购的公司（或尚存或收购的公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部奖励，也可以用类似的奖励代替本计划下未偿还的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的与根据本计划发行的普通股相关的任何再收购或回购权奖励可以由以下机构分配公司就该等公司交易向公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）转交给该公司。幸存或收购的公司（或其适用的母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励，或仅以类似的奖励代替部分奖励，也可以选择承接或延续由部分（但不是所有参与者）持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

(ii) 当前参与者持有的奖项。如果在公司交易中，尚存或收购的公司（或其母公司）不承担或延续未兑现的奖励或用类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者（称为 “当前参与者”）持有的未获承担、延续或替代的奖励，则此类奖励的归属（以及期权和股票增值权，行使此类奖励的时间）将全部缩短至董事会确定的此类公司交易（视公司交易的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则缩短至公司交易生效前五（5）天）。如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），则如此加速的奖励将终止，并且公司持有的与此类奖励相关的任何回购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的归属，（a）在根据本小节（ii）进行公司交易后将加速，（b）根据业绩水平具有多个归属级别，除非奖励协议中另有规定或除非董事会另有规定，否则在发生不假定、继续或替代奖励的公司交易时，此类绩效奖励的授予将加速到目标水平的100％ 按照 第 6 (c) (i) 节。关于根据本第 (ii) 款发放现金结算的奖励，这些奖励将在公司交易发生后加速发放，此类现金支付将在公司交易发生后的30天内或《守则》第409A条所要求的晚些时候支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果在公司交易中，尚存或收购的公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于未被承担、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何收购或回购权由本公司持有尽管有公司交易，对此类奖励的尊重不会终止，也可以继续行使。

(iv) 以奖励代替行使而支付。尽管如此，如果在公司交易生效之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于参与者本应获得的 (1) 笔财产价值的超出部分（如果有）奖励的行使（包括由董事会自行决定该奖励的任何未归属部分）的行使(2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。

(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票或债券、债券的权利或期权的权利或权力，权利优于或影响普通股的优先股或优先股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

7。管理。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时决定 (1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励的发放时间和方式；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不一定相同），包括允许个人根据奖励获得普通股发行或其他付款的时间或时间；(5) 将向每位此类人发放奖励的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公允市场价值；以及 (7) 任何未参照或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使计划或奖励完全生效的必要或权宜之计，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与本计划及其发放的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管《奖励协议》中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或授予奖励的时间或其任何部分的授予时间，但仍要缩短首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(v) 出于管理便利的理由，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或其他向股东分配（普通现金分红除外），或任何其他影响普通股或普通股股价的变动（包括任何公司交易）完成之前的30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东的批准。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不会对本计划修订前授予的任何奖励下的权利造成重大损害。

(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否则任何此类修订都不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者的同意写作。

(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用必要或适当的程序和次级计划，允许和促进对外国雇员、董事或顾问在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或利用对发放奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对本计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律）。

(xii) 在征得奖励因此类行动而受到重大损害的任何参与者的同意后，随时不时生效：(1) 降低任何未平仓期权或特别股权的行使价（或行使价）；（2）取消本计划下任何未偿还期权或特别股权，并以此取而代之（A）新的期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU 奖励或其他奖励或公司的另一项股权计划，涵盖相同或不同数量的普通股、（B）现金和/或（C）其他有价股票对价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 向委员会授权。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则委员会在计划管理方面将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会的另一个委员会或小组委员会的权力（本计划中提及董事会之后将移交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，与《计划》的规定不相抵触，董事会可能不时予以通过.每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中撤回先前授予的部分或全部权力。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 遵守规则 16b-3。如果奖励旨在获得《交易法》第16b-3条规定的交易法第16（b）条豁免资格，则根据《交易法》第16b-3（b）（3）条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何确立或修改奖励条款的行动都将获得董事会或委员会的批准在维持此类豁免所必需的范围内满足此类要求。

(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作（i）指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的奖励）的获得者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及（ii）确定授予此类员工的此类奖励的普通股数量；前提是，但是，董事会或任何证明此类授权的委员会通过的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励的普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

8。预扣税。

(a) 预扣许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意为履行公司或关联公司与之相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备（包括）

此类裁决的行使、授予或结算（视情况而定）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。

(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股与奖励一起；(iii) 预扣以现金结算的奖励中的现金；(iv) 预扣款从本应支付给参与者的任何款项中支付；（v）允许参与者根据根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划进行 “无现金活动”；或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因奖励而遭受的任何不利税收后果，公司不承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者（i）同意不就此类奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且（ii）承认建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而免受损害。

9。杂项。

(a) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

(b) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受该参与者。如果由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误，记录批准拨款的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利或相关的拨款文件。

(d) 股东权利。除非且在 (i) 之前，任何参与者都不得被视为受该奖励限制的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利

满足了根据其条款行使该奖励的所有要求（如果适用），并且（ii）受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中。

(e) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇用该奖励的员工或不经通知，无论有无原因，(ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供顾问服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。

(f) 时间承诺的变化。如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定 (i) 相应减少标的股份数量或现金金额适用于计划在时间承诺变更之日后归属或支付的此类奖励的任何部分，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

(g) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理人自行决定执行任何必要或理想的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回扣政策，在适用法律适用和允许的范围内，根据本计划授予的所有奖励均须根据公司必须采用的任何回扣政策进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。受奖励的既得股份发行后，或者如果是限制性股票和类似奖励，则在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 条的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第409A条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是第409A条所指的 “特定员工”，则不分发或支付因 “离职”（定义见第409A条）而应付的任何款项，不考虑该条款下的其他定义) 将在六个月零一个月的日期之前签发或付款在该参与者 “离职” 之日的第二天，如果更早，则为参与者去世之日的第二天，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原定时间表支付余额。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

10。公司的契约。

在必要的情况下，公司将寻求从每个对本计划拥有管辖权的监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或授予此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

11。受第 409A 条约束的额外奖励规则。

(a) 应用程序。除非有此规定 本计划第11节被奖励协议形式的条款明确取代，本第11节的规定应适用，并将取代非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励因适用非豁免遣散费安排而受第 409A 条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果非豁免奖励在参与者持续任职期间根据奖励协议中规定的归属时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下都不得迟于：(i) 包括适用的归属日期在内的日历年12月31日，或 (ii) 60年以后者发行此类非豁免奖励的股份适用归属日期之后的第 3 天。

(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类归属加速条款自非豁免奖励的授予之日起生效，因此自授予之日起也是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后提前发行，以结算此类非豁免奖励符合非豁免遣散费安排的条款，但在任何情况下都不是迟于参与者离职之日后的第60天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股票不得在该参与者离职之日起六个月之日之前发行，如果更早，则不得在该参与者死亡之日之前发行这样的六个月期限。

(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在非豁免奖励授予之日尚未生效，因此在授予之日不属于此类非豁免奖励条款的一部分，则这种加速非豁免奖励的归属不应加快股票的发行日期，但股票应改为按照授予通知中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励的归属速度有所加快，但就好像他们在参与者持续服务期间在普通课程中归属一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

(c) 雇员和顾问在公司交易中对非豁免奖励的待遇。如果参与者在非豁免奖励的发放适用日期是员工或顾问，则本 (c) 小节的规定应适用并取代本计划中关于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇的相反规定。

(i) 既得非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。根据第409A条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者发行该股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据以下规定另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励 第 11 (e) 节。

(1) 如果进行公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励都将受到与公司成立之前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束

交易。因任何未归非豁免奖励而发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励应自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管有上述规定，在允许的范围内，根据第409A条的要求，董事会可以自行决定选择加快公司交易中未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改用等于本应向参与者发行的此类股票公允市场价值的现金付款，如下文 (e) (ii) 小节所述。在董事会未进行此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励都将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。

(3) 上述待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也属于第409A条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇的任何相反规定。

(i) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者，公司可以规定，参与者将获得相当于根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受公司交易前适用于该奖项的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表应与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日确定的公允市场价值。

(e) 如果RSU奖励是非豁免奖励，则应适用本第11（e）条的规定，并取代计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反规定：

(i) 除非在适用的归属日期提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的归属而行使任何自由裁量权的行使都不会导致非豁免奖励的预定发行日期的加快。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据控制权变更或公司交易进行结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。在非豁免奖励条款规定的范围内，该奖励将在终止雇用或终止持续服务时结算，但以遵守要求为限

根据第 409A 条，触发和解的解雇事件还必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股票，则该参与者将受该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的适用于 “特定员工” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日起六个月之日之前发行，或者，如果更早的是参与者在这六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的RSU奖励的股份的规定旨在遵守第409A条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将作这样的解释。

12。可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，对本计划或任何奖励协议（或此类条款的一部分）的任何部分进行解释，应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

13。计划的终止。

董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下日期十周年之后，不得授予激励性股票期权：（i）采用日期，或（ii）本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

14。定义。

在本计划中，以下定义适用于以下所示的大写术语：

(a) “收购实体” 是指与公司交易有关的幸存或收购公司（或其母公司）。

(b) “通过日期” 是指董事会或薪酬委员会首次批准本计划的日期。

(c) “关联公司” 在确定时是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》颁布的第405条所定义的那样。董事会可在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(d) “适用法律” 指任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织的授权下，例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融市场行业监管局）。

(e) “奖励” 是指获得本计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。

(f) “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。

(g) “董事会” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本调整” 是指在生效日之后在公司未通过合并、合并、重组、资本重组、再公司、股票对本计划约束或任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件

股息、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中所使用的术语。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(i) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何事件：(i) 参与者对公司或公司任何关联公司或任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为此类实体开展业务；(ii) 参与者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(iii) 在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，参与者未能履行参与者分配的职责和责任，使公司合理满意；(iv) 参与者对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 参与者严重违反双方之间任何协议的任何条款参与者和公司与发明的非竞争、不招标、保密和/或转让有关。对于作为公司执行官的参与者，将由公司首席执行官决定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的，将由公司首席执行官做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

(j) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在为避免奖励对参与者造成不利的个人所得税后果所必需的范围内，也构成第409A条控制权变更：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，控制权变更不应被视为发生（A）直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，这些交易的主要目的是通过发行股权证券为公司筹集资金，或（C) 仅仅是因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，行为人（“标的个人”）超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外），并且在此类股份收购之后，如果假设收购，则标的成为任何其他有表决权证券的所有者购买或其他收购没有发生，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权的50％以上的未偿还有表决权的未偿还证券家长的投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的比例，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但所有资产的出售、租赁、许可或其他处置除外

或几乎所有公司及其子公司的合并资产，其中有表决权的50％以上由公司股东拥有，其比例与他们在出售、租赁、许可或其他处置之前对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；或

(iv) 在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则该新成员应当本计划，被视为现任董事会成员。

尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述关于受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的定义术语在这样的个人书面协议中规定，应适用上述定义。

(k) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(l) “委员会” 是指薪酬委员会和由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(m) “普通股” 指公司的A类普通股。

(n) “公司” 指特拉华州的一家公司Helius Medical Technologies, Inc.。

(o) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(p) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(q) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，因为该参与者的持续服务由董事会决定在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合美国财政部条例第1.409A-1（h）条所定义的 “离职” 定义的方式确定是否终止持续服务，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(r) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：

(i) 出售或以其他方式处置董事会确定的全部或基本全部公司及其子公司的合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少50％的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，之后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股由于合并、合并或类似交易而被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

尽管本计划有上述规定或任何其他规定，(A) 公司交易一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中公司交易（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述关于受此类协议约束的奖励的定义；前提是，但是，如果没有公司交易的定义或任何类似的术语载于此类个人书面协议中，前述定义应适用，并且 (C) 对于因公司交易而应支付的任何不合格递延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的交易或事件也构成第409A条的控制权变更，以使付款不违反《守则》第409A条。

(s) “董事” 指董事会成员。

(t) “决定” 或 “确定” 是指董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。

(u) 对于参与者而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗情况确定在这种情况下，委员会认为有正当理由的证据。

(v) “生效日期” 是指本计划的生效日期，即本计划（不时修订）获得公司股东批准的日期。

(w) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(x) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(z) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券公司或公司的任何子公司，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义范围内），在生效之日直接或间接拥有占公司合并投票权50％的公司证券的所有者然后是未偿还的证券。

(bb) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（视情况按每股或总额确定，视情况而定）确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另行决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(cc) 截至当日的 “完全摊薄后的股份” 是指等于普通股（i）已发行和（ii）根据本计划行使、转换或结算未偿还的奖励以及本公司（直接或间接）可转换或交换成普通股或可行使的任何其他未偿还期权、认股权证或其他证券（直接或间接）可转换为或可行使为普通股的数量，在每种情况下均为公司营业结束时可发行的金额这样的日期，不考虑任何授予条件或其他对直接能力的限制转换、交换或行使此类权利。为了计算完全摊薄后的股票数量，如果受未行使的购股权约束的股票数量是可变的，则行使、转换、交换或结算该权利时可发行的普通股数量应为该权利下可获得的最大股数。

(dd) “政府机构” 是指：(i) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(iii) 政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、官员、部、基金、基金会）、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免怀疑、任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构；或（iv）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

(ee) “授予通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的通知，其中包括参与者姓名、奖励类型、授予奖励日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股数量（如果有）、该奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。

(ff) “激励性股票期权” 是指根据以下规定授予的期权 本计划第4节旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(gg) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：(i) 对可行使的期权或特别股权的最低数量施加合理的限制；(ii) 根据《守则》第422条维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 以取消资格的方式修改激励性股票期权的条款，损害或以其他方式影响该奖励作为第 422 条规定的激励性股票期权的资格地位《守则》；(iv) 阐明豁免方式，或使该奖项符合第 409A 条或有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(hh) “非雇员董事” 是指 (i) 不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据该法规颁布的第S-K条例第404（a）项无需披露的金额除外《证券法》

（“S-K法规”）），在S-K法规第404（a）项要求披露的任何其他交易中均不拥有权益，也没有参与根据S-K法规第404（b）项要求披露的业务关系；或者（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。

(ii) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行受参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。

(jj) “非豁免董事奖” 是指在适用的授予日向担任董事但不是员工的参与者颁发的非豁免奖励。

(kk) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇用或离职（该条款的定义见《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑其中的任何其他定义）时加快奖励的归属和与该奖励相关的股票发行（“离职”）”）并且此类遣散费不符合豁免申请的要求美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的第409A条。

(ll) “非法定股票期权” 是指根据以下规定授予的任何期权 本计划中不符合激励性股票期权资格的第4节。

(mm) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(nn) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。

(oo) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于该期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(pp) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(qq) “其他奖励” 是指全部或部分基于普通股的奖励，该奖励是根据普通股的条款和条件授予的 第 5 (c) 节。

(rr) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了其他奖励补助的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(ss) “拥有”、“拥有”、“所有者” 或 “所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者” 或 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。

(tt) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(uu) “绩效奖励” 是指可以归属或可以行使的奖励，或根据绩效期内实现某些绩效目标而归属或获得和支付的现金奖励，该奖励是根据以下条款和条件授予的 第 5 (b) 节遵循董事会批准的条款。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式对全部或部分进行估值。

(vv) “绩效标准” 是指董事会为制定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多元化；净收入增长或营业收入；账单；产品发展目标；融资；监管里程碑，包括产品的批准；股东流动性；公司治理与合规；产品商业化；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床研究数据、合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；制造业成就（包括获得特定成就）生产运营收益和其他可衡量的目标（与流程开发活动有关）；员工留用；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的许可内和外许可）；与商业实体建立与公司产品营销、分销和销售的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资企业或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及其他董事会或委员会选择的绩效衡量标准，无论此处是否列出。

(ww) “绩效目标” 是指在业绩期内，董事会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变更的影响遵循公认的会计原则；(4) 排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期剩余时间内在目标水平上实现了业绩目标；(8) 排除影响由于以下原因导致本公司已发行普通股的任何变化任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、分立、股份合并或交换或其他类似的公司变动，或除常规现金分红以外的任何对普通股股东的分配；(9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金发放的影响；(10) 排除与可能的收购或剥离相关的必须计入支出的成本根据公认的会计原则；以及 (11) 排除商誉和无形资产减值费用，必须根据公认会计原则进行记录。此外，董事会可以在授予奖励时在奖励协议中或在制定绩效目标时在设定绩效目标的其他文件中制定或规定其他调整项目。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

(xx) “绩效期” 是指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(yy) “计划” 是指不时修订的本Helius Medical Technologies, Inc.2022年股权激励计划。

(zz) “计划管理员” 是指公司指定负责管理本计划日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。

(aaa) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后的期限，在此期间可以行使期权或特别股权，如中所述 第 4 (h) 节。

(bbb) “先前计划” 是指经修订的Helius Medical Technologies, Inc.2018年综合激励计划。

(ccc) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(ddd) “限制性股票奖励” 或 “RSA” 是指根据以下条款和条件授予的普通股奖励 第 5 (a) 节。

(eee) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(fff) “回报股份” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，并且在生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分未发行而到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 由于此类股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C) 因为，公司没收或回购了该等股票奖励未能满足归属该等股份所需的应急条件或条件；(D) 是为满足行使价、行使价或收购价而扣留或重新收购；或（E）被扣留或重新收购以履行预扣税义务。

(ggg) “RSU 奖励” 或 “RSU” 是指限制性股票单位的奖励，代表根据以下条款和条件授予的普通股发行的权利 第 5 (a) 节。

(hhh) “RSU 奖励协议” 是指公司与 RSU 奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了 RSU 奖励拨款的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(iii) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(jjj) “第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。

(kkk) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的法规和其他指导方针。

(lll) “第409A条控制权变更” 是指《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司很大一部分资产的所有权的变化（不考虑其中的任何替代定义）。

（嗯）“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(nnn) “股份储备” 是指本计划下可供发行的股票数量，如中所述 第 2 (a) 节。

(ooo) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据以下条款和条件授予的获得普通股增值的权利 第 4 节

(ppp) “特别行政区协议” 是指公司与特别行政区持有人之间签订的书面协议，该协议证明了特区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(qqq) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本中超过50％的公司（无论当时该公司的任何其他类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由公司直接或间接拥有，以及 (ii) 本公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体或超过50％的间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）。

(rrr) “百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

(sss) “交易政策” 是指公司不时生效的允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策。

(ttt) “未归属非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的部分。

(uuu) “既得非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前根据其条款归属的部分。

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