美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14C 信息

信息 声明根据第 14 (c) 节提出

1934 年《证券 交易法》

（修正案 No.__）

资产 实体公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

资产 实体公司

Crescent Ct 100 号，7^第四地板

达拉斯， 德克萨斯州 75201

关于根据股东书面同意采取行动的通知

亲爱的 股东：

本 信息声明是邮寄或提供给内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.（“我们” 或 “公司”）的股东的，事关公司董事会于 2024 年 5 月 24 日一致书面同意下述公司行动 以及随后以书面同意代替书面同意批准某些相关公司行动 2024年5月24日公司股东特别会议，有权对公司A类普通股的7,532,029股 股东进行投票，美元每股面值0.0001（“A类普通股”），约占我们普通股持有人有权就由此批准的事项投出的选票的91.2％。因此，已获得内华达州修订法规（“NRS”）、公司章程 （“章程”）和公司章程（“章程”）中与本文 中提及的事项有关的所有必要 公司批准。提供本信息声明的唯一目的是在本公司行动生效之前，以经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所要求的 方式向公司股东通报该公司行动。

鼓励您 仔细阅读信息声明的全文，包括附件，以获取有关这些 行动的更多信息。根据第14c-2条，此处所述行动的批准将在向股东邮寄或提供最终信息声明之日起20天后 视为生效。最终信息声明 首次邮寄或提供给股东 [], 2024.

本 不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的事项。 根据《交易法》第14C条向您邮寄或提供信息声明的目的仅是向股东通报此处 所述事项。

[], 2024

随附的信息声明正在邮寄或提供中

致股东 [], 2024

我们 不是要求你提供代理

而且 请您不要向我们发送代理

资产 实体公司

Crescent Ct 100 号，7^第四地板

达拉斯， 德克萨斯州 75201

信息 声明

公司股东没有 投票或其他行动

此信息声明是否必填

我们 不是在要求你提供代理而且

请您 不要向我们发送代理

2024 年 5 月 24 日，经公司董事会书面同意 一致批准和批准了以下公司行动：公司签订了截至 2024 年 5 月 24 日的证券购买协议（“购买协议”）、 和相关协议，其中除其他外，公司必须向某个合格投资者（ “投资者”）发行和出售，投资者被要求从公司收购公司新成立的 A系列可转换优先股的165股股票，价格为0美元每股面值为.0001（“A系列优先股”），在满足 某些条件后，再增加165股A系列优先股（统称为 “股份”）， 总收益不超过3,000,000美元（“融资”），并采取某些其他必要或适当的行动使 公司进行融资，包括提交证书 2024 年 5 月 24 日向内华达州国务卿指定 的 A 系列可转换优先股（“证书”）指定权”）；根据收购协议发行 股票；保留发行公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”）， ， ；以及建议公司股东批准向 {br 的持有人发行} 根据指定证书的条款和条件购买的A系列优先股，以及普通股 的所有股份根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）（“纳斯达克上市规则”） 的适用规则可能与指定证书所设想的交易 合计的任何交易或一系列交易发行或可发行的股票，总额超过了《纳斯达克上市规则》5635 (d)（“纳斯达克20％规则”）规定的限制，包括 的B类普通股数量等于或大于指定证书颁发 之日已发行普通股或投票权总额的20％发行价格可能低于其中一个或两个价格（“最低 价格”），该价格等于相关约束性协议签署前夕股票的最后收盘价和紧接相关约束性协议签署前五个交易日的平均收盘价， 或单独的底价（“底价”）0.0855美元，以及向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交本信息声明并向公司股东交付本信息声明附表 14C同日，根据 董事会的建议，公司多数股东的投票权以书面同意代替特别会议， 的副本作为附件A（“书面同意”）附后，批准了一项决议（“交易时限决议”） 在所有方面批准发行总额超过限额的B类普通股由纳斯达克20％规则提供， 包括B类普通股的数量等于或大于普通股总额的20％或者在指定证书颁发之日尚未兑现的投票权 可以根据指定证书颁发，其价格可能低于最低价格或底价（此类金额，“交易所限额”）的 一个或两个值。

为了遵守购买协议和指定证书的要求， 公司董事会选择寻求并推荐书面同意，以代替 部分的股东特别会议。购买协议要求 公司按照章程和NRS的要求获得公司有表决权证券 已发行股份持有人的批准，批准和批准交易文件所设想的所有交易（定义见其中 ），包括在股份转换时发行所有股票和B类普通股股份，所有交易可能是 要求的受纳斯达克资本市场层级（或任何继承实体）的适用规则和法规约束。此类批准 （“股东批准”）必须通过书面同意获得，以代替公司股东的多数表决权 的特别会议，并且根据《交易法》第14c-2条，自提交包含附表14C中详细说明此类批准的信息的书面信息声明之日起， 至少应有二十（20）天与美国证券交易委员会合作并交付给公司股东。

下文 “ 同意股东批准的股东行动通知” 中进一步描述了书面同意书面同意的 条款、原因和总体效力。

将军

本 信息声明首次邮寄或提供给股东的时间为 []，2024。公司将支付与分发本信息声明有关的所有费用 ，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司 公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们在向普通股受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

已发行的 股本和投票权

截至2024年5月24日 ，该公司的A类普通股已发行和流通7,532,029股， B类普通股已发行和流通7,522,971股。A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的任何事项 获得十张选票，并可转换为一股B类普通股。B类普通股的每股均使其持有人 有权就提交给股东的任何事项进行一票表决。“董事会和多数股东的授权” 中描述了以书面同意方式投票赞成批准交易限制决议 的股东以书面同意代替持有 已发行普通股多数投票权的特别会议。 未征求与本信息声明相关的其他同意。没有为书面同意支付任何代价。

根据 NRS，除非章程或章程中另有规定，否则一般而言，如果在行动之前或之后，持有至少多数投票权的一位或多位 股东签署了有关行动的书面同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许在股东会议上采取的行动。条款和章程为股东未经会议采取的行动规定的投票权 与NRS规定的基本相同。

某些人在待采取行动的事项中的利益

我们的高级管理人员和董事及其任何同伙均未对股东批准并在本信息声明中描述的 行动感兴趣，除非他们是普通股持有人（其权益与普通股其他持有人的权益没有区别）。

经董事会和大股东授权

2024 年 5 月 24 日 ，董事会批准了融资，并建议向 股东提交交易限制决议。同日，根据董事会的建议，以下股东（“大股东”） 签署并向我们提交了批准交易时限决议的书面同意：

根据章程和章程 ，一般而言，法律、章程和章程要求或允许在公司股东会议 上采取的任何行动，如果书面同意或同意，说明所采取的行动， 应由持有至少多数投票权的股东签署。

根据NRS以及条款和章程，在会议上批准交易限制决议需要持有多数表决权的股东 进行投票， 亲自出席或由代理人代表出席此类会议，通过远程通信（如果适用）， 或由代理人代表出席会议并有权投票。我们的A类普通股的持有人有权获得每股十（10）张选票 。我们的B类普通股的持有人有权获得每股一（1）张选票。截至书面同意之日，即 2024年5月24日，已发行和流通的A类普通股7,532,029股，B类普通股 已发行和流通7,522,971股，共计82,843,261张选票，其中75,320,290张选票，占91.2％，由多数股东持有。

因此， 我们已获得与融资和交易限制决议有关的所有必要公司批准。我们不是 寻求任何其他股东的书面同意，其他股东也不会有机会对 交易限制决议进行投票。所有必要的公司批准均已获得。本信息声明仅由 提供，目的是向股东通报通过书面同意采取的行动，并通知股东按照《交易法》的要求采取的此类行动 。

由于 多数股东采取的行动是以书面同意代替特别会议，因此公司无需召开 股东大会来批准交易限制决议，也不打算这样做。

致股东的行动通知
经同意的股东批准

以下行动已获得普通股持有人的书面同意的批准，该持有人的选票约占普通股持有人有权就普通股批准的事项投出的选票的91.2％ 。

书面同意批准了交易所限额决议，该决议规定，B类普通股的总发行量 应超过纳斯达克20％规则规定的限制，包括可以根据 发行相当于或大于指定证书当日已发行普通股或投票权总额20％的B类普通股，价格为低于最低价格或底价中的一个或两个。

2024年5月24日，根据收购协议，公司同意在两次收盘中每次 出售和发行165股A系列优先股，前提是每次收盘的条款和条件得到满足。首次收盘（“首次收盘”） 发生在2024年5月24日，发行和出售了165股A系列优先股，总收益为150万美元。第二次 收盘（“第二次收盘”），即发行和出售165股A系列优先股，总收益为 1,500,000美元，将在第二次收盘购买协议中规定的条件 得到满足或豁免的第一个工作日进行，包括第一次注册声明（定义见下文）的提交和生效以及股东批准的生效 。

以下 是根据指定证书和 就公司与投资者之间的融资达成的各种协议对A系列优先股的条款和规定的摘要。您可以按照” 中的说明免费获得本信息声明中以引用方式纳入 的信息在哪里可以找到更多信息”。 以下对指定证书、购买协议和注册权协议（定义见下文 ）的描述并不完整，可以参照这些文件的全文对其进行全面限定， 公司于5月28日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录3.1、附录10.1和附录10.2，分别是 2024 年。

A 系列优先股的条款

根据购买协议 ，公司于2024年5月24日向内华达州国务卿 提交了指定证书，将公司的660股优先股，每股面值0.0001美元，指定为A系列可转换 优先股，并列出了 A系列优先股的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利。A系列优先股的每股初始申报价值（“规定价值”）为每股10,000美元。

在公司清算、解散和清盘时， A系列优先股在支付股息、分派和 付款方面排在公司所有股本的优先地位，除非A系列优先股大部分已发行股份 的持有人同意公司设立其他优先股或等同于 A系列优先股的股本。

A系列优先股的持有人 将有权按规定价值获得B类普通股（或按公司 期权支付的现金）的累计股息，年利率为6％（如果触发事件（定义见指定证书 ），则年利率将增加到12％。股息将在A系列优先股转换或任何赎回时支付。

A系列优先股的持有人 将A系列优先股的股票转换为B类普通股的若干股，计算方法是将此类股票的规定价值（加上任何应计但未付的股息和其他应付金额，除非公司以现金支付 ）除以股票的转换价格（“转换价格”）。初始转换价格为0.75美元， 可能会进行调整，包括根据全面反稀释条款进行的调整。持有人可以选择将 A系列优先股的股票转换为B类普通股，其替代转换价格等于替代转换衡量期内（定义见 的B类普通股平均每日成交量加权平均价格的85％（如果公司的B类普通股在主要交易市场暂停交易或从主要交易市场退市或触发事件发生时退市，则为70％）指定证书）（“替代转换价格”）。

A系列优先股的 持有人不得将A系列优先股转换为B类普通股，前提是这种转换 会导致该持有人在转换后立即超过已发行B类普通股 的4.99％，持有人可以在至少提前61天通知的情况下将其增加到9.99％。此外，在 根据下述要求获得股东批准并对超过交易所限额 的此类发行生效之前，公司在转换A系列优先股时不得以低于交易所限额的最低 价格发行B类普通股，也不得以低于最低交易限额的金额进行转换，无论交易所 限额是否已达到。购买协议要求公司获得股东 的批准，事先征得必要股东的书面同意，以获得章程和NRS所要求的公司有表决权证券流通 股持有人的批准，批准和批准交易文件中考虑的所有交易 ，包括发行所有A系列优先股和 {类别股票 br} B 根据收购协议转换此类股票后可发行的普通股协议，所有内容均符合纳斯达克资本市场层级（或任何继承实体）的适用规则 和法规的要求。A系列优先股也不得转换 ，除非此类转换后可发行的B类普通股可以根据 证券法（“规则144”）第144条或有效且可用的注册声明进行转售。

购买协议和指定证书要求公司在首次收盘之日起10天内向美国证券交易委员会提交附表14C 的初步信息声明，然后在首次收盘之日起20天内向美国证券交易委员会提交附表 14C的最终信息声明，如果由于 法院或监管机构而延迟，则在首次收盘之日起45天内向美国证券交易委员会提交附表 14C的最终信息声明，包括但不限于美国证券交易委员会，美国证券交易委员会应披露书面同意。根据美国证券交易委员会的 规则，书面同意将在根据 根据美国证券交易委员会规则发送或提供最终信息声明后的 20 天后生效。在此生效之日之前，如果需要转换的B类普通股数量将超过股东批准生效之日之前的交易限额 ，并且此类转换的转换价格 将低于最低价格或底价，则在对A系列优先股进行任何转换时，规定的 价值将自动增加等于所获得产品的金额通过乘以（A）B类普通股的最高价格 （I）中较高者在转换日之前的交易日（定义见下文）交易，(II) 适用的转换价格和 (B) 减去 (I) 在适用转换日向持有人交付 （或将要交付）的B类普通股数量减去 (II) 除以 (x) 获得的商数所得的差额持有人选择 作为适用转换对象的正在转换的A系列优先股的适用价值按（y）适用的转换价格计算的A系列优先股。

在 中，根据上述要求和规定，公司于2024年5月24日通过由持有普通股多数投票权的股东执行 的书面同意，获得股东批准。此外，2024年5月31日， 公司向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步信息声明。如果 由于法院或监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会）而延期，则公司必须在2024年6月13日当天或之前，或在2024年7月8日当天或之前提交本关于附表14C的最终信息 声明，披露股东的批准。在 20 号上^第四在符合 这些要求和其他适用要求的行动后的第二天，股东批准将生效，并且公司将被允许以可能低于最低价格或底价的价格发行超过交易限额所定义的有限数量的 股票。

根据 购买协议，如果B类普通股的收盘价跌至每股0.75美元以下，则持有人的B类普通股总销售额 将受到限制。在收盘价超过0.75美元之前，持有人只能卖出每个交易日25,000美元或彭博社公布的B类普通股每日交易量的15％（以较高者为准）。“交易日” 定义为B类普通股的主要交易市场开放交易至少六小时的日子。

A系列优先股将在A系列优先股首次发行日期 的24个月周年之际自动转换为B类普通股。

公司有权随时赎回当时已发行的A系列优先股的全部或任何部分，价格等于 等于规定价值的110％，外加任何应计但未付的股息和其他到期金额。

A系列优先股的持有人 通常有权在转换后的基础上对B类普通股进行投票，但须遵守指定证书中规定的受益所有权限制。

在投资者实益拥有任何A系列优先股或 普通股期间， 公司不得在融资交易中出售证券，直到首次注册声明 生效之日后的30天期限结束或任何替代转换衡量期内。此外，公司不得根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交任何其他注册声明或任何发行 声明，除非 S-8表格上的注册声明或自购买协议之日起提交并生效的注册声明的补充或修正案，除非 每份注册声明均已生效且相应的招股说明书可供使用，或者该系列的股份必须包含在 B 类普通股中的优先股 和 B 类普通股的标的股份根据规则 144，注册权协议 下的每份注册声明均可无限制地转售。

在与购买协议有关的 中，公司同意根据截至2024年5月24日的注册 权利协议（“注册权协议”）向投资者提供某些注册权。注册权协议规定， 注册转售根据购买协议向投资者发行的 A系列优先股（“可注册转换股”）中向投资者发行的所有B类普通股。在首次收盘后的15个日历日内，即2024年5月24日，公司必须提交注册声明（“首次注册声明”） ，以发行和转售美国证券交易委员会规则允许的最大数量的可注册转换股份。首次注册 声明必须在首次截止后的 45 天内宣布生效，如果首次注册声明经过审查，则必须在 90 天内宣布生效。 如果必须提交额外的注册声明以涵盖不允许 包含在第一次注册声明中的可注册转换股份的转售，则公司必须在第二次收盘后的15天内提交一份额外的注册声明（“第二次注册 声明”），以满足美国证券交易委员会规则允许的最大数量的可注册转换股份 。第二份注册声明必须在第二次截止后 45 天内宣布生效，如果 第二份注册声明接受审查，则必须在 90 天内宣布生效。如果第一份 注册声明和第二份注册声明下可用的B类普通股数量不足以涵盖所有可注册转换股份，则公司 必须在 之日起的14天内提交至少一份额外的注册声明（每份此类附加注册声明、第一次注册 声明和第二份注册声明，统称为 “注册声明”）必要性出现了，而且这种额外登记可以根据美国证券交易委员会的规定提交声明，以涵盖此类可注册转换 股票，但不得超过美国证券交易委员会规则允许的最大承保额，该声明必须在该日期后的45天内生效，如果此类附加注册声明受到审查，则必须在90天内生效 。任何未能在首次注册 声明或第二次注册声明（“申报失败”）的最后期限之前提交的行为将导致100,000股 B类普通股的违约金。任何未能在任何注册声明的生效截止日期之前完成的（“生效失败”） 将导致100,000股B类普通股的违约金。在申报失败或 有效性失败时可发行的每股股票也必须受注册声明的保护，其范围与可登记转换股份相同。公司 必须尽最大努力保持每份注册声明的有效性，直到所有此类B类普通股 根据第144条出售或可以不受限制地出售，并且不要求公司遵守第144条下的 当前公共信息要求。

在投资者实益拥有任何A系列优先股或 普通股期间， 公司不得在融资交易中出售证券，直到首次注册声明 生效之日后的30天期限结束或任何替代转换衡量期内。此外，公司不得根据《证券法》提交任何其他注册声明或任何发行 声明，除非注册声明生效且相应的 招股说明书可供使用，或者A系列优先股和B类普通股的标的股票必须是必须的，否则公司不得根据《证券法》提交任何其他注册声明或任何发行 声明，或者必须提交自购买协议之日起生效的注册声明 的补充或修正案 包含在注册声明中根据规则 144，注册权协议可以不受限制地转售。

根据公司与Boustead Securities, LLC（“Boustead”）于2021年11月29日签订的委托书协议（“Boustead 订约书”），以及公司与作为公司首次公开募股承销商代表的Boustead于2023年2月2日签订的承销协议 与收购协议下的每笔交易有关的 “承保协议”），公司必须向Boustead支付相当于 总收购价7％的费用和一笔不可记账的费用补贴等于A系列优先股总购买价格的1％。 因此，在首次收盘之日，公司向Boustead支付了总额为12万美元的款项，并且必须在第二次收盘之日向Boustead 支付总额为12万美元的款项。此外，在首次收盘之日，公司被要求 向Boustead签发配售代理认股权证，以购买15.4万股B类普通股，相当于在首次收盘时以每股0.75美元的初始转换 价格转换时可能发行的B类普通股数量的7％，但须遵守交易所限制，直至股东批准生效。如果第二次 收盘时，公司将被要求向Boustead发行额外的配售代理认股权证，以购买15.4万股 股B类普通股，相当于在转换第二次收盘时以每股0.75美元的初始转换价格出售的股票 时可能发行的B类普通股数量的7％。每份此类配售代理认股权证（统称为 “配售 代理认股权证”）的行使价为0.75美元。此外，在每次申报失败和每次有效性失败时，公司必须向Boustead发行7,000股B类普通股 。尽管Boustead 订约信中有某些规定，但配售代理认股权证将不包含搭便注册权，也不会包含以低于每股行使价的价格或价格发行的未来股票等的反稀释条款 ，也不会规定在到期前立即自动行使 。配售代理认股权证和标的股票可能被金融业 监管局有限公司（“FINRA”）视为补偿，并可能受到FINRA规定的行使限制。

为什么 我们获得了股东批准。

我们的 B类普通股在纳斯达克的纳斯达克资本市场层面上市交易。纳斯达克20％规则要求在纳斯达克上市的证券 的公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券 ）单独或与高管、董事或大股东 （根据《纳斯达克上市规则》的定义，可能包括至少 5% 普通股数量的持有人和受益所有人），则必须获得股东的批准 br} 股票（或未偿还的投票权的5％），相当于公司的20％或更多普通股或发行前不久已发行的投票权的20％或以上，按最低价格计算，纳斯达克将最低价格定义为等于约束性协议签署前股票的最后一次 收盘价和紧接具有约束力的协议签署前五个交易日 天的平均收盘价中的较低值。

此外， 此外，购买协议要求公司事先获得必要股东的书面同意，以获得章程和 NRS 所要求的公司有表决权证券已发行股份持有人数的 的批准，批准和批准交易文件所考虑的所有交易，包括发行所有 股A系列优先股和类别股票 B 根据购买 协议转换此类股票后可发行的普通股，全部根据纳斯达克资本市场层级（或任何继任 实体）的适用规则和法规的要求。购买协议和指定证书要求公司在首次收盘之日起10天内向美国证券交易委员会提交附表14C的初步信息声明 ，然后在首次收盘之日起的20天内向美国证券交易委员会提交附表14C的最终信息声明 ，如果由于法院或监管机构而推迟 ，则在首次收盘之日起的45天内，向美国证券交易委员会提交附表14C的最终信息声明 ，该声明应披露书面同意。根据美国证券交易委员会的规定，书面同意 将在根据美国证券交易委员会规则发送或提供最终信息声明后20天生效。

此外，根据指定证书，在股东批准之前，如果转换价格低于最低 价格或底价，则在对任何A系列优先股进行任何转换时，规定价值将自动增加 的金额，等于通过乘以（I）B类普通股 交易的最高价格（A）所得产品的金额在转换日期之前的交易日（定义见下文）以及 (II) 适用的转换价格和 (B)差额的计算方法是：(I) 持有人选择作为适用 转换的A系列优先股转换的标的在适用转换日向持有人 交付（或将交付）的B类普通股的数量（II）除以 （x）持有人选择作为适用 转换对象的A系列优先股的适用价值，按 (y) 适用的转换价格。例如，假设转换日期前一天的最高交易价格 为0.50美元，调整后的适用转换价格为0.35美元，转换后的 适用价值为100美元，则规定价值将自动增加约43美元，如下所示：（0.50美元）*（（（100美元/0.35美元） —（100美元/0.50美元））= 43美元。

在 中，根据上述要求和规定，公司于2024年5月24日通过由持有普通股多数投票权的股东执行 的书面同意，获得股东批准。此外，2024年5月31日， 公司向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步信息声明。公司将被要求就附表14C提交最终信息 声明，披露股东的批准，如果延迟提交给包括但不限于美国证券交易委员会的法院或监管机构，则在2024年6月13日当天或之前，或在2024年7月8日当天或之前。在 20 号上^第四在采取符合这些和 其他适用要求的行动后的第二天，股东批准将生效，并且公司将被允许以可能低于最低价格或底价的价格发行超过交易限额所定义的有限数量的 股票。

批准交易限制决议对我们股东的影响 。

在 由于股东批准的生效而使最低价格和底价不适用之后，根据B类普通股每股0.75美元的初始 转换价格，如果投资者转换了根据购买协议和指定证书向投资者发行或可能发行的 的全部330股股票，则按每股 股10,000美元的初始申报价值，投资者将发行4,400,000股B类普通股。如果投资者以替代转换价格转换股票，则需要根据规定价值发行不确定数量的B类普通股 。除非公司以现金支付，否则投资者 还可以按适用的转换价格获得额外的B类普通股，用于支付每股转换后股票的应计但未付的股息。适用全面的反稀释条款后，由于向下调整转换价格 ，适用的转换价格也可能会降低。任何基于股票转换的 的此类发行都可能导致我们的股东所有权、投票权以及参与 股息或其他未来收益（如果有）的权利，这可能会导致我们的B类普通股的市场价格下跌。 此外，注册声明一旦生效，将允许最多所有此类B类普通股立即不受限制地向公开市场转售 ，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的市场 价格下跌也可能损害我们通过额外股权或债务融资筹集资金的能力。

在 中，与转换 股份和行使配售代理认股权证相关的发行的B类普通股数量的增加可能会产生附带的反收购效应，因为增发的 B类普通股可能会削弱寻求获得公司控制权的各方的股票所有权。已发行的 股数量的增加可能会抑制某些合并、要约、代理竞赛或其他控制权或所有权交易变更 的可能性，或使其变得更加困难。但是，我们目前不知道有任何通过合并、要约、向管理层提出异议的招标或其他手段来累积证券或获得公司控制权的具体努力。

尽管 有上述规定，但我们认为，批准交易所限额决议的有效性所带来的好处超过了上述潜在的 稀释效应和相关风险。我们在业务计划中取得成功并最终为 股东创造价值的能力取决于我们最大限度地利用筹资机会的能力。本次融资已筹集了约 130万美元的净现金收益（扣除配售代理费和融资支出后），在满足或免除第二次收盘条件 （包括向美国证券交易委员会提交本信息声明）后，预计将筹集约140万美元的额外净现金 收益。公司打算将融资的净现金收益用于维持公司 对纳斯达克规则的遵守，该规则要求股东权益至少为250万美元，并用于营运资金和其他公司 用途。

持不同政见者的 评估权

根据NRS，持不同政见者的评估权或类似权利不向股东提供 与交易限制决议的批准 有关。

某些人对有待采取行动的事项的利益

自上一财年初以来，我们公司的任何时候 董事或执行官都不在交易所 限制决议中拥有任何权益。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月24日（i） 每位指定执行官和董事对我们普通股的受益所有权的某些信息；（ii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iii）我们所知的每位受益拥有我们任何类别的已发行有表决权证券超过5％的人 。除非另有说明，否则以下每位人员的 地址均为德克萨斯州达拉斯市新月法院100号75201，收件人：首席财务官

我们 目前没有任何如果完成可能会导致我们公司控制权变更的安排。

股东 有权获得信息声明

本 信息声明是通过邮寄或提供给您的 []，2024。我们将支付与本信息声明的分发 相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人 和受托人向我们普通 股票的受益所有人发送本信息声明所产生的合理费用。

我们的 董事会将 2024 年 5 月 24 日定为确定有权通过书面同意 投票并收到本信息声明的股东的记录日期。

向共享地址的股东交付 份文件

我们 只能向共享一个地址的多名股东交付一份信息声明，除非我们收到一位或多位股东的相反指示 。根据以下地址和电话号码向我们提出书面或口头要求，我们将立即将本信息声明的单独副本交付给共享的 地址的股东，该副本已送达该地址：

资产 实体公司

新月街 100 号，7 楼

达拉斯， 德克萨斯州 75201

收件人： 首席财务官

电话： (262) 527-0966

此外，股东可以通过上面列出的电话号码和邮寄地址向我们发送通知，告知股东希望 将来收到一份单独的信息声明。共享一个地址并收到多份副本的股东可以通过上面列出的电话号码和邮寄地址联系我们，要求交付 一份信息声明副本。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

我们 在向美国证券交易委员会提交这些材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们网站 https://investors.assetentities.com as 的投资者关系栏目上提供这些文件的副本。我们网站上提供的信息不是本 信息声明的一部分，因此未以引用方式纳入。任何这些文件的副本都可以在我们的网站上免费获得 。

本 信息声明包含本 信息声明未附带的文件中有关我们的重要业务和财务信息。根据您的要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过书面形式或致电以下地址 和电话号码向我们免费索取以引用 并入本信息声明的文件：

资产 实体公司

新月街 100 号，7 楼

达拉斯， 德克萨斯州 75201

收件人： 首席财务官

电话： (262) 527-0966

信息 以引用方式纳入

本信息声明或本信息声明中以引用方式纳入的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件 内容的陈述 不一定完整，并且每份此类陈述均参照该合同或其他作为证物向美国证券交易委员会提交的 文件进行了全面限定。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息 到本信息声明中。这意味着我们可以通过参考另一份单独向美国证券交易委员会 提交的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。本信息声明 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代以引用方式纳入的信息。同样，我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息可能会更新并取代本信息声明中的信息。我们还以引用方式将 在本信息声明中纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们在本信息声明发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的任何 文件（前提是 我们未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息）：

除非 信息明确表明其他日期适用，否则本信息声明中包含的 信息仅代表本信息声明封面上注明的日期。除非此类当前报告中另有规定，否则我们不会以引用方式将在 第 2.02 或 7.01 项下提供的任何信息（或根据第 9.01 项提供或作为附录包含的相应信息）纳入我们可能向美国证券交易委员会提交或提供的任何过去或未来的 8-K 表格 当前报告。

附件 A

资产 实体公司

股东的书面同意

TO 未开会就采取的行动

2024 年 5 月 24 日

_______________________________________________________

下列签署人是内华达州的一家公司资产实体 Inc.（“公司”）已发行和流通普通股多数投票权的记录持有者，根据内华达州修订法规第78章和公司 章程行事，特此放弃关于特别会议时间、地点和目的的所有通知，特此同意并同意通过 以下决议：

背景

公司 董事会（“董事会”）已批准根据A系列可转换优先股 股票指定证书（“指定证书”）创建公司一系列面值为0.0001美元的优先股（“优先股”），指定为 “A系列可转换优先股 股”（“A系列优先股”），以及通过向某些合格投资者发行 最多330股A系列优先股（定义见1933年《证券法》（经修订）下的D条将由公司确定，每股收购价为1万美元。A系列优先股可将 转换为公司的B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。

董事会还批准并建议公司股东批准根据指定证书的条款和条件向A系列优先股的持有人 发行B类普通股，以及根据 任何交易或系列发行或发行的公司所有普通股 ，每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）根据适用的规则，可以与指定证书 所设想的交易合计的交易纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继任实体）的总额超过 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定的限制，包括B类普通股数量等于或大于指定证书当日已发行普通股或投票权总额20％的B类普通股的发行价格可能低于最低价格（定义见上市规则）或两者 5635 (d)) 或底价（定义见指定证书）。

决议

现在， 因此，不管怎么样

决定， B类普通股的总发行量超过纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的限制，包括 B类普通股的发行量等于或大于指定证书颁发之日已发行普通股或投票权总额20％的B类普通股可根据指定证书发行，价格可能低于 或两者兼有特此批准所有方面的最低价格或底价；不管怎样

决定， 董事会授权的官员有权并指示他们采取或促使采取任何此类行动， 执行此类协议、文件和文书，并提交必要或适当的申报，以实现 上述决议的意图和目的。

本 书面同意书可以在对应方中签署，每份书面同意应被视为原件，但所有书面同意书共同构成 一份相同的文书。通过传真、便携式文件文件 (.pdf) 或 《内华达州修订法规》允许的其他电子方式交付的签名应被视为与原件具有同等效力。

[签名页面如下]

见证其中，下列签署人签署了本书面同意。

A-2