美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

SATIXFY 通讯有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

SatixFY 通讯有限公司
雷霍沃特滨田街 12 号 670315
以色列
+(972) 8-939-3200

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

电话：(302) 738-6680

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Oded Har-Even，Esq

霍华德·伯肯布利特，Esq。

埃里克·维克托森，Esq
沙利文和伍斯特律师事务所
美洲大道 1251 号

19 楼

纽约州纽约 10020
电话：212.660.3000

Reut Alfiah，Adv

盖尔·科恩，律师

特拉维夫沙利文和伍斯特酒店

（Har-Even & Co.）

28 Haarba'a St. Haarba'a Towers，

北塔，35^第四地板

以色列特拉维夫 6473925

T +972.74.758.0480

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之后的不时日期。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令要求注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约。

招股说明书

有待完成

日期为 2024 年 5 月 31 日

$100,000,000

SATIXFY 通讯有限公司

普通股

我们可能会不时发行和出售一次或多次发行，总金额不超过1亿美元的普通股，每股面值不超过，或普通股。每次我们根据本招股说明书出售普通股时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您再提供一份或份与每项产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE）上市，股票代码为 “SATX”。2024年5月29日，我们普通股纽约证券交易所最新公布的销售价格为每股0.61美元。

2024年5月29日，非关联公司持有的普通股的总市值约为21,921,560美元，根据已发行的84,622,655股普通股和非关联公司持有的35,936,983股股票，根据2024年5月29日普通股的收盘销售价格，每股价格为0.61美元。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据F-3表格I.B.5号一般指令发行任何证券。

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《JOBS法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资普通股涉及高度的风险。与投资普通股票相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述，并且将在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中进行描述，如第3页开头的 “风险因素” 中所述。

普通股可以由我们通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商直接出售给投资者，也可以通过这些方法的组合，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉及的普通股的出售，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在的招股说明书补充文件中列出。普通股的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

无论是州还是其他外国证券委员会，都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

关于本招股说明书	1

关于我们的公司	2

风险因素	3

关于前瞻性陈述的警示说明	4

资本化	6

所得款项的用途	7

证券描述	8

分配计划	16

开支	18

法律事务	18

专家	18

民事责任的可执行性	19

以引用方式纳入某些信息	20

在哪里可以找到更多信息	21

iii

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时进行一次或多次发售和出售，总额不超过1亿美元的普通股。

每次我们出售普通股时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或普通股的更多信息，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中所述。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以及任何代理商、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

本招股说明书不是出售这些普通股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些普通股的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书中描述的普通股发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “SatixFY” 是指SatixFy Communications Ltd.及其子公司。

我们根据国际会计准则董事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》和解释（统称《国际财务报告准则》）进行报告。没有任何财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

关于我们公司

我们是一家使用我们自己的半导体的垂直整合卫星通信系统提供商，专注于设计芯片和系统，为从卫星的天线有效载荷到用户终端的整个卫星通信价值链提供服务。我们设计的芯片技术能够为全球市场提供基于卫星的宽带。自我们于2012年6月开始运营以来，截至2024年3月31日，我们已投资超过2.51亿美元用于研发，以创建我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片提供商。

我们基于旨在满足各种卫星通信应用的要求的技术开发先进的特定应用和射频集成电路芯片，主要用于低地球轨道或低轨道、中地球轨道和地球同步卫星通信系统、航空/国际金融中心系统和某些COTM和暂停应用。我们的芯片技术支持电子转向多波束天线、数字波束成形和波束跳跃、有效载荷的机载处理和软件定义的无线电调制解调器——所有这些对于提供对 LEO 卫星星座的优化访问都至关重要。

企业信息

我们的法定和商业名称是 SatixFY 通讯有限公司。我们公司于 2012 年 6 月作为一家香港公司注册成立。 2020 年 1 月，我们根据以色列国法律注册为一家私人股份有限公司，所有公司业务均转移到该以色列实体。我们的主要行政办公室位于以色列雷霍沃特滨田街12号 670315，我们的电话号码是+972-8-939-3200。我们在以色列的电话号码是 972.4.6185670。我们的网站地址是 www.satixfy.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

成为新兴成长型公司的意义

根据经修订的1933年《美国证券法》第2（a）条或经乔布斯法案修改的《证券法》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，或者最早直到 (a) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(b) 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的规定，我们成为 “大型加速申报人” 的日期，如果的市值为截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（c）截至当日，我们由非关联公司持有的普通股超过7亿美元在过去的三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债券。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告详细，频率也较低。例如，我们无需发布季度报告、符合美国国内申报公司要求的委托书，或与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不必像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的短期利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纽约证券交易所规则对美国国内发行人所要求的惯例。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大将减少向您提供的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们有资格成为 “新兴成长型公司” 的期限内和之后，利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告或2023年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，或我们外国私人发行人6-K表报告中的任何更新，或以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用招股说明书中的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，补充说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条、《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条所指的前瞻性陈述，任何随附的招股说明书补充文件都可能包含前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向 SEC 提交的文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与历史问题有关。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表达方式（或此类表述的否定版本）言语或表情）可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。

可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•

我们在SatixFY、耐力收购公司（Endurance）和公司全资子公司SatixFy MS于2022年6月13日和2022年8月23日修订的业务合并协议后的业绩，根据该协议，SatixFy MS与耐力公司合并并入耐力，Endurance作为SatixFy的全资子公司在合并中幸存下来；

•

卫星通信行业的不可预测性；

•

我们经营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

•

卫星通信行业的竞争，以及未能及时引进新技术和新产品以成功地与竞争对手竞争；

•

由于市场状况的变化或未能估计客户的需求，我们未能调整供应链数量；

•

与我们的任何一个主要客户的关系中断；

•

与我们的任何第三方制造商或供应商的关系中断；

•

如果客户没有将我们的产品设计到他们的产品中，则在销售我们的产品时会遇到任何困难；

•

我们依赖成功的甄选流程和获得市场对其技术和产品的认可；

•

即使我们成功赢得了其技术和产品的甄选流程，我们也可能无法从这些胜利中获得及时或足够的净销售额或利润；

•

我们在成长过程中执行其战略、管理增长和维护其企业文化的能力；

•

持续的产量问题或产品制造过程中的其他延迟；

•

资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资本的可得性；

•

我们对整个潜在市场及其产品和服务的需求和定价的估计；

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•

我们保留关键人员并及时或按可接受条件替换此类人员的能力；

•

汇率波动；

•

利率或通货膨胀率的变化；

•

法律、监管和其他程序；

•

适用法律或法规的变更或其对我们的适用；

•

未来筹资工作的结果；

•

我们在纽约证券交易所维持持续上市标准的能力；

•

我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱以及实际或潜在的武装冲突（例如以色列-哈马斯战争）相关的情况；

•

公司与MDA之间交易的部分或全部预期收益将无法实现；以及

•

“项目3” 中提到的那些因素。关键信息 — D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。我们的2023年年度报告中的运营和财务审查与前景” 以及2023年年度报告中的其他因素。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事项会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括在许多情况下第三方的决策或行动。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件发布之日，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则是包括该陈述的提交之日。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如果有）的标题下以及本招股说明书以及我们的2023年年度报告的其他地方对这些因素进行了描述，包括但不限于在 “风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 的标题下，” 以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，您应仔细阅读所有这些文件。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

大写

下表列出了截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及我们的市值。

您应将本表与我们 2023 年年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表以引用方式纳入此处。

以千美元计	截至截至 2024 年 3 月 31 日
现金	$	10,056
长期债务		(62,702	)
股东权益：	$
股本		-
额外的实收资本		(451,436	)
资本储备		(1,444	)
累计赤字		522,608
资本总额	$	17,082

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2024年3月31日的83,586,789股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

●

根据我们的股权激励计划，向董事、员工和顾问行使期权时可发行的5,081,060股普通股，截至该日未偿还股票，行使价在每股0.000327新谢克尔（约合0.1美元）至8.89新谢克尔（约合2.54美元）之间；

●

根据我们的股权激励计划，通过行使向董事、员工和顾问授予的限制性股票单位而可发行的6,036,444股普通股，截至该日，这些股票均未归属；

●

根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的3,882,496股普通股；以及

●

行使以11.50美元的行使价发行的认股权证时可发行14,329,792股普通股。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本次发行中出售普通股股的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、监管和竞争环境以及管理层认为适当的其他因素。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在将净收益用于上述目的之前，我们可以将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息证券和美国政府证券。

我们普通股的描述

授权资本化

我们的法定股本由2.5亿股普通股组成，每股没有面值，截至2024年5月28日，已发行和流通的普通股为84,622,654股。

我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可兑换，没有任何先发制人的权利。除非根据我们的第二经修订和重述的公司章程或章程另有规定，否则所有普通股在所有方面均具有相同的表决权和其他权利。

我们的董事会可以决定此类普通股或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股票或证券发行相关的任何其他条款。我们还可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。董事会可以就这些股东持有的普通股的任何未付金额向股东进行电话或评估，这些款项无论是分配条款还是其他条件都不是在固定时间支付的。

清单、注册号和用途

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，交易代码为 “SATX”。

我们在以色列公司注册处的注册号是51-613503-5。我们在条款中规定的目的是从事任何合法活动。

投票权和转换

所有普通股在所有方面都具有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们的全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们的条款自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

进一步募集资金的责任

我们的董事会可以不时向股东发出其认为合适的呼吁，要求股东支付任何未在固定时间支付的股东所持股份的款项。该股东应支付向其发出的每一次电话的金额。除非董事会另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应被视为按比例支付的款项，用于支付此类收款所涉及的所有股份。除非董事会另有决定，否则股东无权享有其作为股东的权利，包括分红权，除非该股东已全额支付了向其发送或根据我们章程视为已交付给它的所有通知以及利息、联系和费用（如果有）。

董事选举

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的表决权的多数持有人有权选举我们的所有董事，但须遵守以色列5759-1999号公司法或《公司法》对外部董事的特别批准要求。

根据我们的章程，我们董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根据我们的章程，除《公司法》规定的特别选举要求适用于的外部董事外，任命董事所需的投票权是参与相关会议并投票的有表决权股份持有人的简单多数票。此外，如果董事人数低于章程中规定的最大人数，我们的《章程》允许董事会任命新董事以填补董事会的空缺。此外，根据我们的章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事尽可能占构成整个董事会（外部董事除外）董事总数的三分之一。在该类董事的任期届满后选举或重选董事的任期将在选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一类董事的任期将到期。外部董事经选举产生，初始任期为三年，根据章程的规定和《公司法》，可以连选每届任期三年。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据公司法，股票回购被视为股息分配。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的章程另有规定。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时上次审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值，前提是财务报表的日期不超过分配之日前六个月，或者我们只能在法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当董事会和法院（如果适用）认定没有理由担心分红的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才允许分配股息。根据公司法颁布的法规，即使不符合收益标准，也允许在以色列境外上市的以色列公司通过回购自有股份的方式进行分配，无需法院批准。这种豁免受某些条件的约束，其中包括：（i）分配符合偿付能力标准；（ii）公司的任何债权人均未向法院提出的驳回。如果有任何债权人反对分配，则公司必须获得法院的批准才能进行分配。

如果我们进行清算，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利。

股东会议

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须在上一次年度股东大会之日起的15个月内举行。在我们的章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别会议，由其决定。此外，《公司法》规定，本公司董事会必须应以下述书面要求召开特别会议：(i) 任何两位董事或四分之一董事会成员，或 (ii) 总共持有 (a) 5% 或以上的已发行已发行股份和 1% 或更多未偿还投票权或 (b) 我们 5% 或以上的股东未兑现的投票权，或非豁免持股。但是，根据自 2024 年 3 月 12 日起适用的新豁免，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事会应根据持有至少 10% 的已发行和流通股本（而非过去的 5%）以及公司至少 1% 的表决权的股东的要求在召开特别会议，或者一名或多名股东持有至少 10% 的表决权公司，前提是如果适用的法律适用于在以下国家注册的公司公司上市交易，确立了要求持有股权比例低于 10% 的人召开此类会议的权利，然后适用非豁免控股。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。根据自 2024 年 3 月 12 日起适用的新豁免，在以色列境外上市的以色列公司的一位或多位股东可以要求公司董事会将董事会职位候选人的任命或董事会成员的解雇列为未来股东大会议程上的项目（如果公司认为合适），前提是该股东持有至少 5% 的股份公司的投票权（而不是过去的1％）。

在《公司法》及其颁布的条例的规定下，有权在股东大会上参与和投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，可能在会议日期之前的四到六十天之间。此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•

修订我们的公司章程；

•

我们的审计师的任命或解雇；

•

任命外部董事；

•

批准某些关联方交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果董事会无法行使董事会权力，则通过股东大会行使董事会的权力，而我们的适当管理需要行使董事会的任何权力。

根据我们的条款，除非法律另有要求，否则根据《公司法》，我们无需向注册股东发出通知。《公司法》要求在会议召开前至少21天向股东提供任何年度股东大会或特别股东大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准合并，或适用法律的其他要求，则必须在会议前至少35天发出通知。根据公司法，不允许股东以书面同意代替会议采取行动。我们的章程规定，股东大会通知应由我们在我们的网站或任何适当的政府机构上根据我们股票上市的任何股票市场的适用规章制度发布。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的全部或部分赔偿责任，但前提是其章程中包含授权此类免责的条款。这些条款包括这样一项规定。公司不得免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任。

根据《公司法》，公司可以在公司章程中载有授权此类赔偿的条款，前提是公司章程中载有授权此类赔偿的条款，前提是公职人员作为公职人员在事件发生之前或事件发生后所发生的行为所产生的以下负债和费用向公职人员提供赔偿：

•

根据判决，包括法院批准的和解协议或仲裁员的裁决，向他人施加的经济责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，以及金额或根据董事会确定的情形合理的标准，此类承诺应详细说明上述事件和金额或标准；

•

合理的诉讼费用，包括律师费，因为受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼，前提是：(i) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼；(ii) 没有对该公职人员处以任何经济责任，例如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代品由于此类调查或诉讼的结果，或者如果是财务结果追究责任，是针对一项不需要犯罪意图证明的罪行判处的；

•

合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或与公职人员被宣告无罪的刑事诉讼有关或因无需犯罪意图证明的罪行被定罪而产生的或法院征收的律师费；以及

•

根据以色列证券法的某些条款，公职人员因对该公职人员提起的行政诉讼而产生的合理诉讼费用和律师费，或通过行政程序向受损害方支付的某些赔偿金。

根据《公司法》和《以色列证券法》，如果且在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因担任公职人员的行为而产生的以下责任：

•

违反对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由认为该行为不会对公司造成损害；

•

违反对公司或第三方的谨慎责任，包括因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为；

•

向公职人员施加的有利于第三方的财务责任；

•

向因行政程序中的违规行为而受到损害的第三方追究公职人员的财务责任；

•

根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对他或她提起的行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

根据《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

•

违反忠诚义务，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理依据相信该行为不会对公司造成损害；

•

故意或鲁莽地违反谨慎责任，但因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为除外；

•

意图获取非法个人利益的行为或不行为；或

•

对公职人员处以罚款或没收。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据公司法颁布的法规，公职人员的保险无需股东批准，并且只有薪酬委员会才能批准，前提是聘用条款是根据股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的公司薪酬政策确定的，前提是保险单符合市场条件且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或资产或产生重大影响义务。此外，根据《公司法》颁布的法规，如果公司的控股股东也是公职人员，则公司的公职人员保险也需要获得董事会的批准，但须满足上述条件。

这些条款允许我们免责、赔偿和确保我们的公职人员因身为公职人员的行为（包括任何不作为）而承担的任何责任。公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。

我们已与每位董事签订协议，在法律允许的最大范围内，免除他们对因违反谨慎义务而给我们造成的损害承担的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。该赔偿仅限于董事会根据我们活动确定为可预见的事件，且金额或根据董事会确定的情形合理的标准。

此类协议中规定的最大赔偿金额仅限于 (i) 我们估值的10％ (ii) 股东权益总额的25％（反映在支付赔偿金之日之前的最新合并财务报表中）以及（iii）根据前30个交易日普通股的平均收盘价计算得出的总市值的10％乘以实际付款，乘以截至发布之日我们的已发行和已发行股票总数付款（向公众发行证券的赔偿除外，包括二次发行中的股东的补偿，在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在此类公开发行中筹集的总收益）。此类协议中规定的最高金额是对根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如果已支付）的补充。

美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，因此不可执行。

某些行为的专属管辖权

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或其股东应承担的信托义务的任何诉讼，或 (iii) 任何主张以下内容的诉讼的专属法庭根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出的索赔。

投票权

法定人数要求

根据我们的章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。根据我们的章程，股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，或通过代理人（包括通过表决书）出席，持有公司 3％或以上的表决权，这符合纽约证券交易所规则对股东大会的法定人数要求。由于缺乏法定人数而休会的会议通常将延期至下周的同一时间和地点，或者如果会议通知中另有规定，则延期至董事会指定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席都将构成合法法定人数。

投票要求

我们的章程规定，除非《公司法》或我们的章程另有规定，股东的所有决议都需要简单多数表决。根据我们的章程，有关董事组成或选举程序的任何变更的章程修正案将需要特别多数票（66-2／ 3%）。根据《公司法》，(i) 与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，(ii) 公司控股股东或控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）以及（iii）某些与薪酬有关的事项，包括与董事和执行官的薪酬有关的事项，都需要得到以下各项的批准：(i)) 审计委员会或薪酬委员会尊重公司的聘用条款，（ii）董事会和（iii）股东，按顺序排列。此外，第 (i) 和 (ii) 条中的行动所需的特别多数票要求要么要求 (A) 在会议上表决的提案中不涉及个人利益的股东中至少有大多数股东投赞成票（不考虑弃权票），要么 (B) 在该提案中没有个人利益的股东的股份总数不超过总投票数的2％公司的权利。

与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易需要进一步的批准。根据我们的条款，对我们任何类别股份持有人的权利和特权的任何变更都需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中列出的相关类别的其他百分比），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排或重组计划，该条要求出席会议 75% 的表决权的持有人亲自批准、通过代理人或通过表决书并对决议进行表决。

访问公司记录

根据《公司法》，股东可以获得我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求向提供与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

修改集体权利

根据《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程，任何类别股份的附带权利，例如表决、清算权和股息权，均可通过出席单独集体会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议，或根据该类别股份的附带权利进行修改，除所有类别股份的普通多数票共同投票外如我们修订和重述的条款所述，股东大会上的单一类别关联的

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

《公司法》要求希望收购一家以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90％以上的个人向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受了要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后，在该要约中成为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定该要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果 (a) 未回应或接受要约的股东至少持有已发行和流通股本的5％，则公司或适用类别的股东在接受要约时不符合个人利益的要约人中占少于大多数，或者（b）未接受要约的股东持有已发行和已发行股份的2％或以上公司（或适用类别）的资本，收购方不得收购公司的股份将把持股量增加到公司已发行和已发行股本的90％以上，或接受要约的股东的适用类别。

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购导致购买者成为公司45％以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份；如果公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约进行收购，但某些例外情况除外。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东投标了多少股份，要约人均无需购买占公司已发行股份所附投票权5％的股份。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人或任何有个人利益的人）接受要约或代表他们行事的任何其他人，包括以下方面的亲属和实体这样的人的控制权）。如果接受了特别招标要约，则买方或控制该要约或与买方共同控制的任何个人或实体或此类控股人或实体不得为购买目标公司的股份提出后续要约，且在自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类要约或在最初的特别招标要约中合并。

但是，根据自2024年3月12日起适用的新豁免，上述限制不适用于在以色列境外上市的股票的以色列公司，前提是适用于在该公司上市交易的国家注册成立的公司的适用法律对收购该公司任何比例的控制权规定了限制，或者收购任何比例的控制权都要求买方也提供收购要约致公众中的股东。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，除非符合公司法的某些要求，否则各方的股份均以多数票表决，对于目标公司，则在股东大会上对拟议合并进行表决，则允许进行合并交易。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有股东大会所代表股份的多数选票，或者持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命 25% 或以上投票权的任何个人（或一致行动的人群），则合并不被视为获得批准另一方的董事投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。

如果交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价的情况下，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍然可以应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并公司的。

应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，可以进一步下达保障债权人权利的指示，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自双方股东批准合并之日起至少 30 天，否则合并不得完成。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票，以及具有优先权的股份。截至本招股说明书发布之日，我们的章程未授权任何优先股。将来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票（视其可能附带的具体权利而定）可能阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股需要修改我们的章程，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附投票权的多数持有人的批准。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票将受《公司法》中规定的要求的约束。

借款权

根据《公司法》和公司章程，我们董事会可以行使所有权力，并采取法律或本公司章程未要求股东行使或采取的所有权力。根据章程，我们可以根据董事会的决议，不时为公司的目的筹集或借款或担保任何款项的支付。此外，我们可以通过董事会的决议，以我们认为适当的方式和条件在所有方面筹集或担保此类款项的支付或偿还，特别是通过发行对我们的全部或任何部分（包括当前和将来）财产（包括我们的未发行和/或其未召回资本）进行的债券。

资本的变化

我们的条款允许我们增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》的规定约束，必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的普通股：

●

大宗交易（可能涉及交叉交易），参与该交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售给，从而促进交易；

●

经纪人或交易商作为委托人进行购买，并根据本招股说明书由该经纪人或交易商为自己的账户转售；

●

交易所发行和/或二次分配；

●

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

●

向一家或多家承销商转售给公众或投资者；

●

通过代理；

●

在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通过做市商或向现有交易市场发行；

●

根据下文所述的所谓的 “权益信贷额度” 直接向买方提供；

●

不涉及做市商或已建立的交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；或

●

通过这些销售方法的组合。

我们通过其中任何一种方法分发的证券可以在一次或多笔交易中出售，地点为：

●

一个或多个固定价格，可以更改；

●

出售时的市场价格；

●

与现行市场价格相关的价格；或

●

议定的价格。

我们将在招股说明书补充文件中列出证券发行的条款，包括：

●

任何代理人、交易商或承销商的姓名或姓名；

●

所发行普通股的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

●

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

●

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

●

公开发行价格；

●

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

●

任何可能上市此类证券的证券交易所或市场。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购普通股，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售普通股。承销商购买普通股的义务将受适用承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行普通股。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有普通股，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商。

我们可以直接出售普通股，也可以通过我们不时指定的代理人出售普通股。我们将列出参与发行和普通股出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售普通股。

参与普通股分配的承销商、交易商和代理人可以是证券法中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售普通股的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括证券法规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过他们在发行中购买所需的数量。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持普通股的价格，承销商可以在公开市场上竞标或购买普通股，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购先前在发行中分配的普通股，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。征收罚款出价还可能影响普通股的价格，以至于不利于普通股的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

费用

我们将支付根据《证券法》注册普通股的所有费用，包括在适用的范围内，注册和申请费、印刷费和开支以及我们的律师的律师费。我们估计这些费用约为77,760美元，目前包括以下类别的支出：

美国证券交易委员会注册费	$	14,760
法律费用和开支	$	50,000
会计费用和开支	$	3,000
杂项开支	$	10,000
总计	$	77,760

此外，我们预计未来根据本招股说明书发行普通股将产生额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

法律事务

与本招股说明书有关的某些法律问题将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。以色列特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们移交与本招股说明书中发行普通股的合法性有关的某些法律问题以及与以色列法律有关的其他法律事务。我们可以在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，向股东、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时截至本招股说明书的三年期内每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO成员公司Ziv Haft根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册声明中提到的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的大量董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，如果认定美国法律适用，也必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是除其他事项外：

●

根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的私法规则，该判决是在具有司法管辖权的法院经过正当程序后作出的；

●

该判决是最终判决，不受任何上诉权的约束；

●

作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；但是，在某些情况下，法院可以根据总检察长的要求执行外国判决，，即使没有对等原则；

●

已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；

●

根据以色列国法律，判决下的责任是可强制执行的，判决和判决中规定的民事责任的执行不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

●

判决不是通过欺诈获得的，被告有合理的机会陈述案情，该判决是由授权法院根据以色列适用的国际私法规则作出的，并且该判决与同一当事方之间对同一事项的任何其他有效判决不相冲突；

●

在外国法院提起诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；

●

根据给予救济的外国的法律，该判决是可以执行的；以及

●

如果执法可能损害以色列的主权或安全，则可以拒绝执行。

如果以色列法院宣布外国判决可以执行，则通常将以以色列货币支付。转换成以色列货币将基于以色列银行在付款日期前公布的最新官方汇率。但是，受义务方即使选择以相同的外币付款，也将根据判决履行其职责，但须遵守当时适用的外币管理法律。

在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们截至各自提交之日以引用方式纳入的文件是：

●

我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；

●

我们于2024年3月 29日提交的6-K表报告（涉及第一段和标题为 “2023年全年财务摘要”、“关于SatixFy” 和 “前瞻性陈述” 的新闻稿中）、2024年5月23日和5月 2024 年 23 日（关于第一段以及作为附录所附的新闻稿中标题为 “2023 年全年财务摘要”、“关于 SatixFy” 和 “前瞻性陈述” 的章节表格 6-K 报告中的 99.1）；以及

●

我们于2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的证券描述，该声明经附录2.4修订，至

我们随后根据《交易法》（1）在本招股说明书提交注册声明之日之后并在其生效之前提交的所有20-F表年度报告，以及（2）在终止发行之前提交的所有后续年度报告均应被视为参照本招股说明书合并，自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格报告的部分或全部内容，方法是在此处注明这些报告或其内容的某些部分是以引用方式纳入的，任何以引用方式列出的6-K表格报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或在此处纳入或视为以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送给我们：以色列雷霍沃特滨田街 12 号 670315，收件人：临时首席财务官

在这里你可以找到更多信息

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K报告形式向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.satixfy.com上维护着一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会还维护着一个包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息的网站，您可以通过互联网访问该网站，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网址列为非活跃的文本参考文献。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度所允许，本招股说明书不包含注册声明及其向美国证券交易委员会提交的证物中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或者注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

赔偿

《以色列公司法》（5759-1999）、《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员在事件发生前或事件发生后所作承诺而产生的以下负债和费用，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款诽谤：

●

对他或她以公职人员身份实施的行为作出的任何判决，包括法院批准的和解协议或仲裁员的裁决，为他或她规定的有利于他人的经济责任；

●

公职人员支出的合理诉讼费用，包括律师费（a）受权进行此类调查或诉讼的机构对他或她提起的调查或诉讼的结果，前提是（1）没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；以及（2）不承担可替代刑事诉讼的财务责任（根据《公司法》的定义）是由于这种原因被强加给他或她的调查或诉讼，或者，如果追究此类经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行实施的；或（b）与金钱制裁有关；

●

合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员支出或法院强加给他（她）：（1）公司或他人代表公司对他或她提起的诉讼；（2）在他或她被宣告无罪的刑事诉讼中；或（3）因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的结果；以及

●

公职人员与《证券法》规定的行政程序相关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序” 被定义为《证券法》第 H3 章（以色列证券管理局的货币制裁）、第 H4 章（行政执法委员会的行政执法程序）或 I1 章（防止程序或中断程序的安排）规定的程序。

《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿如上所述与其承担的财务责任有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

●

董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件；以及

●

在作出此类赔偿承诺时，董事会确定的金额或标准在当时情况下是合理的

我们已经与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每份此类赔偿协议均应向公职人员提供适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，前提是这些责任不在董事和高级管理人员保险的承保范围内。

II -1

开脱

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除公职人员因违反谨慎义务（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但是前提是有规定批准这种免责行为载于其公司章程中。我们的公司章程规定，对于任何公职人员因违反对公司的谨慎义务而给公司造成的损失，我们可以全部或部分免除任何公职人员的责任。在遵守上述限制以及赔偿协议中详述的其他限制的前提下，我们免除公职人员在法律允许的最大范围内因其违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保因以下任何原因而产生的任何责任的保险合同：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非（仅限赔偿或保险，但不包括免责）该公职人员本着善意行事并有合理的信念有理由认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为发生，公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽地（而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据公司法颁布的法规，公职人员的保险不需要股东批准，并且只能由薪酬委员会批准，前提是聘用条款是根据股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的公司薪酬政策确定的，前提是保险单符合市场条件且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或资产或产生重大影响义务。此外，根据公司法颁布的法规，如果公司的控股股东也是公职人员，则在满足上述条件的前提下，还需要董事会批准。

我们修订和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内免除罪责（受上述限制的限制）、赔偿和保险公职人员。

II -2

第 9 项。展品

展览号码				描述
1.1*				承保协议的形式。
2.1†				SatixFy、Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS于2022年3月8日签订的业务合并协议（参照SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表附录2.1纳入）。
2.2				SatixFY、Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS于2022年6月13日起生效的业务合并协议第1号修正案（参照SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表附录2.2纳入）。
2.3				SatixFY、 Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS于2022年8月23日发布的业务合并协议第2号修正案（参照SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表附录2.3纳入）。
4.1				SatixFy Communications Ltd. 第二次修订和重述的公司章程（引用并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表附录3.2）。
4.2				SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股东和耐力收购公司的某些股东之间的修订和重述了截至2022年3月8日的股东协议（参照SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表附录4.12纳入）。
5.1&				SatixFY Communications Ltd的以色列法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的意见
23.1&				BDO 成员公司注册会计师事务所 Ziv Haft 的同意，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所。
23.2&				特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的同意（包含在附录5.1中）。
24.1&				委托书（包含在签名页上）。
107&				申请费表。

† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了本附件的附表和展品。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

* 应通过修正案提交，或作为此处以引用方式纳入的与发行证券相关的文件的附录提交。

并随函提交。

第 10 项。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格注册声明；

II -3

(iii)

在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年证券交易法第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始时或在持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管有上述，但如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息声明。

II -4

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

如果注册人依赖规则 430B：

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并纳入之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自第一份合约或出售证券之日起首次使用该形式的招股说明书生效之日（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人以及在该日期的任何人和承销商的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，在该时间发行此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于合同销售时间在该生效日期之前的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中做出的注册声明生效日期；或

ii。

如果注册人受规则430C的约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖规则430B的注册声明或根据规则430A提交的其他招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明首次使用日期。

(6)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分发中对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向这些购买者提供或出售证券的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，则在根据本注册声明首次发行证券时，下列签署的注册人承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向此类买方提供或出售证券：

	i.	根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

	ii。	由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

	iii。	任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由下述签名注册人或代表下签名注册人提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息；以及

	iv。	以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

II -5

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券相关责任提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

为了确定《证券法》规定的任何责任，依据第430A 条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书的形式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本注册声明声明声明发布之时的一部分有效。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II -6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在以色列雷霍沃特代表其签署F-3表格的注册声明，并获得正式授权。

	SATIXFY 通讯有限公司

	来自：	/s/ Nir Barkan
		姓名：尼尔·巴尔坎
		职位：首席执行官

委托书

我们，下列签名的SatixFY Communications Ltd.的董事和/或高级管理人员，特此分别组成和任命尼尔·巴尔坎和奥伦·哈拉里，赋予他们全部权力，单独代表我们并以我们的名义签署随函提交的F-3表格注册声明，以及上述注册声明的所有生效前和生效后修正案以及任何注册声明根据经修订的《证券法》第462（b）条就上述注册提交根据经修订的《证券法》，并向美国证券交易委员会提交或促成向美国证券交易委员会提交相同的所有证物和其他与之相关的文件，赋予上述律师和他们每人进行和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力，就像他们每个人亲自可能或可能做的那样，并特此批准和确认上述律师及其每位律师根据本权力所应做或促成的所有事情律师。

根据1933年《证券法》的要求，本F-3表格注册声明由以下人以所示身份和日期签署：

签名	标题	日期

/s/ Nir Barkan	首席执行官	2024年5月31日
尼尔·巴尔坎	（首席执行官）

//Oren Harari	临时首席财务官	2024年5月31日
奥伦·哈拉里	（首席财务和会计官）

/s/ Yoav Leibovitch	董事会主席	2024年5月31日
Yoav Leibovitch

/s/ Mary P. Cotton	导演	2024年5月31日
玛丽 P. 科顿

/s/ 理查德·戴维斯	导演	2024年5月31日
理查德·戴维斯

/s/ 摩西·艾森伯格	导演	2024年5月31日
摩西·艾森伯格

/s/ Yair Shamir	导演	2024年5月31日
亚尔·沙米尔

/s/ Yoram Stettiner	导演	2024年5月31日
Yoram Stettiner

/s/ David L. Willetts	导演	2024年5月31日
大卫·威利茨

II -7

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——SatixFY Communications Ltd.在美国的正式授权代表Puglisi & Associates于2024年5月31日在F-3表格上签署了本注册声明。

	普格利西律师事务所作者：/s/Donald J. Puglisi
	姓名：唐纳德·J·普格利西职位：董事总经理

II -8