(1)

北京世纪好未来科技有限公司(“质权人”)，依法合法登记并有效存在的外商独资企业Republic of China(下称“中华人民共和国”)，其社会信用统一标识为911101086742533119；

(2)

鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(以下简称“本公司”)，是一家依照中华人民共和国法律合法注册、有效存在的有限责任公司，其统一社会信用标识为911101083483534138；

(3)

北京科乐堂科技有限公司(“质押人”)是一家依照中国法律合法注册并有效存在的有限责任公司，其统一社会信用标识为91110108-MAD147F75T。

(A)

鉴于，截至本协议签订之日，出质人持有本公司100%股权，相当于出资人民币1亿元。

(B)

鉴于，质权人与本公司于2023年12月29日签订了《独家管理服务及业务合作协议》(《独家管理服务及业务合作协议》)，根据该协议，本公司有义务就质权人提供的相应服务向出质人支付手续费。

(C)

鉴于，双方已于2023年12月29日订立独家购股权协议(“独家购股权协议”)，据此，出质人及本公司各其他股东根据协议条款授予质权人购买本公司股权或资产的独家权利。

(D)

鉴于，双方已于2023年12月29日订立委托协议及授权书(“委托协议及授权书”)，据此，出质人授予质权人行使股东权利质权人作为本公司股东的权利。

1.

主要协议

2.

《誓言》

2.1

出质人同意无条件及不可撤销地将其于本公司持有的所有股权及出质人根据细则5.3条新增加的本公司注册资本所产生的股权(包括其任何利息或股息)(“已质押股权”)质押予质权人，作为出质人与本公司履行主要协议(“质押”)项下所有责任的保证。

3.

保安范围

3.1

本协议项下质押股权的担保范围涵盖主协议项下出质人及本公司的所有责任，包括但不限于主协议项下的贷款及其利息(如适用)、应付予质权人的所有服务费、所有其他欠款、应付予质权人的债务(包括但不限于应付予质权人的联属公司的任何款项)、违约金(如有)、损害赔偿、行使债权人及质押权利所产生的开支(包括但不限于律师费、仲裁费及质押股权的评估及拍卖开支)，以及任何其他相关开支。为免生疑问，质押的范围不受股东出资金额的限制，也不限于在本公司所属的工商行政管理部门或市场监管机构(“SAMR”)登记的担保债权的金额。

3.2

如果SAMR要求澄清本金债务的金额，则就质押登记而言，双方同意，该登记应作为主协议项下债务的本金金额人民币1亿元，与任何及所有违约责任和由此造成的损失赔偿一起进行。双方进一步确认，就质押登记而言，上述金额的具体规定不应减损或限制本协议或相关主要协议下质权人享有的任何和所有权利和利益。

4.

《承诺条款》

4.1

质押应持续有效，并在下列三个日期中较早的日期终止：(1)所有主要协议已全部履行、失效或终止(以较迟者为准)，以及所有未清偿担保债务已全部清偿或以其他适用方式清偿的日期；(2)质权人为充分实现其对担保债务的权利及由此质押的股权而根据本协议的条款和条件行使质押的日期；或(3)出质人根据《独家期权协议》将其全部股权转让给质权人或其指定的第三方，不再持有本公司任何股权之日。

4.2

在质押期限内，如果股东或本公司或其附属公司未能履行主要协议项下各自的义务，质权人有权处置本协议项下质押的股权。

4.3

质权人应有权获得股权产生的任何或全部股息或其他可分配利益，并应全权酌情分配或处置该等股息或利益。

5.

注册

5.1

本公司应(1)于本协议日期将质押登记于本公司成员登记册内，并应向质权人提供该等成员登记册，及(2)在本协议签立后尽快向SAMR提交质押登记申请，但在任何情况下不得迟于本协议签署后三十(30)个营业日或质权人同意的其他期限，并取得有关证书以证明质押登记已完成。股东及本公司应提交及完成中国法律法规及相关SAMR规定的所有文件及程序，以确保在向SAMR提交承诺书后尽快完成登记。

5.2

在不限制本协议任何规定的情况下，在质押期限内，公司的原始成员登记册应由质权人或其指定人(S)保存。

5.3

出质人经质权人事先同意，可以向本公司增资，但出质人对本公司的任何出资均受本协议规定的约束，新增加的出资也应视为股权。本公司应根据本第五条规定及时修改其股份登记册，并在五(5)个工作日内向SAMR登记质押变更。

6.

出质人和公司的陈述和担保

6.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人，不存在关于股权所有权的现有或潜在争议。出质人有权处分股权或其任何部分，不受任何第三方的限制。

6.2

除本协议、独家期权协议、委托协议及授权书外，出质人并无对股权设定任何担保权益或其他产权负担。

6.3

本公司为一家根据中国法律注册成立及有效存续的有限责任公司，并在主管市场监督管理机构正式注册。

6.4

出质人和公司完全了解本协议的内容，他们签署和履行本协议是自愿和真实的。根据质权人的合理要求，出质人和本公司已采取一切必要行动，获得所有内部授权，签署所有必要文件和签署所有必要文件，并获得政府当局和第三方的同意和批准(如有)，以确保本协议项下质押的合法性和有效性。

6.5

本协议的签署、交付和履行不会：（i）导致任何违反中国任何相关法律;（ii）与公司章程或其他组织文件不一致;（三）导致违反其作为一方或受其约束的任何合同或文书，或构成其作为一方或受其约束的任何合同或文书下的任何违约它是有约束力的;（iv）导致违反向任何一方颁发的任何许可证或许可证的授予和/或持续有效的任何条件;或（v）导致向任何一方颁发的任何许可证或许可证的终止或撤销，或对其施加额外条件。

7.

出质人与公司的进一步承诺和义务

7.1

出质人和公司特此向质权人承诺，在本协议期限内：

7.1.1

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让、设定或允许设定任何担保权益或其他产权负担，或授予任何人行使与股权有关的任何权益、期权或其他权利的权利，或以任何方式处置股权，但履行排他性期权协议的目的除外；

7.1.2

出质人和公司应遵守适用于质押的所有相关法律和法规，并应在收到通知、命令或建议后五(5)个工作日内向质权人提交有关监管机构就质押发出或起草的任何通知、命令或建议，并应遵守该等通知、命令或建议，或在质权人提出合理要求或质权人同意后，就该等事项提出权利要求或提出申诉；

7.1.3

出质人和公司不得采取、导致或允许采取任何可能减损、损害或以其他方式损害股权或质押质押权价值的行动。出质人和公司在收到可能对质权人的股权或本协议项下出质人的任何其他义务产生影响的任何事件或通知后，应立即通知质权人。质权人对股权价值的任何减值不负责任。出质人和公司无权以任何方式对质权人进行追索或索偿；

7.1.4

在符合中国相关法律和法规的规定下，本协议项下的担保为持续担保，并在本协议有效期内保持完全效力。即使出质人或公司资不抵债、被清算、丧失行为能力或公司的组织或地位发生变化，或受到双方之间的资金抵销，或发生任何其他事件，本协议项下的承诺也不受影响。

7.2

出质人同意，公司、出质人、出质人的任何继承人或代表或任何其他人(统称为“相关人员”)不得暂停或损害质权人根据本协议取得的质押权利。出质人特此向质权人承诺，已作出一切适当安排并签署所有必要文件，以确保在出质人死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响出质人或其继承人、监护人、债权人、配偶或其他可能获得股权或相关权利的人行使股权的情况下，不影响或阻碍本协议的履行。

7.2.1

未经质权人事先书面同意，有关人员不得以任何方式补充、变更、修改公司章程和章程，不得增加、减少公司注册资本，不得以其他方式改变公司注册资本结构；

7.2.2

未经质权人事先书面同意，在本协议签署后，有关人员不得以任何方式出售、转让、抵押或处置公司或其任何子公司的任何资产，或公司业务或收入中的合法或实益权益，也不得允许与此相关的任何担保权益的产权负担；

7.2.3

未经质权人事先书面同意，公司有关人员应确保公司不得以任何方式向股东分红、进行财产分配、减少资本金、启动清算程序或以任何方式进行其他分配。任何分配(包括但不限于分配的任何资产或清算后剩余的任何资产)应被视为质押的一部分；或

7.2.4

未经质权人事先书面同意，有关人员不得采取已经或可能导致质押股权减值或危及本协议项下质押效力的行为。股权发生明显减值，足以对质权人的权利造成不利影响的，有关人员应当立即通知质权人，并根据质权人的合理要求，提供质权人满意的其他财产作为质权的担保，并采取必要措施化解或者减轻其不利影响。

7.3

为保护或完善本协议在支付本协议本金时产生的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使与质押有关的其他各方履行质权人可能要求的所有此类证书、协议、契据和/或承诺。出质人进一步承诺采取及促使其他与质押有关的各方采取质权人可能要求采取的行动，以行使本协议赋予质权人的权利及权力，并与质权人或其指定人(S)就本协议项下质押股权的所有权订立所有该等文件。出质人承诺按照质权人的要求，在合理时间内向质权人提供关于质押的所有通知、命令和决定。

7.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。未履行或者仅部分履行上述保证、承诺、协议、陈述和条件的，出质人应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

8.

履行承诺

8.1

下列项目应构成本协议项下的锻炼项目(每个锻炼项目均为“锻炼项目”)(每个锻炼项目应被视为“持续”的，除非任何锻炼项目已被补救或放弃)：

8.1.1

出质人或公司根据本协议或任何主要协议作出的任何陈述、担保或陈述在任何方面都不真实、不完整或不准确；或出质人或公司违反或未能履行本协议或任何主要协议下的任何义务或遵守任何契约；

8.1.2

出质人或公司在本协议或任何主协议项下的一项或多项义务被视为无效或非法；

8.1.3

公司停业、解散、责令停业、解散、破产；

8.1.4

出质人和/或公司卷入任何争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序或政府查询、诉讼或调查，而质权人合理地认为该争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或政府调查对(I)出质人履行本协议或任何主协议项下义务的能力，或(Ii)公司履行本协议或任何主协议项下义务的能力产生重大不利影响；

8.1.5

根据适用法律、法规可以处分质押股权的其他情形。

8.2

在行使事项发生时和继续期间，质权人应有权根据有效的中国法律行使担保当事人的所有权利(包括但不限于《中华人民共和国民法典》规定的权利)，包括但不限于：

8.2.1

对一个或多个公共或私人交易所的全部或部分质押股权的任何一般出售、拍卖或处置，无论是以现金、信贷交易或未来交割的方式；或

8.2.2

与出质人订立协议或指定其他当事人与出质人订立协议，以参考质押财产的市场价格确定的货币价值购买质押股权。

8.3

质权人可根据本协议强制执行质押，而无需先行使任何其他担保或权利，或对出质人及/或本公司或任何其他人采取任何其他措施或程序，或行使任何其他违约补救措施。

8.4

应质权人的请求，出质人和公司应当采取一切合法、适当的行动，保证质权人能够行使质权。就上述规定而言，出质人及本公司应按质权人的合理要求签署所有文件和材料，并采取一切措施和行动。

9.

赋值

9.1

未经质权人事先书面同意，公司和出质人不得将各自在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

9.2

本公司和质押人特此同意，质权人可全权酌情转让其在本协议项下的权利和义务，且只需向本公司和质押人发出书面通知，而无需就此类转让征得其他各方的同意。

9.3

本协议项下的权利和义务对双方的受让人、继承人或受让人(无论此类权利和义务是通过合并、重组、继承、转让或其他方式转让)具有约束力并符合其利益。

9.4

在任何时候，质权人可将其在主协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)(可以是自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的一方一样。当质权人转让主要协议项下的权利及义务时，应质权人的要求，出质人及/或本公司须签署有关该项转让的相关协议及文件(包括但不限于与受让人在形式及实质上与本协议一致的新股权质押协议)。

9.5

本协议质权人因前述转让发生变更的，新质押各方应签订新的股权质押协议。出质人和公司应协助受让人办理与质押有关的所有修订登记程序(如适用)。

9.6

如果出质人不再持有本公司的任何股权，将自动被视为不是本协议的一方。如果任何第三方成为本公司的股东，本公司和当时本公司的所有现有股东应通过签署适当的法律文件，努力促使该第三方尽快成为本协议的质押人。

10.

终端

10.1

未经质权人书面同意，出质人和/或本公司在任何情况下无权终止本协议。

10.2

根据本协议第四条的规定，本协议应在质押期限届满时终止。应出质人的要求，在本协议终止的同时或之后，质权人应解除本协议项下质押股权的质押，并与质押人合作，在合理可行的情况下尽快将质押股权从公司成员登记册上注销，并在相关SAMR处注销质押登记。

11.

保密性

12.

违约责任

12.1

如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证是重大不真实或不准确的，该方应被视为违反了本协议，并应全额赔偿其他各方的实际经济损失。第十二条不影响质权人享有的其他权利。

12.2

本条款在本协定的变更、撤销或终止后继续有效。

13.

整个协议和对协议的修改

13.1

本协议和本协议中特别提及或纳入的所有协议和/或文件应构成关于本协议主题的完整协议，并应取代双方以前就本协议主题达成的所有口头协议、合同、谅解和通信。

13.2

对本协议的任何修改都应以书面形式作出，并只有在双方签字后才能生效。双方正式签署的修订协议或补充协议应构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等的法律效力。

14.

适用法律与争议的解决

14.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国法律管辖。

14.2

任何因本协定引起或与本协定有关的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时的仲裁规则提出仲裁申请。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁地点为北京。除仲裁部分外，本协议的其他部分继续有效。本条款的有效性不受本协议的任何变更、终止或撤销的影响。

15.

生效日期和期限

15.1

本协议自上文第一次写明的日期起生效。

15.2

本协议在《承诺》有效期内继续有效。

16.

通告

16.1

根据本协定任何一方须发出的通知或其他通讯应以英文或中文书写，并可亲自送交或以挂号邮件、预付邮资邮件或认可速递服务或传真传送至有关各方不时指定的收据地址。应被视为实际收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式发出的通知应被视为在面对面递送之日实际送达；(B)任何以邮寄方式发出的通知应被视为在航空挂号邮件、邮资已付(邮戳上所示)日期后十(10)天或递送至快递服务后四(4)天被视为实际送达；及(C)以传真方式发出的任何通知应被视为在相关文件的传输确认单上所示的收到时被视为实际送达。

16.2

就通知而言，双方的地址如下：

16.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

17.

可分割性

18.

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