(1)

北京世纪好未来科技有限公司，依法合法登记并有效存在的外商独资企业，社会信用统一识别码为911101086742533119；

(2)

北京科乐堂科技有限公司(“原股东”)，依照中华人民共和国法律合法登记、有效存续的有限责任公司，其统一社会信用标识为91110108-147F75T；

(3)

鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(“本公司”)是一家依照中华人民共和国法律合法注册并有效存在的有限责任公司，其统一社会信用标识为911101083483534138。

(A)

鉴于，现有股东合计拥有本公司100%的股权。

(B)

鉴于，经友好协商，双方希望就外商独资企业或外商独资企业指定的第三方购买现有股东持有的公司股权订立本协议，并相互遵守协议。

1.

股权

1.1

现有股东同意并在此不可撤销地、排他性地授予WFOE权利，在不附加任何条件的情况下，请求现有股东在下列情况下将现有股东在公司持有的全部或部分股权(“股权”)转让给WFOE或WFOE指定的任何第三方(“受让人”)(“股份购买选择权”)：

1.1.1

中国法律和行政法规允许外商独资企业和/或指定人(S)合法拥有全部或部分股权；或

1.1.2

在中国法律法规允许的范围内，外商独资企业认为适当或必要的任何其他情况。

1.2

公司特此同意现有股东向WFOE授予股份购买选择权。

1.3

WFOE有权随时全部或部分行使购股权，次数不限，以收购目标股权的全部或部分。

1.4

WFOE有权指定任何第三方收购全部或部分股权。现有股东不得拒绝该项指定，并应按外商独资企业的要求将全部或部分股权转让给指定人(S)。

1.5

在按照本协议将股权转让给外商独资企业或指定人(S)之前，未经外商独资企业事先书面同意，现有股东不得转让股权。除双方另行签订的股权质押协议(定义见本办法第3.5条)外，现有股东不得将股权质押给任何第三方，也不得在股权上设立任何担保权益。

2.

资产

2.1

本公司同意并在此不可撤销地独家授予外商独资企业在下列情况下请求本公司将其持有的全部或部分资产(“资产”)转让给外商独资企业或指定人(S)的权利，且不附带任何附加条件(“资产购买选择权”)。

2.1.1

中国的法律和行政法规允许外商独资企业和/或其指定人(S)合法拥有全部或部分资产；或

2.1.2

在中华人民共和国法律法规允许的范围内，外商独资企业认为适当或必要的任何其他情形。

2.2

现有股东特此同意本公司授予WFOE资产购买选择权。

2.3

WFOE有权行使资产购买选择权，随时购买其全部或部分资产，并无限制地收购全部或部分标的资产。

2.4

外商独资企业有权指定任何第三方获得全部或部分资产，公司和现有股东不得拒绝，并应按外商独资企业的要求将全部或部分资产转让给该指定人(S)。

2.5

在按照本协议将资产转让给外商独资企业或指定人(S)之前，未经外商独资企业事先书面同意，公司和现有股东不得转让该等资产，或就该等资产设立任何抵押、质押或任何其他担保权益。

3.

股份购买选择权的行使程序

3.1

如外商独资企业决定根据上述第1.1条行使购股权，应向本公司及现有股东发出书面通知，列明拟购买之股权百分比及受让人身份(“购股权通知”)。

3.2

自购股选择权通知之日起三十(30)日内或WFOE同意的其他期限内，本公司和现有股东应提供上述股权转让登记所需的所有材料和文件，并采取一切必要的行动和措施，包括但不限于召开股东或董事会议批准该项股权转让，以及获得其他股东同意放弃股权转让的任何优先购买权的书面文件。

3.3

除上文第3.1条所述通知外，WFOE并无先发制人或附带条件或程序行使购股权。

3.4

本公司及现有股东须根据本协议及购股权通知进行各项股权转让，配合及促使本公司当时的其他股东及外商独资企业及/或指定人士(S)(视何者适用)以附表I的形式签署股份转让协议。然而，如中国法律另有规定股份转让协议的内容及形式，则应适用该等中国法律。

3.5

如果外商独资企业决定根据上述第1.1条行使购股选择权，有关各方应签署所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和批准文件，并采取一切必要行动，将股权的有效所有权转让给外商独资企业和/或指定人(S)，不涉及任何担保权益，并使外商独资企业和/或指定人(S)成为股权的登记所有者(S)。就本条及本协议而言，“担保权益”包括证券、按揭、第三方权利或权益、股票期权、购买权、优先购买权、抵销权、所有权留置权或其他担保安排，但不包括因本协议、双方于2023年12月29日订立的股权质押协议(“股权质押协议”)、2023年12月29日WFOE与本公司订立的独家管理服务及业务合作协议(“独家管理服务及商务合作协议”)、以及于2023年12月29日订立的委托协议及授权书而产生的任何担保权益。2023当事人之间(《委托协议和委托书》)。

4.

资产购买选择权的行使程序

4.1

如果WFOE决定根据上文第2.1条行使资产购买选择权，应向本公司发出书面通知，说明拟转让资产的信息和受让人的身份(“资产购买通知”)。

4.2

本公司及现有股东应就上述资产转移及登记(如适用)提供所有必要的材料及文件，并采取一切必要行动及措施，包括但不限于在发出资产购买通知之日起三十(30)日内或WFOE同意的其他期间内召开股东或董事会议通过该项资产转移。

4.3

除上文第4.1条提及的通知外，WFOE并无先发制人或附带条件或程序行使资产购买选择权。

4.4

本公司及现有股东应根据本协议及资产购买通知进行各项资产转让，并合作或促使本公司与外商独资企业及/或指定人(S)以附表二的形式签署资产转让协议。但若中国法律另有规定资产转让协议的形式及内容，则应适用该等中国法律。

4.5

有关各方应执行所有必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和批准文件，并采取一切必要行动，将资产的有效所有权转让给外商独资企业和/或指定人(S)，不产生任何担保权益，并使外商独资企业和/或指定人(S)成为资产的登记所有人(S)。

5.

转让价格

5.1

股权及/或资产的转让价格为人民币1元(人民币1.00元)；若中国法律、行政法规对股权及/或资产转让时的转让价格有任何强制性要求，则转让价格应为当时中国法律、行政法规允许的最低价格(“转让价格”)。分批转让股权和/或资产的，转让价格应按股权和/或拟转让资产的比例确定。

5.2

如果股权及/或资产未能以人民币1元(人民币1.00元)的价格转让，现有股东及/或本公司同意，现有股东及/或本公司因此而获得的全部行使价应在外商独资企业及/或受让人(S)行使股份购买选择权或资产购买选择权时，按外商独资企业要求及时足额赠予外商独资企业及/或受让人(S)。

5.3

与转让股权和/或本合同项下资产有关的所有税费、费用和支出(包括价格捐赠)应由公司承担。

6.

圣约

6.1

本公司与现有股东的契诺

6.1.1

未经外商独资企业事先书面同意，不得以任何形式补充、更改或修改公司章程和章程，不得增加或减少公司注册资本，不得以其他方式改变公司注册资本结构，不得进行公司分立、解散或改变公司形式；

6.1.2

他们应审慎和有效地经营公司的业务和处理公司的事务，获得和维护公司开展业务所需的所有政府许可和许可证，并按照良好的财务和商业标准和做法维持公司的存在；

6.1.3

未经外商独资企业事先书面同意，不得在本协议签署后出售、转让、抵押、质押或以任何方式处置任何资产(在正常业务过程中产生的资产处置除外)或公司业务或收入中的合法或实益权益，或允许与此相关的任何担保权益的产权负担；

6.1.4

未经外商独资企业事先书面同意，不得产生、继承、担保或承担除在正常业务过程中发生的债务以外的任何债务；

6.1.5

在公司整个业务的正常经营过程中，应时刻保持公司的资产价值，不得采取任何可能影响公司经营状况和资产价值的行为/不作为；

6.1.6

未经外商独资企业事先书面同意，不得终止本公司作为一方的任何实质性合同，也不得促使本公司签订任何非正常业务过程中的实质性合同；

6.1.7

未经外商独资企业事先书面同意，不得变更公司主营业务或经营范围；

6.1.8

未经外商独资企业事先书面同意，不得促使本公司向任何个人或企业提供任何非正常业务过程中的贷款或信贷；

6.1.9

应外商独资企业的要求，向外商独资企业提供有关公司业务经营和财务状况的相关信息；

6.1.10

应外商独资企业的要求，从符合外商独资企业要求的保险公司购买和维护公司资产和业务的保单，保额和种类应与同类公司一致；

6.1.11

未经外商独资企业事先书面同意，不得导致或允许本公司与任何个人或企业合并或合并，或收购或投资于任何个人或企业；

6.1.12

他们应立即将发生或可能发生的与公司资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知WFOE；

6.1.13

为维护公司对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.1.14

未经外商投资企业事先书面同意，应确保本公司不得以任何方式将股息、股息、红利、资产或任何可分配权益分配给现有股东；如果现有股东从本公司获得股息、红利、资产或任何形式的可分配权益，现有股东应在中国法律允许的范围内放弃收取该等股息、红利、红利、资产或任何可分配权益，并立即将该等股息、红利、资产或任何可分配权益全额无偿交付给外资企业和/或指定股东(S)；

6.1.15

根据外商独资企业的请求，应任命外商独资企业指定的任何人为董事或董事的执行董事、监事和/或高级管理人员；

6.1.16

除中国法律强制要求外，未经外商独资企业书面同意，不得解散或清算本公司；如本协议期限内本公司被清算或解散，在中国法律法规允许的范围内，现有股东和本公司应任命外商独资企业推荐的人员成立清算委员会，管理本公司资产；现有股东承认，在公司清算或解散的情况下，无论本条前述规定是否得到履行，它同意将公司清算所获得的所有剩余资产无偿移交给外商独资企业和/或指定人(S)，在这种情况下，现有股东不得要求对该等剩余资产的任何分配所得的任何权利(除非根据外商独资企业的指示行使)；以及

6.1.17

在中国相关法律法规允许的范围内，现有股东和本公司应根据外商独资企业的许可经营期限延长本公司的经营期限，使本公司的经营期限与外商独资企业的经营期限相同，或根据中国法律的要求设定和调整外商独资企业的经营期限。

6.2

与公司股权有关的契诺

6.2.1

未经外商独资企业事先书面同意，现有股东不得以任何方式出售、转让、质押或处置股权中的任何合法或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，但根据股权质押协议质押股权除外；

6.2.2

未经外商独资企业事先书面同意，现有股东应促使现有股东大会和/或公司董事会和/或执行董事会议不批准以任何方式出售、转让、质押或处置股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议质押股权除外；

6.2.3

未经外商独资企业事先书面同意，现有股东应促使公司现有股东大会和/或董事会和/或执行董事会议不批准公司与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

6.2.4

现有股东应立即将发生或可能发生的与股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知外商独资企业；

6.2.5

应外商独资企业的要求，现有股东应根据本协议迅速和无条件地批准并完成股权转让；

6.2.6

为保持现有股东对公司的所有权，现有股东应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

6.2.7

根据外商独资企业的要求，现有股东应任命外商独资企业指定的任何人为董事或董事的执行董事、监事和/或高级管理人员；

6.2.8

现有股东应严格遵守本协议以及现有股东、WFOE和公司共同或分别签订的其他合同的规定，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响上述协议和合同有效性和可执行性的作为/不作为。如果现有股东保留本协议或股权质押协议、委托协议和授权委托书项下的任何剩余权利，则任何现有股东均不得行使该等权利，除非按照WFOE的书面指示行事。

7.

申述及保证

7.1

有权签订本协议及与股权/资产转让有关的股份转让协议/资产转让协议，并有能力履行本协议及任何股份转让协议/资产转让协议项下的义务；

7.2

为使本协议得以签署、交付和履行，本协议已通过所有必要的内部程序，并获得所有必要的内部和外部授权和批准；本协议及其所属的股份转让协议/资产转让协议构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议及其规定执行；

7.3

本协议或任何股份转让协议/资产转让协议的签署和交付以及根据本协议和资产转让协议履行的任何义务不会：(I)导致违反任何相关的中国法律；(Ii)与公司的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致任何违反或构成违约的任何合同或文书；(Iv)导致任何违反任何发放条件和/或向其授予的任何许可证或许可继续有效的条件；或(V)导致向其授予的任何许可证或许可证被撤销、没收或附加条件；

7.4

现有股东对股权拥有有效和可出售的所有权。除股权质押协议外，现有股东未在股权上设立任何担保权益；

7.5

公司对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权，没有任何担保权益，但已向WFOE披露并经其书面同意的担保权益除外；

7.6

公司没有任何未偿债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中产生的债务，以及(Ii)已向外商独资企业披露并以书面形式同意的债务；

7.7

不存在与股权、资产或公司有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序；以及

7.8

本公司遵守中国关于资产收购的所有法律法规。

8.

税费

9.

违约责任

9.1

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或者如果其在本协议项下的任何陈述或担保存在重大不真实或不准确之处，则该方应被视为违反了本协议，并应赔偿其他各方的一切损失。

9.2

本节在本协议的变更、撤销或终止后继续有效。

10.

保密性

11.

赋值

11.1

未经外商独资企业事先书面同意，公司和现有股东不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

11.2

本公司和现有股东特此同意，外商独资企业可以自行决定转让其在本协议项下的权利和义务；但前提是，WFOE必须事先向本公司和现有股东发出本协议项下该等权利和义务转让的书面通知，并且不需要就该转让取得其他各方的同意。

11.3

本协议项下的权利和义务应符合双方受让人和继承人的利益(无论这种权利和义务的转让是由于收购、重组、继承、转让或其他原因造成的)。

11.4

如果现有股东不再持有本公司的任何股权，则该股东应自动被视为不再是本协议的一方。如果任何第三方成为本公司的股东，本公司和当时公司的所有现有股东应通过签署适当的法律文件，努力促使该第三方尽快成为本协议项下的现有股东之一。

12.

整个协议和对协议的修改

12.1

本协议和本协议中特别提及或纳入的所有协议和/或文件应构成关于本协议主题的完整协议，并应取代双方以前就本协议主题达成的所有口头协议、合同、谅解和通信。

12.2

未经外商独资企业事先书面同意，本公司和现有股东均无权对本协议进行任何修改、补充或取消。

12.3

附表是本协议的组成部分，与本协议的其他部分具有同等的法律效力。

13.

管理法与纠纷解决

13.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国法律管辖。

13.2

因本协定引起的或与本协定有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁应在北京进行。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。本节的有效性不受本协议的修改、撤销或终止的影响。

14.

生效日期和期限

14.1

本协议自上文第一次写明之日起生效。

14.2

除非按照本协议的规定终止，否则本协议的期限为十(10)年。到期后，本协议应自动续订十(10)年并可任意延期。

15.

终端

16.

通告

16.1

根据本协定任何一方须发出的通知或其他通讯应以英文或中文书写，并可亲自送交或以挂号邮件、预付邮资邮件或认可速递服务或传真传送至有关各方不时指定的收据地址。应被视为实际收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式发出的通知应被视为在面对面递送之日实际送达；(B)任何以邮寄方式发出的通知应被视为在航空挂号邮件、邮资已付(邮戳上所示)日期后十(10)天或递送至快递服务后四(4)天被视为实际送达；及(C)以传真方式发出的任何通知应被视为在相关文件的传输确认单上所示的收到时被视为实际送达。

16.2

就通知而言，双方的地址如下：

16.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

17.

可分割性

18.

豁免

19.

版本

20.

其他

1.

转让方同意转让其所有股权 [](the“公司”）（占公司注册资本人民币_，占公司注册资本总额的_ %）转让给转让方，转让方同意购买上述股权。

2.

股权转让完成后，转让方不再享有相应股东的权利和义务。转让方享有公司相应的股东权利并承担公司相应的股东义务。

3.

对于本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议。

4.

本协议自双方签署之日起生效。

5.

本协议一式4份原件，双方各持一份原件，其他原件用于处理SAMR的注册要求。

1.

转让方同意将本协议所附资产清单所列资产转让给转让方，转让方同意接受上述资产的转让。

2.

资产转让完成后，转让方不再对资产转让享有相应的权利和义务。转让方享有资产的相应权利和义务。

3.

对于本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议。

4.

本协议自双方签署之日起生效。

5.

本协议一式四份原件，双方各持一份原件，其他原件应用于满足注册要求（如果有）。