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2024财年计划成员2024-02-042024-05-040001835632MRVL：服务器处理器产品会员US-GAAP：知识产权成员2024-02-042024-05-040001835632MRVL：服务器处理器产品会员US-GAAP：知识产权成员2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：员工离职会员2024-02-030001835632US-GAAP：其他重组成员2024-02-030001835632US-GAAP：员工离职会员2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：其他重组成员2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：员工离职会员2024-05-040001835632US-GAAP：其他重组成员2024-05-040001835632US-GAAP：股票补偿计划成员2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：机械和设备成员2024-05-040001835632US-GAAP：机械和设备成员2024-02-030001835632US-GAAP：土地建筑和改善会员2024-05-040001835632US-GAAP：土地建筑和改善会员2024-02-030001835632US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-05-040001835632US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-02-030001835632US-GAAP：家具和固定装置成员2024-05-040001835632US-GAAP：家具和固定装置成员2024-02-030001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-02-030001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-05-040001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-280001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-04-2900018356322016-11-1700018356322016-11-1600018356322018-10-1600018356322024-03-070001835632mrvl: Matthewj.Murphy会员2024-02-042024-05-040001835632mrvl: Matthewj.Murphy会员2024-05-040001835632mrvl: RaghibHussein 会员2024-02-042024-05-040001835632mrvl: RaghibHussein 会员2024-05-040001835632MRVL：WillemmeintjesMember2024-02-042024-05-040001835632MRVL：WillemmeintjesMember2024-05-04

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 5 月 4 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内             到             
委员会文件编号： 001-40357
marvell_logo.jpg
MARVELL 科技公司.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 85-3971597
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
北西街 1000 号，1200 套房
威尔明顿, 特拉华19801
(302) 295-4840
（主要行政办公室地址、邮政编码和注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
     
每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.002美元 MRVL 纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒  是的    ☐没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒  是的    ☐没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器
☐
非加速过滤器
¨  
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的☒没有
截至2024年5月24日，注册人的已发行普通股数量为 865.6百万。

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  页面
第一部分：财务信息
第 1 项。
财务报表：
截至2024年5月4日和2024年2月3日的未经审计的简明合并资产负债表
2
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明合并运营报表
3
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明综合亏损报表
4
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表
5
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
59
第 5 项。
其他信息
60
第 6 项。
展品
61
签名
65
1
目录
第一部分：财务信息
第 1 项。 财务报表
MARVELL 科技公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以百万计，每股面值除外）
 
五月 4,
2024		2月3日
2024
资产
流动资产：
现金和现金等价物$847.7 $950.8 
应收账款，净额881.9 1,121.6 
库存826.4 864.4 
预付费用和其他流动资产91.7 125.9 
流动资产总额2,647.7 3,062.7 
财产和设备，净额758.0 756.0 
善意11,586.9 11,586.9 
收购的无形资产，净额3,739.2 4,004.1 
递延所得税资产327.0 311.9 
其他非流动资产1,432.2 1,506.9 
总资产$20,491.0 $21,228.5 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$320.9 $411.3 
应计负债861.0 1,032.9 
应计员工薪酬167.5 262.7 
短期债务118.3 107.3 
流动负债总额1,467.7 1,814.2 
长期债务4,027.6 4,058.6 
其他非流动负债517.0 524.3 
负债总额6,012.3 6,397.1 
承诺和意外开支（注5）
股东权益：
普通股，$0.002面值
1.7 1.7 
额外的实收资本14,760.7 14,845.3 
累计其他综合收益0.4 1.1 
累计赤字(284.1)(16.7)
股东权益总额14,478.7 14,831.4 
负债和股东权益总额$20,491.0 $21,228.5 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
2
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的简明合并运营报表
（以百万计，每股金额除外）
 
 三个月已结束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
净收入$1,160.9 $1,321.7 
销售商品的成本633.1 764.5 
毛利527.8 557.2 
运营费用：
研究和开发476.1 480.7 
销售、一般和管理199.9 199.0 
与重组相关的费用4.1 59.9 
运营费用总额680.1 739.6 
营业亏损(152.3)(182.4)
利息支出(48.8)(52.7)
利息收入及其他，净额3.3 2.8 
利息和其他损失，净额(45.5)(49.9)
所得税前亏损(197.8)(232.3)
所得税准备金（福利）17.8 (63.4)
净亏损$(215.6)$(168.9)
每股净亏损——基本$(0.25)$(0.20)
每股净亏损——摊薄$(0.25)$(0.20)
加权平均股票：
基本865.0 856.7 
稀释865.0 856.7 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
3
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的简明综合亏损合并报表
（以百万计）
 
 三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023
净亏损$(215.6)$(168.9)
扣除税款的其他综合亏损
现金流套期保值未实现亏损的净变动(0.7)(0.9)
扣除税款的其他综合亏损(0.7)(0.9)
扣除税款后的综合亏损$(216.3)$(169.8)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
4
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的股东权益简明合并报表
（以百万计，每股金额除外）

普通股额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字
股份金额总计
2024 年 2 月 3 日的余额865.5 $1.7 $14,845.3 $1.1 $(16.7)$14,831.4 
发行与股权激励计划相关的普通股2.2 — 2.2 — — 2.2 
与限制性股票单位净额结算相关的预扣税— — (74.1)— — (74.1)
基于股票的薪酬— — 137.3 — — 137.3 
回购普通股(2.2)— (150.0)— — (150.0)
申报和支付的现金股息 ($0.06每股）
— — — — (51.8)(51.8)
净亏损— — — — (215.6)(215.6)
其他综合损失— — — (0.7)— (0.7)
2024 年 5 月 4 日的余额865.5 $1.7 $14,760.7 $0.4 $(284.1)$14,478.7 

普通股额外的实收资本累计其他综合亏损留存收益
股份金额总计
截至2023年1月28日的余额856.1 $1.7 $14,512.0 $— $1,123.5 $15,637.2 
发行与股权激励计划相关的普通股3.8 — 8.3 — — 8.3 
与限制性股票单位净额结算相关的预扣税— — (72.6)— — (72.6)
基于股票的薪酬— — 142.2 — — 142.2 
申报和支付的现金股息 ($0.06每股）
— — — — (51.4)(51.4)
净亏损— — — — (168.9)(168.9)
其他综合损失— — — (0.9)— (0.9)
截至2023年4月29日的余额859.9 $1.7 $14,589.9 $(0.9)$903.2 $15,493.9 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以百万计）
 三个月已结束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(215.6)$(168.9)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销72.6 78.4 
基于股票的薪酬136.5 143.2 
收购的无形资产的摊销264.9 270.0 
与重组相关的减值费用 0.7 10.1 
递延所得税(22.2)(139.1)
其他费用，净额21.8 12.8 
资产和负债的变化：
应收账款239.7 191.3 
预付费用和其他资产85.8 7.9 
库存38.8 41.2 
应付账款(58.3)(104.8)
应计员工薪酬(92.2)(60.1)
应计负债和其他非流动负债 (148.0)(73.6)
经营活动提供的净现金324.5 208.4 
来自投资活动的现金流：
购买技术许可证(0.5)(2.8)
购买财产和设备(91.5)(99.8)
其他，净额(9.9)(0.1)
用于投资活动的净现金(101.9)(102.7)
来自融资活动的现金流：
回购普通股(150.0)— 
员工股票计划的收益2.3 7.5 
代表员工为净股份结算支付的预扣税款(74.1)(72.6)
向股东支付股息(51.8)(51.4)
技术许可义务的付款(30.2)(50.0)
借款收益— 200.0 
债务的本金支付(21.9)(21.9)
由（用于）融资活动提供的净现金(325.7)11.6 
现金和现金等价物的净增加（减少）(103.1)117.3 
期初的现金和现金等价物950.8 911.0 
期末的现金和现金等价物$847.7 $1,028.3 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的简明合并财务报表附注



注意事项 1。 演示基础

特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.（“MTI”）及其全资子公司（“公司”）截至2024年5月4日的三个月，未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的。根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在经美国证券交易委员会允许的情况下被压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的公司2024财年经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整和其他调整，这些调整被认为是公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的。所有公司间账户和交易均已取消。本报告所述期间的经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些财务报表还应与公司截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中以及下文10-Q表季度报告中包含的公司关键会计政策一起阅读。除非另有说明，否则财务报表和附注中表格中的所有美元金额，除每股金额外，均以百万美元列报。

该公司的财政年度为52或53周，截至最接近1月31日的星期六。因此，每隔第五或第六个财政年度将有53周的期限。在为期53周的一年中增加的一周将添加到第四季度，使该季度包括14周。2024财年为期53周。2025 财年为期 52 周。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。公司持续评估其估计，包括与收入确认、销售回报和补贴准备金、库存过剩和过时、商誉和其他无形资产、重组、所得税、诉讼和其他突发事件相关的估计。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响未来时期报告的业务业绩。在当前的宏观经济环境下，这些估计可能需要更多的判断力，并且具有更高程度的可变性和波动性。随着事件的持续演变和更多信息的出现，这些估计值在未来可能会发生重大变化。

注意事项 2。 最近的会计公告

会计声明尚未生效

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），即分部报告（主题280），以改善应报告的细分市场披露。该更新要求每年和中期披露增量分部信息。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及自2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前收养。公司正在评估这项新准则将对公司合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税》（主题740），以改善所得税披露，提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，更新将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司正在评估这项新准则将对公司合并财务报表产生的影响。
7
目录
MARVELL 科技公司
未经审计的简明合并财务报表附注-（续）

注意事项 3。 收入

收入分解

公司的大部分收入来自公司产品的销售。

下表汇总了按终端市场分列的净收入（以百万计，百分比除外）：

三个月已结束
五月 4,
2024		占总数的百分比4月29日
2023		占总数的百分比
按终端市场划分的净收入：
数据中心$816.4 70 %$435.8 33 %
企业网络153.1 13 %364.6 27 %
运营商基础设施71.8 6 %289.9 22 %
消费者42.0 4 %142.1 11 %
汽车/工业77.6 7 %89.3 7 %
$1,160.9 $1,321.7 

下表汇总了根据装运目的地按主要地理市场分列的净收入（以百万计，百分比除外）：

三个月已结束
五月 4,
2024		占总数的百分比4月29日
2023		占总数的百分比
基于装运目的地的净收入：
中国$529.6 46 %$515.7 39 %
美国216.5 19 %187.3 14 %
新加坡111.3 9 %112.3 8 %
泰国65.0 5 %45.4 3 %
马来西亚53.0 5 %98.5 7 %
台湾42.6 4 %53.8 4 %
芬兰22.4 2 %80.1 6 %
日本17.3 1 %43.8 3 %
其他103.2 9 %184.8 16 %
$1,160.9 $1,321.7 

这些装运目的地不一定表示公司终端客户的地理位置或公司终端客户销售包含公司产品的设备所在的国家。例如，向中国发货的绝大多数与向在中国境内设有工厂或合同制造业务的非中国客户的销售有关。

下表汇总了按客户类型分列的净收入（以百万计，百分比除外）：

三个月已结束
五月 4,
2024		占总数的百分比4月29日
2023		占总数的百分比
按客户类型划分的净收入：
直接客户$608.1 52 %$890.8 67 %
分销商552.8 48 %430.9 33 %
$1,160.9 $1,321.7 

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合同负债

合同负债包括公司向客户转让已收到对价或客户应付金额的商品或服务的义务。合同负债余额由递延收入组成。截至2024年5月4日的三个月中，截至2024年2月3日的递延收入余额中确认的收入金额并不重要。

截至报告期结束时，与合同有关的一些履约义务尚未履行或仅部分履行。根据指南中可用的实际权宜之计，公司没有披露最初预计期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。

注意事项 4。 债务

借款和未偿债务摘要

下表汇总了公司截至2024年5月4日和2024年2月3日的未偿债务（以百万计）：

五月 4,
2024		2月3日
2024
未兑现的面值：
2026 年定期贷款-5 年期$678.1 $700.0 
定期贷款总额678.1 700.0 
4.875% MTG/MTI 2028 年优先票据
499.9 499.9 
1.6502026% 优先票据
500.0 500.0 
2.4502028 年优先票据百分比
750.0 750.0 
5.7502029 年优先票据百分比
500.0 500.0 
2.9502031% 优先票据
750.0 750.0 
5.9502033% 优先票据
500.0 500.0 
优先票据总计3,499.9 3,499.9 
借款总额$4,178.0 $4,199.9 
减去：未摊销的债务折扣和发行成本(32.1)(34.0)
债务的净账面金额$4,145.9 $4,165.9 
减去：当期部分 (1)118.3 107.3 
非流动部分$4,027.6 $4,058.6 

(1)截至2024年5月4日，十二个月内到期的未偿债务的当前部分包括2026年定期贷款的一部分- 5 年一部分。截至2024年5月4日的未偿短期债务的加权平均利率而2024年2月3日是 6.793% 和 6.830分别为％。

2024 年和 2026 年定期贷款

2020年12月7日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行牵头的贷款集团签订了定期贷款信贷协议（“2024年和2026年定期贷款协议”），为收购Inphi公司（“Inphi”）提供资金。2024 年和 2026 年定期贷款协议规定借款 $1.8十亿包括：(i) $875.0百万的贷款 3 年自融资之日起的期限（“三年期贷款”）和（ii）$875.0百万的贷款 5 年期限自融资之日起（“五年期贷款”，连同三年期贷款，“2024年和2026年定期贷款”）。

2023年4月14日，公司签署了对2024年和2026年定期贷款协议的修正案。该修正案修改了现有协议，除其他外，采用担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率，并使最大杠杆率财务契约与修订和重述的循环信贷协议保持一致。

这个 3 年分批贷款，将于2024年4月19日到期，剩余本金为美元735.0百万美元，在截至2023年10月28日的季度中已全额偿还。

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根据修订后的2024年和2026年定期贷款协议， 5 年Tranche Loan的规定浮动利率相当于调整后的期限SOFR + 137.5bps。的实际利率 5 年分批贷款是 5.111截至 2024 年 5 月 4 日的百分比。这个 5 年分期贷款要求在每个财政季度末定期还款本金等于 (i) 1.25定期贷款融资日之后的前四个完整财政季度的定期融资日本金总额的百分比，(ii) 2.50定期贷款融资日之后的第五至第十二个完整财政季度的定期融资日本金总额的百分比，以及 (iii) 3.75定期贷款融资日之后的第十二个完整财政季度的每个财政季度的定期融资日本金总额的百分比。在截至2024年5月4日的三个月中，公司偿还了美元21.9未偿还本金中的百万美元 5 年分批贷款。截至 2024 年 5 月 4 日，该公司拥有 $678.1百万的 5 年未偿还的分批贷款借款。

2024年和2026年定期贷款协议要求公司及其子公司遵守与惯例事项有关的契约，包括设立或允许某些留置权、进行售后和回租交易以及合并、合并、清算或解散。它还禁止公司的子公司承担额外的债务，但某些例外情况除外，并要求公司在任何财政季度末维持杠杆率财务契约。

2023 年循环信贷额度

2020年12月7日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行牵头的贷款集团签订了循环信贷额度协议，借款额度不超过美元750.0百万。2023年4月14日，公司签订了一项协议，修改和重报信贷额度，将借款能力提高到美元1.0十亿美元（经修订和重申，即 “2023年循环信贷额度”）。2023 年循环信贷额度有 5 年期限和规定的浮动利率，相当于调整后的期限SOFR加上适用的利润。循环贷款的借款将用于公司的一般公司用途。公司可以随时预付任何借款，无需支付溢价或罚款。未使用的承诺费每季度根据未使用余额支付，利率基于公司优先无抵押长期债务的评级。这个年率是 0.1752024 年 5 月 4 日的百分比。

截至2024年5月4日，2023年循环信贷额度尚未提取，可在2028年4月14日之前提取。

2023年循环信贷额度要求公司及其子公司遵守与惯例事项有关的契约。这些契约与上文讨论的2024年和2026年定期贷款协议契约一致。

截至2024年5月4日，公司遵守了上述信贷协议的债务契约。

2029 年和 2033 年优先无担保票据

2023 年 9 月 18 日，公司完成了 (i) 美元的发行500.0公司本金总额为百万美元 5.7502029年到期的优先票据百分比（“2029年优先票据”）和（ii）美元500.0公司本金总额为百万美元 5.9502033年到期的优先票据百分比（“2033年优先票据”，以及与2029年优先票据一起的 “2029年和2033年优先票据”）。

2029 年优先票据有 5.5-年期并将于2029年2月15日到期，2033年优先票据的期限为 10-期限为一年，于 2033 年 9 月 15 日到期。2029年优先票据的规定和实际利率为 5.750% 和 5.891分别为％。2033年优先票据的规定和实际利率为 5.950% 和 6.082分别为％。公司可以在2029年和2033年优先票据到期前的任何时候按2029年和2033年优先票据规定的赎回价格全部或部分赎回这些票据。此外，当控制权变更回购事件（包括控制权变更和涉及评级低于投资等级的2029年和2033年优先票据的评级事件）发生时，公司将被要求提出以等于的价格回购2029年和2033年优先票据的提议 101票据本金的百分比，加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。管理2029年和2033年优先票据的契约还包含某些有限的契约，限制了公司获得某些留置权、进行某些销售和回租交易、与任何其他实体合并或合并，或向他人转让、转让或租赁公司的全部或几乎所有财产或资产的能力，在每种情况下，这些财产或资产都受某些条件和例外情况的约束。截至 2024 年 5 月 4 日，该公司有 $1.02029年和2033年优先票据中未偿还的10亿笔借款。

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2026、2028 和 2031 年优先无抵押票据

2021 年 4 月 12 日，公司完成了 (i) 美元的发行500.0公司本金总额为百万美元 1.6502026年到期的优先票据百分比（“2026年优先票据”），（ii）美元750.0公司本金总额为百万美元 2.4502028年到期的优先票据百分比（“2028年优先票据”）和（iii）美元750.0公司本金总额为百万美元 2.9502031年到期的优先票据百分比（“2031年优先票据”，以及与2026年优先票据和2028年优先票据一起的 “2026、2028年和2031年优先票据”）。2021年10月8日，于2021年4月12日发行的2026、2028年和2031年优先票据交换为新票据。交易所发行的新票据的条款与2021年4月发行的票据基本相同，唯一的不同是新票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，适用于2021年4月发行的2026、2028年和2031年优先票据的转让限制和注册权不适用于新票据。

2026年的优先票据有一个 5-2028年优先票据的期限为一年，将于2026年4月15日到期，其期限为 7-期限为一年，将于2028年4月15日到期，2031年优先票据的期限为 10-期限为一年，于 2031 年 4 月 15 日到期。2026年优先票据的规定和实际利率为 1.650% 和 1.839分别为％。2028年优先票据的规定和实际利率为 2.450% 和 2.554分别为％。2031年优先票据的规定和实际利率为 2.950% 和 3.043分别为％。公司可以在2026、2028年和2031年优先票据的契约中规定的赎回价格在各自到期前的任何时候全部或部分赎回2026、2028年和2031年优先票据。此外，当控制权变更回购事件（包括控制权变更和涉及评级低于投资等级的2026、2028年和2031年优先票据的评级事件）发生时，公司将被要求提出以等于的价格回购2026、2028年和2031年优先票据的提议 101票据本金的百分比，加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。管理2026、2028年和2031年优先票据的契约还包含某些有限的契约，限制了公司获得某些留置权、进行某些销售和回租交易、与任何其他实体合并或合并，或向他人转让、转让或租赁公司的全部或几乎所有财产或资产的能力，在每种情况下，这些财产或资产都受某些条件和例外情况的限制。截至 2024 年 5 月 4 日，该公司有 $2.02026年、2028年和2031年优先票据中未偿还的10亿笔借款。

2023 年和 2028 年优先无担保票据

2018年6月22日，该公司总部位于百慕大的母公司Marvell科技集团有限公司（“MTG”）完成了（i）美元的公开募股500.0百万本金总额为 4.2002023年到期的优先票据百分比（“MTG 2023年票据”）和（ii）美元500.0百万本金总额为 4.8752028年到期的优先票据百分比（“MTG 2028年票据”，以及与MTG 2023年票据一起的 “MTG优先票据”）。

2021 年 4 月，结合公司在美国的注册地址，公司于 2021 年 4 月 19 日开始对未偿还的美元进行交易所要约1.0未偿还的MTG优先票据本金总额为10亿美元，以换取该公司在美国的母公司MTI发行相应的优先票据。MTI提出（i）将所有未偿还的MTG 2023年票据兑换为本金总额不超过$的提议500.0数百万个新的 4.200MTI发行的2023年到期优先票据百分比（“MTI 2023年票据”）以及（ii）将所有未偿还的MTG 2028年票据兑换成本金总额不超过$的本金500.0数百万个新的 4.875MTI发行的2028年到期优先票据百分比（“MTI 2028年票据”，与MTI2023年票据一起，“MTI优先票据”）。每个新系列的MTI优先票据都具有相同的利率、到期日、赎回条款和利息支付日期，并且其约束条件与作为交换发行的相应系列MTG优先票据基本相似。

交易所要约于2021年5月4日以美元结算433.9MTG 2023 票据的本金总额为百万美元，以及 $479.5MTG 2028年票据的本金总额为百万美元。根据适用的会计指导，该交易所被列为债务修改。2021年12月16日，2021年5月4日发行的MTI优先票据被交换为新票据。交易所发行的新票据的条款与2021年5月发行的票据基本相同，唯一的不同是新票据是根据《证券法》注册的，适用于2021年5月发行的MTI优先票据的转让限制和注册权不适用于新票据。

本金总额为美元的 MTI 2023 年票据和 MTG 2023 票据500.0百万美元于 2023 年 6 月 22 日到期并已偿还。

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MTI 2028 年票据于 2028 年 6 月 22 日到期。MTI 2028年票据的规定和实际利率为 4.875% 和 4.988分别为％。公司可以在MTI优先票据到期前随时按MTI优先票据中规定的赎回价格全部或部分赎回MTI优先票据。此外，在发生控制权变更回购事件（包括发生控制权变更和涉及评级低于投资等级的MTI优先票据的评级事件）时，公司将被要求提出以等于的价格回购MTI优先票据的提议 101票据本金的百分比，加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。管理MTI优先票据的契约还包含某些有限的契约，限制了公司获得某些留置权、进行某些销售和回租交易、与任何其他实体合并或合并或向他人转让、转让或租赁公司全部或几乎所有财产或资产的能力，在每种情况下，这些财产或资产都受某些限制和例外情况的约束。

MTG 2028 票据将于 2028 年 6 月 22 日到期。MTG 2028年票据的规定和实际利率为 4.875% 和 4.940分别为％。公司可以在到期前随时按MTG优先票据中规定的赎回价格全部或部分赎回MTG优先票据。

截至 2024 年 5 月 4 日，该公司有 $499.9MTI 2028年票据和MTG 2028年票据中未偿还的100万笔借款。

利息支出和未来合同到期日

在截至2024年5月4日的三个月中，公司确认了美元46.8其未经审计的简明合并运营报表中与利息、债务发行成本摊销以及与未偿债务相关的折扣增加相关的利息支出为百万美元。

在截至2023年4月29日的三个月中，公司确认了美元50.5其未经审计的简明合并运营报表中与利息、债务发行成本摊销以及与未偿债务相关的折扣增加相关的利息支出为百万美元。

截至2024年5月4日，按面值计算，公司未偿债务的未来合同到期日总额如下（以百万计）：

财政年度金额
2025 年的剩余时间$87.5 
2026131.2 
2027959.4 
2028— 
20291,249.9 
此后1,750.0 
总计 $4,178.0 

注意事项 5。 承付款和或有开支

保修义务

公司通常保证，其向客户出售的产品将符合其批准的规格，并且在正常使用和条件下没有材料和工艺缺陷 一年。根据产品类型和与某些客户协商的保修条款，公司可能会在有限的情况下提供更长的保修期。

承诺

该公司的承诺主要包括向铸造合作伙伴购买晶圆的义务、对铸造厂和测试与组装合作伙伴的供应产能预留付款承诺以及技术许可费义务。

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截至2024年5月4日，未来的无条件购买承诺总额如下（以百万计）：

财政年度
对铸造厂和测试与装配合作伙伴的购买承诺
技术许可费
2025 年的剩余时间$620.1 $104.3 
2026253.2 76.5 
2027132.3 40.9 
2028130.1 36.7 
2029128.0 38.7 
此后402.7 118.2 
无条件购买承诺总额$1,666.4 $415.3 

技术许可费包括公司与各供应商之间的技术许可协议下的负债。

根据公司与铸造合作伙伴的制造关系，允许取消未完成的采购订单，但需要支付截至取消之日产生的所有成本和费用，在某些情况下，可能会导致增量费用、预付金额损失或在一段时间内失去对预留产能的优先权。

该公司在之前的财政年度与铸造厂和测试与组装供应商签订了制造供应能力保留协议。根据这些安排，公司同意向供应商支付产能费或可退还的押金，以换取协议期限内的预留制造产能，范围从 4到 10年份。在一个此外，该公司承诺将某些与预留容量相符的购买水平。在2025财年第一季度，公司与其铸造厂和测试与装配供应商合作，修改了某些制造供应能力保留协议，这导致公司的相关购买水平承诺减少。 该公司目前估计，它已同意购买水平的承诺ast $1.2十亿根据产能保留协议，在2025财年至2033财年的剩余时间内生产晶圆、基板和其他制造产品。此外，根据这些安排应付的总费用和可退还的押金为 $73.5百万在2025财年至2026财年的剩余时间内。 上表汇总了此类购买承诺。

2021年9月，公司与一家供应商签订了知识产权许可协议，该协议为供应商提供了对供应商知识产权组合的完整访问权限 10年份。该安排允许在合同期限内获得知识产权，包括现有知识产权，以及正在开发和未来开发的知识产权。该合同还提供合同期限内的支持和维护。总费用为 $354.0百万在合同期限内按季度支付。

突发事件和法律诉讼

公司目前正在并可能不时受到其业务过程中出现的索赔、诉讼、政府调查、检查或调查以及其他法律诉讼（统称为 “法律事务”）的约束。此类法律事项即使没有道理，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

该公司目前无法预测其未决法律事务的最终结果，因此无法确定损失的可能性或估计一系列可能的损失，除非已确定损失既是可能的也是可估计的，并且已经进行了应计的金额。公司至少每季度评估其法律事务中可能影响应计金额的发展情况，以及任何可能导致意外损失的事态发展，使其既可能又可以合理估计。法律事务的最终结果涉及判断、估计和固有的不确定性。法律事务中的不利结果可能要求公司支付赔偿金，或者可能阻止公司在某些司法管辖区销售其部分产品。尽管公司无法确定地预测其目前所涉法律事务的结果，但公司预计解决这些法律事务的最终成本不会对其财务状况产生重大不利影响，但是，无法保证当前或未来的任何法律事务将以不利于公司业务、财务报表、经营业绩或现金流的方式得到解决。
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赔偿、承诺和担保

在正常业务过程中，公司已作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要为某些交易付款。这些赔偿可能包括对一般商业义务的赔偿，对与设施租赁有关的各种出租人对此类设施或租赁产生的某些索赔的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内对公司董事和高级管理人员的赔偿。此外，该公司与各种客户有合同承诺，如果出现此类缺陷，这可能要求公司承担费用，在正常保修期之外修复产品的流行性缺陷。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中一些赔偿、承诺和担保并未对公司未来可能有义务支付的最大付款额规定任何限制。总的来说，公司在随附的未经审计的简明合并资产负债表中不记录对这些赔偿、承诺和担保的任何责任，因为这些金额无法合理估计，也被认为不太可能。但是，在未来可能和可以估计的情况下，公司确实会累计任何已知或有负债的损失，包括可能由赔偿条款产生的损失。

知识产权赔偿

除上述赔偿外，公司还同意赔偿某些客户对公司产品提出的索赔，如果此类索赔指控侵犯了第三方知识产权，包括但不限于专利、注册商标和/或版权。根据上述赔偿条款，公司可能有义务为客户辩护，支付判给客户的损害赔偿以及侵权索赔下的律师费和费用。公司的赔偿义务通常不会在包含赔偿义务的协议终止或到期后到期。通常，但并非总是如此，公司的潜在赔偿责任有限制和例外情况。从历史上看，公司没有根据这些赔偿义务支付过大笔款项，公司也无法估计这些协议可能要求其未来支付的款项（如果有）。根据这些赔偿义务，公司未来可能需要支付的任何款项的最大潜在金额可能很大。

注意事项 6。 商誉和收购的无形资产，净额

善意

商誉是指在企业合并中收购的净有形和可识别无形资产的收购价格超过公允价值的部分。截至2024年5月4日和2024年2月3日，商誉账面价值为美元11.6十亿。

收购的无形资产，净额

截至2024年5月4日和2024年2月3日，不包括完全摊销的无形资产的净账面金额如下（以百万计，加权平均剩余摊还期除外）：

2024 年 5 月 4 日
总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊还期（年）
开发的技术$5,019.0 $(2,794.0)$2,225.0 3.6
客户合同和相关关系2,179.0 (1,273.4)905.6 3.1
商标名称50.0 (30.4)19.6 2.0
收购的可摊销无形资产总额$7,248.0 $(4,097.8)$3,150.2 3.5
IPR&D589.0 — 589.0 不适用
收购的无形资产总额$7,837.0 $(4,097.8)$3,739.2 

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2024年2月3日
总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊还期（年）
开发的技术$4,989.0 $(2,613.5)$2,375.5 3.8
客户合同和相关关系2,179.0 (1,191.5)987.5 3.3
商标名称50.0 (27.9)22.1 2.2
收购的可摊销无形资产总额$7,218.0 $(3,832.9)$3,385.1 3.6
IPR&D619.0 — 619.0 不适用
收购的无形资产总额$7,837.0 $(3,832.9)$4,004.1 

无形资产在估计的使用寿命内按直线摊销，但某些Cavium客户合同和相关关系除外，这些合同和相关关系是使用按预期客户寿命加速摊销的方法进行摊销，这更符合预期获得的经济利益的实现模式。知识产权与开发将记作无限期的无形资产，在基础项目达到技术可行性和商业化生产之前，不会摊销，届时知识产权与开发将在估计的使用寿命内摊销。这些 IPR&D 项目的使用寿命预计介于 7到 10年份。如果IPR&D被放弃，相关资产将被注销。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，收购的无形资产的摊销费用为美元264.9百万和 $270.0百万, 分别地。

下表显示了截至2024年5月4日收购的可摊销无形资产的预计未来摊销费用（以百万计）：

财政年度金额
2025 年的剩余时间$792.0 
20261,003.4 
2027835.9 
2028279.2 
2029113.1 
此后126.6 
$3,150.2 

注意事项 7。 公允价值测量

公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级价值层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序：

级别 1 — 可观察的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 市场上可直接或间接观察到的其他输入。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

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公司的一级资产包括有价股票投资，这些投资被归类为其他非流动资产，主要使用报价进行估值。该公司的二级资产包括定期存款，因为用于估值这些工具的市场投入包括市场收益率。此外，远期合约和遣散费基金被归类为公允价值等级制度的第二级，因为估值输入基于类似工具的报价和市场可观察到的数据。
 
下表按级别列出了按公允价值定期计量的公司资产。这些表格不包括以历史成本或公允价值以外的任何基础计量的资产（以百万计）：

 2024 年 5 月 4 日的公允价值测量
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
定期按公允价值计量的项目：
资产
现金等价物：
定期存款— 62.7 — 62.7 
预付费用和其他流动资产：
外币远期合约— 0.3 — 0.3 
其他非流动资产：
有价股权投资7.5 — — 7.5 
遣散费基金— 0.5 — 0.5 
总资产$7.5 $63.5 $— $71.0 

非经常性记入公允价值的非有价股票证券投资的账面价值根据同一发行人的相同或相似投资的可观察交易或减值进行了调整。这些证券与对私人控股公司的股权投资有关。这些非经常性按公允价值计量的项目在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为该价值是根据估值方法估算的，使用交易日可观察的交易价格和其他不可观察的输入，例如所持证券的波动率、权利和义务。截至2024年5月4日和2024年2月3日，非有价股票投资的账面价值为美元50.5百万和美元45.8分别为百万元，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。

 2024 年 2 月 3 日的公允价值测量
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
定期按公允价值计量的项目：
资产
现金等价物：
定期存款$— $2.6 $— $2.6 
预付费用和其他流动资产：
外币远期合约— 1.2 — 1.2 
其他非流动资产：
有价股权投资9.3 — — 9.3 
遣散费基金— 0.5 — 0.5 
总资产$9.3 $4.3 $— $13.6 

债务公允价值

该公司将2026年定期贷款、2026年优先票据、2028年优先票据、2029年优先票据、2031年优先票据和2033年优先票据归类为公允价值衡量层次结构中的二级。2026年定期贷款的账面价值接近其公允价值，因为2026年定期贷款是按市场可观察的利率进行的，该利率会定期重置。无抵押优先票据的估计总公允价值为美元3.3截至2024年5月4日和2024年2月3日，票据的报价为2亿美元，由于这些票据的报价来自不太活跃的市场，因此被归类为二级。有关其他信息，请参见 “附注4——债务”。
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未经审计的简明合并财务报表附注-（续）

注意事项 8。重组

公司持续评估其现有业务，以提高运营效率、降低成本和提高盈利能力。重组计划于2024财年第一季度启动（“2024财年计划”），旨在精简组织和优化资源。重组费用主要包括遣散费、其他一次性终止补助金、已购买知识产权许可证的减值和注销以及其他成本。公司记录的重组和其他相关费用为美元4.1在截至2024年5月4日的三个月中，与2024财年计划相关的费用为百万美元。该公司预计，这些重组行动将在2025财年末基本完成。

下表列出了与未经审计的简明合并运营报表中列报的重组相关费用相关的详细信息（以百万计）：

三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023
员工遣散费$3.7 $47.4 
资产减值和注销
已购买的 IP 许可证— 8.1 
其他0.4 4.4 
$4.1 $59.9 

下表按与重组费用相关的主要成本类型（以百万计）列出了期初和期末重组负债余额的对账情况：

员工遣散费其他总计
2024 年 2 月 3 日的余额$15.5 $1.5 $17.0 
收费3.7 0.4 4.1 
净现金支付(10.1)(1.1)(11.2)
非现金物品 — 0.7 0.7 
2024 年 5 月 4 日的余额9.1 1.5 10.6 
减去：非流动部分— 0.8 0.8 
当前部分$9.1 $0.7 $9.8 

截至2024年5月4日，重组负债的流动和非流动部分为美元9.8百万和美元0.8百万美元分别作为应计负债和其他非流动负债的组成部分包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中。

注意事项 9。 所得税

公司的过渡期税收准备金是根据其年度有效税率的估算值确定的，该期间产生的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。公司的季度税收准备及其年度有效税率的估计会因多种因素而发生变化，包括准确预测其税前收入或亏损及其相关司法管辖区组合方面的可变性、公司间交易、税法的变化、特殊税收制度的适用性、公司开展业务、离散项目和收购的变化以及此类收购的整合。

公司记录的所得税支出为 $17.8截至2024年5月4日的三个月，为百万美元。公司本年度的估计有效税率与美国的法定税率不同 21％主要是由于其收益的很大一部分，或者在某些情况下，亏损按低于美国法定税率的税率征税或受益，扣除美国对外国业务的征税、税收抵免的收益和估值补贴发放的影响，以及分立的税收优惠和超额扣除和股票薪酬不足的支出。

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公司在某些国家/地区根据税收优惠开展业务，如果满足某些额外要求，这些优惠可能会延长和/或延期。税收优惠以满足某些就业和投资门槛为条件。税收优惠对公司每股收益的好处约为 $0.01每股和 $0.01截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，分别为每股收益。

由于不同司法管辖区税法的变化、所得税审计的影响以及未来12个月内美元兑外币的变化，未确认的税收优惠金额可能会增加或减少。不包括这些因素，该公司预计在未来12个月中，由于各个司法管辖区的诉讼时效失效，其不确定的税收状况不会出现实质性下降。

注意事项 10。 每股净亏损

该公司既报告了每股基本净亏损，前者基于该期间已发行普通股的加权平均数，也报告了摊薄后的每股净亏损，后者基于该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的已发行普通股的加权平均数。

下表列出了每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以百万计，每股金额除外）：

 三个月已结束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
分子：
净亏损$(215.6)$(168.9)
分母：
加权平均股票 — 基本865.0 856.7 
稀释性证券的影响：
股票类奖励— — 
加权平均股票 — 摊薄865.0 856.7 
每股净亏损：
基本$(0.25)$(0.20)
稀释$(0.25)$(0.20)

潜在的稀释性证券包括股票奖励中的稀释性普通股，归因于假定行使股票期权、限制性股票单位和使用库存股法的员工股票购买计划股票。根据库存股法，如果潜在的已发行普通股具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股净收益的计算中。

反稀释潜在份额列于下表（以百万计）：

 三个月已结束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
加权平均已发行股数：
股票类奖励11.5 18.9 

股票奖励中的反稀释潜在股票不包括在上述报告的所有期限的摊薄后每股收益的计算范围内，因为这些股票的行使价超过了该期间的平均市场价格，或者基于库存股方法的股票奖励被确定为反稀释性的。由于股票奖励中报告的净亏损，截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月摊薄后每股收益的计算中不包括股票奖励中的反稀释潜在股票。

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注意 11。 补充财务信息（以百万计）

合并资产负债表

应收账款，净额

根据保理安排，公司在无追索权基础上将其某些贸易应收账款出售给第三方金融机构。公司将这些交易记作应收账款的销售，并在未经审计的简明合并现金流量表中将现金收益列为经营活动提供的现金。出售其贸易应收账款后，公司将向客户收取款项并返回将其发送给第三方金融机构。根据保理安排出售的贸易应收账款总额为美元268.1截至2024年5月4日的三个月，为百万美元，其中美元268.1截至2024年5月4日，仍有100万英镑有待公司维修。应收账款销售的保理费记作利息收入和其他收入，净额，不是实质性的。

五月 4,
2024		2月3日
2024
库存：
在处理中工作$527.1 $523.8 
成品299.3 340.6 
库存$826.4 $864.4 

五月 4,
2024		2月3日
2024
财产和设备，净额：
机械和设备$1,397.2 $1,376.2 
土地、建筑物和租赁权益改善320.0 312.4 
计算机软件122.1 116.5 
家具和固定装置31.8 31.7 
1,871.1 1,836.8 
减去：累计折旧(1,113.1)(1,080.8)
财产和设备，净额$758.0 $756.0 

五月 4,
2024		2月3日
2024
其他非流动资产：
预付运费和借记卡$495.6 $547.6 
技术许可324.8 350.6 
供应能力预留协议的预付款303.1 302.5 
运营使用权资产203.6 203.6 
不可出售的股权投资50.5 45.8 
其他54.6 56.8 
其他非流动资产$1,432.2 $1,506.9 

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 五月 4,
2024		2月3日
2024
应计负债：
可变对数估计值 (1)$493.7 $610.7 
技术许可义务87.7 105.7 
应计法定储备金78.9 76.5 
租赁负债-流动部分38.1 39.4 
递延收入33.9 43.2 
应计应付利息23.8 41.3 
应计保修费用21.9 25.5 
应付应计所得税20.9 17.8 
延期的非经常性工程积分15.3 21.7 
其他46.8 51.1 
应计负债$861.0 $1,032.9 

(1) 几乎所有的可变对价估算值均由运费和借记应计准备金组成，但也包括估计的客户回报、价格折扣、价格保护、回扣和库存周转计划。

五月 4,
2024		2月3日
2024
其他非流动负债：
租赁负债-非流动 $196.6 $196.0 
技术许可义务188.3 196.5 
应付的非当期所得税 64.6 56.6 
递延所得税负债51.5 58.7 
其他16.0 16.5 
其他非流动负债 $517.0 $524.3 

累计其他综合收益（亏损）

下表按组成部分列示了扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）的变化（以百万计）：

未实现收益
现金（亏损）
FlowHedges
2024 年 2 月 3 日的余额$1.1 
重新分类前的其他综合收益（亏损）(0.2)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额(0.5)
本期其他综合收益（亏损）净额，扣除税款(0.7)
2024 年 5 月 4 日的余额$0.4 

未实现收益
现金（亏损）
FlowHedges
截至2023年1月28日的余额$— 
重新分类前的其他综合收益（亏损）(1.4)
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额0.5 
本期其他综合收益（亏损）净额，扣除税款(0.9)
截至2023年4月29日的余额$(0.9)
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股票回购计划

2016 年 11 月 17 日，公司宣布其董事会批准了一美元1.0十亿股股票回购计划，没有固定到期日。股票回购计划完全取代了之前的美元3.3十亿股回购计划。2018 年 10 月 16 日，公司宣布其董事会批准了 $700.0在现有股票回购计划的余额基础上增加了100万英镑。2024 年 3 月 7 日，公司宣布其董事会批准了 $3.0在其现有股票回购计划的余额基础上增加了10亿美元。截至2024年5月4日，美元3.1仍有10亿美元可用于未来股票回购。公司打算根据《交易法》第10b-18条的条件进行股票回购，但也可以在第10b-18条之外的公开市场上或通过私下谈判的交易进行回购。股票回购计划受市场状况和其他因素的约束，不要求公司回购任何金额或数量的普通股，回购计划可以随时延期、修改、暂停或终止。

在截至2024年5月4日的三个月中，公司回购了 2.2百万股普通股，价格为美元150.0百万。在截至2023年4月29日的三个月中，该公司做到了 不回购其普通股。公司根据交易日期记录所有回购以及投资购买和销售。回购完成后，回购的股票将立即退回。
21
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第 2 项。 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 的运营

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“将” 等词语以及类似的表述标识了此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•与总体宏观经济状况变化相关的风险，例如经济放缓、通货膨胀、滞胀、高利率或上升利率、金融机构不稳定和衰退或政治状况，例如对中国、俄罗斯和其他外国的关税和贸易限制，以及我们所处理的终端市场的具体情况，包括科技行业和半导体行业的持续波动以及美国国家科学和技术委员会将半导体列为关键和新兴的半导体技术；
•与取消、改期或延期客户的重大订单或发货相关的风险，以及我们的客户管理库存的能力的风险；
•与我们及时有效地设计、开发和推出新的和增强型产品的能力相关的风险，特别是在5G、云和人工智能（“AI”）市场，以及我们预测和适应技术变化的能力；
•与我们的客户能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制（包括需要获得出口许可证）的司法管辖区，以开发自己的解决方案或从第三方获得完全开发的解决方案；
•与我们在过去、当前或未来的任何收购、资产剥离、重大投资或战略交易中成功整合并及时或完全实现预期收益或协同效应的能力相关的风险；
•与我们所服务的终端市场的激烈竞争性质相关的风险，尤其是在半导体和基础设施行业；
•与我们在很大一部分收入中依赖少数客户相关的风险，包括与一个或多个主要客户的严重财务困难或破产或其他流失相关的风险，尤其是当我们的主要客户占我们收入的比例越来越大时；
•与我们执行战略变更和实现重组活动预期收益的能力相关的风险；
•与我们在制造、组装、测试和包装过程中保持有竞争力的成本结构的能力以及我们依赖第三方生产我们的产品相关的风险；
•与我们扩大业务规模的能力相关的风险；
•与我们的债务义务相关的风险；
•与供应链中断导致的交货时间延长、影响我们产品成本和生产及配套流程的组件短缺以及其他电子供应商的供应限制影响客户发货能力相关的风险，这反过来又可能对我们对这些客户的销售产生不利影响；
•与我们吸引、留住和激励高技能员工，尤其是工程、管理、销售和营销人员的能力相关的风险；
•与当前和未来的任何诉讼、监管调查或与客户的合同纠纷相关的风险，这些风险可能导致巨额成本，并分散管理层成功维持和发展业务所需的注意力和资源；
•与设计中标者或主要客户的得失相关的风险；
•与基础设施、半导体及相关行业和终端市场的销售相关的季节性或波动性相关的风险；
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•与未能认证我们的产品或供应商的生产线相关的风险；
•与未能保护我们的知识产权相关的风险，尤其是美国以外的风险；
•与重大事件或自然灾害的潜在影响或气候变化（例如干旱、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升和停电）的潜在影响相关的风险，尤其是在我们运营或拥有建筑物的某些地区，例如加利福尼亚州的圣克拉拉以及我们的第三方制造合作伙伴或供应商运营的地方，例如台湾和环太平洋其他地区；
•与我们的可持续发展计划相关的风险；
•网络安全风险；
•与 COVID-19 疫情或其他未来大流行对全球经济以及我们的客户、供应商、员工和企业的影响相关的风险；以及
•与我们的客户未能同意支付NRE（非经常性工程）费用、未能支付足够的费用来支付与NRE相关的费用或未支付先前商定的应付给我们的NRE费用相关的风险。

可能导致实际业绩出现重大差异的其他因素包括以下讨论中列出的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和其他部分中讨论的风险。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

概述

我们是数据基础设施半导体解决方案的领先供应商，涵盖数据中心核心到网络边缘。我们是高性能标准和半定制产品的无晶圆厂半导体供应商，在开发和扩展复杂的片上系统架构、集成模拟、混合信号和数字信号处理功能方面具有核心优势。利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在推动数据经济发展，并为数据中心、企业网络、运营商基础设施、消费品和汽车/工业终端市场提供支持。

2025财年第一季度的净收入为12亿美元，比2024财年第一季度的13亿美元净收入低12％。这是由于我们大多数终端市场的销售额下降。运营商基础设施终端市场的销售额下降了75％，企业网络终端市场的销售额下降了58％，消费终端市场的销售额下降了70％，汽车/工业终端市场的销售额下降了13％。与截至2023年4月29日的三个月相比，数据中心终端市场的销售额增长了87％，部分抵消了这一下降。

受人工智能应用对我们电光产品的需求推动，我们的数据中心终端市场的收入增长强劲。此外，从2025财年第一季度开始，我们还开始受益于定制人工智能计算产品的首次发货。在我们的企业网络和运营商基础设施终端市场中，为了应对一段时期的库存调整和疲软的行业需求，客户减少了对我们产品的需求。此外，我们的OEM客户在中国的需求仍然很低。

为了确保长期产能，我们已经与某些铸造厂和合作伙伴签订了基材产能保留安排，并将继续签订此类协议。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注5——承付款和意外开支”。

我们预计，美国政府对某些中国客户的出口限制将继续影响我们的收入。此外，由于这些行为和其他行动，人们担心美国公司可能不是可靠的供应商，这已导致，并将来可能导致我们在中国的一些客户在需要之前很早就积累了大量的产品库存，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品。中国的客户也可以选择开发本土解决方案，以替代受美国出口管制的产品。此外，可能会对我们的业务产生间接影响，这是我们无法轻易量化的，例如，使用我们解决方案的其他一些客户的产品也可能受到出口限制的影响。另见第二部分，第 IA 项，“风险因素”，包括但不限于标题下详述的风险 “与中国和中国客户的贸易有关的政府政治、监管和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务。”


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资本回报计划。我们仍然致力于通过股票回购和分红计划为股东创造价值。根据董事会批准的计划，我们可以在公开市场或通过私下协商的交易回购普通股。根据我们的管理团队的决定，我们在多大程度上回购股票以及此类回购的时机将取决于市场状况、法律规章制度以及其他公司考虑因素。2024 年 3 月 7 日，我们宣布，董事会批准在其现有股票回购计划的余额中增加 30 亿美元。在截至2024年5月4日的三个月中，我们以1.5亿美元的价格回购了220万股普通股。截至2024年5月4日，仍有31亿美元可用于未来股票回购。

截至 2024 年 5 月 4 日，共有 315.0自我们当前和之前的股票回购计划启动以来，已回购了百万股股票，总回购量为 $4.7十亿英镑现金。在截至2024年5月4日的三个月中，我们通过1.5亿美元的普通股回购和5180万美元的现金分红，向股东返还了2.018亿美元。

现金和短期投资。截至2024年5月4日，我们的现金及现金等价物为8.477亿美元，比截至2024年2月3日的9.508亿美元的余额低1.031亿美元。

销售和客户构成。 截至2024年5月4日，我们的应收账款集中在两个客户身上，他们共占应收账款总额的70％，而截至2023年4月29日有四名客户，占应收账款总额的55％。在截至2024年5月4日的三个月中，除了一家分销商外，还有两个客户，其收入占净收入的百分比为总净收入的10％或以上。在截至2023年4月29日的三个月中，除两家分销商外，还有一个客户，其收入占净收入的百分比为总净收入的10％或以上。下表列出了收入占总净收入的10％或以上的重要客户和分销商的净收入：

 三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023
客户：
客户 A*15%
客户 B
15%*
客户 C
11%*
分销商：
分销商 A39%16%
分销商 B*11%
*低于净收入的10％。

我们定期监控客户和分销商的信誉，并认为这些分销商向不同终端客户和地区的销售进一步有助于降低我们的信用风险敞口。

我们的大部分销售都是向在美国境外（主要是亚洲地区）开展业务的客户进行的，而我们的大多数产品都是在美国境外生产的。截至2024年5月4日的三个月，向在亚洲开展业务的客户发货的销售约占我们净收入的73％，在截至2023年4月29日的三个月中，约占我们净收入的69％。由于我们客户的许多制造商和制造分包商都位于亚洲，因此我们预计我们的大部分净收入将继续来自对该地区客户的销售。有关我们全球运营的风险，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”，包括但不限于标题下详述的风险 “由于我们的全球业务规模，我们面临额外的风险，因为我们的大多数产品以及许多客户的产品都是在美国境外生产和销售的。下述任何或多种额外风险的发生都将对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。”

我们产品的开发过程很漫长，这可能会导致我们在产生开支的时间和这些支出产生收入的时间之间出现延迟。我们预计，每个季度的新订单率可能会有很大差异。有关我们的销售周期的风险，请参阅第二部分第 1A 项 “风险因素”，包括但不限于标题下详述的风险 “我们受到订单和发货不确定性的影响。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。相反，我们的库存可能不足，或者无法获得供应或合同制造能力来满足需求，这将导致收入机会的丧失，市场份额的潜在损失，客户关系受损。”
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关键会计政策与估计

根据我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计政策和估计” 部分中提供的信息，在截至2024年5月4日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

在当前的宏观经济环境下，我们的估计可能需要更多的判断力，并具有更高程度的可变性和波动性。我们将继续根据事态发展监测和评估我们的估计，随着事态的持续演变和更多信息的出现，我们的估计在未来可能会发生重大变化。

运营结果

下表列出了从我们未经审计的简明合并运营报表中获得的信息，以占净收入的百分比表示：

 三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023
净收入100.0 %100.0 %
销售商品的成本54.5 57.8 
毛利45.5 42.2 
运营费用：
研究和开发41.0 36.4 
销售、一般和管理17.2 15.1 
与重组相关的费用0.4 4.5 
运营费用总额58.6 56.0 
营业亏损(13.1)(13.8)
利息和其他损失，净额(3.9)(3.8)
所得税前亏损(17.0)(17.6)
所得税准备金（福利）1.6 (4.8)
净亏损(18.6)%(12.8)%

截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的三个月

净收入
 三个月已结束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
净收入$1,160.9 $1,321.7 (12.2)%

与截至2023年4月29日的三个月的净收入相比，我们截至2024年5月4日的三个月的净收入减少了1.608亿美元。这是由于我们大多数终端市场的销售额下降。运营商基础设施终端市场的销售额下降了75％，企业网络终端市场的销售额下降了58％，消费终端市场的销售额下降了70％，汽车/工业终端市场的销售额下降了13％。与截至2023年4月29日的三个月相比，数据中心终端市场的销售额增长了87％，部分抵消了这一下降。

截至2024年5月4日的三个月，净收入总体下降了12％，这主要是由于除数据中心终端市场以外的所有终端市场的单位出货量减少，部分被某些产品的平均销售价格上涨以及人工智能应用推动的对我们光学产品的需求增加所抵消。

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目录
销售成本和毛利
 三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
销售商品的成本$633.1 $764.5 (17.2)%
占净收入的百分比54.5 %57.8 %
毛利$527.8 $557.2 (5.3)%
占净收入的百分比45.5 %42.2 %

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月，销售成本占净收入的百分比有所下降，这主要是由于产品组合的变化。因此，截至2024年5月4日的三个月，毛利率与截至2023年4月29日的三个月相比增长了3.3个百分点。

研究和开发
 三个月已结束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
研究和开发$476.1 $480.7 (1.0)%
占净收入的百分比41.0 %36.4 %

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，研发费用相对持平。

销售、一般和管理
 三个月已结束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
销售、一般和管理$199.9 $199.0 0.5%
占净收入的百分比17.2 %15.1 %

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，销售、一般和管理费用相对持平。

重组相关费用
 三个月已结束
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
与重组相关的费用$4.1 $59.9 (93.2)%
占净收入的百分比0.4 %4.5 %

在截至2024年5月4日的三个月中，我们确认了总额为410万美元的重组相关费用，这是我们精简组织和优化资源的重组计划的结果。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注8——重组”。

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目录
利息和其他损失，净额
 三个月已结束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
利息支出$(48.8)$(52.7)(7.4)%
利息收入及其他，净额
3.3 2.8 17.9%
利息和其他损失，净额
$(45.5)$(49.9)(8.8)%
占净收入的百分比(3.9)%(3.8)%

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，利息和其他亏损净减少了440万美元。下降的主要原因是未偿定期贷款余额减少导致的利息支出减少，但部分被与2024财年第三季度发行的2029年和2033年优先票据相关的利息支出所抵消。

所得税准备金（福利）
 三个月已结束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改变
 （以百万计，百分比除外）
所得税准备金（福利）$17.8 $(63.4)(128.1)%

截至2024年5月4日的三个月，我们的所得税支出为1,780万美元，而截至2023年4月29日的三个月的税收优惠为6,340万美元。截至2024年5月4日的三个月，我们的所得税支出为1,780万美元，与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于扣除美国对外国业务征税、税收抵免福利、估值补贴发放以及超额扣除和股票薪酬不足的离散税收优惠和支出后，有很大一部分收益或亏损是以低于美国法定税率的税率征税或受益。截至2023年4月29日的三个月，我们的所得税优惠与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于扣除美国对外国业务征税、税收抵免优惠、估值补贴发放以及超额扣除和股票薪酬不足的离散税收优惠和支出后，有很大一部分收益或亏损的税率被征税或受益。

我们的所得税准备可能会受到具有不同适用税率的收益地理组合变化、收购、递延所得税资产变现性的变化、与或有税收负债相关的应计额以及此类应计额的期内变化、所得税审计结果、诉讼时效到期、税收筹划策略的实施、税收裁决、法院裁决、与税务机关的和解以及税法和法规变化的影响。

递延所得税资产的最终变现取决于这些资产在可扣除或抵免期间的未来应纳税所得额的产生。我们会评估这些资产的可收回性，权衡所有正面和负面证据，如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则为这些资产提供或维持估值补贴。如果存在负面证据，则需要足够的积极证据来支持不需要估值补贴的结论。我们会考虑所有可用证据，例如我们的收入记录，包括累计收入或亏损的存在、应纳税临时差额的逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在将来，可能会出现重大的正面或负面证据，导致我们对估值补贴需求的判断发生变化，这可能会在判断发生变化期间产生税收优惠或对我们的所得税准备产生不利影响。

我们还将继续评估法律结构的潜在变化，以回应我们开展业务的各个国际税务管辖区的指导方针和要求。此外，请参阅第二部分第 1A 项 “风险因素” 标题下的信息 “现有税收优惠、税收规则或税收惯例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”

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流动性和资本资源

截至2024年5月4日，我们的主要流动性来源包括约8.477亿美元的现金和现金等价物，其中约6.031亿美元由美国以外的子公司持有，其中一部分被视为无限期再投资。除其他外，我们通过审查外国子公司持有的可用资金以及在美国获得这些资金的成本效益来管理全球现金需求。

截至2024年5月4日，我们的未偿借款总额为42亿美元，其中包括35亿美元的未偿优先票据和5年期分批贷款（“2026年定期贷款”）下的未偿还额6.781亿美元。

在截至2024年5月4日的三个月中，我们偿还了 2190 万美元 2026年定期贷款的未偿还本金的百分比。

我们拥有循环信贷额度，借款能力高达10亿美元，期限为5年（“2023年循环信贷额度”）。截至2024年5月4日，2023年循环信贷额度尚未提取，将在2028年4月14日之前可供提取。

有关包括债务和购买承诺在内的合同义务的描述，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注4——债务” 和 “附注5——承诺和意外开支”。此外，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中有关税收相关突发事件和不确定税收状况的 “附注9——所得税”。我们通常期望用手头现金和经营活动提供的现金来兑现这些承诺。

我们可能会选择不时将应收贸易账款作为我们整体流动性和营运资本管理战略的一部分。在截至2024年5月4日的三个月中，我们根据保理安排在无追索权基础上向第三方金融机构出售某些贸易应收账款，从而产生了运营现金。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注11——补充财务信息”。

我们认为，我们现有的现金、现金等价物，以及运营产生的现金以及2023年循环信贷额度的资金，将足以满足至少未来十二个月的营运资金需求、资本支出、投资需求、任何已申报的股息、普通股回购和承诺（包括未经审计的简明合并财务报表附注中 “附注5——承诺和意外开支” 中讨论的承诺）。我们的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率、市场对我们产品的接受度、确保获得足够制造能力的成本、研发项目的时间和范围以及运营费用的增加，所有这些都存在不确定性。

如果我们现有的现金和现金等价物，以及运营产生的现金以及2023年循环信贷额度下的可用资金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集更多资金。未来我们还可能收购更多业务、购买资产或签订其他战略安排，这也可能要求我们寻求债务或股权融资。额外的股权融资或可转换债务融资可能会削弱我们目前的股东。如果我们选择筹集额外资金，我们可能无法及时或以可接受的条件（如果有的话）获得此类资金。此外，我们发行的股票或债务证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权。

未来定期支付普通股季度现金分红和计划回购普通股将取决于公司和股东的最大利益、经营业绩、现金余额和未来现金需求、财务状况、正在进行的诉讼的进展、特拉华州法律的法定要求、美国证券法律法规、市场状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息支付和普通股回购可能会不时发生变化，我们无法保证我们会继续按全部或任何特定金额申报分红或回购股票。

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来自经营活动的现金流

截至2024年5月4日的三个月，经营活动提供的净现金为3.245亿美元。经以下非现金项目调整后，我们的净亏损为2.156亿美元：收购的无形资产摊销2.649亿美元，股票薪酬支出1.365亿美元，折旧和摊销7,260万美元，递延所得税优惠2,220万美元，其他非现金项目的净亏损2180万美元。截至2024年5月4日的三个月，营运资本的现金流入为6,580万美元，主要是由应收账款、预付费用和其他资产以及库存的减少所推动的，但部分被应计负债和其他非流动负债、应计员工薪酬和应付账款的减少所抵消。应收账款减少的主要原因是销售额下降。预付费用和其他资产的减少主要是由分销商库存余额减少导致的预付运费和借记的减少，预付的企业所得税的减少，减去退款后供应能力预留协议的付款部分抵消。库存减少的主要原因是在需求放缓的环境中管理供应链。应计负债和其他非流动负债的减少主要是由分销商库存余额减少导致的应计船舶和借方索赔减少、扣除应计额后的利息支付以及存货周转应计额减少所致。应计员工薪酬的减少是由于我们的年度员工奖金计划发放了奖金。应付账款减少的主要原因是付款时机。

截至2023年4月29日的三个月，经营活动提供的净现金为2.084亿美元。经以下非现金项目调整后，我们的净亏损为1.689亿美元：收购的无形资产摊销2.7亿美元，股票薪酬支出1.432亿美元，递延所得税优惠1.391亿美元，折旧和摊销7,840万美元，重组相关减值费用1,010万美元，其他非现金项目的净亏损1,280万美元。截至2023年4月29日的三个月，营运资本的现金流入为190万美元，主要是由应收账款、库存和预付费用及其他资产的减少所推动的，但部分被应付账款、应计负债和其他非流动负债以及应计员工薪酬的减少所抵消。应收账款减少的主要原因是发货时间以及客户库存增加导致的收入减少。库存减少的主要原因是在需求放缓的环境中管理供应链。预付费用和其他资产的减少主要是由预付运费和借记的减少所致，这是由于向分销商的发货量减少和分销商的销售增加导致分销商的库存余额减少，而供应能力预留协议的预付款部分抵消了这种减少。应付账款减少的主要原因是付款时机。应计负债和其他非流动负债的减少主要是由应计船舶和借方索赔的减少所致，这是由于向分销商的发货量减少和分销商的销售增加导致的库存余额减少，但部分被重组应计额和应付所得税的增加所抵消。应计员工薪酬的减少是由于奖金的发放。

来自投资活动的现金流

在截至2024年5月4日的三个月中，用于投资活动的净现金为1.019亿美元，主要是由购买9,150万美元的房地产和设备推动的。

在截至2023年4月29日的三个月中，用于投资活动的净现金为1.027亿美元，主要是由购买9,980万美元的房地产和设备推动的。

来自融资活动的现金流

在截至2024年5月4日的三个月中，用于融资活动的净现金为3.257亿美元，主要归因于1.5亿美元的普通股回购，7,410万美元的预扣税款用于净股结算，5,180万美元用于支付我们的季度股息，3,020万美元的技术许可义务支付，以及2190万美元的债务本金偿还，部分被发行普通股的230万美元收益所抵消我们的员工股票计划。

在截至2023年4月29日的三个月中，融资活动提供的净现金为1160万美元，主要归因于我们从2023年循环信贷额度中提取的2亿美元以及根据员工股票计划发行普通股的750万美元收益，其中一部分被代表员工支付的净股份结算预扣税款7,260万美元、支付季度股息的5,140万美元和5,000万美元的技术许可债务款项所抵消，以及偿还2190万美元的债务本金。

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资本资源和物质现金需求

我们的资本资源和物质现金需求摘要载于第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该报告包含在截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中。我们还将在未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注5——承诺和意外开支” 中讨论了我们重大承诺的最新情况。除上述情况外，在截至2024年5月4日的三个月中，我们的资本资源和物质现金需求没有重大变化。

赔偿义务

请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注5——承付款和意外开支”。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。由于我们的未偿债务，我们面临着各种形式的市场风险，包括因2026年未偿定期贷款利率的不利变化而造成的潜在损失。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注4——债务”。假设利率提高或降低1个百分点可能导致年度利息支出增加或减少约610万美元。

我们维持的投资政策要求最低信用评级、分散信用风险，并通过要求有效到期日通常少于五年来限制长期利率风险。我们通常将多余的现金主要投资于高流动性的债务工具，包括货币市场基金和定期存款。固定利率和浮动利率收益证券的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。截至2024年5月4日，除了现金和现金等价物外，手头没有此类投资。

外币兑换风险。我们所有的销售额和大部分支出都以美元计价。由于我们在许多国家开展业务，因此我们的国际运营费用中有一部分是以外币计价的，汇率波动可能会对这些运营成本产生正面或负面影响。美元相对于其他货币的价值上涨可能会使我们的产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能会导致我们的供应商提高价格以继续与我们开展业务。此外，我们可能会在合并资产负债表上以当地货币持有某些资产和负债，包括潜在的纳税负债。这些纳税义务将以当地货币结算。因此，重新计量纳税负债所得的外汇损益计入净利息和其他收入。我们认为外汇波动不会对我们当前的业务或经营业绩产生重大影响。但是，随着我们的支出越来越多地以外币计价，货币汇率的波动可能会对我们的业务或未来的经营业绩产生更大的影响。

我们可能会与金融机构签订外币远期和期权合约，以防范与某些现有资产和负债、某些坚定承诺的交易、预测的未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。但是，我们可能出于各种原因选择不对冲某些外汇敞口，包括但不限于会计考虑和对冲特定风险敞口的过高经济成本。

为了评估与我们在运营费用中的外币敞口相关的外币汇兑风险，我们进行了敏感度分析，以确定汇率的不利变化将对我们的财务报表产生的影响。如果美元贬值10％，我们的运营费用可能会增加约2％。

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第 4 项。 控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年5月4日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年5月4日的三个月中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

控制有效性的固有局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。

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第二部分。其他信息

第 1 项。 法律诉讼

第一部分第1项所列未经审计的简明合并财务报表附注 “附注5——承付款和意外开支” 中 “意外开支和法律诉讼” 标题下的信息以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，见下文第二部分第1A项 “风险因素”。

第 1A 项。 风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述重大风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息。其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括计算、基础设施、半导体及相关行业和终端市场的商业周期和季节性趋势。在我们可能无法准确预测的情况下，以下任何风险和不确定性的表现都可能使我们无法按目前的计划开展业务，并对我们的声誉、业务、前景、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于任何这些风险的发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。不可能预测或确定所有这些风险和不确定性；我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前不认为会给我们的运营带来重大风险的风险或不确定性的影响。因此，您不应将以下讨论视为对我们面临的所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

可能影响我们未来业绩的因素摘要

以下概述了使对公司的投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本 “风险因素” 部分的其余部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际业绩与我们在本报告中做出的前瞻性陈述中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。在评估我们的业务时，您应考虑我们的公开文件中描述的所有风险因素。
•与总体宏观经济状况变化相关的风险，例如经济放缓、通货膨胀、滞胀、高利率或上升利率、金融机构不稳定和衰退或政治状况，例如对中国、俄罗斯和其他外国的关税和贸易限制，以及我们所处理的终端市场的具体情况，包括科技行业和半导体行业的持续波动以及美国国家科学和技术委员会将半导体列为关键和新兴的半导体技术；
•与取消、改期或延期客户的重大订单或发货相关的风险，以及我们的客户管理库存的能力的风险；
•与我们及时有效地设计、开发和推出新的和增强型产品的能力相关的风险，特别是在5G、云和人工智能（“AI”）市场，以及我们预测和适应技术变化的能力；
•与我们的客户能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制（包括需要获得出口许可证）的司法管辖区，以开发自己的解决方案或从第三方获得完全开发的解决方案；
•与我们在过去、当前或未来的任何收购、资产剥离、重大投资或战略交易中成功整合并及时或完全实现预期收益或协同效应的能力相关的风险；
•与我们所服务的终端市场的激烈竞争性质相关的风险，尤其是在半导体和基础设施行业；
•与我们在很大一部分收入中依赖少数客户相关的风险，包括与一个或多个主要客户的严重财务困难或破产或其他流失相关的风险，尤其是当我们的主要客户占我们收入的比例越来越大时；
•与我们执行战略变更和实现重组活动预期收益的能力相关的风险；
•与我们在制造、组装、测试和包装过程中保持有竞争力的成本结构的能力以及我们依赖第三方生产我们的产品相关的风险；
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•与我们扩大业务规模的能力相关的风险；
•与我们的债务义务相关的风险；
•与供应链中断导致的交货时间延长、影响我们产品成本和生产及配套流程的组件短缺以及其他电子供应商的供应限制影响客户发货能力相关的风险，这反过来又可能对我们对这些客户的销售产生不利影响；
•与我们吸引、留住和激励高技能员工，尤其是工程、管理、销售和营销人员的能力相关的风险；
•与当前和未来的任何诉讼、监管调查或与客户的合同纠纷相关的风险，这些风险可能导致巨额成本，并分散管理层成功维持和发展业务所需的注意力和资源；
•与设计中标者或主要客户的得失相关的风险；
•与基础设施、半导体及相关行业和终端市场的销售相关的季节性或波动性相关的风险；
•与未能认证我们的产品或供应商的生产线相关的风险；
•与未能保护我们的知识产权相关的风险，尤其是美国以外的风险；
•与重大事件或自然灾害的潜在影响或气候变化（例如干旱、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升和停电）的潜在影响相关的风险，尤其是在我们运营或拥有建筑物的某些地区，例如加利福尼亚州的圣克拉拉以及我们的第三方制造合作伙伴或供应商运营的地方，例如台湾和环太平洋其他地区；
•与我们的可持续发展计划相关的风险；
•网络安全风险；
•与 COVID-19 疫情或其他未来大流行对全球经济以及我们的客户、供应商、员工和企业的影响相关的风险；以及
•与我们的客户未能同意支付NRE（非经常性工程）费用、未能支付足够的费用来支付与NRE相关的费用或未支付先前商定的应付给我们的NRE费用相关的风险。

我们的季度经营业绩过去曾波动，将来可能会出现波动。由于我们的经营业绩难以预测，因此您不应依赖对我们经营业绩的季度比较来衡量我们的未来表现。由于我们季度经营业绩的波动和其他因素，我们的普通股交易价格可能会继续保持高度波动。因此，您可能无法以或高于所支付的价格转售普通股。在未来，如果我们的收入或经营业绩低于我们的估计或证券分析师和投资者的估计或预期等因素，我们的股价可能会下跌。我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MRVL”。由于股价波动，我们可能会面临证券集体诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，并分散管理层成功维持和发展业务所需的注意力和资源。
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产品需求的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响

我们面临与衰退、通货膨胀、滞胀相关的风险 以及其他宏观经济状况。

客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家疲软的宏观经济状况、通货膨胀、滞胀、衰退或低增长环境、高利率或上升的利率、股市波动或其他负面经济因素的影响。例如，在这些条件或对此类条件的预期下，我们的客户可能会取消订单、推迟购买决定或减少对我们服务的使用。此外，如果我们需要减缓生产以降低库存水平，这些经济状况过去曾导致库存水平上升，并可能导致制造合作伙伴产生产能过剩费用。此外，如果出现经济衰退或经济衰退的威胁，我们的制造合作伙伴、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴可能会遭受自身的财务和经济挑战，因此他们可能会要求价格优惠、延迟付款或破产，这可能会损害我们满足客户需求或收取收入的能力，或者可能损害我们的业务。同样，金融和/或信贷市场的中断可能会影响我们管理与制造合作伙伴、客户、供应商和债权人的正常商业关系的能力，并可能导致我们无法在需要时继续获得首选的流动性来源，借贷成本可能会增加。因此，如果总体宏观经济状况、半导体行业状况或客户终端市场状况继续恶化或持续疲软或增长放缓，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还面临通货膨胀和某些组件、供应品和大宗商品原材料市场价格上涨的风险，这些零部件、供应品和大宗商品原材料被纳入我们的终端产品或由我们的制造合作伙伴或供应商用来制造我们的最终产品。这些组件、供应和大宗商品不时受到限制，或者一般的市场因素和条件过去和将来都可能影响这些组件、供应和大宗商品的定价（例如通货膨胀或供应链限制）。另请参阅 “将来，我们的毛利率和经营业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括随着时间的推移，我们的产品平均销售价格下降，产品组合的变化，或者由于通货膨胀、供应链限制或其他原因导致的某些组件或第三方服务的价格上涨。”

5G、云和人工智能市场的不利或不确定条件可能会导致我们的收入增长率或财务业绩波动。

我们的5G、云和人工智能产品的全球市场可能不会按照我们预期的方式或时间段发展。如果国内和全球经济状况继续恶化，我们的5G、云和人工智能产品的总支出可能会减少，这将对这些市场对我们产品的需求产生不利影响。此外，全球范围内与这些产品和供应商相关的法律法规不断演变，不利的发展可能会限制全球采用，阻碍我们的战略，并对我们在该领域的长期预期产生负面影响。即使5G、云和人工智能市场以我们预期的方式或时间段发展，如果我们没有及时、价格具有竞争力、市场认可的产品来满足客户计划在人工智能市场推出的5G无线通信系统、云系统或产品，我们可能会错过重大机遇，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于5G、云和人工智能市场仍在兴起，对这些产品的需求可能不可预测，并且可能因时期而异。另请参阅， “我们的销售集中在少数大客户身上。如果我们对其中任何一个关键客户的销售损失或出现大幅减少，如果其中任何一个关键客户的市场份额大幅下降，或者其中任何一个客户遇到严重的财务困难，我们的收入可能会大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。”另请参阅 “与中国和中国客户的贸易有关的政府政治、监管和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务” 用于支付与出口限制相关的其他风险，这些风险可能会影响5G、云和人工智能市场的某些客户。

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我们的销售集中在少数大客户身上。如果我们对其中任何一个关键客户的销售损失或出现大幅减少，如果其中任何一个关键客户的市场份额大幅下降，或者其中任何一个客户遇到严重的财务困难，我们的收入可能会大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的大量收入来自有限数量的客户。例如，在2024财年，我们有一家分销商，其收入占净收入的百分比为总净收入的10％或以上。此外，包括该分销商在内的十（10）个最大客户的净收入占截至2024年2月3日的财年净收入的72％。对最大客户的销售在不同时期和逐年波动很大，并且将来可能会继续波动，这主要是由于每个客户在设计中标的时机和数量、我们向新市场扩张时客户群的持续多元化、美国或其他政府的政治和经济政策的不利变化（例如出口政策的变化）以及自然灾害或其他问题。我们的任何大客户的流失或我们对他们的销售额的大幅减少都可能会损害我们的财务状况和经营业绩。如果我们的一个或多个大客户遇到财务挑战、破产或破产，这可能会对我们的销售和应收账款的收款能力产生重大不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。另请参阅，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-销售和客户构成”.

如果我们无法增加关键市场的大客户数量，那么在可预见的将来，我们的经营业绩预计将继续取决于对相对较少客户的销售，以及这些客户销售包含我们产品的产品的能力。将来，这些客户可能会决定根本不购买我们的产品，购买比过去更少的产品，或者以其他方式改变他们的购买模式，特别是因为：
•我们的很大一部分销售是根据采购订单进行的，这使我们的客户可以在相对较短的时间内取消、更改或延迟产品购买承诺；
•客户可以从我们的竞争对手那里购买类似的产品；
•客户可能会停止销售或失去他们购买我们产品的市场份额；
•客户，特别是在中国等可能受到贸易限制或关税的司法管辖区的客户，可以开发自己的解决方案或从第三方那里获得完全开发的解决方案；或
•客户可能会遭受严重的业务中断，包括但不限于经济衰退、金融不稳定、实际或威胁的突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情、其他全球或区域宏观经济发展或自然灾害。

此外，半导体行业出现了通过业务合并、资产收购和战略合作伙伴关系进行客户整合的趋势（例如，思科在2021年收购了Acacia Communications）。随着合并后的实体重新评估业务和整合供应商，我们的客户或其最终客户之间的合并或重组可能会增加我们对特定客户的客户集中度或减少总需求。未来的这种发展，尤其是在占我们收入更大比例的终端市场，可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，无论这些客户是客户合并、合并整合还是其他原因，我们都可能无法与大客户协商优惠条款，而任何此类不利的条件都可能损害我们的业务和经营业绩。

鉴于他们依赖半导体产品来运营其数据中心并确保供应的连续性并降低直接成本，一些大客户可能会开始使用第三方许可的普遍可用知识产权开发自己的半导体解决方案，这可能会导致Marvell的业务损失。

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我们受到订单和发货不确定性的影响。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。相反，我们的库存可能不足，或者无法获得供应或合同制造能力来满足需求，这将导致收入机会的丧失，市场份额的潜在损失，客户关系受损。

我们通常根据采购订单而不是长期购买承诺销售产品。我们的一些客户已经在短时间内取消或推迟采购订单，而不会受到巨额罚款，而另一些客户将来可能会这样做。此外，有购买承诺的客户可能无法兑现这些承诺。由于无法预测需求或其他原因，在过去的几年中，我们的一些客户积累了过剩的库存，因此，他们要么推迟了对我们产品的购买，要么推迟了将来的购买。我们无法准确预测我们的客户将来需要什么或多少产品。预测需求很困难，因为我们的客户面临着对自有产品的不可预测的需求，并且越来越注重现金储蓄和更严格的库存管理。

我们根据客户需求的预测向供应商下订单，在某些情况下，可能会建立缓冲库存以满足预期的需求。我们的预测基于多个假设，每个假设都可能给我们的估计带来误差。例如，我们准确预测客户需求的能力可能会受到客户产品开发过程中固有的延迟的损害，这些延迟可能包括对包括我们的产品在内的产品中包含的组件进行广泛的认证和测试。在许多情况下，他们在设计产品时使用来自多个供应商的组件。这带来了风险，即我们的客户可能会在完成之前决定取消或更改采用我们半导体解决方案的产品的产品计划，这使得预测客户需求变得更加困难。此外，尽管我们的许多客户受到不允许取消的采购订单或其他协议的约束，但无法保证这些客户会遵守这些合同条款，取消这些订单可能会对我们的业务运营和需求预测产生不利影响，而需求预测是我们生产产品的基础。

我们的产品被整合到复杂的设备和系统中，这产生了供应链的交叉依赖关系。由于交叉依存关系，供应链中断过去和将来都可能对我们产品的需求产生负面影响。我们预测供应链调整时机的能力有限。由于我们拥有广泛的产品组合和具有许多不同SKU的多元化产品，因此严重的供应链中断将导致我们拥有更多的在制品库存，从而为我们提供更大的灵活性来支持客户。如果我们无法预测未来的客户需求或供应链中断，那么我们可能会持有过剩或过时的库存。此外，严重的供应链中断可能会对我们的产品发货时间和收入发货线性产生负面影响，这可能会影响和延长我们的现金转换周期。此外，由于任何持续的供应链中断，我们客户的市场份额可能会受到长期的不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。另请参阅 “我们依靠我们的制造合作伙伴来制造、组装、测试和包装我们的产品，如果这些第三方供应商未能按要求交付产品或以其他方式履行任务，或者无法履行我们的订单，都可能会损害我们与客户的关系，减少我们的销售并限制我们发展业务的能力。”了解有关供应链交叉依赖对我们业务的影响的更多信息。

如果我们高估了客户需求，我们的过剩或过时库存可能会大幅增加，这将降低我们的毛利率并对我们的财务业绩产生不利影响。由于此类产品的市场瞬息万变，半导体解决方案过时和/或库存过剩的风险增加。相反，如果我们低估客户需求或可用制造能力不足，我们将错过收入机会，并有可能失去市场份额并损害我们的客户关系。此外，未来任何重大取消或延期产品订单或退回先前销售的产品都可能对我们的利润率产生重大不利影响，增加产品过时率，限制我们为运营提供资金的能力。

我们在竞争激烈的市场中运营。我们未能有效竞争将损害我们的经营业绩。

半导体行业，尤其是存储、网络、基础设施和人工智能市场，竞争异常激烈。我们目前在设计半导体解决方案和相关应用业务方面与许多大型国内和国际公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的财务、技术和管理资源。我们努力向竞争对手根深蒂固的市场推出新产品，这将使我们面临额外的竞争压力。例如，我们正面临基础架构、网络和固态硬盘存储市场的激烈竞争，预计我们将继续面临激烈的竞争。此外，客户的期望和要求也在迅速变化。例如，客户现在期望我们提供一站式解决方案，并承诺执行具有技术风险的未来路线图。

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我们的一些竞争对手可能更有能力满足不断变化的客户需求并确保在设计方面取得成功。在我们经营的市场中，竞争加剧可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。例如，拥有更多财务资源的竞争对手可能能够提供比我们更低的价格，或者他们可能提供我们可能无法比拟的额外产品、服务或其他激励措施。

我们还可能遭受竞争对手的歧视性或反竞争行为，这些行为可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外支出或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，其中一些竞争对手可能会利用其市场力量来劝阻我们的客户不要向我们购买。

此外，我们的许多竞争对手运营和维护自己的制造设施，与我们相比，他们的运营历史更长，知名度更高，客户群更大，销售、营销和分销资源也更多。

此外，在过去几年中，半导体行业经历了越来越多的整合。例如，英伟达公司于2020年4月收购了Mellanox Technologies，英飞凌于2020年4月收购了赛普拉斯半导体，瑞萨电子公司于2021年8月收购了Dialog Semiconductors，2021年收购了Maxim Integrated Products，AMD于2022年2月收购了赛灵思公司，2022年5月收购了彭三道系统，高通于2022年4月收购了Veonner，博通于2023年11月收购了VMware。竞争对手之间的整合导致了竞争格局、能力和市场份额的变化，并将来也可能导致这种变化，这可能会使我们处于竞争劣势并损害我们的经营业绩。

将来，我们的毛利率和经营业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括我们产品的平均销售价格随时间推移而下降、产品组合的变化，或者由于通货膨胀、供应链限制或其他原因导致的某些组件或第三方服务的价格上涨。

我们开发和销售的产品主要用于大批量应用。尽管我们的产品价格有时会因通货膨胀和确保供应增加而产生的额外成本而上涨，但我们的产品价格历来一直在下降。我们预计，我们产品的平均单位销售价格将继续受到巨大的定价压力。此外，由于最初的总体开发和生产费用，我们最近推出的产品的相关成本往往更高。因此，随着时间的推移，我们可能无法维持或提高毛利率。如果我们无法通过提高效率、推出更高利润的产品和其他手段降低成本来抵消平均销售价格的下降，我们的财务业绩可能会受到影响。

为了吸引新客户或留住现有客户，我们可能会向某些客户提供某些价格优惠，这可能会导致我们的平均销售价格和毛利率下降。过去，我们降低了产品的平均销售价格，以应对未来的竞争定价压力、我们或竞争对手推出新产品以及其他因素。我们预计将来将继续降低现有产品的价格。此外，由于我们所服务的市场之间存在巨大的价格差异，我们所售产品的性能组合和类型可能会影响我们产品的平均销售价格，并对我们的收入和毛利率产生重大影响。我们可能会进入竞争激烈的新市场，这可能要求我们销售产品的毛利率低于现有业务的收入。如果我们成功地增加这些市场的收入，我们的总体毛利率可能会下降。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们能够在多大程度上收回与特定产品相关的固定成本和投资，从而可能损害我们的财务业绩。

此外，由于我们不经营自己的制造、组装、测试或包装设施，我们无法像经营自己的设施的公司那样迅速降低成本，而且我们的成本甚至可能增加，这也可能降低我们的毛利率。例如，我们的毛利率还可能受到以下因素的影响：成本增加（包括因关税、通货膨胀、利率上升或供应链限制而导致的成本增加）；如果零件订购无法正确预测产品需求，或者我们的制造商合作伙伴或供应商的财务状况恶化，则节省的成本损失；库存过剩或库存持有和报废费用。此外，我们面临某些组件的市场价格波动所带来的风险，这些组件被纳入我们的产品中或由我们的供应商用来制造我们的产品。这些成分的供应可能会不时受到限制，或者通货膨胀或供应链限制等一般市场因素和条件过去曾影响过此类商品的价格，并将来可能会影响此类商品的定价。例如，在2023财年的前几个季度，半导体行业的多层复杂基板供应短缺，集成电路封装产能和晶圆厂限制导致交货时间延长，无法满足需求，成本增加。我们产品中使用的组件价格的任何上涨都将对我们的毛利率产生不利影响。

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由于我们的收购或其他可能降低我们的毛利率和营业利润率的原因，我们可能会进入新的市场，包括具有不同商业模式的市场。例如，对于某些产品，我们使用ASIC模型为知识产权、设计团队、晶圆厂和包装提供端到端的解决方案，以便向客户交付经过测试、产出的产品。这种商业模式的毛利率往往较低。此外，与此类业务模式相关的成本通常包括客户根据里程碑完成情况支付的大量NRE成本。如果我们的客户不同意支付NRE的费用，如果他们支付的费用不足以支付我们与NRE相关的费用，或者不支付先前商定的NRE费用，我们的营业利润率可能会下降。此外，如果我们无法销售足够数量的产品来支付我们产生的开发成本，我们的营业利润率可能会下降。此外，澳大利亚证券投资委员会商业模式要求我们使用第三方知识产权，如果包括客户在内的第三方对我们保护其知识产权的能力失去信心，我们可能会失去业务或遭受声誉损害。关于与我们使用第三方知识产权相关的风险，另见，”我们已被指定为多起法律诉讼的当事方，将来可能会在其他诉讼中被提名，包括涉及我们的专利和其他知识产权的诉讼，这些诉讼可能会使我们承担责任，要求我们赔偿客户，要求我们获得或续订许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品。”

我们容易受到产品开发和制造相关风险的影响

我们依赖我们的制造合作伙伴来制造、组装、测试和包装我们的产品，如果这些第三方供应商未能按要求交付产品或以其他方式履行任务，或者无法履行我们的订单，都可能会损害我们与客户的关系，减少我们的销售并限制我们发展业务的能力。

我们没有自己的制造、组装或包装设施，内部测试设施也非常有限。因此，我们目前依赖多个第三方制造合作伙伴来生产我们的产品。我们目前还依赖几家第三方组装、测试和包装分包商来组装、包装和测试我们的产品。这使我们面临各种风险，包括：

区域集中度

我们的大多数产品是由位于台湾的第三方铸造厂生产的，其他来源则位于中国、德国、韩国、新加坡和美国。此外，我们几乎所有的第三方组装、测试和包装设施都位于中国、马来西亚、新加坡、台湾和加拿大。由于大多数第三方铸造厂以及我们的组装、测试和包装分包商的地理位置集中，我们面临着他们的运营可能受到区域事件干扰的风险，这些事件包括干旱、地震（特别是在台湾和靠近断层线的环太平洋其他地区）、海啸或台风、暴风雨、停电，或者实际或威胁的突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情和未来的疫情，或政治、社会或经济不稳定，或者地缘政治紧张局势和冲突。例如，我们在2023财年上半年受到亚洲COVID疫情的影响，由于官员实施封锁和大规模测试要求，导致工厂关闭、港口堵塞和工人短缺。在这种情况下，我们的收入、销售成本和经营业绩可能会受到负面影响。此外，能够生产先进技术的替代铸造厂数量有限，确定和实施替代制造设施将非常耗时。尽管美国出现了在当地建造更多铸造厂的运动，而且美国政府正在为某些公司提供资金或其他激励措施，但我们预计此类铸造厂不会在短期（如果有的话）向我们提供先进技术。如果我们需要在台湾或其他地方使用替代制造设施，我们可能会遇到巨额费用和产品发货延迟，这可能会损害我们的经营业绩。

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无法保证产能或供应

我们的每个制造合作伙伴向我们提供材料和服务的能力都受到其可用产能和现有义务的限制。当需求强劲时，我们合作伙伴的可用性可能会受到限制或不可用， 除某些例外情况外，除非特定采购订单中另有规定，否则我们的供应商没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何特定价格向我们提供服务或提供产品。我们放置 我们的订单基于客户的采购订单或我们对客户需求的预测，我们的大多数制造合作伙伴可以为其他公司的产品生产分配产能，并在短时间内减少向我们的交付量。他们的客户如果规模比我们大、资金充足，或者与我们的主要铸造厂签订了长期协议，可能会诱使他们将产能重新分配给这些客户。我们的大多数制造合作伙伴 可能会将容量重新分配给客户，为他们提供比我们提供的更高的利润率或回报率。这种重新分配可能会损害我们确保所需组件供应的能力。此外，如果我们的任何第三方制造合作伙伴或其他供应商无法从供应商那里获得必要的原材料，失去材料协议下的福利，停电或劳动力短缺，或者缺乏足够的产品制造能力，遇到财务困难或遭受任何其他中断或效率降低，我们可能会遇到供应延迟或中断，这可能会损害我们的业务或运营业绩。

由于破产或通过业务合并（包括合并、资产收购和战略伙伴关系）向我们或半导体行业提供服务的代工厂的数量非常有限，整合这些代工厂可能会对我们产生不利影响。如果铸造厂、供应商或其他制造合作伙伴被竞争对手或可能改变产品范围的大公司收购，我们可能会无法访问该代工厂、供应商或其他制造合作伙伴。或者，如果铸造厂不投资或没有能力制造先进技术，则可能不适合我们。特别是，随着我们和行业中的其他人向更小的几何形状过渡，我们的制造合作伙伴可能会受到供应限制，或者可能会为这些先进技术收取溢价，这可能会损害我们的业务或经营业绩。另请参阅，”由于我们向较小的几何工艺技术过渡，我们的实际成本和机会成本可能会增加。” 此外，由于经济或政治不稳定，我们可能无法找到铸造厂或供应商。对我们的制造合作伙伴的任何干扰都可能导致我们的收入、净收入和现金流大幅下降。

我们在过去，包括2023财年的前几个季度，以及将来可能会遇到许多全行业的供应限制，影响了我们为数据基础设施提供的高复杂性产品的类型。这些供应限制已经影响了我们产品的配套过程，预计将来还会影响这些过程。这些供应挑战过去和将来都可能限制我们完全满足某些产品需求的能力。

虽然我们试图为我们的产品创造多个来源，但我们的大多数产品在任何给定时间都不会在多个铸造厂生产，而且我们的产品通常设计为仅在其中一个铸造厂按特定工艺制造。因此，如果我们的一家铸造厂无法向我们提供所需的组件，我们将很难将产品的制造过渡到其他铸造厂，并且在确保这些组件的充足供应方面可能会遇到严重的延迟。对我们或铸造合作伙伴的任何干扰都可能导致我们的收入、净收入和现金流大幅下降。此外，我们的组装、测试和封装合作伙伴可能是单一来源的，因此我们可能很难过渡到其他制造合作伙伴来提供这些服务。

为了在需求旺盛时确保足够的产能并减轻前段所述的风险，我们已经与某些制造合作伙伴或其他供应商签订了各种协议，这些安排可能成本高昂并损害我们的经营业绩，例如向这些方支付不可退还的押金或贷款，以换取产能承诺，或承诺我们延长购买指定数量组件的合同。我们可能无法及时或根本无法做出这样的安排，而且任何安排都可能代价高昂，降低我们的财务灵活性，而且条件对我们不利。此外，如果我们能够确保容量，我们可能有义务使用所有容量，否则将受到处罚。这些处罚可能代价高昂，并可能损害我们的财务业绩。

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在2023财年的前几个季度，半导体行业的多层复杂基板、集成电路封装能力和特定晶圆工艺节点的供应短缺导致交货时间延长，无法满足需求，成本增加. 由于其中一些供应商的地理位置集中，我们面临着这样的风险：干旱、地震（尤其是台湾和靠近断层线的环太平洋其他地区）、海啸或台风、暴风雨、停电、实际或威胁的突发公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情），或者政治、社会或经济不稳定。此外，尽管由于我们对俄罗斯和乌克兰的销售有限，俄罗斯入侵乌克兰并未对我们产生直接的实质性影响，但由于供应链、全球和国内经济、利率和股票市场的影响，我们无法预测这场冲突将对我们产生的间接影响。此外，尽管预计以色列对美国认定的外国恐怖组织哈马斯宣战以及以色列和加沙地带目前的武装冲突不会对我们产生实质性影响，但由于供应链、全球和国内经济、利率和股票市场受到影响，我们无法预测这场冲突将对我们或我们在以色列的业务产生的全面影响。

产量和质量不确定

我们产品的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。我们的制造合作伙伴不时会遇到制造缺陷和较低的制造产量，这些缺陷在制造过程的早期阶段很难被发现，而且修复可能既耗时又昂贵。制造过程的变化或我们的铸造厂无意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能会导致制造产量低于预期或性能不可接受。此外，在扩大制造合作伙伴并实现多元化的过程中，我们可能会面临较低的制造产量和质量下降的问题。合作伙伴的收益不佳，或者我们产品的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们造成严重的客户关系和商业声誉问题，损害我们的财务业绩，并给客户造成财务或其他损失。我们的客户还可以就产品责任索赔寻求赔偿，这可能既费时又昂贵。此外，缺陷可能导致其他重大成本。另请参阅 “与缺陷产品相关的成本可能会对我们产生重大不利影响。”

由于我们依赖外部制造合作伙伴，我们直接控制产品交付时间表和质量保证的能力有所降低，这在过去和将来都可能导致产品短缺或质量保证问题，从而延迟发货或增加成本。

大宗商品价格

我们还面临某些大宗商品原材料（包括金和铜）的市场价格上涨或波动的风险，这些原材料被纳入我们的终端产品或由我们的供应商用来制造我们的最终产品。此类商品的供应不时受到限制，或者总体市场因素和条件过去曾影响过并将来可能影响此类商品的定价（例如通货膨胀或供应链限制）。

由于我们向较小的几何工艺技术过渡，我们的实际成本和机会成本可能会增加。

为了保持竞争力，我们已经将我们的半导体产品过渡到越来越小的线宽几何形状，并有望继续过渡。我们会定期评估逐个产品迁移到较小几何形状的工艺技术所带来的好处。我们还评估了迁移到较小几何工艺技术的成本，包括实际成本，例如增加的掩膜成本和晶圆成本以及与EDA（电子设计自动化）工具相关的成本增加，以及与我们选择放弃的技术相关的机会成本。这些过渡对于我们与行业其他部门保持竞争力以及将我们在高增长领域的部分产品开发目标定向到这些高级节点至关重要，这导致了巨大的初始设计和开发成本。

我们一直并将继续依赖我们与制造合作伙伴的关系来成功过渡到较小的几何形状工艺。我们无法确保我们使用的合作伙伴能够有效管理未来的任何过渡。此外，能够生产先进技术的铸造厂数量非常有限，确定和实施替代制造设施将非常耗时。如果我们或我们的任何合作伙伴在未来的过渡中遇到重大延误或未能有效地实施过渡，我们可能会遇到制造产量降低、产品交付延迟和费用增加的情况，所有这些都可能损害我们与客户的关系和我们的经营业绩。

随着小型几何工艺变得越来越普遍，我们预计将继续将更高水平的功能以及客户和第三方的知识产权集成到我们的产品中。但是，如果有的话，我们可能无法实现更高水平的设计集成或及时交付新的集成产品。此外，即使我们能够实现更高水平的设计集成，这种集成也可能会对我们的经营业绩产生短期的不利影响，因为我们可能会通过将多个芯片的功能集成到单个芯片中来减少收入。
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我们依靠客户将我们的产品设计到他们的系统中，设计过程的性质要求我们在客户承诺使用我们的产品或确认与可能对我们的财务业绩产生不利影响的费用相关的收入之前，先承担费用。

我们的主要重点之一是赢得竞争性投标选择流程，即 “设计胜出”，以开发用于客户产品的产品。我们投入了大量的时间和资源与客户的系统设计师合作，以了解他们的未来需求，并提供我们认为可以满足这些需求的产品，而这些投标选择过程可能很漫长。如果客户的系统设计师最初选择竞争对手的产品，那么我们销售产品用于该系统就会变得更加困难，因为更换供应商可能会给我们的客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，我们未能赢得竞争性投标可能会导致我们在给定客户的产品系列中在该产品的整个生命周期内获得上述收入。此外，设计机会可能很少出现或延迟。我们在未来的竞争能力将在很大程度上取决于我们设计产品的能力，以确保符合客户和潜在客户的规格。我们预计将投入大量时间和资源并承担大量费用来设计我们的产品，以确保符合相关规范。

我们经常在开发新产品时投入巨额开支，而无法保证客户的系统设计人员会选择我们的产品用于他们的应用。在客户明确表示需要该特定设计之前，我们通常需要预测哪些产品设计将产生需求。即使客户的系统设计人员选择了我们的产品，我们也需要很长一段时间才能产生与所产生的巨额支出相关的收入。

延迟的原因通常包括我们产品销售和开发周期时间表的以下要素以及相关影响：
•我们的客户通常需要对我们的产品进行全面的技术评估，然后才能将其纳入他们的设计中；
•从我们的产品被选中开始商业发货，可能需要六个月到三年的时间；以及
•我们的客户可能会遇到市场条件的变化或产品开发问题。

专门用于产品开发、销售和营销的资源可能不会为我们创造实质性收入，如果我们在预期需求的情况下生产产品，我们可能需要不时注销多余和过时的库存。我们可能会花费资源开发客户可能不采用的产品。如果我们将来承担无法收回的巨额库存支出和投资，并且我们无法补偿这些支出，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在预期成本降低的情况下以较低的价格出售产品，但库存中仍有成本更高的产品，那么我们的经营业绩就会受到损害。

此外，即使系统设计人员在其系统中使用我们的产品，我们也无法向您保证这些系统将在商业上取得成功，也无法向您保证我们将从这些系统的产品销售中获得可观的收入。因此，我们可能无法准确预测与任何新产品推出相关的订单数量和时间以及收入。

过去，我们曾经并将继续在协商期限内为部分客户独家生产定制或半定制产品。在过去的几年中，我们与定制或半定制产品相关的销售百分比一直在增加。我们的定制或半定制产品的任何销售收入都与第三方客户产品的销售直接相关，并反映了他们在市场上的成功。我们无法控制这些第三方客户的营销工作，也无法保证他们的产品将在当前或未来几年成功销售。此外，如果这些客户被我们的竞争对手或其他第三方收购，他们可能会终止与这些定制或半定制产品相关的协议，或者以其他方式限制我们获得生产这些产品所需的技术。因此，由于这些产品的定制或半定制性质，可能没有其他客户购买这些产品。因此，我们可能无法完全实现我们对定制或半定制产品收入的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的客户未能同意支付NRE费用，或未能支付足够的费用来支付与NRE相关的费用，或者不支付先前商定的应付给我们的NRE费用，都可能损害我们的财务业绩。
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如果我们无法开发和推出能够及时和具有成本效益的方式获得市场认可的新产品和增强型产品，我们的经营业绩和竞争地位将受到损害。

我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发和推出新产品以及对现有产品的改进，这些产品能够及时和具有成本效益的方式满足客户的需求，并在各种因素上具有竞争力。例如，我们必须成功确定客户需求，按时设计、开发和生产在价格、功能和性能方面具有有效竞争力的产品。我们在以下市场销售产品：技术变革迅速，行业标准不断变化，新产品频繁推出，对更高集成度和更小工艺几何形状的需求不断增加。

此外，新半导体解决方案的开发非常复杂，由于多种因素，包括供应链的相互依存关系、对EDA和类似工具的依赖、对第三方、业务合作伙伴或客户知识产权使用的依赖、与业务合作伙伴和客户的协作和同步要求、建立新的制造、测试、组装和包装流程的要求以及其他因素，我们在完成设计、开发、生产和引入方面可能会遇到延迟我们的新产品。任何延误都可能导致开发成本增加，损害我们的客户关系，包括我们赢得新设计的能力，导致潜在的未来收入损失，或者影响我们向其他项目分配资源的能力。另请参阅 “我们依靠我们的制造合作伙伴来制造、组装、测试和包装我们的产品，如果这些第三方供应商未能按要求交付产品或以其他方式履行任务，或者无法履行我们的订单，都可能会损害我们与客户的关系，减少我们的销售并限制我们发展业务的能力。”了解有关供应链交叉依赖对我们业务的影响的更多信息。

我们适应变化和预测未来行业标准的能力以及这些标准的采用和接受率将是维持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了遵守这些新标准，我们可能还必须承担大量意想不到的费用。我们的成功还将取决于我们的客户是否有能力为他们所服务的市场开发新产品和改进现有产品，以及成功及时地推出和推广这些产品的能力。即使我们和我们的客户向市场推出新的和增强的产品，这些产品也可能无法获得市场的认可。

我们的一些客户要求我们的产品和我们的第三方制造合作伙伴经历漫长而昂贵的资格认证程序，这并不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户确认这些产品的资格，我们的业务和运营业绩就会受到影响。

在购买我们的产品之前，我们的一些客户要求我们的产品和我们的第三方制造合作伙伴都经过广泛的认证流程，其中包括在客户系统中测试我们的产品，以及可靠性测试。此认证过程可能需要几个月的时间，客户对产品的认证并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功认证产品并向客户销售产品之后，我们第三方制造合作伙伴的流程的后续修订或我们对新供应商的选择也可能需要对客户进行新的资格认证，这可能会导致延迟，并导致我们持有过剩或过时的库存。我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，使我们的产品符合客户的销售预期。如果我们未能成功或延迟向买家销售这些商品，则向客户销售这些产品可能会被排除或延迟，这可能会阻碍我们的增长并导致我们的业务受到影响。

与缺陷产品相关的成本可能会对我们产生重大不利影响。

我们生产高度复杂的半导体解决方案，因此，我们的产品存在缺陷的风险。此类缺陷可能导致下文所述的巨额成本。此外，由于更换有缺陷产品的成本通常远高于产品本身的价值，因此客户可能会提出超过他们为我们的产品支付的金额的损害索赔，包括间接损失。我们还面临潜在的责任，因为我们的客户通常将我们销售的半导体解决方案集成到包括汽车在内的众多消费品中。如果我们的半导体解决方案或与我们的半导体解决方案（例如汽车）集成的消费产品出现故障并导致人身伤害或死亡，我们将面临产品责任索赔。此外，如果我们的产品被证明存在缺陷，我们的客户可能会召回产品，或者根据行业或商业惯例或为了维持良好的客户关系而支付补偿金。如果此类召回或付款是由于我们的产品缺陷造成的，我们的客户可以寻求向我们追回全部或部分损失。在某些终端市场，例如我们的汽车和基站客户，召回客户的产品，可能会导致我们承担巨额成本。
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此外，尽管我们进行了测试，但我们无法确保未来商业发货开始后不会在新产品或发布的版本中发现错误。此类错误可能导致：
•我们产品的市场接受度下降或延迟；
•材料召回和更换费用；
•收入确认延迟或收入损失；
•写下缺陷产品的清单；
•将我们的工程人员的注意力从产品开发工作中转移开；
•我们必须为与缺陷产品或相关的财产损失或人身伤害有关的诉讼进行辩护；以及
•损害我们在行业中的声誉，可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

此外，在已广泛分发的设备中识别召回产品的过程可能很漫长，需要大量资源。我们可能难以识别现场有缺陷产品的最终客户，这可能会导致我们承担巨额的更换费用、客户提出的合同损害索赔和进一步的声誉损失。这些问题中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的产品可能存在安全漏洞。旨在解决此类安全漏洞的缓解技术，包括软件和固件更新或其他预防措施，可能无法按预期运行，也可能无法有效解决此类漏洞。软件和固件更新和/或其他缓解措施可能会导致性能问题、系统不稳定、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为或第三方盗窃数据，所有这些都可能严重损害我们的业务和声誉。另请参阅“网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响并干扰我们的运营。”

我们依赖第三方分销商和制造商的代表，这些分销商和制造商代表的表现不如预期，可能会减少我们未来的销售。

我们会不时与分销商和制造商代表建立关系以销售我们的产品，但我们无法预测这些合作伙伴将在多大程度上成功地营销和销售我们的产品。此外，我们的许多分销商和制造商代表还营销和销售竞争产品，并可能随时终止与我们的关系。我们未来的业绩还将部分取决于我们吸引更多分销商或制造商代表的能力，这些分销商或制造商代表将能够有效地营销和支持我们的产品，尤其是在我们以前没有分销过产品的市场中。如果我们无法留住或吸引分销商或制造商的代表，或者如果我们的任何分销商或制造商代表未能成功营销和销售我们的产品或终止他们与我们的关系，我们的销售和经营业绩将受到损害。

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我们在全球开展业务，在许多司法管辖区都面临重大风险

与中国和中国客户的贸易有关的政府政治、监管和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务。

过去，关税、出口管制和制裁、经济制裁及相关法律等监管活动已经并将继续严重限制我们向中国客户进行销售的能力，这在过去曾经并将继续损害我们的经营业绩、声誉和财务状况。此外，如果中国、美国或其他国家的政府寻求促进使用国产产品或减少对其他国家的产品的依赖或使用（有时称为 “脱钩”），它们可能会通过或实施会减少我们商业机会的法规或政策。此类行动可能采取对特定客户、产品、技术领域或业务合并的特定限制的形式。例如，在投资和并购领域，美国宣布了要求美国政府批准境外投资的新要求；对于在中国开展业务超过特定门槛的公司的企业合并，无论这些业务位于何处，都需要得到中国监管机构的批准。也可以根据供应商是否被视为不可靠或存在安全风险来施加限制。例如，中国政府通过了一项法律，限制向被视为 “不可靠的供应商” 的供应商进行采购。2023 年 5 月，中国网络空间管理局禁止出售美光科技公司。向中国某些实体提供产品，并表示此类产品对中国的关键信息基础设施供应链和国家安全构成重大安全风险。然后在2023年7月，中国宣布限制镓和天竺葵的出口，这两种物质都用于半导体的制造，并表示此类限制旨在保护中国的国家安全。尽管我们预计这些宣布的限制措施不会对我们产生重大影响，但任何降低我们生产产品能力的出口限制都可能对我们的收入、利润和经营业绩产生不利影响。

对半导体是国家安全、制造和关键基础设施所必需的担忧，以及对半导体可能被用来限制人权的担忧，导致美国出口限制的增加，影响了对中国或中国特定客户的半导体和半导体技术的销售。例如，美国商务部工业和安全局将某些公司添加到实体清单中，对某些外国人或实体施加了出口限制，这抑制了对我们产品的需求。由于美国政府限制对中国某些客户的销售，向某些客户的销售需要许可证才能出口我们的产品；但是，过去，其中一些许可证曾被延迟或拒绝，并且无法保证未来的许可证申请会得到美国政府的批准。此外，由于美国政府政策的变化，某些现有的对华出口许可证可能会被吊销。2022年2月，美国国家科学和技术委员会发布了包括半导体在内的关键和新兴技术的最新清单，这是识别可能对美国国家安全具有重要意义的先进技术的持续努力的一部分，这可能会导致更严格的出口管制，或者我们的更多产品需要许可证才能向中国出口。此外，美国商务部工业和安全局最近发布了对向中国出口先进计算和半导体制造产品以及与中国超级计算机最终用途相关的交易的新管制措施，目的是解决美国的国家安全和外交政策问题。2022年10月发布的法规包括对美国人进行不受出口管理条例（“EAR”）约束的活动的新限制，这与该机构过去控制受《出口管理条例》约束的物品的方法不同，2023年10月发布的法规对向中国（和某些其他国家）出口超过一定性能门槛的集成电路规定了额外的许可要求。出口限制过去曾减少我们对中国的产品销售，并可能对我们的收入、利润和经营业绩产生不利影响。

除了对我们的产品的直接影响外，还可能对我们的业务产生间接影响，这是我们无法轻易量化的，例如出口限制还可能影响其他一些客户将我们的产品作为组件的产品，或者可能导致客户开发自己的产品或解决方案，而不是从我们这里购买产品或解决方案，或者从我们的竞争对手或其他第三方来源购买产品或解决方案。此外，由于上述行为和其他行动，人们担心美国公司可能不是可靠的供应商，这已导致，并将来可能导致我们在中国的一些客户在需要之前很早就积累了大量的产品库存，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品。这可能会对准确评估我们当前和未来对产品和业务的需求产生不利影响。

我们的大多数产品都是由位于台湾的第三方铸造厂生产的。除了美国或中国对彼此的出口或进口实施的限制外，我们还可能受到出口限制、标签要求或其他贸易相关问题或争端，或者中国和台湾之间的政治冲突或紧张局势的不利影响，因为这些限制和要求可能会影响或延迟我们向中国客户交付我们的产品。

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我们通常根据采购订单而不是长期购买承诺向中国客户销售产品。中国的一些客户可能能够在短时间内取消或推迟采购订单而不会受到处罚，因此，他们更有可能在关税和贸易限制生效期间这样做。另见《风险因素》标题是 “我们受到订单和发货不确定性的影响。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。相反，我们的库存可能不足，或者无法获得供应或合同制造能力来满足需求，这将导致收入机会的丧失，市场份额的潜在损失，客户关系受损。”

美国或外国税收、贸易政策、关税和进出口法规的变更可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们目前销售产品或开展业务的地区或国家，美国或外国的国际税收、社会、政治、监管和经济条件或管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化过去和将来都可能对我们的业务产生不利影响。例如，当俄罗斯入侵乌克兰时（包括对俄罗斯的相关出口和其他商业制裁）没有对我们产生重大影响，因为我们对俄罗斯和乌克兰的销售有限，我们无法预测这场冲突将通过对供应链、全球和国内经济、利率或股票市场的影响对我们产生的间接影响。美国政府过去和将来都可能制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。例如，2024年5月14日，拜登政府宣布对某些商品征收新关税，以鼓励中国消除政府认为在技术转让、知识产权和创新方面的不公平贸易行为。政府指示提高包括半导体在内的某些战略领域从中国进口的180亿美元关税。因此，到2025年，半导体的关税税率将从25％提高到50％。任何新的关税和美国贸易政策的其他变化都可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。

此外，美国政府过去和将来都采取了阻止企业将制造和生产活动外包给外国司法管辖区的政策，包括对在美国境外制造的商品征收关税或罚款，这要求我们改变开展业务的方式。政治变化和趋势，例如民粹主义、保护主义、经济民族主义和对跨国公司的情绪，以及由此产生的贸易、税收或其他法律和政策的变化，可能会对我们的业务造成干扰。美国和外国法律和政策的这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另请参阅， “与中国和中国客户的贸易有关的政府政治、监管和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务” 和“现有税收优惠、税收规则或税收惯例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”

由于我们的全球业务范围，我们面临额外的风险，因为我们的大多数产品以及许多客户的产品都是在美国境外生产和销售的。下述任何或多种额外风险的发生都将对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。

我们的很大一部分业务是在美国境外开展的，因此，我们面临外国业务、政治和经济风险。我们的大多数产品都是由美国以外的制造合作伙伴生产的。我们目前大多数合格的集成电路代工厂都位于台湾的同一地区。此外，我们的主要组装、测试和包装分包商位于环太平洋地区。例如，我们的收入中有很大一部分来自台湾制造的产品，因此，台湾的业务中断，无论是政治、军事、自然灾害还是其他事件，都将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的许多客户在美国境外，主要是在亚洲开展业务，这进一步使我们面临国外风险。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，向在亚洲开展业务的客户发货的销售分别约占我们净收入的73％和69％。

我们在美国以外也有大量业务。我们预计，我们在美国以外的制造、组装、测试、包装和销售在未来时期将继续占我们业务和收入的很大一部分。

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因此，我们面临与国际业务相关的风险，包括：
•政治、社会和经济不稳定，军事敌对行动，包括入侵、战争、恐怖主义、政治动荡、抵制、贸易限制和其他商业限制；
•动荡的全球经济状况，包括经济衰退或衰退，其中一些竞争对手的定价行为可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响；
•遵守国内外进出口法规，包括任何待修改的法规，以及在获得和遵守国内外出口、进口和其他政府批准、许可证和执照方面的困难；
•有利于本地公司的当地法律和惯例，包括美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止的商业行为；
•在人员配备、管理或关闭外国业务方面遇到困难；
•自然灾害或其他事件，包括干旱或其他缺水、地震、火灾、海啸和洪水或停电；
•贸易限制、更高的关税、中美之间贸易关系的恶化或跨境税收的变化，特别是考虑到美国政府征收的关税；
•运输延误 比如 苏伊士运河的封锁影响了亚洲的贸易流动，港口关闭和类似的物流问题；
•在获得、管理或终止外国分销商方面遇到困难；
•知识产权保护的效果不如美国或其他发达国家向我们提供的保护；
•当地基础设施不足;
•针对我们的业务、员工、客户和供应商的实际或威胁的突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情；以及
•暴露于当地银行、货币管制和其他金融相关风险。

例如，我们面临与以色列对哈马斯、美国指定的外国恐怖组织宣战以及以色列和加沙地带当前武装冲突相关的风险。我们在以色列有员工。这些员工可能受到以下因素的影响：(1) 运营和业务连续性中断，包括人身损害或无法使用公司设施、办公室或技术，以及电力、汽油或水供应中断，以及 (2) 员工队伍中断，包括动员以色列军事预备役雇员现役、与冲突地区雇员的通信中断以及受武装冲突地区行动限制。尽管目前预计这些中断不会对我们产生实质性影响，但目前我们无法预测这场冲突将来对我们和我们的员工产生的全部影响。

由于开展全球业务，我们无法控制的事件导致的供应链突然中断和/或客户产品的生产中断，过去和将来都可能削弱我们及时高效交付产品的能力，从而影响我们的经营业绩。 另请参阅 “我们依赖我们的制造合作伙伴来制造、组装、测试和包装我们的产品，如果这些第三方供应商未能按要求交付产品或以其他方式履行任务，或者无法履行我们的订单，都可能会损害我们与客户的关系，减少我们的销售并限制我们发展业务的能力。”

此外，我们业务的国际性质使我们面临与美元兑外币波动相关的风险。在我们有大量固定成本或第三方制造合作伙伴成本高昂的司法管辖区，美元兑货币的价值下降将增加此类业务的成本，这可能会损害我们的经营业绩。 此外，美元相对于当地货币的升值可能会减少我们产品的销售。

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我们面临与公司快速增长和战略交易相关的风险

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户的需求，也可能无法以有效的方式扩大业务规模，这可能会损害我们的经营业绩。

在过去的几年中，我们的规模迅速扩大。因此，我们不得不而且预计将来还需要适当扩展我们的业务、内部系统和组织，并继续改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，为不断增长的客户群提供服务。即使我们能够升级系统和扩大员工，任何此类扩张都可能既昂贵又复杂，需要管理层的时间和精力。由于我们努力扩大业务规模，我们还可能面临效率低下、生产力下降或运营失败的问题。此外，升级、改善和扩大我们的信息技术系统存在固有的风险。如果有的话，我们无法确定业务业务的扩大和改善能否及时得到充分或有效的实施。这些努力的任何失败或延迟都可能对业绩和财务业绩产生负面影响。

最近、当前和未来潜在的收购、战略投资、资产剥离、合并或合资企业可能会使我们面临重大风险，其中任何风险都可能损害我们的业务。

我们的长期战略过去包括识别和收购、投资或与合适的公司合并，或剥离某些业务线、资产或活动，将来也可能继续包括在内。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资或合并补充我们业务的产品提供商，或者如果业务线、资产或活动不再符合我们的运营战略和优先事项，则可能会终止或处置这些业务线、资产或活动。这种策略以及我们使用现金支付此类交易的意愿可能会受到高利率或利率上升的不利影响。

合并、收购和资产剥离包括许多风险和当前的财务、管理和运营挑战。鉴于我们的资源有限，任何进行交易的决定都有机会成本；因此，如果我们进行特定的交易，我们可能需要放弃进行其他交易或做出其他可能有助于我们实现战略目标的资本配置决策的前景。

相对于我们的预期，任何收购的业务、技术、服务或产品的表现都可能大大低于我们的预期。我们的收购可能无法像我们预期的那样推进我们的业务战略，我们可能无法成功整合被收购的公司或技术，我们可能会强加对收购业务产生不利影响的商业行为，或者我们可能为投资多付钱或以其他方式无法实现预期的投资回报，所有这些或全部都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并可能对我们在收购中记录的资产（包括无形资产和商誉）造成减值。此外，使用我们的股票为收购融资，将导致已发行股票数量的增加，并将降低我们每位已发行股东的所有权百分比。

当我们决定出售资产或企业时，我们可能难以及时或根本无法按可接受的条件进行出售。这些情况可能会延迟我们的战略目标的实现或导致我们承担额外费用，或者我们可能会以不如预期的价格或条件出售业务，从而导致交易损失。

如果我们确实就收购、资产剥离或其他交易签订了协议，则这些交易或部分交易可能由于以下因素而无法完成：未能获得监管机构或其他批准；争议或诉讼；或难以为交易获得融资。此外，此类交易越来越多地受到监管审查和其他负担，这可能会推迟任何交易的完成，并大大增加与此类交易有关的成本。

如果我们未能完成交易，我们仍可能为此类交易支付巨额费用。未能完成待处理的交易可能会导致投资界对我们的负面宣传和负面看法。

此外，我们使用了很大一部分现金，并承担了与收购Inphi相关的巨额债务，该收购于2022财年完成。我们使用现金为收购提供资金减少了我们的流动性，并可能（i）限制了我们应对其他商业机会的灵活性，（ii）增加了我们对不利经济和行业条件的脆弱性。此外，与我们的未偿债务有关的融资协议包含负面契约、债务限制、留置权、售后回租交易和兼并以及其他根本性变化。我们遵守这些负面契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。另请参阅 “我们面临与债务义务相关的风险。”
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出于所有这些原因，我们寻求收购、投资、资产剥离、合并或合资可能会导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。

我们面临与债务义务相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况以及我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们应对经济或行业变化的能力。

截至2024年5月4日，我们共有42亿美元的未偿债务，其中包括35亿美元的未偿优先票据和2026年定期贷款下的6.781亿美元未偿还债务。我们在2023年循环信贷额度下还有10亿美元的可用资金。

我们的债务可能会对我们产生重要影响，包括：
•增加我们对不利的总体经济和工业条件的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、研发工作、业务战略的执行、收购和其他一般公司用途提供资金；
•限制了我们在规划或应对经济和半导体行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使我们面临以浮动利率债务为限的利率风险，尤其是在当前高利率或上升的环境下；以及
•这使得将来更难借入额外资金来为增长, 收购, 营运资金, 资本支出和其他用途提供资金.

尽管信贷协议包含对我们承担额外债务能力的限制，而且票据契约（统称为 “票据契约”）包含对设定留置权和进行某些售后回租交易的限制，但这些限制受许多限制和例外情况的约束，根据这些限制而产生的额外债务、留置权或售后回租交易可能相当可观。

信贷协议、票据契约和管理MTI优先票据的契约包含惯常违约事件，在任何适用的宽限期过后，贷款人将能够立即申报全部或部分到期和应付的贷款。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类债务，也无法以可接受的条件或根本无法为此类债务再融资。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

债务评级的不利变化可能会对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们收到美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及短期和长期的生产增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和大宗商品定价水平。根据信贷协议产生的贷款的适用利润率将根据穆迪投资者服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司、惠誉和每项此类评级机构业务的继任者对债务的适用公众评级而有所不同。评级下调可能会对我们未来进入债务市场的能力产生不利影响，增加当前或未来债务的成本，并可能对我们的股价产生不利影响。

信贷协议和票据契约对我们的业务施加了限制。

信贷协议和票据契约均包含许多对我们的业务施加限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在商机出现时利用这些机会的能力。除其他外，这些限制限制了我们和子公司设立或承担某些留置权、承担或担保额外债务、与其他公司合并或合并、支付股息、转让或出售资产以及进行限制性付款的能力。这些限制受信贷协议和票据契约中规定的许多限制和例外情况的约束。我们达到信贷协议中规定的杠杆率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

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上述限制可能会限制我们规划或应对市场状况或资本需求变化的能力。如果出于任何原因我们无法满足这些要求，我们不知道是否会根据我们的信贷协议或票据契约获得豁免或修正案，也不知道我们是否能够按照我们可接受的条款为债务再融资，或者根本不知道。

我们可能无法产生现金流来偿还债务。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务，包括票据，或进行预期的资本支出。我们支付费用和履行债务义务、为债务再融资和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，而未来的表现将受到我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，也无法在未来借入足够的资金来偿还债务，则可能需要出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）进行再融资或获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件为债务再融资、出售资产或借入更多资金（如果有的话）。如果我们无法按期偿还债务，我们将违约，债务持有人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付，我们可能被迫破产或清算。此外，根据美国证券交易委员会的指导方针，我们的重大债务违约可能会暂停我们使用某些注册声明表注册证券的资格，这些注册声明表允许参照有关我们的大量信息注册证券，这可能会阻碍我们通过发行证券筹集资金的能力，并增加我们的注册成本。

在某些情况下，我们可能需要根据持有人的选择回购票据。

在发生票据契约中定义的控制权变更回购事件时，我们将要求每位持有人选择回购票据。但是，在任何控制权变更回购活动时，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。根据票据契约，我们在控制权变更回购事件中未能回购票据将构成违约事件，并可能导致信贷协议和未来管理我们其他债务的某些协议的交叉违约或加速回购。票据规定的还款义务可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的收购。如果我们被要求在预定到期日之前回购票据，则可能会对我们的现金和流动性产生重大的负面影响，并可能影响我们将财政资源投资于其他战略计划的能力。

我们有效税率的变化可能会减少我们的净收入

现有税收优惠、税收规则或税收惯例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年4月完成对Inphi的收购以来，我们一直居住在美国。因此，我们所有外国子公司的收入均受适用于全球无形低税收收入（“GILTI”）的美国税收条款的约束，该条款通常要求将GILTI收入包含在美国实体的应纳税所得额中。美国目前的联邦公司税率为21％。拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀减少法》（“IRA”），并于2022年8月9日签署了2022年的《CHIPS与科学法》，使之成为法律。这些法律实施了新的税收条款，并规定了各种激励措施和税收抵免。IRA适用于2022年12月31日之后的纳税年度，并对纳税年度之前连续三个纳税年度的平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15％的企业替代性最低税，并对2022年12月31日之后美国上市公司进行的某些股票回购征收1％的消费税。虽然我们目前没有根据IRA缴纳额外税款，但如果将来我们会被征收这些税 可能会对我们的财务业绩产生重大影响，包括我们的收益和现金流。

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经济合作与发展组织（“经合组织”）一直在制定税基侵蚀和利润转移项目，自2015年以来，一直在就现有框架的各个方面发布指导方针和提案，根据该框架，我们在开展业务的国家确定纳税义务。2021年，经合组织宣布，超过140个成员司法管辖区（包括美国、新加坡和百慕大）已在政治上承诺对国际公司税制进行潜在变革，包括作为经合组织 “第二支柱” 计划的一部分，制定至少15％的最低税率。2022年12月，欧盟就引入最低税收指令达成协议，要求成员国制定地方立法。在我们开展业务的大多数主要司法管辖区，此类拟议的变更通常尚未颁布为法律。2024年2月16日，新加坡在其预算中宣布，计划实施第二支柱的某些方面，包括从2025年1月1日或之后开始的最低15％的增值税，新加坡还宣布计划实施某些新的税收抵免制度，以减少未来的新加坡所得税。新加坡目前尚未颁布任何有关第二支柱或上述税收抵免的立法，而且任何未来立法对我们的影响目前都无法估计，但如果颁布，可能会对我们的财务业绩、收益和现金流产生重大影响。我们将继续监督各国有关经合组织示范规则和第二支柱全球最低税的法律。我们认为第二支柱目前对我们没有任何实质性影响，该领域未来任何立法的影响尚无法合理估计，但是如果将来颁布此类立法，可能会对我们的所得税条款、财务业绩以及收益和现金流产生重大影响。

我们根据目前颁布的法律来计算所得税。由于政府税务机关越来越关注跨国公司，我们开展业务的某些国家的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款负债，并可能对我们的财务业绩，包括收益和现金流产生重大不利影响。

在过去的几年中，我们在某些外国司法管辖区签订了激励协议，规定如果满足某些标准，这些司法管辖区的税率将降低。在截至2022年4月30日的季度中，新加坡经济发展局同意将我们的发展和扩张激励措施延长五年，至2029年6月30日。此外，Marvell以色列（M.I.S.L）有限公司有权根据以色列鼓励投资法（“鼓励法”）特殊技术企业制度获得某些税收优惠，其中包括降低企业所得税税率，但须遵守各种运营要求和其他条件。根据税收协议和激励措施获得的过去和未来福利可能取决于多个因素，包括但不限于我们在适用司法管辖区履行有关人员雇用、投资或特定活动绩效的承诺的能力，以及外国法律的变化，包括与第二支柱相关的变化。我们的业务计划的变化，包括资产剥离，以及税法的变化，包括与第二支柱相关的变更，可能会导致协议终止或重新谈判，或者协议下的税收优惠损失。如果我们在这些外国司法管辖区的任何税收协议被终止或重新谈判，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

在之前的时期，我们将某些知识产权转让给了新加坡的一家关联实体。对我们的影响是基于我们对该物业公允价值的确定，这要求管理层做出重大估计，并在多个司法管辖区适用复杂的税收法规。在未来，地方税务机关可能会质疑我们对这些资产的估值，这可能会减少我们从这些交易中获得的预期税收优惠。

我们的盈利能力和有效税率可能会受到法定所得税率或所得税负债意外变化的影响。此类变化可能由多种因素引起，包括税法或法规的变化、法院或行政部门对税法解释的变化、收益地域结构的变化、递延所得税资产和负债估值的变化、递延所得税资产估值补贴的变化、离散项目的变化、供应链的变化以及审计评估的变化。特别是，与我们将知识产权转让到新加坡相关的税收优惠对我们在新加坡的未来盈利能力和应纳税所得额、审计评估以及适用税法的变化很敏感。我们当前的公司有效税率在不同时期之间波动很大，其基础是当前适用的所得税法律、法规和条约以及当前在各个司法管辖区对这些所得税法律、法规和条约的司法和行政解释。

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我们面临与资产相关的风险

我们面临某些资产的潜在减值费用。

截至2024年5月4日，我们在未经审计的简明合并资产负债表上有大约116亿美元的商誉和37亿美元的收购无形资产。根据美国公认的会计原则，每当事件或情况变化表明我们的无形资产（包括商誉）的账面价值可能无法收回时，我们都必须审查这些资产的减值情况。每当事件或情况变化表明商誉账面金额可能无法收回时，我们每年都会在第四财季的最后一个工作日对商誉进行减值评估。在测试商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或者我们可以决定直接进行定量减值测试。

我们认为定性评估中可能触发商誉减值审查的重要因素包括：相对于历史或预期的未来经营业绩，表现严重不佳；我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；我们的股价持续大幅下跌；以及我们的市值相对于账面净值的重大变化。

每当事件或情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时，我们就会评估无形资产的减值。可能引发审查的情况包括但不限于以下情况：资产市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；累积的成本大大超过收购或建造资产最初的预期金额；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前对该资产很可能会出现持续亏损的预期被出售或在其估计的使用寿命结束之前大量处置.例如，如果我们收购的任何企业的运营大幅下降，我们可能会产生大量的无形资产减值费用。

在2024财年，我们对业务进行了调整，以精简组织和优化资源，从而确认了1.311亿美元的重组相关费用，包括2,860万美元的减值和资产注销。

我们已确定我们的业务作为单一运营部门运营，并有一个用于商誉减值测试的单一报告单位。申报单位的公允价值是通过报价确定并根据控制权溢价和其他相关因素调整后的市值来确定的。如果我们的公允价值降至账面价值以下，我们可能会产生巨额的商誉减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果将来我们组织结构的变化导致多个申报单位出现，我们将需要分配商誉，并对每个申报单位的商誉进行减值评估。因此，我们可能会对一个或多个此类未来申报单位进行商誉减值。

此外，我们不时对私营公司进行投资。如果我们投资的公司无法执行其计划并在各自的市场上取得成功，我们可能无法从此类投资中受益，并且我们可能会损失所投资的金额。我们会定期评估我们的投资组合，以确定是否出现减值。减值费用可能对我们在任何时期的经营业绩产生重大影响。

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我们面临拥有不动产的风险。

我们在加利福尼亚州圣塔克拉拉和中国上海的建筑物使我们面临拥有不动产的风险，其中包括但不限于：
•环境污染的可能性以及与修复任何环境问题相关的费用；
•由于经济状况、许多公司转向全职在家工作或混合工作环境、利率变化、房产所在社区的变化或其他因素，这些房产的价值出现不利变化；
•可能需要进行结构改进，以符合分区、地震和其他法律或监管要求；
•由于搬迁或翻新设施而导致的搬迁或与搬迁相关的潜在业务和运营中断；
•增加用于改善建筑物或财产的现金承诺，或两者兼而有之；
•建筑物或物业的运营费用增加，或两者兼而有之；
•可能与第三方发生的与建筑物或财产有关的争议，或两者兼而有之；
•由于计划租赁的空置物业长期未入住，未能实现预期的成本节约；以及
•财务损失超过保险承保金额的风险，或未投保的风险，例如地震、洪水和/或其他自然灾害造成的建筑物损坏造成的损失。

我们面临知识产权风险以及与诉讼和监管程序相关的风险

我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的竞争能力产生负面影响。

我们认为，我们的主要竞争优势之一源于我们自成立以来开发和获得的一系列专有技术，保护我们的知识产权对于我们业务的成功至关重要，并将继续如此。如果我们未能保护这些知识产权，竞争对手可能会销售基于我们开发的技术的产品，这可能会损害我们的竞争地位并减少我们的收入。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、合同条款、保密协议、许可和其他方法的组合来保护我们的专有技术。我们还与员工、顾问、制造或其他业务合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们的文档和其他专有信息的访问和分发。尽管有这些协议，但我们过去曾与员工发生过有关知识产权所有权的争议。如果任何第三方声称拥有我们产品中使用的任何相关技术的所有权，我们可能无法确认此类相关技术的全部收入来源。另请参阅， “我们已被指定为多起法律诉讼的当事方，将来可能会在其他诉讼中被点名，包括涉及我们的专利和其他知识产权的诉讼，这些诉讼可能会使我们承担责任，要求我们赔偿客户，要求我们获得或续订许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品。”

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我们已经获得了大量的美国和外国专利，还有大量待处理的美国和外国专利申请。但是，不得因任何申请而颁发专利，或者，如果颁发，允许的权利要求可能不够广泛，不足以保护我们的技术。此外，现有或未来的专利有可能受到质疑、无效或规避。由于我们参与和参与了行业标准的制定，我们可能还需要将某些专利许可给其他人，包括竞争对手。尽管我们做出了努力，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品或专有技术。监控未经授权使用我们的技术非常困难，而且我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的技术，尤其是在法律可能无法像美国或其他发达国家那样全面保护我们的专有权利的司法管辖区。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们的产品相似的产品，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们实施了安全系统，目的是维护我们设施的物理安全，保护我们的机密信息，包括我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但这些安全系统和控制措施仍可能遭到破坏，这可能导致未经授权访问我们的设施和实验室，和/或未经授权使用或盗窃我们努力保护的机密信息和知识产权。另请参阅， “网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响并干扰我们的运营。” 如果我们未能保护这些知识产权，竞争对手可能会销售基于我们开发的技术的产品，这可能会损害我们的竞争地位并减少我们的收入。

我们的某些软件以及客户的软件可能源自所谓的 “开源” 软件，该软件通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。开源软件是根据许可提供的，如果我们分发开源软件的衍生作品，我们有某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可而不是我们通常用于保护知识产权的许可形式对此类衍生作品进行许可。尽管我们认为我们已经履行了开源软件各种适用许可规定的义务，但如果任何开源软件的版权持有人在法庭上成功证明我们没有遵守特定作品的许可条款，则如果许可证终止，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码和/或停止分发该作品，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

此外，我们从Arm Limited获得的技术许可，这些技术包含在我们的大多数产品中，如果相关技术的定价或可用性发生不利的变化，将受到不利影响。

此外，政府和法院正在考虑知识产权法中与人工智能技术创造的作品有关的新问题，这可能会导致我们在使用人工智能技术创建的开发流程、程序和技术中产生不同的知识产权，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须遵守各种现有和未来的法律法规以及可持续发展举措，这可能会给我们带来巨额成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们受全球法律和法规的约束，这些法律和法规可能因司法管辖区而异，影响到我们在以下领域的业务：知识产权所有权和侵权；税收；进出口要求；反腐败；反垄断、外汇管制和现金汇回限制；冲突矿产；数据隐私要求；竞争；广告；就业和人权；产品监管；环境、健康和安全要求；证券注册法；消费者法。例如，政府出口法规适用于我们某些产品中包含的加密或其他功能。如果我们未能继续获得许可证或以其他方式遵守这些法规，我们可能无法在外国铸造厂生产受影响的产品或将这些产品运送给某些客户，否则我们可能会受到处罚或罚款。此外，我们受到各种行业要求的约束，限制电子产品中某些物质的存在。尽管我们的管理系统旨在保持合规性，但我们无法向您保证我们已经或将要始终遵守此类法律法规。我们的合规计划在一定程度上依赖于我们的制造合作伙伴、供应商、供应商和分销商的合规性。如果此类第三方不遵守这些义务，我们的业务、运营和声誉可能会受到不利影响。如果我们违反或未能遵守上述任何要求，可能会产生一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本（包括任何调查、审计和监控的费用）可能会对我们当前或未来的业务产生不利影响。

我们的产品或制造标准也可能受到新的或修订的环境规章制度或其他社会举措的影响。例如，我们收入的很大一部分来自国际销售。环境立法，例如《欧盟限制有害物质指令》（“RoHS”）、《欧盟废弃电气和电子设备指令》（“WEEE 指令”）和中国关于控制电子信息产品污染的管理方法的法规，可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并影响我们在努力遵守和实施这些要求时从欧盟、中国和其他有类似环境立法的国家获得的收入。
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越来越多的监管机构（包括美国证券交易委员会）、客户、投资者、员工和其他利益相关者将注意力集中在可持续发展问题上。我们现在和预计将继续受到各种拟议的、新的和不断变化的可持续发展法律和要求的约束，包括自愿和强制性披露要求，这些要求可能会影响我们和我们的业务伙伴、供应商和客户开展业务的方式。尽管我们公司有某些可持续发展举措，但无法保证监管机构、客户、投资者和员工会确定这些计划足够强大。此外，无法保证我们能够实现与可持续发展计划相关的已宣布目标，因为有关可持续发展目标的声明反映了我们当前的计划和愿望，并不能保证我们能够在宣布的时间表内实现这些目标或根本无法保证我们能够实现这些目标。我们在可持续发展举措（包括多元化计划和报告）方面的实际或感知缺陷可能会影响我们雇用和留住员工、扩大客户群、重选董事会或吸引和留住某些类型投资者的能力。此外，这些各方越来越关注与可持续发展问题相关的具体披露和框架。收集、衡量和报告可持续发展信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，受不断变化的报告标准的影响，并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能对我们产生重大影响，包括对我们的声誉和股价。在披露之前收集和审查这些信息的程序不足，可能会使我们承担与此类信息相关的潜在责任。此外，美国一些州已经颁布或提出了 “反ESG” 政策或立法。尽管这些政策和相关立法通常针对投资咨询公司和共同基金，但如果这些投资者认为我们的可持续发展实践，包括与气候相关的目标和承诺，与这类 “反ESG” 政策相矛盾，则这些投资者可能不会投资公司，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

根据国家工业安全计划，我们在2021财年收购的部分业务需要设施安全许可。国家工业安全计划要求保持设施安全许可的公司必须有效地与外国所有权、控制权或影响力隔离（“FOCI”）。由于本次收购时我们在百慕大成立，因此我们与美国国防部就涉及设施许可的部分业务的运营相关的FOCI缓解安排签订了协议。在我们驯化后，我们要求部分解除这些义务，现已部分解除这些义务。由于遵守这些措施的成本增加，其余措施和安排可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能履行这些协议规定的义务，我们经营业务的能力可能会受到不利影响。

我们是与美国政府或其分包商签订的某些合同的当事方。我们与美国政府或其分包商签订的合同受各种采购法规和其他与合同的形成、管理和履行有关的要求的约束。我们可能会受到与政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事和刑事处罚及行政制裁，包括终止合同、退还或暂停付款、没收利润、支付罚款以及暂停或禁止其从事未来的政府事务。此外，此类合同可以规定政府随时无故终止。与美国政府或其分包商签订合同相关的任何风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。

人工智能等新技术趋势要求我们跟上不断变化的法规和行业标准。在美国（包括个别州）、欧盟和中国，有各种与在产品和服务中使用人工智能相关的现行和拟议监管框架。我们预计，与人工智能等新兴技术相关的法律和监管环境将继续发展，并可能增加经商成本，并产生合规风险和潜在责任，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已被指定为多起法律诉讼的当事方，将来可能会在其他诉讼中被提名，包括涉及我们的专利和其他知识产权的诉讼，这些诉讼可能会使我们承担责任，要求我们赔偿客户，要求我们获得或续订许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品。

我们目前和过去都被指定为多起诉讼、政府调查或调查以及其他法律诉讼（称为 “诉讼”）的当事方，将来我们可能会在其他诉讼中被点名。有关我们目前可能参与的任何重大诉讼事项的更详细描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中列出的未经审计的简明合并财务报表附注中的 “附注5——承诺和意外开支”。

特别是，涉及专利和其他知识产权的诉讼在高科技行业非常普遍，在半导体行业尤其普遍，在半导体行业，许多公司和其他实体积极提出大量侵权索赔，以维护其专利组合。知识产权侵权索赔中指控的损害赔偿金额通常非常巨大。另请参阅， “我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的竞争能力产生负面影响。”

54
目录
我们会不时收到和我们的客户收到基于标准的或其他类型的侵权索赔，以及针对我们和我们的专有技术的索赔，我们和我们的客户将来可能会继续收到这些索赔。这些索赔可能会导致诉讼和/或赔偿索赔，这反过来又可能使我们承担重大的损害赔偿责任、律师费和费用。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：
•停止销售、要约出售、制造、制造或出口产品或使用含有涉嫌侵权知识产权的技术；
•限制或限制参与此类诉讼的员工可以为我们执行的工作类型；
•向声称侵权或其他许可违规行为的一方支付巨额赔偿金和/或许可费和/或特许权使用费，这可能会对我们的流动性或经营业绩产生不利影响；
•试图获得或续订相关知识产权的许可，这些许可可能无法按合理的条件提供，或者根本无法提供；以及
•尝试重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品。

在某些情况下，我们有合同和其他法律义务对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并承担法律费用。另请参阅 “我们的赔偿义务以及对董事和高级管理人员责任保险的限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。” 此外，我们已同意不时向select提供赔偿 客户提出指控侵犯第三方知识产权（包括但不限于专利、注册商标和/或版权）的索赔。如果我们被要求根据任何赔偿义务支付大笔款项，我们的经营业绩可能会受到损害。

诉讼的最终结果可能会对我们的业务和证券的交易价格产生重大的不利影响。诉讼可能耗时、昂贵且会干扰正常的业务运营，而且诉讼结果难以预测。无论结果如何，诉讼都可能导致巨额支出，分散管理层在业务运营上的时间和精力，损害我们的声誉或与第三方的关系，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响。

我们面临网络安全风险

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响并扰乱我们的运营。

我们在很大程度上依赖我们的技术基础设施，维护和依赖某些关键信息系统来实现业务的有效运营。我们经常在我们的信息系统中收集和存储敏感数据，包括有关我们业务以及客户、供应商、制造业和其他业务合作伙伴业务的知识产权和其他专有信息。这些信息技术系统可能因多种潜在来源而受到损坏或中断，包括但不限于自然灾害、破坏性或代码不足、恶意软件、停电、网络攻击、民族国家高级持续威胁、内部不当行为或其他事件。网络攻击可能包括网络钓鱼或其他形式的社会工程攻击、利用代码或系统配置、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、勒索软件攻击、拒绝服务攻击以及其他允许未经授权访问我们的技术基础设施或信息系统或我们的客户、供应商、制造业和其他业务合作伙伴的技术基础设施或信息系统的行为。此外，我们过去和将来都可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件网络钓鱼攻击的目标。随着人工智能能力的提高和变得越来越普遍，我们可能会看到利用人工智能技术的网络攻击。这些攻击可以通过人工智能工具制作，直接攻击信息系统，与人类威胁行为者相比，其速度和/或效率更高，或者创建更有效的网络钓鱼电子邮件。此外，由于我们或我们的客户和业务合作伙伴整合了包含威胁的人工智能工具输出（例如人工智能生成的源代码），可能会导致漏洞。

我们已经在公认的网络安全框架的指导下实施了网络安全流程，如下文将详细介绍，以降低风险；但是，我们无法保证这些风险缓解措施会有效。

55
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在过去三年中，我们没有遇到重大信息安全漏洞，因此，我们没有因此类漏洞而产生任何净费用。在过去的三年中，根据信息安全漏洞和解协议，我们没有受到任何处罚或付款。此外，我们每年都会评估我们的保险单，并决定不购买网络相关保险。网络攻击变得越来越普遍，更难发现、防御或预防。由于地缘政治紧张局势或事件，例如俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和加沙地带的武装冲突，最近发生国家支持或与地缘政治相关的网络安全事件的风险也有所增加。尽管我们历来成功地抵御了上述网络攻击和漏洞，但考虑到网络攻击的频率以及其他企业和政府报告的由此产生的漏洞，我们将来可能会在某种程度上经历一次或多起重大漏洞。为了实施、维护和/或更新我们认为保护我们的信息系统所必需的安全系统，我们已经产生并将来可能会产生巨额成本，或者我们可能会错误地计算出充分保护我们的系统所需的投资水平。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们的业务还要求我们与制造合作伙伴、供应商、客户和其他第三方共享机密信息。尽管我们采取措施保护提供给第三方的机密信息，但此类措施可能并不总是有效的。这些第三方过去曾发生过数据泄露、丢失或其他未经授权的访问或泄露机密信息，未来可能会发生重大数据泄露、丢失或其他未经授权的访问或泄露我们的机密信息，这些泄露可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致数据隐私法规定的责任或处罚。

如果任何系统故障、事故或安全漏洞导致我们或我们的客户、供应商、制造业和其他业务合作伙伴的运营受到重大干扰或中断，或者我们的数据或机密信息（包括我们的知识产权、声誉、业务、经营业绩和/或财务状况）被盗、丢失或披露或损坏，都可能受到重大不利影响。

网络安全风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性，因为该术语在S-K法规第106（a）项中定义，并根据美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架等公认的网络安全框架为我们的系统实施了流程，以降低风险。作为这些主动措施的一部分，我们维护网络安全事件响应和上报流程，其中包含明确的角色、职责和报告协议，并定期进行审查、测试和更新。公司设有执行网络响应和披露委员会（由商业、财务、运营和法律职能部门的高级管理人员组成），负责确定应对网络安全事件的必要行动，首席安全官（“CSO”）和其他直接参与事件响应工作的主题专家提供意见。

识别和评估网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。此外，我们的审计委员会每季度都会收到首席信息官、首席安全官和其他管理层成员的报告。作为年度评估的一部分，审计委员会评估与我们业务相关的重大风险，包括网络安全风险，并将此类信息提供给董事会。我们的内部审计团队每年还会审查我们的网络安全治理和控制措施。

我们的网络安全风险管理计划包括定期风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、服务和更广泛的企业 IT 环境面临的网络安全风险。更具体地说，独立第三方定期对我们的IT基础设施进行渗透测试。除了我们的渗透测试外，还聘请了一家独立的第三方安全公司进行额外的安全控制测试，并向我们的执行团队提供独立报告。这项外部评估为我们和我们的审计委员会提供了对我们的安全状况的全面评估。

我们的信息安全团队在管理网络安全风险方面发挥着关键作用。他们监督安全控制措施并协调我们对事件的应对——无论这些事件源自内部，还是来自我们的供应商、供应商或其他与我们有业务往来的第三方。作为供应商选择过程的一部分，我们会评估适当情况下的网络安全风险。此外，我们会定期进行桌面练习。这些模拟使我们能够测试各种业务职能部门的响应策略，从而为现实世界中的事故做好准备。当通过我们的流程发现风险时，我们会分析其对公司的潜在影响并评估发生的可能性。我们的监测工作有助于我们及时缓解和修复风险和事件。作为我们对安全意识的承诺的一部分，每位员工和承包商都必须接受信息安全培训。这项持续的合规计划强化了最佳实践，并有助于培养具有安全意识的文化。

56
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为了保护我们的系统，我们会定期在所有IT管理的系统和工作站上安装和更新反恶意软件以及端点检测和响应软件。这些措施有助于检测和防止恶意代码破坏我们的基础架构。

我们还聘请第三方提供商来加强我们的网络安全风险管理和战略。有些提供持续的援助，包括威胁监测、缓解策略和新兴趋势的最新情况。其他人则提供有针对性的专业知识，例如安全评估和取证分析。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全和其他信息技术风险视为其风险监督职能的一部分。审计委员会收到我们的 CSO 关于我们的网络安全风险和风险管理计划的季度报告。我们的网络安全团队由我们的首席安全官领导，直接向我们的执行副总裁兼首席运营官报告，负责评估和管理来自网络安全威胁的风险。CSO 及其团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和任何聘用的外部网络安全专家。我们的首席安全官在管理全球安全组织方面拥有 20 多年的安全经验，包括架构、运营、战略、应用程序、基础架构、支持和执行。信息安全团队共拥有数十年的行业相关经验，其中许多人拥有各种网络安全认证，例如认证信息系统安全专家或认证信息安全经理。此外，我们还投资为我们的团队提供定期、持续的网络安全培训。

CSO 向审计委员会报告此类网络安全威胁和事件。这些报告可能包含在他向审计委员会提交的定期季度报告中，也可以补充这些报告。此外，根据我们的内部程序，如果发生重大网络安全事件，高级管理层成员将及时直接向审计委员会报告此类威胁和事件，并在适当时向全体董事会报告。

一般风险因素

我们依靠高技能人员来支持我们的业务运营。如果我们无法留住和激励现有人员或吸引更多合格人员，我们开发和成功销售产品的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的工程、管理、销售和营销人员的能力。我们通常不与任何关键人员签订雇佣协议，这些人员的流失可能会损害我们的业务，因为他们对我们业务和行业的了解极难取代。在过去的几年中，无论是在硅谷还是在我们运营的全球市场，对在半导体解决方案的管理、设计、开发、制造、营销和销售方面具有丰富经验的合格人才的竞争一直非常激烈。我们无法吸引和留住合格的人员，包括执行官、硬件和软件工程师以及销售和营销人员，这可能会延迟开发和引进，影响我们履行对客户承诺的能力，并损害我们的产品销售能力。此外，如果我们无法及时履行客户承诺，我们也可能失去未来的业务关系或以其他方式遭受负面后果。尽管科技行业裁员，但人才竞争对手越来越多地寻求雇用我们的员工和执行官（例如，我们的前首席财务官在2023财年被另一家半导体公司聘用），在家办公安排的增加加剧和扩大了竞争。因此，在过去的几年中，我们加大了招聘和留住人才的力度。这些努力增加了我们的开支，导致股票发行量增加，可能无法成功吸引、留住和激励实现我们的战略所必需的员工。我们认为，股权薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，它有助于我们吸引、留住和激励员工，因此，我们向很大一部分员工发放股票奖励，例如限制性股票单位。相对于竞争对手，我们的股价发生重大变化或股价表现下降，可能会降低我们的股票奖励的留存价值。我们的员工招聘和留用还取决于我们建立和维持多元化和包容性的工作场所文化以及被视为首选雇主的能力。如果我们的薪酬计划和工作场所文化被认为没有竞争力，那么我们吸引、留住和激励员工的能力可能会被削弱，这可能会损害我们的经营业绩。

限制我们吸引和留住技术人员能力的美国移民和出口政策的变化可能会对我们的研发工作产生负面影响。此外，适用于我们劳动力惯例的就业相关法律的变化也可能导致支出增加，满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。

此外，由于我们过去和未来的任何收购和相关整合活动，我们的现有和潜在员工的未来可能会面临不确定性，这可能会损害我们留住、招聘或激励关键管理、工程、技术和其他人员的能力。
57
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我们为员工采用了混合工作政策， 在这里，员工可以选择将时间分散在家里和办公室之间。但是，某些类型的活动，例如新产品创新、关键业务决策、头脑风暴会议、提供敏感的员工反馈以及入职新员工，在混合工作环境中可能效果不佳。我们的混合工作环境还可能对员工之间的社交互动产生负面影响，从而建立友情，因此可能对我们的办公文化产生负面影响。许多公司，包括与我们竞争人才的公司，已经采取了比我们更灵活的全职远程工作安排或混合工作安排的计划，如果潜在或现有员工更喜欢这些政策，这可能会影响我们吸引和留住合格人员的能力。 此外，由于我们的混合工作环境，我们预计在留住只喜欢在家工作的人员方面将面临挑战。

无法保证我们会继续申报任何特定金额的现金分红或进行股票回购，法律要求可能要求我们推迟支付已申报的股息或暂停股票回购。

2012 年 5 月，我们宣布了第一季度现金分红，并于 2018 年 10 月宣布，董事会已批准向先前存在的 10 亿美元股票回购计划增发 7 亿美元。截至2024年5月4日，该计划共回购了15亿美元的股票。在2025财年第一季度，我们董事会增加了上述回购计划，并批准向该回购计划追加30亿美元。未来定期支付的普通股季度现金分红和未来股票回购受以下因素的约束：公司和股东的最大利益；我们的经营业绩、现金余额和未来现金需求；财务状况；正在进行的诉讼的进展；特拉华州法律的法定要求；证券法律法规；市场状况；以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息支付或股票回购可能会不时发生变化，我们无法保证我们会继续申报分红或以任何特定金额或根本回购股票。减少、延迟或取消我们的股息支付或股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。截至2024年5月4日，根据事先授权，仍有31亿美元可供未来股票回购。

我们的赔偿义务和对董事和高级管理人员责任保险的限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据特拉华州法律、我们的公司注册证书、我们的章程以及我们作为当事方的某些赔偿协议，我们有义务就过去、当前和未来的调查和诉讼对某些现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，或者我们已同意对某些现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。此外，如果这些董事和高级管理人员最终被确定无权获得赔偿，我们可能无法收回先前向他们预付的任何款项。

我们无法保证未来的任何赔偿索赔，包括费用、罚款或其他费用，都不会超过我们的保险单的限额，也无法保证此类索赔受我们的保险单条款的保护，也无法保证我们的保险公司能够承保我们的索赔。此外，在这些索赔的承保范围内，保险公司还可能寻求拒绝或限制对部分或全部此类事项的承保。此外，保险公司可能会破产，无法履行其为我们辩护、支付或补偿保险索赔的义务。由于这些承保范围的限制，我们可能会承担大量未报销的费用来履行我们的赔偿义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

由于我们仅提供有限的保险，因此因未支付的索赔而产生的任何责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险单可能不足以完全抵消承保事故造成的损失，而且我们无法承保某些损失。例如，我们的第三方制造合作伙伴以及组装、测试和包装分包商提供的服务的覆盖范围非常有限。如果发生自然灾害（例如干旱、地震或海啸）、政治或军事动荡、包括疫情、停电、网络攻击或事件在内的广泛突发公共卫生事件，或者其运营受到的其他重大干扰，保险可能无法充分保护我们免受这种风险。我们认为，我们现有的保险范围符合惯例、经济考虑和可用性方面的考虑。如果我们的保险范围不足以保护我们免受不可预见的损失，则任何未偿损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们面临与全球疫情相关的风险，这可能会对我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩产生重大干扰和不利影响。

我们的业务受到 COVID-19 疫情的不利影响，未来的疫情也可能同样受到不利影响。除了全球和国内的宏观经济影响外，在2022财年和2023财年，COVID-19 疫情和相关的不利公共卫生措施还对我们的全球运营和销售造成了干扰。我们的第三方制造合作伙伴、供应商、分销商、分包商和客户因工缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭以及其他旅行或健康相关限制而受到干扰。尽管上述与疫情相关的限制措施已在大多数地方停止，但 COVID-19 在各个地区的卷土重来以及该病毒新变种的出现已经导致并可能继续导致其全部或部分复发。此外，尽管许多国家已经为大部分人口接种了疫苗，但在2023财年，COVID-19 疫情继续扰乱许多国家的商业活动、贸易和供应链。

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不良行为的事件或风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2023年3月10日，我们在硅谷银行（“SVB”）被联邦存款保险公司（“FDIC”）接管破产管理，这导致SVB的客户暂时无法使用SVB持有的所有资金，该银行的客户暂时无法使用SVB持有的所有资金。截至2023年3月13日，我们在SVB的账户访问权限已完全恢复。我们预计SVB（或类似的地区银行）的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物产生重大影响，但是，我们在几家大型金融机构的现金余额确实大大超过联邦存款保险公司和全球保险限额。如果与我们有银行关系的其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来破产，我们可能无法获得部分或全部现有现金、现金等价物和投资，因为这些资金没有受联邦存款保险公司的保险或以其他方式保护。

如果我们有任何非美国的子公司 被归类为被动外国投资公司，将产生不利的税收后果。

如果根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条，在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度中，我们的任何非美国子公司被归类为 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”，则该美国持有人通常将对出售或交换股票所得的任何收益以及股票获得的任何 “超额分配”（包括建设性分配）按普通所得税税率征税。此类美国持有人还可能因任何此类收益或超额分配而被收取特别利息费用。

在以下任何应纳税年度，非美国实体将被归类为PFIC，用于美国联邦所得税：（i）其总收入中至少有75％是被动收入，或（ii）平均而言，其产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产百分比至少为50％（按平均总价值确定）。实际上，一个实体是否会在任何应纳税年度被归类为PFIC，取决于其在相关应纳税年度的资产和收入，因此无法肯定地预测。无法保证我们的任何外国子公司将来不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局不会质疑我们之前任何时期对PFIC地位的决定。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年5月4日的三个月中，未出售未注册的股权证券。

59
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发行人购买股票证券

下表显示了截至2024年5月4日的三个月内我们的股票回购的详细信息（以百万计，每股数据除外）：

时期 (1)购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日— $— — $299.5 
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 30 日1.4 $67.63 1.4 $3,206.9 
2024 年 3 月 31 日至 2024 年 5 月 4 日0.8 $72.57 0.8 $3,149.5 
总计2.2 $69.44 2.2 

(1)上面列出的截至2024年5月4日的三个月的月度期间基于我们的财政会计期，该会计期遵循的是每季度4-4-5周的财政会计期。

(2)2016 年 11 月 17 日，我们宣布董事会已批准一项不设固定到期日的 10 亿美元股票回购计划。2018 年 10 月 16 日，我们宣布，董事会批准在现有股票回购计划的余额中增加7亿美元。2024 年 3 月 7 日，我们宣布，董事会批准在其现有股票回购计划的余额中增加 30 亿美元。在批准增加股票之前，截至2018年10月16日，我们现有的股票回购计划还剩约3.04亿美元的回购权限。我们打算根据《交易法》第10b-18条的条件进行股票回购，但也可以在第10b-18条之外的公开市场或私下谈判的交易中进行回购。股票回购计划将受市场状况和其他因素的约束，不要求我们回购任何金额或数量的普通股，回购计划可以随时延长、修改、暂停或终止。

第 5 项。 其他信息

(c) 在截至2024年5月4日的季度中，以下交易计划是 采用要么 终止由公司的执行官或董事撰写：

姓名标题采用或终止采用/终止日期计划开始日期计划结束日期交易股份
军官
马修·墨菲
董事长、总裁兼首席执行官
已通过
4/4/20249/16/20249/12/2025
销售
36,000
拉吉布·侯赛因产品与技术总裁
已通过
3/27/20247/1/20243/27/2026
销售
200,000
Willem Meintjes首席财务官
已通过
4/8/20247/15/20246/30/2025
销售
18,000
60
目录
第 6 项。 展品
展品编号物品表单文件号注册于
参考文献来自
展品编号		向美国证券交易委员会提交
2.1**
Marvell Technology Group Ltd.、Inphi Corporation、Maui HoldCo, Inc.、Maui Acquisition Company Ltd. 和 Indigo Acquisition Corp. 之间签订的截至2020年10月29日的合并和重组协议和计划
8-K000-308772.110/30/2020
2.2
截至2017年11月19日，公司、考艾岛收购公司和Cavium, Inc.之间达成的合并协议和计划
8-K000-308772.111/20/2017
2.3
Marvell和恩智浦于2019年5月29日签订的资产购买协议
10-Q000-308772.19/4/2019
3.1
第二份经修订和重述的 Marvell Technology, Inc. 公司注册证书
8-K001-403573.13/15/2023
3.2
经修订和重述的 Marvell Technology, Inc. 章程
8-K001-403573.24/20/2021
4.1
Marvell Technology, Inc. 和作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2021年4月12日的基础契约
8-K000-308774.14/12/2021
4.2
第一份补充契约，截止2021年4月12日，由Marvell科技公司、Marvell科技集团有限公司和美国银行全国协会作为受托人签订并相互签订
8-K000-308774.24/12/2021
4.3
2026年到期的5亿美元1.650％优先票据的表格（作为附录4.2的附录A列出）
8-K000-308774.34/12/2021
4.5
2028年到期的7.5亿美元2.450％优先票据的形式（作为附录4.2的附录B包括在内）
8-K000-308774.44/12/2021
4.6
2031年到期的7.5亿美元2.950％优先票据的形式（作为附录4.2的附录C包括在内）
8-K000-308774.54/12/2021
4.7
作为受托人的 Marvell Technology, Inc. 与美国银行全国协会签订的第二份补充契约，日期截至 2021 年 5 月 4 日
8-K001-403574.25/4/2021
4.8
2023年到期的433,817,000美元4.200％优先票据的表格（作为附录4.2的附录A包括在内）
8-K001-403574.35/4/2021
4.9
2028年到期的479,394,000美元4.875％优先票据的表格（作为附录4.2的附录B包括在内）
8-K001-403574.45/4/2021
4.10
作为受托人的Marvell Technology, Inc.与美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继任者）签订的第三份补充契约，日期截止2023年9月18日
8-K
001-403574.19/18/2023
4.11
2029年到期的5.750％优先票据的全球票据表格（作为附录4.1的附录A列出）
8-K
001-403574.29/18/2023
4.12
2033年到期的5.950％优先票据的全球票据表格（作为附录4.1的附录B列出）
8-K
001-403574.39/18/2023
4.13
基础契约，截至2018年6月22日，由Marvell科技集团有限公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订并签订。
8-K000-308774.16/22/2018
61
目录
4.14
作为受托人的Marvell科技集团有限公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）签订的第一份补充契约，日期为2018年6月22日
8-K000-308774.26/22/2018
4.15
第二份补充契约，日期截至 2021 年 4 月 15 日，由 Marvell 科技集团有限公司与美国银行全国协会签订并签订
8-K000-308774.14/19/2021
4.16
注册人普通股的描述，面值每股0.002美元，载于注册人最初于2020年12月22日向委员会提交的经修订的S-4表格注册声明中
10-K001-403574.123/9/2023
10.1
赔偿协议的形式
8-K001-4035710.14/20/2021
10.2**
Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo, Inc.、其担保方、贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议，日期截至2020年12月7日
8-K000-3087710.112/8/2020
10.3.1
信贷协议第一修正案的日期为2023年4月14日，由特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本协议的贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行等人共同制定
8-K001-4035710.24/17/2023
10.3.2
截至2023年10月23日，特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本协议的贷款方和作为信贷协议管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的第二份信贷协议修正案。
10-Q
001-40357
10.3.2
12/1/2023
10.4.1**
特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本协议的贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的修订和重述了截至2023年4月14日的循环信贷协议。
8-K001-4035710.14/17/2023
10.4.2
截至2023年10月23日的信贷协议第一修正案是由特拉华州的一家公司Marvell Technology, Inc.（“借款人”）、本协议的贷款方和作为信贷协议管理代理人的北卡罗来纳州美国银行等公司共同制定的
10-Q
001-40357
10.4.2
12/1/2023
10.5#
Marvell Technology Group Ltd. 修订和重述的 1995 年股票期权计划（现名为 Marvell Technology, Inc. 经修订和重述的 1995 年股票期权计划）（自 2021 年 4 月 2 日起经修订和重述）
S-8333-2553844.14/20/2021
10.5.1#
适用于1995年股票期权计划的股票期权协议和股票期权授予通知和期权协议的表格（适用于2013年9月20日之后授予的期权）
8-K000-3087710.29/26/2013
10.5.2#
延期表格特征股票单位协议及股票单位选择表格，适用于经修订和重述的1995年股票期权计划
10-K000-3087710.3.113/29/2018
10.5.3#
经2021年6月修订的1995年股票期权计划下经修订和重述的股票单位协议形式
10-Q001-4035710.218/27/2021
10.5.4#
经2022年3月修订的相对TSR RSU拨款通知表格
10-Q001-4035710.7.7#5/27/2022
62
目录
10.5.5#
相对股东总回报率和EPS RSU拨款通知表格
10-Q001-4035710.7.8#5/27/2022
10.5.6#
2022年12月相对股东总回报率和EPS RSU拨款通知表格
10-K001-4035710.7.93/9/2023
10.5.7#
2024年4月相对股东总回报率和EPS RSU拨款通知表格
随函提交
10.5.8# **
2023 年 3 月批准的特别股权授予协议
10-Q001-4035710.7.115/26/2023
10.6#
经修订和重述的 Marvell Technology, Inc. 2000 年员工股票购买计划（经股东于 2022 年 6 月 23 日批准）
10-K001-4035710.8.13/9/2023
10.6.1#
经2021年6月修订的2000年 ESPP 下经修订和重述的订阅协议形式
10-Q001-4035710.228/27/2021
10.7#
Marvell 与 Matthew J. Murphy 之间的录取通知书及其附录 B 中的遣散费协议表格
8-K000-3087710.16/20/2016
10.7.1#
与马特·墨菲签订的遣散费协议经2023年3月修订
10-Q001-4035710.9.15/26/2023
10.8#
Cavium, Inc. 2016 年股权激励计划（包括拨款通知和协议的形式）
10-Q000-3087710.112/4/2019
10.9#
Aquantia Corp. 2015 年股权激励计划（包括拨款通知和协议的形式）
10-Q000-3087710.512/4/2019
10.10#
Aquantia Corp. 2004 年股权激励计划（包括拨款通知和协议的形式）
10-Q000-3087710.412/4/2019
10.11#
Inphi Corporation 经修订和重述的 2010 年股票激励计划，经修订并于 2020 年 4 月 14 日重述
S-8333-2553844.104/20/2021
10.12#
克里斯·库普曼斯的录取通知书
10-Q000-3087710.49/8/2016
10.13#
2025 财年任命执行官薪酬
随函提交
10.14#
Marvell Technology Inc. 控制权变更遣散计划和概要计划说明（经修订和重述），2023 年 6 月
10-Q001-4035710.218/25/2023
10.15
2019年6月5日购买Marvell普通股的认股权证
8-K000-3087799.16/5/2019
10.16#
Willem Meintjes 晋升为首席财务官信函
10-K001-4035710.293/9/2023
10.17#
Marvell 和 Raghib Hussain 之间的录取通知书
10-Q000-3087710.39/12/2018
10.18#
Innovium, Inc. 修订后的2015年股票期权和赠款计划（包括授予通知和协议的形式）
S-8333-2600604.110/5/2021
10.19
Marvell Technology, Inc.、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司签订的承销协议，日期为2023年9月11日，由其中提到的几家承销商的代表
8-K
001-40357
1.1
9/18/2023
10.20#
首席法务官的录用信
10-K
001-40357
10.23
3/13/2024
31.1
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证
随函提交
63
目录
31.2
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证
随函提交
32.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证
随函提交
32.2*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证
随函提交
97
规则 10D-1 回扣政策
10-K
001-40357
973/13/2024
101.INS内联 XBRL 实例文档随函提交
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档随函提交
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档随函提交
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义文档随函提交
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档随函提交
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档随函提交
104本 10-Q 表格的封面，采用行内 XBRL 格式（包含在附录 101 中）随函提交

#与董事或执行官签订的或有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
*本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。
**根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。
64
目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
MARVELL 科技公司
日期：2024 年 5 月 31 日
来自：
/S/WILLEM MEINTJES
Willem Meintjes
首席财务官
（首席财务官）

65