执行版本
本展览的部分内容被省略了,因为它们都(I)不是实质性的,而且(II)如果公开披露会对竞争造成损害。本文档中注明了已省略的信息,其占位符由商标标识”[***]”
豁免和第六修正案
第二份经修订和重述的信贷协议
本豁免和第二经修订和重述的信贷协议(以下简称 “第六修正案”)的第六修正案于2024年3月27日生效,由内华达州有限责任公司联合娱乐控股有限责任公司(“借款人”)、本协议签名页上注明的借款人关联公司(统称 “担保人”)、本协议签名页上注明的金融机构(统称 “担保人”)签订 “贷款人”),以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行,Swingline贷款人和信用证发行人,指以下事实:
独奏会
A. 借款人、担保人、贷款人和作为管理代理人的美国银行、Swingline贷款人和信用证发行人是截至2020年3月6日的第二次修订和重述信贷协议的当事方,该协议经2020年5月15日第二修正和重述信贷协议(“第一修正案”)的豁免和第一修正案修订,由第二修正和重述的豁免和第二修正案修订截至2020年8月7日的信贷协议(“第二修正案”),包含对第二修正和重述信贷的豁免和第三修正案截至2021年11月8日的协议(“第三修正案”)、截至2022年11月29日的第二修正和重述信贷协议第四修正案(“第四修正案”)以及截至2023年3月30日的第二修正和重述信贷协议的豁免和第五修正案(“第五修正案”),以及第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案以及第二修正和重述的信贷协议的豁免和第五修正案,“信贷协议”),贷款人根据该协议向其提供循环信贷额度借款人的总金额不超过55,000,000.00美元。
B.Borrower已向行政代理人和贷款人报告说,由于2023年美国作家协会和电影演员协会针对电影和电视制片人联盟的长期罢工对展览业造成影响,截至2024年2月29日,借款人一直无法维持超过300万美元的流动性,这违反了第二修正案第9条,该违规行为构成信贷违约协议(“流动性违约”)。
C. 双方正在签订本第六修正案,根据该修正案,贷款人将免除流动性违约,双方将修改和补充信贷协议,如下所述。
#81516850v2
因此,现在,双方特此协议如下:
1。 独奏会。贷款方特此确认上述所有叙述和陈述为真实的事实陈述,并可在法庭或衡平法庭或其他司法或非司法程序中用作具有约束力的承认。 |
2。 定义的术语。本第六修正案中使用但未定义的任何最初大写的术语(包括但不限于本第六修正案的叙文)均应具有信贷协议中对此类术语规定的相应含义。 |
3。 豁免流动性违约。在必要的最大范围内,每个管理代理人和贷款人特此放弃流动性违约。此类豁免仅构成对流动性违约的豁免,不构成对借款人在任何其他场合或事件中遵守经修订的信贷协议的义务的豁免,包括但不限于借款人在未来基础上遵守信贷协议中所有适用契约的义务,包括所有财务契约。 |
4。 信贷协议修正案。 |
4.1。 延长到期日。信贷协议第1.01节中规定的 “到期日” 的定义经修订和重述如下: |
“到期日” 指2025年8月18日的日期;但是,如果该日期不是工作日,则到期日应为前一个工作日。
4.2。 PIK 利息。信贷协议第2.08(d)节经修订和重述如下: |
“(d)借款人同意自2024年1月1日起按每年百分之一(0.50%)的利率为贷款的未付本金余额支付额外利息,利率为自2024年1月1日起一直持续到2024年12月31日,以及(ii)自2025年1月1日起每年百分之一(1.50%)的百分之一半(1.50%),一直持续到贷款全额还清为止(“PIK利息”)”)。PIK利息应在(i)到期日或(ii)全额还款之日之前累积但到期和支付;但是,如果贷款在2024年4月1日之前全额偿还,贷款人应放弃(并免除)借款人支付PIK利息的义务。”
4.3。 不动产的处置。信贷协议第 2.05 (b) 节经过修订,纳入了以下条款: |
A. |
“尽管本第2.05节或信贷协议其他地方有任何相反规定,但如果雷丁或任何贷款方(包括雷丁的任何直接或间接子公司(统称为 “借款人集团”)出售以下一处或多处房产(均为 “雷丁销售物业”,统称为 “雷丁销售
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|
房产”)在到期日之前,借款人承诺并同意将本金作为强制性预付本金支付给贷款人,金额等于 [***]房地产销售净收益(定义见下文),该金额应在借款人集团的任何成员收到此类净房地产销售收益后的十(10)个工作日内按反向到期顺序应用于贷款的本金余额。 |
就本段而言,
(A) |
“阅读销售房产” 一词应指以下不动产: |
[***]
(B) |
“出售” 一词是指所有者在根据公认会计原则被视为出售的交易中出售此类财产的任何手续费,不应包括任何融资、租赁、许可、售后和回租或其他根据公认会计原则未被视为出售的交易。 |
(C) |
“净房地产销售收益” 一词是指在考虑以下因素后,出售任何雷丁销售财产的剩余净收益: |
(i) |
偿还以该雷丁销售物业作为抵押品的欠任何贷款人的任何款项,包括但不限于任何预付款费用或罚款; |
(ii) |
借款人集团的适用成员为确保持续遵守贷款人契约而需要维持的任何现金金额; |
(iii) |
支付任何经纪人佣金; |
(iv) |
支付适用于出售此类雷丁销售财产的任何税款,包括但不限于任何转让税、印花税、文件税、记录税、预扣税或资本利得税; |
(v) |
与出售此类雷丁销售物业相关的任何其他自付交易费用,包括但不限于合理的律师和顾问费用和开支、营销费用、产权保险以及向任何产权公司和/或托管代理人支付的费用; |
(vi) |
在发放之前,任何具有保留或盈利性质的金额,无论是否存入托管账户;以及 |
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(vii) |
由于任何货币法或限制将资金从澳大利亚或新西兰移出国外而无法转移到美国的任何金额,除非此类资金可以合法转移。 |
B. |
如果借款人集团出售 [***]在到期日之前,借款人承诺并同意安排向贷款人付款 [***]预付款金额(定义见下文)是指在借款人集团的任何成员收到此类房地产销售净收益后的十(10)个工作日内,该金额按反向到期顺序应用于贷款的本金余额(定义见下文)。这个 [***]预付款金额应定义为 [***]. |
C. |
本强制性预付款契约中的任何内容均不要求借款人集团的任何成员出售任何雷丁销售物业或 [***]财产。” |
4.4。 强制性本金预付款。对第三修正案第4.3节进行了修订和重述,内容如下: |
“借款人应支付以下贷款本金:
日期 |
本金还款金额 |
在第六修正案颁布之日 |
$275,000.00 |
2024 年 7 月 5 日 |
$500,000.00 |
2024 年 8 月 5 日 |
$500,000.00 |
2024 年 9 月 5 日 |
$500,000.00 |
2024 年 10 月 4 日 |
$500,000.00 |
2024 年 11 月 5 日 |
$500,000.00 |
2024 年 12 月 5 日 |
$500,000.00 |
2025 年 1 月 6 日 |
$500,000.00 |
2025 年 2 月 5 日 |
$500,000.00 |
2025 年 3 月 5 日 |
$500,000.00 |
2025 年 4 月 4 日 |
$500,000.00 |
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2025 年 5 月 5 日 |
$500,000.00 |
2025 年 6 月 5 日 |
$500,000.00 |
2025 年 7 月 3 日 |
$500,000.00 |
2025 年 8 月 5 日 |
$500,000.00 |
到期日 |
贷款的剩余未清余额 |
4.5。 流动性契约。第二修正案第9条中规定的每月流动性契约已全部删除。 |
5. [***]. |
6。 正式发布。自本第六修正案生效之日起,借款人和每位担保人特此同意,在不采取任何进一步行动的情况下,行政代理人、每位贷款人和每个其他有担保方均被完全永久解除和免除对借款人、任何担保人或借款人或任何担保人的任何财产的任何损害或损失的索赔(无论任何此类损害或损失是已知的或未知的、可预见的或不可预见的,还是专利的)潜在的),包括但不限于任何侵权索赔、要求、诉讼或诉讼理由信贷协议或其他贷款文件或与之相关的任何交易引起或与之相关的任何性质,均在本协议发布之日之前,借款人和每位担保人特此放弃适用加州民法典第1542条。借款人和每位担保人证明他们已阅读加州民法典第1542条的以下条款: |
全面解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔,以及如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。
借款人和每位担保人理解并承认,加州民法典第1542条豁免的意义和后果是,即使借款人或此类担保人最终遭受上述事实造成的额外损失,也无法就这些损害提出任何索赔。此外,借款人和每位担保人承认,他们甚至打算对截至本新闻稿发布之日可能存在但借款人或担保人不知道存在的损害赔偿索赔,如果知道的话,将对借款人或担保人执行第六修正案的决定产生重大影响,无论借款人或担保人缺乏知识是由于无知、疏忽和错误造成的、疏忽或任何其他原因。
7。 先决条件。在满足以下条件后,本第六修正案应自上述首次规定的日期起生效: |
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7.1。 本第六修正案。行政代理人应已收到由借款人、担保人和每位贷款人正式签署的第六修正案(如适用); |
7.2。 首付本金。行政代理人已收到275,000.00美元的本金; |
7.3。 应计利息。行政代理人已收到贷款的所有应计和未付利息(PIK利息除外)的款项; |
7.4。 阅读保障。行政代理人应获得由Reading正式签署的持续和无条件担保,其形式应由行政代理人唯一和绝对的自由裁量权决定。 |
7.5。 官员证书。行政代理人应已收到授权本第六修正案的官员证书和决议(包括但不限于雷丁批准担保的官员证书和决议,其形式和实质内容均为行政代理人所接受); |
7.6。 尽职调查。行政代理人和贷款人已收到行政代理人和贷款人要求的所有报告、检查和检查,并对这些报告、检查和检查感到相当满意;以及 |
7.7。 费用和开支。行政代理人应已收到行政代理人在本协议发布之日或之前向借款人开具的所有费用、支出和其他金额。 |
8。 重申和批准。借款人和每位担保人特此重申、批准和确认其在信贷协议和所有其他贷款文件下的义务,并承认信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条件,除非此处或其中另有规定,否则仍然完全有效。借款人和每位担保人进一步承认并同意,信贷协议和贷款文件中设定的留置权、担保权益、质押和转让是有效、有效、经过适当完善和可执行的留置权、担保权益、质押和转让,特此重申双方先前向行政代理人和贷款人授予的所有留置权、担保权益、质押和转让。 |
9。 致谢。贷款方承认并同意,截至本第六修正案的生效之日:(i)债务是公正的、到期的和到期的,任何贷款方均无权抵消、收回或反诉;(ii)行政代理人和贷款人已充分履行了信贷协议和贷款文件下的所有义务,根据信贷协议或贷款文件的任何条款、规定或条件均未违约, 此外, 不存在可将行政代理人和贷款人视为违约的情况仅在通知送达后或
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|
时间推移或两者兼而有之;以及(iii)贷款方对债务、信贷协议或贷款文件没有抗辩权。 |
10。 陈述和保证。各贷款方特此确认,在本第六修正案生效后,《信贷协议》第五条中包含的所有贷款方的陈述和担保(如适用)在所有重大方面仍然是真实和正确的,但以下情况除外:(i) 对于因纳入重要性标准而受到限制的陈述和担保,这些陈述和担保在所有方面均应真实和正确;以及 (ii) 在此类保证和陈述的范围内具体指的是较早的日期,其中除非这些陈述或担保从早些时候起在所有重大方面都是真实和正确的;前提是,在每种情况下,任何符合重大不利影响的陈述或担保均应排除由 COVID-19 疫情引起的事件、情况、事件或状况。 |
11。 默认事件。在第六修正案生效后,没有发生违约或任何违约事件,并且根据信贷协议,该违约事件仍在继续。 |
12。 集成。本第六修正案构成双方就本协议标的达成的全部协议,不能口头更改或终止。先前关于本协议标的的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判(如果有)均合并到本第六修正案中。 |
13。 对应方。本第六修正案可以在多个对应方中执行,每份对应方在签署和交付时均应被视为原件,所有这些对应方加起来只能构成同一个协议。 |
14。 适用法律。本第六修正案应受纽约州内部法律(而不是法律冲突原则)管辖,并根据该州内部法律进行解释和执行。 |
[页面的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
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自上述第一份撰写之日起,本协议各方已由各自的正式授权官员执行了本第六修正案,以昭信守。
借款人:
联合娱乐控股有限责任公司,内华达州的一家有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
担保人:
联合娱乐有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
安吉丽卡电影中心马赛克有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
安吉丽卡电影中心有限责任公司,
一家特拉华州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
新泽西州雷丁电影院有限公司,
一家特拉华州公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
联合影院服务有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
READING MURRIETA 剧院有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
KAHALA CINEMA COMPANY, LLC,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
KAAHUMANU CINEMAS, LLC,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
雷丁合并控股有限公司,
一家内华达州公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
KMA CINEMAS, LLC,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
卡梅尔剧院有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
雷丁食品服务有限责任公司,
一家内华达州有限责任公司
作者:/s/ 吉尔伯特·阿瓦内斯
吉尔伯特·阿瓦内斯
首席财务官
行政代理人和贷款人:
美国银行,N.A.,
作为管理代理
作者:
名称:
标题:
美国银行,N.A.,
作为贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人
作者:
名称:
标题:
夏威夷银行,
作为贷款人
作者:
名称:
标题: