ex_680555.htm

附录 10.1

分离和解除索赔协议

本索赔分离和解除协议（”协议”) 由 Thomas McKinlay 制作并介于 Thomas McKinlay（”麦金莱”）和特拉华州的一家公司FutureFuel Chemical Company（”公司”)（此处统称为”各方”）。此处使用的 “公司” 一词包括每家母公司、子公司和其他公司关联公司，以及他们各自的员工、高级职员、董事、所有者、股东和代理人，无论是个人还是以官方身份。

与就业分离。麦金莱将在2024年9月30日之前继续担任员工（”离职日期”），届时麦金莱将自愿辞职。在离职日期之前，公司将根据公司的正常工资程序向麦金莱支付所有工资。无论麦金莱是否签署本协议, 离职日期之后, 麦金莱将获得累积的未使用休假时间的报酬,.麦金莱可以根据公司在休假时间使用方面的政策，使用截至离职日的应计休假时间。在离职日期之前，麦金莱将继续根据公司的政策累积休假时间，在离职日期之前使用任何休假天数都将减少在离职日期之后支付的应计休假天数。本节规定的款项将在离职日期之后用麦金莱的最后一张工资支票支付。

离职补助金和其他补助金。在遵守并考虑到麦金莱对本协议的执行和不撤销（包括第9节中规定的限制性契约和第4节中包含的新闻稿）的前提下，公司将提供以下好处。

离职金。根据公司的标准工资程序，公司将一次性向麦金莱支付相当于112,500美元的遣散费，减去所有必需的预扣税和其他适用的扣除额（”离职补助金”）。这笔离职补助金应包括截至离职之日本应向麦金莱支付的任何奖金。

COBRA 高级版。作为麦金莱执行和遵守本协议的进一步考虑，公司同意向麦金莱支付相当于当前雇主缴纳的UMR高额免赔额计划下的COBRA家庭延续保险的缴款，就好像麦金莱在离职之日后十八（18）个月仍在公司工作十八（18）个月减去法律要求的所有适用的联邦、州和地方税和预扣税一样，以帮助抵消成本 of COBRA，简直太糟糕了（”COBRA 高级版”).

车辆。在分离之日后的合理时间内，公司应向麦金莱转让2017年GMC Acadia，VIN 1GKKNXLS0HZ208035（”车辆”）目前由麦金莱驾驶，没有任何留置权，还有所有钥匙、遥控器、手册和其他与车辆相关的任何东西。麦金莱将负责为本次转让可能产生的车辆总成本缴纳任何所得税。

其他注意事项。考虑到他在过渡期（定义见下文）期间的服务，并在他继续遵守本协议条款的前提下，公司将分两次等额向麦金莱支付总额为400,000美元，扣除适用的税款和预扣税（”其他注意事项”）。第一期付款应在2025年4月1日支付，第二期也是最后一期将在2025年9月30日支付。

没有其他付款。麦金莱理解、承认并同意，本节中规定的福利超过了麦金莱在离职时本来有权获得的福利，这些福利是作为对价来换取执行本协议，包括本协议中包含的声明和第9节中规定的契约。麦金莱进一步承认，他无权获得本协议中未特别提及的任何额外付款或对价。

3.	终止福利。除非本协议另有规定，否则麦金莱对公司员工福利、奖金和所有其他薪酬或佣金计划的参与将在离职日期终止，除非法律或福利计划另有规定。

发布。

麦金莱的索赔释放和豁免。作为本协议中规定的对价的交换，麦金莱和麦金莱的继承人、遗嘱执行人、代表、管理人、代理人、保险公司和受让人（统称为”发布者”) 不可撤销和无条件地以公司和个人身份全面和永久地放弃、解除和解散公司，包括公司的母公司、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人，以及公司及其各自的前任和现任高管、董事、员工和股东（统称为”获释方”），来自任何种类的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、负债和支出（包括律师费），无论是已知还是未知（统称为”索赔”），自麦金莱执行本协议之日起，由于任何实际或涉嫌的行为、不作为、交易、惯例、行为、事件或其他事项，发行人可能或曾经对被释放方或其中任何一方实施过或以任何方式与之相关的行为、福利、雇佣或离职，包括，但不限于：

根据1964年《民权法》第七章（第七章）、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（关于现有但不是预期的索赔）、《公平劳动标准法》（FLSA）、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未投入的福利）、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981条提出的任何和所有索赔、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训通知法》（WARN）、《国家劳资关系法》（NLRA）、《年龄》《就业歧视法》（ADEA）、《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）、《遗传信息非歧视法》（GINA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《密苏里州人权法》（MHRA）、《密苏里州服务信函法》、《密苏里州最低工资法》、《密苏里州举报人保护法》、《密苏里州工资支付法》以及根据1993年《阿肯色州民权法》提出的所有索赔，《阿肯色州侵权者统一缴款法》、《阿肯色州最低工资法》、《阿肯色州社会》媒体隐私法，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可能在法律上免除和发布的联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他法律）；但是，特定法规的确定仅用于举例之目的，任何具体法规或法律的遗漏均不应以任何方式限制本一般性新闻稿的范围；

ii。

任何和所有任何类型的赔偿索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金、激励性薪酬、休假和遣散费的索赔，这些索赔可能在法律上可以免除和解除；

iii。

侵权行为、合同和准合同法引起的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、侵权干涉合同或潜在商业利益、违反善意和公平交易契约、承诺禁止反言、不利依赖、侵犯隐私、违反生物识别和数据隐私法、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不当或报复性解雇的索赔、欺诈、诽谤、诽谤、诽谤、非法监禁和疏忽或故意造成情绪困扰；以及

iv。

任何及所有金钱或衡平救济索赔，包括但不限于律师费、拖欠工资、预付工资、复职、专家费、医疗费用或开支、费用和支出、惩罚性赔偿金、违约金和罚款。

但是，本次普遍免除和索赔豁免排除，麦金莱也不会放弃、解除或解除以下权利：（1）法律不能免除的索赔，例如失业救济金权利和工伤补偿申请；（2）根据NLRA提出不公平劳动行为（ULP）指控或参与或协助国家劳资关系委员会（NLRB）诉讼的任何权利；（3）任何VV权利既得福利，例如养老金或退休金，其权利受适用的计划文件和奖励协议条款的约束；以及（4）公司组织文件中包含的赔偿权。

本一般性声明和索赔豁免还排除、免除或解除向平等就业机会委员会（EEOC）或类似的州或地方公平就业惯例机构（FEPA）或类似的州或地方公平就业惯例机构（FEPA）或在此之前进行的任何调查、听证会或诉讼的任何权利，而且麦金莱也不会放弃、解除或解除：或作证、协助或参与由平等就业机会委员会（EEOC）或类似的州或地方公平就业惯例机构（FEPA）或其之前进行的调查、听证会或诉讼的任何权利。本次一般性声明和索赔豁免也不包括，麦金莱也不放弃参与美国证券交易委员会或其他执法机构参与举报可能违反证券法行为的受保护举报人活动的权利，包括参与美国证券交易委员会的诉讼。

公司的索赔解除和豁免。公司（包括公司的母公司、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人，以及公司和他们各自的前任和现任高管、董事、员工、股东，以公司和个人身份）特此同意，解除、免除和永久解除麦金莱因以下原因可能或曾经对麦金莱提出的任何和曾经提出的索赔，麦金莱因任何实际原因或与公司离职有关的雇用、福利、就业或离职自McKinlay执行本协议之日起，包括其执行本协议之日，涉嫌的行为、不作为、交易、惯例、行为、事件或其他事项。尽管如此，公司不放弃因违反或违反本协议而产生的任何索赔。

共同承诺不起诉。除非本协议中有明确规定，否则麦金莱和公司均承诺不启动、鼓励、起诉或促使对方起诉，也不会建议任何实体或个人根据与本协议中发布的索赔相关的索赔、要求、诉讼或责任提起或起诉任何投诉、指控、诉讼或诉讼。

5.	麦金莱的陈述。麦金莱特别陈述、保证并确认他：

未就种族、宗教、性骚扰或性虐待向公司提出任何索赔或指控，并且本协议中规定的任何付款均不与性骚扰或性虐待有关；

已经或将要根据本协议的条款收到应得的所有工资、工资、佣金、奖金和其他报酬；

在适用的范围内，此前曾以书面形式报告过任何工伤事故，并且不知道有任何可能导致尚未提交的工人赔偿索赔的事实；以及

已获得他申请的所有许可，并且不知道有任何事实可以根据FMLA或任何其他州或地方休假法提出索赔。

6。归还财产。除第 2 节另有规定外，McKinlay 同意归还其拥有、保管或控制的任何及所有公司财产，包括但不限于任何信用卡、门禁卡、徽章、设备、计算机和/或其他设备，以及任何机密、专有或其他商业信息，以及属于公司的任何商业秘密信息。

7。选项。公司和麦金莱承认并同意，麦金莱收购多达4,000股普通股的未偿还期权已全部归属，可根据适用期权协议第9.3节行使，此类未行使的既得期权将在期权到期日（定义见此类期权协议）或分离日后180天之内到期，以较早者为准。

8。合作。麦金莱将与公司充分合作，在离职日期之前按照要求做出回应。应公司的要求并在本协议执行后，麦金莱将协助公司寻找、培训和过渡人员，以填补其目前的职位，并在离职日期之后提供额外支持。过渡期将从 2024 年 6 月 30 日开始，并将于 2025 年 9 月 30 日结束（”过渡期”）。在离职之日之前，他将提供一份书面摘要，以使公司感到满意，概述他目前负责的所有正在进行的事项，并将与公司充分合作，将职责有序地移交给公司指定的其他人。在过渡期内，麦金莱进一步同意，在收到合理通知后，他将就任何与其在公司任职期间的职责、责任、行为或不作为有关的法律、监管或其他事项或程序与公司进行合理的合作。离职日期之后，麦金莱有权向公司报销因提供任何此类合作而产生的任何预先批准的自付费用。

9。解雇后义务和限制性契约。

相互不贬低。公司和麦金莱同意，任何一方都不得发表或发表任何公开或合理预计会公开的声明（口头或书面），这将诽谤、诽谤或贬损另一方（无论这种贬低在法律上是否构成诽谤或诽谤）。本协议不以任何方式限制 McKinlay 行使受保护的权利，包括 NLRA 下的权利，包括提出 ULP 指控或参与、协助或配合 ULP 或 SEC 调查的权利，包括《多德-弗兰克法案》，前提是此类权利不能通过协议免除，也不能遵守任何适用的法律或法规、有效命令或有管辖权的法院或授权的政府机构，前提是此类合规不成立超过法律、法规或命令的要求。

不招募员工的协议。麦金莱同意，在离职之日后的一年（1）期内，麦金莱不得直接或间接地代表麦金莱本人、服务部门或代表他人，招揽或试图招揽当时受雇于公司或其任何关联公司的任何人员，在麦金莱或麦金莱工作或以其他方式关联的任何雇主找工作；麦金莱也不得招揽他们，诱使、招募或促使本公司雇用的任何人以加入为目的终止其在公司的工作，参与或受雇于麦金莱或麦金莱所属的任何雇主的任何其他业务或活动。本段中的限制不是：（a）阻止与麦金莱有关联的实体雇用任何在没有麦金莱直接或间接邀请或鼓励的情况下主动联系与麦金莱有关联的实体的人；或（b）适用于向公众或整个行业提出的招标，或由真诚的搜索公司发起的招标。

不招揽客户的协议。麦金莱理解并承认，公司已经并将继续花费大量时间和费用来发展客户关系、客户信息和商誉，而且由于麦金莱与公司的经验和关系，他已经获得并了解了公司的大部分或全部客户信息（”客户信息”）。客户信息包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥系统、定价信息以及其他识别客户特定事实和情况以及与公司相关的信息。麦金莱理解并承认，这些客户关系或商誉的损失将对公司造成重大且无法弥补的损害。McKinlay同意并承诺，在自离职之日起的一（1）年内，他不得直接或间接地征集、联系（包括但不限于使用电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息、社交媒体或任何其他口头、书面或电子传输的通信）、尝试联系或会见公司的当前、前任或潜在客户提供或接受与公司提供的商品或服务相似或具有竞争力的商品或服务的目的。

不参加比赛的协议。由于本协议中描述的公司的合法商业利益以及向麦金莱提供的良好而宝贵的对价，在自离职之日起的一（1）年内，麦金莱同意并承诺不参与任何竞争活动。就本竞业禁止条款而言，”竞争活动” 指以员工、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、代理人、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似身份直接或间接地从事、向其提供服务或以其他方式参与任何从事与公司业务具有竞争力的业务的实体，包括生产多元化化学产品、生物基燃料产品和基于特种化学品的产品。在不限制上述规定的前提下，竞争活动还包括可能要求或不可避免地要求员工披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。本协议中的任何内容均不禁止麦金莱购买或拥有任何公司公开交易证券的少数股权，前提是麦金莱的所有权属于被动投资，并且麦金莱不是公司或实体的控股人或控制集团的成员。

考虑。麦金莱特此承认，公司同意支付第2节中规定的款项，包括额外对价，是考虑到麦金莱同意受本第9节中规定的每项条款的约束和遵守。

10。D & O 保险。公司将在离职之日后的两（2）个日历年内将麦金莱列为公司D＆O保单的指定受保人。

11。保护机密信息。在麦金莱在公司工作的过程中，麦金莱拥有、意识到、了解和/或访问了公司专有和拥有的、外部无法通过合法途径轻易获得的信息（以下简称 “”机密信息”）。机密信息的示例包括但不限于机密知识产权、商业秘密、运营惯例、计划、方法、产品、流程、配方、设备、客户身份、客户名单、供应商名单、供应商身份、供应商名单、组件、成分、配方、设计、配方、备忘录、计算机硬件、软件、计算机磁盘或 CD、图纸、财务数据、蓝图或其任何复制品，诸如此类。这些机密信息对于公司生产多元化化学产品、生物基燃料产品和生物基特种化学产品（以下简称 “”公司’s 业务”）。McKinlay 不会直接或间接：使用、披露、复制、分发或以其他方式传播机密信息，也不会采取任何行动导致或不采取任何必要行动，以防止任何此类信息失去其特性或不再符合机密信息的资格。保护公司机密信息的义务在雇佣关系终止后继续有效。

12。补救措施。如果麦金莱或公司违反或威胁违反本协议的任何条款，麦金莱和公司特此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，另一方有权针对此类违规行为或威胁的违约行为向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济，无需出示任何实际损失或金钱赔偿无法提供足够的补救措施，以及无需缴纳任何保证金或其他费用安全。任何公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是取而代之。如果任何一方对任何被释放方提起诉讼，寻求本协议所涵盖的损害赔偿、罚款或其他救济，则该方将根据公司的要求立即驳回诉讼。本段特别具有强制执行力。

13。继任者和受让人。双方承认并同意，本协议对各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

14。分配。未经另一方事先书面同意，本协议及其任何权利、利益或义务均不得转让或转让（无论是自愿、非自愿、依法执行、司法、合并或其他方式）。任何以其他方式转让本协议的尝试均无效。

15。第 409A 节。本协议的解释和解释应反映公司的意图，即本协议被归类为不受《守则》第 409A 条规定的短期延期安排。本协议中的任何内容均不为任何人根据《守则》第409A条所涵盖的事项（包括本协议的税收待遇）对公司采取行动提供依据，在任何情况下，公司均不对麦金莱或其他人承担根据本协议支付或应付金额的应缴税款、罚款或利息，包括守则第409A条规定的税款、罚款或利息。如果本计划的任何条款被认为受守则第 409A 条的约束和违反《守则》第 409A 条，则应尽可能自动对该条款进行改革，以符合《守则》第 409A 条或从计划中删除。

16。管辖法律。本协议以及因本协议以及麦金莱在公司的雇用或离职而产生或与之相关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受密苏里州法律（包括其时效法规）的管辖和解释，不考虑任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

17。地点。任何一方为执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼只能在位于密苏里州、圣路易斯县的任何州法院或包括该州的任何联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权，并放弃在不方便的法庭上进行辩护，以维持在该地点的任何诉讼或程序。在与本协议或麦金莱总体就业有关的任何诉讼中，麦金莱和公司共同放弃由陪审团审判的任何权利。

18。完整协议。本协议包含麦金莱与公司之间与本协议标的有关的所有谅解和陈述，并取代了先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证。

19。修改和豁免。除非本公司与 McKinlay 以书面形式同意并签署修正或修改，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议中应由另一方履行的任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何类似或不同的条款或条件的放弃，也不得将任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权视为放弃，以阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权、权力或特权。

20。口译。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。此外，不得将本协议解释为不利于作为协议作者或起草者的任何一方。

21。无效。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，或者只有在修改后才能执行，则此类裁定不应影响本协议其余部分的有效性，本协议应保持完全的效力和效力，并继续对双方具有约束力。根据本协议支付的款项抵消并消除了麦金莱截至离职之日可能对公司提出的任何已知或未知的潜在索赔。

22。同行。双方可以对应方执行本协议，每份对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。

23。不承认责任。双方明确否认任何责任或不当行为，并同意本协议中的任何内容均不得解释或视为代表对责任或不当行为的任何让步或承认，或对任何抗辩的放弃。

24。通知。本协议下的所有通知必须以书面形式发送到本协议中指明的地址或任何一方书面指定的其他地址。

致公司的通知：

FutureFuel 化学公司

福赛斯大道 8235 号。

400 套房

密苏里州圣路易斯 63105

致麦金莱的通知：

托马斯·麦金莱

14053 Boxford Ct.

密苏里州切斯特菲尔德 63017

25。撤销期。麦金莱了解到，自收到本协议之日起，他有二十一 (21) 个日历日来考虑和接受本协议，而且他在2024年5月23日收到了本协议。麦金莱还了解到，他可以在签署本协议后的七（7）天内撤销该协议（”撤销期”），并且在撤销期到期之前，本协议不会生效，并且根据本协议应付的对价不会支付或提供（”生效日期”）。如果麦金莱在撤销期内有效行使撤销本协议的权利，则本协议将无效且无效，本协议项下本应支付的离职金（定义见下文）将不会到期和到期。

为此，在下方签署的每位人员均表示并保证其完全有权以其签名下规定的身份签署和交付本协议，并且本协议各方已在下文写明的日期和年份签署本协议，以昭信守。

[页面的剩余部分故意留空]

未来燃料化工公司

作者：/s/ Rose M. Sparks

姓名：罗斯·M·斯帕克斯

日期：2024 年 5 月 24 日

托马斯·麦金莱

作者：/s/ 托马斯·麦金莱

日期：2024 年 5 月 24 日