雪湖资源有限公司—表格20

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20个F/A

(第2号修正案)

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期_

佣金文件编号001-41085

雪湖资源有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

加拿大马尼托巴

(注册成立或组织的司法管辖权)

360 Main St 30楼, 温尼伯，MB R3C 0V1 加拿大

(主要执行办公室地址)

弗兰克·惠特利，首席执行官

电话：（204）815—5806

电子邮件：info@snowlakelithium.com

360 Main St 30楼, 温尼伯，MB R3C 0V1 加拿大

(Name电话、电子邮件和/或传真号码及地址
(公司联系人的)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		LITM		纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：18,185,810 截至2023年6月30日，普通股，每股无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是

☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是

☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是

☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是

☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

☐大型加速文件服务器	☐*加速文件管理器	☒ 非加速文件服务器
		☒*新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☐美国公认会计原则

☒ 国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布

☐其他人

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17

☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是的

☒*否

20-F表格年度报告

截至2023年6月30日的年度

		页面
第一部分
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3

第二项。	优惠统计数据和预期时间表	3

第三项。	关键信息	3
A.	[已保留]	3
B.	资本化和负债化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	风险因素	3

第四项。	关于公司的信息	19
A.	公司历史与发展	19
B.	业务概述	22
C.	组织结构	63
D.	财产、厂房和设备	64

项目4A。	未解决的员工意见	64

第五项。	经营与财务回顾与展望	64
A.	经营业绩	64
B.	流动性与资本资源	70
C.	研发	72
D.	趋势信息	72
E.	关键会计估计	72

第六项。	董事、高级管理人员和员工	75
A.	董事和高级管理人员	75
B.	补偿	77
C.	董事会惯例	79
D.	员工	83
E.	股份所有权	83

第7项。	大股东和关联方交易	86
A.	大股东	86
B.	关联方交易	83
C.	专家和律师的利益	87

第八项。	财务信息	88
A.	合并报表和其他财务信息	88
B.	重大变化	88

第九项。	报价和挂牌	89
A.	优惠和上市详情	89
B.	配送计划	89
C.	市场	89
D.	出售股东	89
E.	稀释	89
F.	发行债券的开支	89

第10项。	附加信息	89
A.	股本	89
B.	组织章程大纲及章程细则	89
C.	材料合同	89
D.	外汇管制	89
E.	税收	90
F.	股息和支付代理人	97
G.	专家发言	97
H.	展出的文件	97
I.	子公司信息	97

第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	98

第12项。	除股权证券外的其他证券说明	98
A.	债务证券	98
B.	认股权证和权利	98
C.	其他证券	98
D.	美国存托股份	98

第II部

第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	99

第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	99

第15项。	控制和程序	100

项目16	[已保留]	101

项目16A	-审计委员会财务专家	101

项目16B	-道德守则	101

项目16C	-首席会计师费用和服务	101

项目16D	-豁免审计委员会遵守上市标准	102

项目16E	-发行人和关联购买者购买股权证券	102

项目16F	-更改注册人的认证会计师	102

项目16G	-企业管治	102

项目16H	--煤矿安全信息披露	103

项目16I	-披露阻止检查的外国司法管辖区	103

第三部分

第17项。	财务报表	104

第18项。	财务报表	104

项目19.	陈列品	104

某些信息

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告所使用的表格20-F(下称“年度报告”)

●“我们”、“雪湖”、“我们”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指雪湖资源有限公司，包括其子公司；

●“普通股”对我们的普通股来说，没有面值；

●“纳斯达克”是纳斯达克资本市场。

在表格20—F的年度报告中，提及“加拿大”指加拿大及其省和地区，提及“$”、“美元”或“美元”指美国的法定货币，提及“C $”或“加拿大元”指加拿大的法定货币。

仅为方便读者，本表格20—F的年度报告包含按指定汇率将某些加拿大元金额换算成美元。除本年度报告表格20—F中另有说明外，所有从加元到美元的翻译均基于加拿大银行于2023年6月30日认证的加元电报转账1.3240加元/1.00加元的收盘汇率。于2023年10月30日，加元的收盘汇率为C1. 3833兑1. 00美元。本年度报告表格20—F中提及的加元金额不可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。任何表格中所列数额总额与总和之间的任何差异均是由于四舍五入所致。

本年报表格20—F其他部分所载截至2023、2022及2021财政年度之经审核综合财务报表及其附注乃根据国际财务报告准则（IFRS）编制。我们的财政年度结束是6月30日。

股份合并（“反向拆分”）

于2021年10月7日，我们实施了普通股一比五的反向股票分割，或反向分割。反向拆分将我们每五股普通股合并为一股普通股。本公司并无就反向分拆向任何现有股东发行零碎股份，惟本公司以基于我们首次公开发售价的价格，向各现有股东购买本应已发行的零碎股份的权利。本公司因反向拆分而购买的零碎股份的权利总计少于十（10）股普通股。本年报表格20—F其他部分所载的过往经审核财务报表已就反向拆分作出调整。除非另有说明，本年报表格20—F中的所有其他股份和每股数据均已追溯调整（如适用），以反映反向拆分，犹如其发生于2019财年结束时。下文所提“合并后”指本股份合并生效后我们的普通股数目。

前瞻性陈述

本年度报告包含基于管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于（但不限于）本年报标题为“风险因素”、“本公司资料”、“营运及财务回顾及展望”的章节及其他章节。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

●我们的目标和战略；

●关于收入、费用和运营的期望；

●我们有足够的营运资金，并能够取得所需的额外资金，以继续勘探物业权益；

●对我们项目的潜在矿化、地质价值和经济可行性的期望；

●对Snow Lake Lithium ™项目勘探结果的期望；

●矿产勘探和勘探项目成本估算；

●对可能影响计划中或未来勘探方案的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响；

●勘探许可证和其他第三方批准的接收和时间安排；

●政府对矿产勘探和开发业务的监管；

●对可能影响计划中或未来勘探和开发计划的任何社会或当地社区问题的期望；

●关键人员继续为我们工作。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他可比术语的否定性。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对结果造成重大影响。可能导致实际业绩与当前预期有重大差异的因素包括（其中包括）“风险因素”标题及本年报其他章节所列者。如果一个或多个风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中隐含或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述均不能保证未来业绩。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留]

3.B.降低资本化和负债率

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.管理风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的风险和挑战

我们的前景应该考虑到类似公司经常遇到的风险、不确定因素、费用和困难。我们实现业务目标和执行战略的能力受到风险和不确定因素的影响，其中包括以下更详细列出的风险因素摘要：

●我们的运营历史有限，尚未产生任何收入；

●我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为持续经营的企业；

●如果我们得不到额外的融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的业务计划可能会被推迟执行；

●未来的大流行，例如最近的冠状病毒大流行，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响；

●我们已获得符合S-K1300标准的矿产资源报告，该报告仅代表估计，不能保证将达到任何预期的吨位和品位，或将实现指示的回收率水平。将需要进一步钻探以确定雪湖锂™项目是否包含已探明或可能的矿产储量，且不能保证我们将成功地探明我们的资源。这是一个很大的问题。

●矿产勘探和开发面临巨大的经营风险。我们目前不投保这些风险。如果发生塌方或类似事件，我们的责任可能超过我们的资源，这可能会对我们产生不利影响；

●我们的业务运营面临与采矿业相关的高度风险；

●我们可能无法获得或更新我们运营所必需的许可证或许可证；

●我们的Snow Lake Lithium ™项目可能面临土著土地要求；

●锂价格和锂需求的波动可能使我们开发Snow Lake Lithium ™项目在商业上不可行；

●锂的未来市场需求现在并将严重依赖于电动汽车在北美和全球汽车行业中的持续市场接受度和市场份额的增长。电动汽车行业增长率的任何下降都可能对锂价格和雪湖锂项目的商业可行性造成不利影响；

●不能保证我们在Snow Lake Lithium ™项目中的权益不存在任何产权缺陷；

●我们的采矿业务依赖充足及及时的水、电或其他电力供应、化学品及其他关键供应；

●我们目前根据国际财务报告准则（IFRS）报告财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则有所不同；

●我们的董事及高级职员正从事其他业务活动，因此可能不会投入足够时间处理我们的业务，这可能会影响我们开展营运及产生收益的能力；及

●如果关键人员离开我们公司，我们将受到伤害，因为我们在所有方面的活动都严重依赖他们。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

我们所有的业务活动现在都处于探索阶段，不可能有 保证我们的勘探努力将导致锂精矿的商业开发。

我们的所有业务均处于勘探及开发阶段，概不保证任何该等活动将导致锂矿床的商业生产。我们根据迄今为止的钻探情况对S—K1300矿产资源进行了估算。我们拟利用潜在后续融资所得款项进行额外勘探钻探，以提升Snow Lake Lithium ™项目的资源分类，并最终将资源提升至已探明及可能储量。勘探锂矿床涉及重大风险，即使结合审慎评估、经验和知识也未必能消除该等风险。虽然发现一个矿体可能会带来巨大的回报，但很少有被勘探的属性最终开发成生产矿。为了确定和确定已探明的矿物储量、发展冶金工艺以及在某一特定地点建造采矿和加工设施，可能需要大量开支。无法确保我们计划的勘探计划或任何未来开发计划将带来有利可图的商业采矿业务。我们无法保证我们的矿产勘探活动将导致发现任何商业数量的锂。也无法保证，即使发现了商业数量的矿石，某项矿物财产将投入商业生产。一个矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中一些因素是：矿藏的特殊属性，例如大小、品位和靠近基础设施；金属价格具有高度周期性；政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响无法准确预测。我们的长期盈利能力将部分与我们勘探计划和任何后续开发计划的成本和成功直接相关。

我们的矿产资源或储量可能远低于预期或目前公布的数据。

我们正处于勘探及开发阶段，而我们的计划主要业务尚未开始。Snow Lake Lithium ™项目目前并无商业生产，且我们尚未完成预可行性研究（“PFS”）。因此，由于勘探计划、钻探、可行性研究及坑（或矿山）设计优化尚未进行，故我们的估计已探明或可能矿产储量、预期矿山寿命及锂价格无法确定，且实际矿产储量可能远低于预期。您不应依赖过去或未来任何符合S—K 1300标准的技术报告或PFS，如果完成并发布，作为我们未来将有成功的商业运营的迹象。即使我们在Snow Lake Lithium ™项目上证明了储量，我们也不能保证我们能够开发和销售这些储量，或者这种生产将有利可图。

锂储量的估计不是一门精确的科学，取决于许多主观因素。本年报呈列的任何经计量、指示或推断的资源数字均为技术人员及获订约评估采矿前景的采矿顾问书面报告的估计数。资源估计是地质和工程分析的一个功能，这些分析要求我们预测生产成本、回收率和金属价格。这些估计的准确性取决于可用数据的质量以及工程和地质解释、判断和经验。估计的指示或推断的锂资源可能不会升级到测量或指示的，或可能或证实的储量，任何储量可能无法在实际生产中实现，我们的经营业绩可能会受到不准确估计的负面影响。此外，资源估计并不决定采矿项目的经济效益，尽管我们计划准备一个PFS，即使在PFS生产后，我们不能保证其将反映我们采矿资源的积极经济效益，或我们将能够执行我们的计划，以创建一个经济可行的采矿业务。

我们在最近的S—K1300符合测量、指示和推断矿产资源报告中描述的矿产资源仅为估计值，无法保证将达到预期的吨位和品位，或将达到预期的回收率水平。

我们打算继续勘探雪湖锂项目，我们可能会或不会收购其他矿产资源的额外权益。寻找矿藏作为一项业务是极其危险的。我们可以向投资者提供不保证，勘探我们目前的物业，或任何其他物业我们可能获得的，将确定存在任何可商业开采的矿藏数量。其他潜在的问题可能会阻止我们发现任何矿藏。这些潜在问题包括与勘探有关的意外问题以及可能超过目前估计数的额外费用和开支。如果我们无法确定我们的物业上存在可行的锂矿物矿床，我们为未来勘探活动提供资金的能力将受到阻碍，我们将无法盈利运营，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

我们没有矿产生产的历史。

我们是一家勘探和开发阶段的公司，我们没有从我们的物业开采矿产产品的历史。因此，任何未来收入和利润均不确定。我们无法保证我们的Snow Lake Lithium ™项目将成功投产，以商业数量生产矿物或以其他方式产生经营收益。将项目从勘探阶段推进到开发和商业生产需要大量资金和时间，并将受到进一步技术研究、许可要求和矿山、加工厂、道路和相关工程和基础设施建设的制约。我们将继续产生亏损，直至采矿相关业务成功达到商业生产水平，并产生足够收入以资助持续经营。我们无法确定将来会从任何来源产生收益、营运盈利或提供投资回报。

锂的开采和生产对于马尼托巴省和雪湖地区来说是相对较新的。

如果雪湖锂™项目的锂资源得到证实，我们打算努力进入运营的生产阶段。位于温尼伯东北部的Tanco矿曾进行过锂开采，但此前从未在马尼托巴省雪湖地区或附近进行过锂矿的开采和加工。找到熟悉该特定采矿并接受过培训的必要专家和劳动力

流程可能是一个挑战，我们的成功可能会因对流程和锂开采和生产中面临的挑战缺乏历史熟悉而受到阻碍。

矿产勘探和开发面临巨大的经营风险。我们目前不投保这些风险。如果发生塌方或类似事件，我们的责任可能超出我们的资源，这可能会对我们产生不利影响。

勘探和采矿业务一般涉及一定程度的风险。我们的业务受到锂勘探、开发和生产中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括但不限于异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌陷、洪水以及钻探和移除材料所涉及的其他条件，其中任何情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏，人身伤害或生命损失、财产损失和环境破坏，所有这些都可能导致可能的法律责任。虽然我们预期会采取足够的预防措施以尽量减低风险，但采矿作业会受到火灾、落石、地质力学问题、设备故障或尾矿处置区周围挡水坝故障等危险，可能导致环境污染及随之而来的责任。任何该等事件的发生均可能导致我们的营运长期中断，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

矿藏的勘探和开发涉及重大风险，即使结合审慎评估、经验和知识也未必能消除这些风险。虽然发现一个矿床可能会带来巨大的回报，但很少有被勘探的属性最终被开发成生产矿。为了确定和确定矿物资源和储量、发展冶金工艺以及在某一特定地点建造采矿和加工设施和基础设施，可能需要大量开支。我们无法确保我们计划的勘探或开发项目将带来有利可图的商业采矿业务。一个矿床在商业上是否可行取决于若干因素，其中一些因素是：矿床的具体属性，例如大小、品位和接近基础设施；具有高度周期性的金属价格；政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能导致我们公司无法获得足够的投资回报。目前尚不确定为寻找和评估矿藏所花费的开支是否会导致发现矿物资源或开发商业数量的矿物储备。

我们的开发项目没有运营历史，以此作为估计未来资本和运营成本的基础。矿产资源和储量的估计以及资本和运营成本的估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释，以及可行性研究，可行性研究根据预计开采和加工的吨位和品位、地面条件、矿床的结构、矿石的预期回收率、估计的运营成本和其他因素得出资本和运营成本的估计。因此，实际产量、现金运营成本和经济回报可能与估计的大不相同。

与雪湖锂™项目的开发相关的风险很多。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们成功勘探、开发和管理雪湖锂™项目的能力。特别是，我们的成功取决于管理层执行我们的战略、开发项目和维持我们预期开发的矿山正在进行的锂生产的能力。

雪湖锂™项目的开发可能会因多种因素而推迟、中断、成本增加或无法完成，这些因素包括但不限于：

●监管环境的变化，包括环境合规要求；

●第三方顾问和承包商的不履行义务；

●无法吸引和留住足够数量的合格工人；

●勘探和开发预期成本意外上升，或建设延误，或不利的汇率波动导致资金不足，无法完成计划中的勘探和开发；

●开采成本增加，包括能源、材料和劳动力成本；

●缺乏采矿设备和其他勘探服务；

●关键采矿和加工设备的采购短缺或延误；

●火灾、风暴或爆炸等灾难性事件；

●设备或工艺的故障或故障；

●加工厂的建设、采购和/或业绩以及附属业务低于预期的产出或效率水平；

●矿场及补给路线内及/或周围发生内乱，对社区对我们业务的支持造成不利影响；

●预计税率和征收的特许权使用费水平的变化；和/或

●一种材料和锂市场条件的长期恶化，导致材料价格侵蚀。

新的采矿开发项目在勘探或开发阶段，或在施工、投产和生产启动期间遇到这些因素，或实际上，这些项目由于一个或多个因素在重大程度上发生而失败，并不罕见。我们无法保证我们将完成勘探及开发的各个阶段，以在我们预先确定的时间内或根本不可能完成我们的策略。任何该等因素均可能对我们的业务、经营及活动业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

技术及未来需求的变化可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

目前，锂是电池中使用的关键金属，包括电动汽车中使用的电池。然而，与电池、电动汽车和能源创造和存储有关的技术正在迅速变化，无法保证锂将继续以与现在相同的程度使用，或者根本不会被使用。任何使用锂离子电池或使用该等电池的技术的下降可能会对我们未来的盈利能力、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务营运面临与采矿业相关的高度风险。

我们的业务营运承受采矿业固有的高度风险。矿物资源勘探和开发过程中可能发生的风险包括环境危害、工业事故、设备故障、进口/海关延误、工厂和设备的安装和调试不足或延误、冶金和其他加工问题、地震活动、异常或意外地层、地层压力、岩石爆裂、墙体破裂、塌方或滑坡、堤坝爆裂、洪水、火灾、爆炸、停电、个人、社区、政府机构和非政府组织反对采矿活动、服务中断或费用增加、塌方和因恶劣或危险天气条件而中断。

采矿开始也可能揭示矿化或地质构造，包括比预期更高的其他矿物含量，这些矿物可能难以与锂金属分离，这可能导致意外的低回收率。

这种情况可能造成财产损坏或毁坏、人身伤害或死亡、环境破坏、污染、延误、生产成本增加、金钱损失和潜在的法律责任。此外，这些因素可能导致过去开采有利可图的矿藏变成无利可图。它们也适用于尚未生产的场地和扩大的作业。成功的采矿业务将依赖于加工和精炼设施以及安全的运输基础设施，税率可能有限或无法控制。我们就该等风险及危害所承担的任何负债可能是重大的，而纠正危害的成本可能超过我们的资产价值。

开展我们业务所需的基础设施可能会受到异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对该等基础设施的维护或提供的干扰的影响。

Snow Lake Lithium ™项目的开发将在很大程度上取决于充足的基础设施。在发展我们预期业务的过程中，假设我们的勘探工作将取得成功，我们可能需要建设和支持基础设施的建设，其中包括永久天然气管道、供水、电力、运输和物流服务，这些都会影响资本和运营成本。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预维护或提供该等基础设施，或该等基础设施的任何故障或不可用，可能会对我们的运营、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法获得或更新我们运营所必需的许可证或许可证。

在日常业务过程中，我们将须取得及续期政府牌照或许可证，以进行Snow Lake Lithium ™项目的勘探、开发、建设及开始采矿。获得或更新必要的政府执照或许可证是一个复杂而耗时的过程，涉及公开听证会和我们公司的昂贵的承诺。我们努力取得和更新许可证或许可证的持续时间和成功取决于我们无法控制的许多变量，包括对许可和/或许可当局实施的适用要求的解释。我们可能无法获得或更新我们的运营所必需的许可证或许可证，包括但不限于开采许可证，或获得或更新许可证或许可证的成本可能超过我们认为我们可以从Snow Lake Lithium ™项目中收回的成本。任何与许可证或许可程序相关的意外延误或成本均可能延迟矿场的开发或阻碍矿场的营运，从而对我们的营运及盈利能力造成不利影响。

我们的财务报表乃按持续经营基准编制，而我们的财务状况令人怀疑我们是否将继续作为持续经营。

我们的财务报表乃按持续经营基准编制，据此，实体被视为能够于日常业务过程中变现其资产及清偿其负债。我们的未来营运取决于确认及成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定时间实现盈利营运。无法保证我们将成功完成股权或债务融资，或实现或维持盈利能力。倘吾等无法持续经营，则财务报表不会对有关资产及负债账面值及分类的任何调整生效。

雪湖锂项目可能面临土著土地要求。

Snow Lake Lithium ™项目现在或将来可能成为土著土地所有权的主体。土地要求的法律性质是一个相当复杂的问题。任何该等申索对我们于Snow Lake Lithium ™项目的所有权权益的影响无法有任何把握地预测，且无法保证通过协商和解或司法判决广泛承认Snow Lake Lithium ™项目所在地区的原住民权利不会对我们的运营造成不利影响。即使在缺乏有关承认的情况下，我们可能会在某个时候被要求与该等权益持有人进行磋商并寻求该等权益持有人的批准，以促进Snow Lake Lithium ™项目的勘探和开发工作。我们无法保证我们能够与该地区的土著群体建立实际的工作关系，从而最终开发Snow Lake Lithium ™项目。

锂价格和锂需求的波动可能使我们开发雪湖锂在商业上不可行™ 项目

我们雪湖锂™项目的发展依赖于锂市场的持续增长，以及新兴电动汽车生产商和其他锂离子电池用户对锂化学品的持续增长的需求。这些生产商和相关技术仍在开发中，需求是否会持续增长还不确定。如果这种需求没有显现出来，锂市场没有继续增长，或者现有生产商增加供应来满足这种需求，那么我们开发雪湖锂™项目的能力将受到不利影响。我们的锂勘探和开发活动可能会受到锂价格波动的重大不利影响。矿产品价格波动很大

并受到许多我们无法控制的因素的影响，例如全球和区域供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动以及世界各地矿产生产国的政治和经济状况。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们的锂业务无法产生足够的投资资本回报，从而盈利或可行。

我们不能保证我们在Snow Lake Lithium ™项目中的权益不存在任何产权缺陷。

我们已采取一切合理措施，确保其拥有雪湖锂项目的适当所有权。然而，不能保证我们于Snow Lake Lithium ™项目的权益不存在任何业权缺陷，原因是矿产权的业权涉及若干内在风险，原因是许多采矿项目的运输历史特征不明确而产生的潜在问题。我们与相关政府机构之间的重大合约亦有可能被大幅修改，对我们不利或被撤销。我们不能保证我们的权利和所有权权益不会受到第三方的挑战或质疑。

我们的采矿业务依赖充足及及时的水、电或其他电力供应、化学品及其他关键供应。

我们的勘探计划依赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。倘我们未能及时以商业上可接受的价格取得所需的关键供应，或倘矿场的电力、水或其他投入供应出现重大中断，则我们的业务表现及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到无法吸引或留住合格员工的情况。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和培训关键管理人员以及其他技术人员的能力。倘我们未能成功挽留或吸引该等人员，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的主要管理人员的流失可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。

随着我们的业务变得更加成熟，我们还需要招聘更多的合格关键财务、行政、运营和营销人员。我们无法保证我们将能够吸引及挽留该等合资格人才，倘我们未能成功，则可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

未能遵守联邦、省和/或地方法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的采矿作业受到各种法律法规的约束，涉及勘探、开发、生产、税收、劳动标准和职业健康、矿山安全、濒危和受保护物种的保护、有毒物质和爆炸物的使用、复垦、出口、价格管制、废物处理和使用、用水、林业、当地人的土地主张等事项。这包括可能由适用的监管机构进行的对雪湖锂™项目的定期审查和检查。

尽管雪湖锂™项目的勘探活动已经并将继续按照所有适用的法律和法规进行，但不能保证不会颁布新的法律和法规，也不能保证现有的法律和法规不会以可能限制或限制勘探或未来生产的方式实施。有关采矿作业及活动的新法律及法规或现行法律及法规的修订或更严格执行现有法律及法规可能对本公司产生重大不利影响，并导致资本开支成本上升或勘探、开发及/或生产水平下降。

不遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致根据这些法律和法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。我们还可能被要求赔偿因我们的采矿活动造成的损失或损害而受到影响的任何一方，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款和/或惩罚。

不遵守环境法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们与雪湖锂™项目有关的所有阶段的运营都将受到环境监管的约束。环境立法涉及严格的标准，可能需要对不遵守规定的行为进行更严格的审查、罚款和惩罚，对拟议项目进行严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担高度责任。环境法规的变化，如果有的话，可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生不利影响。此外，雪湖锂™项目可能存在目前未知的环境危害。我们可能对与此类危险相关的损失负责，或可能被迫采取广泛的补救清理行动或支付政府补救清理行动的费用，即使此类危险是由物业的前任或现有所有者或经营者、或邻近物业的过去或现在所有者或自然条件造成的。此类清理行动的成本可能会对我们的运营和未来的潜在盈利能力产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法机关发布的命令导致运营停止或缩减，并可能包括需要资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救措施。从事采矿作业的当事方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或条例，特别是环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

我们根据国际财务报告准则报告财务报表。《国际财务报告准则》与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间曾经存在并今后可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、股份报酬费用、所得税和每股收益有关的差异。因此，我们的财务信息和报告的历史或未来期间的收益，如果他们是按照美国公认会计原则编制的，可能会有重大差异。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS与美国公认会计原则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们的资产和业务受经济、地缘政治和其他不确定因素影响。

经济、地缘政治和其他不确定性可能对我们的业务产生负面影响。全球经济状况超出了我们的控制范围。此外，国家间爆发敌对行动和武装冲突可能造成地缘政治不确定性，可能影响当地和全球经济。经济放缓或地缘政治不明朗因素可能导致未来客户延迟或取消项目、减少整体资本或经营预算或减少或取消订单，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到政府法规的不同程度影响，包括但不限于生产限制、价格管制、出口管制、汇款、所得税、外国投资、维护索偿、环境法例、土地使用、当地人民的土地索偿、用水及矿山安全。不严格遵守与采矿权有关的适用法律、条例和当地惯例，可能导致权利的丧失、减少或被没收。

此外，金融市场可能经历重大价格及价值波动，以与股本证券及其他公司经营表现无关的方式影响股本证券及其他公司的市场价格。广泛的市场波动，以及一般的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们在矿产勘探及开采行业面临激烈竞争，无法保证我们将能够与其他公司有效竞争。

采矿业，尤其是锂矿行业，竞争非常激烈。我们的竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，它们拥有更大的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或

比我们承受损失的能力更强。我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大他们的业务或提高他们的运营效率。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。因此，可能会出现新的竞争对手或现有和新竞争对手之间的联盟，并获得显著的市场份额，对我们不利。

由于这种竞争，我们可能不得不竞争融资，而无法以我们认为可以接受的条件获得融资。我们亦可能须与其他矿业公司竞争，以招聘及挽留合资格的管理及技术雇员。倘我们未能成功争取融资或聘用合资格雇员，或我们可能无法成功与现有及未来的竞争对手竞争，而任何未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响，以及我们的勘探计划可能会放缓或暂停，这可能导致我们停止作为公司的营运。

我们的行政人员从事其他业务活动，因此，可能不会投入足够时间处理我们的业务，这可能会影响我们的经营能力。

我们的首席执行官是一名员工，他几乎所有的时间都致力于我们的业务。*我们的一些其他高管是根据独立承包商协议作为顾问而不是作为雇员受聘的，因此，他们一直并正在参与其他商业活动，除了为我们工作外，还拥有咨询客户。尽管我们预计随着我们的业务运营的加强，这些高管将把几乎所有的时间都投入到我们的业务中，但由于他们目前正在从事的其他业务努力，这些高管可能无法将足够的时间投入到我们的业务事务中，这可能会对我们进行持续运营的能力造成负面影响。此外，由于这些高管的其他商业利益，我们公司的管理可能会定期中断或延迟。

我们可能会受到潜在利益冲突的影响。

我们可能会受到潜在利益冲突的影响，因为我们公司的某些董事通过参与公司、合伙企业或合资企业而从事采矿业，这些公司、合伙企业或合资企业是我们公司的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与我们公司的利益冲突时，可能会出现与潜在投资收购有关的情况。我们有利益冲突的董事和高级管理人员将遵守加拿大相关法律和法规规定的程序。

我们可能达不到成本估算。

由于资本融资或一旦投产、生产短缺或劳动力中断，任何预计现金流的时间发生变化将导致延迟收到此类现金流，并使用此类现金为经营活动提供资金，并在适用情况下降低债务水平。这可能导致未来为资本支出提供额外贷款。

用于确定和获得融资及其他目的的资本水平和业务成本估计数是基于某些假设的，基本上受到相当大的不确定性的影响。雪湖锂™项目的实际结果很可能与我们目前的预测、估计和假设不同，这些差异可能会很大。此外，实际采矿的经验可能会发现新的或意想不到的情况，这些情况可能会减少运营活动，和/或增加资本和/或运营成本，高于目前的估计。如果实际结果不如我们目前估计的那样有利，我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会寻求收购互补业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权利益，产生支出，并带来不确定的回报。

我们可能寻求通过未来收购公司或物业进行扩张，然而，我们不能保证我们将找到有吸引力的收购候选者，或我们将能够以经济上可接受的条件收购这些候选者(如果有的话)，或者我们不会受到根据合同安排完成收购的限制。未来的收购可能需要我们花费大量现金，导致我们无法将这些资金用于其他业务，或者可能涉及重大的股权发行。未来的收购可能

此外，还需要大量的管理时间投入，潜在收购的谈判和收购业务的整合可能会分散管理层和员工对日常运营的注意力，从而扰乱我们的业务。整合的困难可能会因为需要协调地理上不同的组织、整合具有不同背景的人员以及结合不同的企业文化而增加。

任何未来收购涉及潜在风险，其中包括：（i）对矿产性质、矿产资源和成本的错误假设和不正确预期；（ii）无法成功整合本公司收购的任何业务；（iii）无法招聘、雇用、培训或保留合格人员以管理和运营所收购的业务；（iv）承担未知责任；（v）对卖方获得赔偿的权利的限制；（vi）对股权或债务的总成本的错误假设；（vii）在经营收购项目时遇到的不可预见的困难，这些困难可能位于我们所熟悉的地理区域；以及（viii）收购项目中的关键员工和/或关键关系的损失。

有时，未来的收购候选人可能会有负债或不利的经营问题，我们可能无法在收购前通过尽职调查发现。倘吾等完成任何未来收购，且有意外负债或未能达到预期，吾等的业务、经营业绩、现金流量或财务状况可能受到重大不利影响。与任何该等收购有关的商誉及其他无形资产的潜在减值或完全撇销可能会减少我们的整体盈利，并可能对我们的资产负债表造成负面影响。

在我们的业务过程中，法律程序可能不时出现。

在我们的业务过程中，法律程序可能不时出现。将来可能不时对我们提起此类诉讼。法律索赔的辩护和和解费用可能是巨大的，即使是关于没有法律依据的索赔。除本报告其他部分所披露者外，吾等目前并无重大诉讼，亦无收到任何迹象显示即将发生任何重大索偿。然而，由于诉讼程序固有的不确定性，我们日后可能涉及重大法律索偿或与其他方的其他诉讼。诉讼或任何其他程序的结果无法确定地预测。为该等索偿辩护的成本可能会占用管理层的时间及精力，倘我们未能妥善解决该等争议，则由此引发的诉讼可能会对我们的财务状况、现金流及经营业绩造成重大不利影响。

未来出现的诉讼事项的不利结果可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成负面影响。

本公司未来可能涉及的诉讼及其他法律程序的结果难以评估或量化。辩护和和解费用可能是巨大的，即使是关于没有法律依据的索赔。由于诉讼程序固有的不确定性，诉讼程序可能占用本公司管理层的时间和精力，并可能迫使本公司支付大量法律费用。以对我们不利的方式就该等事项作出任何结论，均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。例如，我们可能需要支付重大损害赔偿金、支付罚款和罚款、对我们的声誉造成重大不利影响，管理层的注意力和资源可能会从其他优先事项上转移，包括执行对我们发展业务能力至关重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。倘吾等并无足够资金解决或支付有关任何诉讼的任何损害赔偿及费用，将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

土地开垦的要求可能很繁重。

土地开垦要求一般适用于从事采矿业务的公司或矿产勘探公司，以尽量减少土地扰动的长期影响。填海可能包括控制潜在有害废水的扩散或合理重建扰动前地貌和植被的要求。为履行我们在勘探、潜在开发和生产活动方面施加的填海责任，我们必须分配可能用于勘探和开发计划的财政资源。如果我们需要进行意想不到的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

如果关键人员离开我们公司，我们将受到伤害，因为我们在所有方面的活动都严重依赖他们。

我们严重依赖我们的高级管理人员和董事，他们的流失在短期内可能对我们开展活动的能力造成负面影响，并可能导致雪湖锂项目的勘探和开发延迟产生额外成本。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，并且我们由于上市公司而产生了大量的成本。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而我们作为一家私营公司没有承担。我们必须遵守《交易法》的报告要求，该法要求我们提交有关我们业务和财务状况的年度报告和其他报告，以及SEC实施的规则和法规、《萨班斯—奥克斯利法案》、2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、上市公司会计监督委员会以及纳斯达克的持续上市要求，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他责任。作为一家上市公司，除其他事项外，我们必须：

●根据联邦证券法编制和提交年度报告和其他报告；

●扩大董事会及其委员会和管理层的角色和职责；

●聘用额外的财务和会计人员以及其他有经验的会计和财务人员，以处理适用于上市公司的复杂会计事项；

●制定更全面的财务报告和披露合规程序；

●聘请并聘请外部律师和会计师协助我们进行上述活动；

●建立和维护投资者关系职能；

●制定新的内部政策，包括与我们的证券交易以及披露控制和程序有关的政策；

●遵守纳斯达克的首次上市和维持要求；以及

●遵守萨班斯—奥克斯利法案。

我们预计，这些规则和法规，以及与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的任何未来变化，给上市公司带来了不确定性，将继续产生法律和财务合规成本，并使某些活动比私营公司更耗时和成本。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们在遵守现有及不断演变的监管要求方面的投资将导致行政开支增加，管理层的时间及注意力从创收活动转移至合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

与我们普通股有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项：

●我们的运营历史有限，尚未产生任何收入；

●我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为持续经营的企业；

●如果我们得不到额外的融资，我们的业务可能会面临风险，或者我们的业务计划可能会被推迟执行；

我们的持续发展可能需要我们在未来通过发行额外股本证券或可换股债务证券筹集额外融资。

我们的持续发展可能需要公司在未来通过发行额外股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资。如果我们通过发行额外股权证券或可转换债务证券来筹集额外资金，此类融资可能会大幅稀释我们股东的利益并降低他们的投资价值。额外融资和股票发行可能会导致公司股东的大幅稀释，并降低我们证券的价值。

未能筹集或取得所需额外资金可能导致业务目标延迟或无限期延迟。无法保证额外资本或其他类型的融资（如有需要）将按本公司可接受的条款提供。

矿业公司证券（包括我们的证券）的市场价格历史上一直且可能继续波动。

矿业公司证券（包括我们的证券）的市场价格历史上一直且可能继续波动。有关我们或我们行业的未来发展，包括锂价格的向下波动，可能会对普通股的市场价格产生重大影响。

普通股可能没有活跃的流动性市场，也不能保证纳斯达克将维持活跃的普通股交易市场。

普通股可能没有活跃的流动性市场。没有保证纳斯达克将维持一个活跃的普通股交易市场。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新市价出售其普通股。

管理层在使用可用资金方面将拥有酌处权。

管理层将对可用资金的使用及其支出时间有广泛的酌处权。根据锂价格的波动和其他因素，可用资金的预期用途可能会有所改变。因此，投资者将依赖管理层的判断，以运用发售任何证券所得款项净额及动用可用资金。管理层可能会以投资者认为不可取的方式使用发行任何证券及可用资金的所得款项净额，如果他们认为这样做符合我们的最佳利益。发行任何证券及可用资金所得款项的结果及运用效果均不确定。如果收益和可用资金没有得到有效运用，我们的经营成果可能会受到影响。

●如果通过额外的钻探，我们无法根据SEC新的采矿现代化规则证明我们的资源，您在我们普通股的投资可能变得毫无价值；

●您可能会遇到困难，在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们在本年报中提及的管理层提起诉讼；

●我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束；

●作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股份持有人的保护；

●主要股东新星矿业有限公司（“新星”）在我们的流通普通股中拥有重大权益。因此，它将有能力影响提交股东批准的所有事项；及

●未来发行的债务证券（在我们破产或清算时将优先于我们的普通股）以及未来发行的优先股（在股息和清算分派方面可能优先于我们的普通股）可能会对您从我们的普通股投资中获得的回报水平产生不利影响。

此外，我们面临其他可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩造成重大影响的风险和不确定因素。在投资我们的普通股之前，您应考虑本年报中和其他地方讨论的风险。

一个活跃的市场，投资者可以转售他们的普通股可能是不存在的。

我们的普通股于二零二一年十一月十九日在纳斯达克资本市场上市并开始交易，代码为“LTIM”。在上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的流通性公开市场可能没有充分发展。我们的证券交易价格可能会下跌，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您都可能会经历普通股价值的下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会失去全部或部分投资。

我们普通股的市场价格一直波动，部分原因是我们的股票没有公开交易的大量历史。此外，我们普通股的市价可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法控制，包括：

●我们经营业绩的实际或预期变化；

●市场利率上升导致普通股投资者要求更高的投资回报；

●收入估计的变动；

●类似公司的市场估值变化；

●我们的竞争对手的行动或公告；

●市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不利反应；

●关键人员的增减；

●股东的行动；

●政府的公告或一般市场信心；以及

●我们维持普通股在纳斯达克上市的能力。

●媒体、网络论坛或投资界的投机活动；

我们证券的市场价格波动可能会使投资者无法以购买价或高于购买价出售其证券。因此，您可能会在投资上蒙受损失。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上市。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们必须满足某些财务和流动性标准，以维持这种上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会决定维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

由于我们预期我们将将未来盈利投资于业务发展及增长，故我们预期不会于可见将来宣派或派付股息。因此，我们的普通股持有人除非出售其证券，否则不会获得任何投资回报，持有人可能无法以优惠条件出售其证券或根本无法出售其证券。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能部分受到证券业分析师发表的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能无法获得证券业分析师的进一步研究报道。如果没有进一步的证券行业分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被更多的分析师覆盖，并且一个或多个这样的分析师下调我们的股票，或以其他方式对我们不利的报道，或停止报道我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

您可能会遇到困难，在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼。

我们是根据《公司法》（Manitoba）在加拿大马尼托巴省成立的。我们在美国以外地区开展业务，我们的绝大部分资产均位于美国境外。此外，本报告中提到的大多数董事、执行官以及专家居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，向这些人送达诉讼程序可能难以或不可能在美国境内生效。此外，由于我们的大部分资产，以及我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的加拿大专家的几乎所有资产，位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或任何此类人士的判决（包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决）可能无法在美国境内收回。在加拿大，省和地区的判决相互执行立法规定了登记外国判决的程序，这一程序因执行法院的省或地区而异。如果外国判决来自适用的省或地区的相互执行判决或执行外国判决立法未涵盖的司法管辖区，则外国判决可能能够在普通法中执行，寻求执行外国判决的一方必须在国内或执行法院启动新的程序。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

●根据《交易法》，要求向SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告；

●《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；

●《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；

●根据FD条例，发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们必须在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克新闻发布的规则和法规发布。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K向SEC提供。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。结果，你可能不是

提供与您投资美国国内发行人相同的保护或信息。

对于非新兴成长型公司，我们须遵守持续的公开报告要求，这些要求比《交易法》（Exchange Act）规定的严格程度低，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司获得的信息要少的信息。

根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。因此，我们获准并有意依赖若干披露规定的豁免。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守该等新订或经修订会计准则的公司进行比较。

我们将继续为新兴增长型公司，直至（i）本财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；（ii）本财政年度完成首次公开发售五周年后的最后一天；（iii）我们在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据交易法，我们被视为“大型加速备案人”的日期，如果非关联公司持有的普通股的市值超过美元，截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，7亿美元。一旦我们不再是一家新兴增长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

由于我们将遵守持续的公开报告要求，这些要求比《交易法》对非新兴增长型公司的规定更宽松，因此，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司获得的信息更少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，或者如果利用这些豁免会导致交易不活跃或我们的普通股价格更大的波动。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股份持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此可以免除纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们的母国加拿大的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

●是否有薪酬委员会和提名/公司管治委员会只由“独立董事”组成；或

●在其会计年度结束后不迟于一年内召开年度股东大会。

我们目前沿用我们本国的做法，即(I)修订我们的股权激励计划不需要寻求股东批准；(Ii)不要求我们在其财政年度结束后一年内召开年度股东大会；(Iii)不要求我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；及(Iv)不要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，我们不受董事资本市场上市准则第5605(D)和(E)条对独立董事的要求，但纳斯达克资本市场上市准则第(B)(2)节关于独立董事执行会议的要求除外。因此，我们的投资者可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。

Nova作为主要股东拥有我们大量的普通股。因此，尽管不到我们已发行普通股的大多数，但它将有能力对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响。

大股东Nova拥有我们约32.48%的已发行普通股。尽管Nova不拥有我们已发行普通股的大部分，但它可能有能力对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响，包括：

●我们董事会的选举；

●罢免我们的任何董事；

●对我们的证书或公司章程的任何修订；以及

●采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施。

此外，这种所有权集中可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您所持股份的稀释。

未来我们普通股或可转换为我们普通股、可行使或可交换为我们普通股的证券的发行，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来证券发行或锁定协议到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为被禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了在任何此类禁售协议到期时可能产生的任何不利影响外，这类协议中的禁售条款很可能还包括一项条款，即可以在没有通知的情况下随时放弃禁售条款。如果解除锁定协议下的限制，我们的普通股可能会根据适用的法律进行转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。关于我们的首次公开募股，Nova同意在2022年5月17日之前锁定其持有的我们的普通股；然而，前提是Nova在我们的首次公开募股中获得了承销商的豁免，可以出售回售招股说明书中涵盖的普通股。2022年3月21日，考虑到这种豁免，承销商要求Nova修改原来的锁定期，将其660万股普通股的锁定期延长至2023年3月21日。截至本年度报告日期，我们所有股东的锁定协议均已到期。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担任何未来发行的风险

我们的行为或借款可能会对他们通过投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响，如果有的话。

在任何应课税年度，我们都有可能成为被动外国投资公司，这可能会导致对我们股票的美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司，或PFIC，在任何应课税年度，（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产平均季度价值的50%或以上由产生或持有以产生被动收入的资产组成。就上述计算而言，拥有另一家公司至少25%股份价值的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接收取该另一家公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是一种被动资产。

根据我们的收入及资产的预期组成以及我们的资产（包括商誉）的价值，我们预期于本应课税年度不会成为私人金融公司。然而，对于像我们这样的业务的公司，我们并不完全清楚如何适当地应用PFIC规则。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当定性并不完全清楚，由于我们将因首次公开发售而持有大量现金，而且由于我们在任何应课税年度的私人金融公司地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值（部分可参考本公司股份的市价厘定，市场价格可能会波动），因此无法保证本公司于本应课税年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。

如果我们在美国投资者持有股票的任何应税年度是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。

项目4.关于公司的信息

4.a.公司的历史与发展。

我们的企业历史

我们于2018年5月25日根据《公司法（马尼托巴省）》在加拿大马尼托巴省注册成立。我们有两间全资附属公司Snow Lake Exploration Ltd.（“Snow Lake Exploration”）和Snow Lake Crowduck Ltd.（“Snow Lake Crowduck”）。前全资附属公司Thompson Bros Lithium（Proprietary）Limited（“TBL”）已在澳大利亚和马尼托巴省注销注册。

雪湖勘探公司于2018年5月25日在加拿大马尼托巴省注册成立。雪湖勘探是一家为进行矿产资源勘探及开发而成立的经营公司。

雪湖Crowduck于2018年5月25日在加拿大马尼托巴省注册成立。Snow Lake Crowduck是一家资产控股公司，持有Snow Lake Lithium ™项目133项矿产索赔的所有权权益。

TBL由我们的主要股东Nova于2016年5月11日注册成立，名称为Manitoba Minerals Pty Ltd.。或者说MMPL，在澳大利亚墨尔本。于2019年3月8日，我们通过同意与Nova交换我们的47，999，900股普通股以换取TBL的所有已发行普通股，从Nova收购TBL的所有已发行普通股。2019年7月14日，我们将MMPL更名为TBL。TBL持有的索赔已移交给Snow Lake Crowduck。TBL已在澳大利亚和马尼托巴省注销注册。

企业信息

我们的公司地址是360 Main St 30th Floor，Winnipeg，MB R3C 4G1，Canada。我们公司的电子邮件地址是 info@snowlakelithium.com.

我们的注册办事处位于360 Main St 30th Floor，Winnipeg，MB R3C 4G1，Canada。

我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42 Street，18楼，纽约10168.

我们的网站位于https://snowlakelithium.com.本公司网站所载信息并非本年度报告的一部分，该等内容也不以引用方式纳入本公司的普通股，不应依赖于本公司的决定是否进行投资。

最新发展动态

2022年9月22日，公司与LG能源解决方案公司(“LGES”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录。与LGE签署的不具约束力的谅解备忘录代表着为北美电动汽车市场建立国内供应链的下一步。LGES是从LG Chem剥离出来的，是电动汽车、移动性、IT和能量存储系统用锂离子电池的全球领先制造商。凭借在革命性电池技术方面30年的经验和广泛的研发，LGES是世界上最大的电池相关专利持有者，拥有超过24,000项专利。其强大的全球网络横跨北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，包括通过与通用汽车、Stellantis N.V.和现代汽车集团等主要汽车制造商建立合资企业而建立的电池制造设施。该公司将与LGES合作，探索在马尼托巴省CentrePort创建加拿大首批氢氧化锂加工厂之一的机会。根据谅解备忘录的条款，一旦2025年开始生产，雪湖将在10年内向Lge供应锂。这份谅解备忘录和计划中的伙伴关系将受到一些条件的制约，包括双方完成尽职调查。与Primero合作完成了一项范围研究，以确定在马尼托巴省建设世界级氢氧化锂工厂所需的技术、创新和技能。*在落实谅解备忘录的目标方面尚未取得实质性进展，也不能保证谅解备忘录所设想的拟议合作真的会发生。

2023年1月6日，该公司宣布已收购马尼托巴省雪湖历史悠久的矿区的额外土地要求。该公司总共提出了9项索赔，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近的1，728公顷。这些主张位于北部开发和矿业部绘制的伟晶岩矿区。随着收购Snow Lake Lithium目前资源区块及其周围的额外土地要求，公司的总土地状况目前为24，515公顷（60，577英亩），与之前的土地状况相比增加了约8%。

2023年1月16日，公司宣布Philip Gross、Hadassah Slater和Allan Engel辞去Snow Lake董事职务，于2023年1月17日上午9点（中部时间）举行的公司年度股东大会和特别大会（以下简称“会议”）开始前生效。

2023年1月17日，公司宣布会议结果，除Dale Schultz Schultz之外，Peretz Shapiro、Nachum Labkowski、Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett当选为Snow Lake董事会成员。会议后，本公司亦宣布分别辞任雪湖首席执行官（“首席执行官”）及首席运营官（“首席运营官”）╱秘书之Philip Gross及Derek Knight。由于这些变动，Labkowski先生被任命为董事会主席。Shapiro先生还被任命为临时首席运营官，因为董事会任命了一个特别委员会来聘请一名顾问来寻找永久首席执行官。

2023年1月29日，该公司宣布正在推进一项绩效评估，重点是勾勒出一条加快公司旗舰项目--汤姆森兄弟锂项目和草河锂项目(统称为“雪湖锂™项目”)--收入增长的途径。PEA考虑了直接运输矿石(“DSO”)业务的可行性，这将使该公司能够从现金流中为未来开发提供很大一部分资金。此外，本公司宣布有意于2023年第二季度公布Thomson Brothers项目的最新资源评估、Grass River锂项目的首次资源评估以及Grass River锂项目的冶金研究结果。

2023年3月16日，该公司宣布了为其Grass River锂项目进行的冶金测试计划的结果。SGS加拿大公司代表公司进行了这项研究，冶金目标是生产品位>6%Li20和的锂辉石精矿。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河锂项目资源钻探活动的最新情况和分析。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年6月30日的新闻稿，该新闻稿可在EDGAR上的公司简介下找到。

2023年7月17日，公司宣布任命弗兰克·韦奕礼为首席执行官，即刻生效。韦奕礼先生拥有超过35年的矿业和资源行业经验。他还在开发和运营黄金、铜和锂公司方面拥有丰富的国内和国际经验，包括项目开发、项目融资、符合所有国际最佳实践和ESG标准的环境许可以及并购。

2023年8月9日，我们获得了一份日期为2023年8月9日的报告，生效日期为2023年7月12日，符合S-K1300法规(以下简称S-K1300)对雪湖锂™项目潜在矿产资源的评估。*评估是初步的，旨在对雪湖锂™项目的经济潜力和设计方案提供初步的、高水平的审查。*预测的经济结果包括许多假设，并基于《协定》规定的对雪湖锂™项目的测量、指示和推断的矿产资源估计。推断的资源被认为在地质上过于投机，不能将经济考虑因素应用于它们，使它们能够被归类为矿产储量，而且不确定IA是否会实现。与矿产储量不同的是，矿产资源估算没有证明经济可行性。

2023年9月21日，该公司以每股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，获得了7,707,292美元(5,697,710美元)的毛收入(“发售”)，从而结束了其尽力而为的直通融资。此次发行所得资金将专门用于推进该公司在马尼托巴省的锂勘探和开发计划。根据加拿大法律，这些股票以私募方式提供给马尼托巴省的买家购买和出售。此次发行是根据美国证券交易委员会根据修订后的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的表格F-3的登记声明，根据适用的美国证券法进行登记的。

2023年10月5日，该公司在其100%拥有的Grass River锂项目上宣布了2022/2023年冬春钻探计划的最终结果。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年10月5日的新闻稿，该新闻稿可在Edgar上的公司简介下找到。

我们的索赔历史记录

2016年4月21日，Strider Resources Ltd或Strider Resources与Ashburton Ventures Inc.或Ashburton Ventures(现称为进步星球解决方案公司或PPSL)达成协议，根据该协议，Ashburton Ventures收购了Strider Resources当时拥有的雪湖锂™项目最多100%权益的权利，当时包括20项索赔，但须向Strider Resources支付2%的冶炼厂净使用费，以满足Strider Resources对Strider Resources的某些现金和股份要求以及Snow Lake Lithium™项目勘探项目的某些支出要求。

二零一六年九月二十六日，Ashburton Ventures与MMPL订立协议，根据该协议，MMPL于二零一六年四月二十一日与Strider Resources达成协议，透过资助Ashburton Ventures于二零一六年四月二十一日与Strider Resources达成的协议，取得Snow Lake Lithium™项目高达95%权益的权利，但须向Strider Resources支付2%的冶炼厂许可使用费净额。该协议于2017年4月12日修订，将MMPL在雪湖锂™项目中的最高可赚取权益降至80%。

2016年秋季，为了满足上述协议的支出要求，雪湖锂™项目完成了一项适度的勘探和土壤采样计划，随后完成了雪湖锂™项目的五孔(1007米)钻探计划。

2018年3月至4月，雪湖冠鸭提出了18项矿产主张。

2018年11月14日，PPSL与我们签订了一项单独的协议，根据该协议，我们同意从PPSL购买雪湖锂™项目剩余20%的权益，但须支付2%的冶炼厂特许权使用费净额

收购Strider Resources，以换取2400000股(合并后)我们的普通股。其中300,000股(合并后)发行给了Strider Resources。

2018年11月15日，Strider Resources、PPSL和我们达成协议，使我们能够从Strider Resources购买Snow Lake Lithium ™项目的100%股权。

于2019年3月8日，经2019年4月1日修订，我们与Nova和MMPL订立协议，从Nova购买MMPL，以换取9，599，980股普通股。

于2019年4月12日，我们履行与Strider Resources的合约义务，并行使选择权收购Snow Lake Lithium ™项目的100%所有权权益，惟须支付予Strider Resources的2%冶炼厂特许权使用费净额，其中80%当时以MMPL名义持有。作为本次收购的代价，我们向PPSL发行了2，100，000股普通股（合并后）和300，000股（合并后）Strider Resources。

于2020年2月11日，我们向TBL（前MMPL）购买了TBL持有的Snow Lake Lithium ™项目的80%权益。交易完成后，我们拥有Snow Lake Lithium ™项目的100%权益。

于2020年2月25日，我们将于Snow Lake Lithium ™项目的100%权益转让给我们的全资附属公司Snow Lake Crowduck。该权益仍须支付应付Strider Resources的2%冶炼厂特许权使用费净额。

2020年5月22日，我们更改了Snow Lake Lithium ™项目索赔的记录，使整个Snow Lake Lithium ™项目由38项索赔组成，覆盖5596公顷土地，以Snow Lake Crowduck的名义注册。我们有权获得的索赔额度用于将所有Snow Lake Lithium ™项目索赔的到期日延长至2023年及以后。

从2021年5月21日至2021年6月9日，SL Crowduck又进行了22项索赔，覆盖3，187公顷土地，使索赔组合总数达到60项，覆盖8，783公顷。2021年12月至2022年1月期间，雪湖Crowduck额外投入了13，603. 30公顷土地。

迄今为止，我们已在Snow Lake Lithium ™项目中投入有限的资金，而Snow Lake Lithium ™项目的历史钻探也受到限制。为了证明我们在Snow Lake Lithium ™项目中的锂资源，我们将需要参与一项钻探计划，这将需要额外的资本支出。我们相信，在我们的首次公开募股和最近的普通股发行中筹集的资金为我们提供了完成我们计划中的勘探钻探计划所需的资金，以生成所需的数据来证明我们的资源。

4.b.业务概览

工业

本表格20—F年度报告所载与我们行业有关的资料包括根据专业第三方机构和分析师编制的报告、外部来源的数据、我们对我们经营所在行业的了解以及我们根据该等资料进行的计算得出的估计。虽然我们从外部来源（包括第三方、行业或一般出版物）汇编、提取和复制行业数据，但我们没有独立验证这些数据。同样地，虽然我们相信管理层的估计属合理，但该等估计并未经任何独立来源核实。有关行业和排名的预测和其他前瞻性信息受本年报表格20—F中其他前瞻性陈述的相同条件和额外的不确定性。

除非另有说明，本概览报告公司截至2023年10月25日的活动。除非另有说明，所有数字均以加元表示。

于截至2023年6月30日止年度，本公司仍处于勘探及开发阶段，并无将其任何矿产投产，亦未产生任何收入。它打算通过PFS等经济研究继续开发雪湖锂™项目，并在结果积极的情况下，一直到矿山开发。从长远来看，该公司打算通过成为不断增长的电动汽车和电池存储市场的锂精矿战略供应商来获得可观的收入。

预计该公司最早也要到2028年才能开始产生收入。我们计划勘探和开发的矿产资源，主要是锂，在商业引入之前将需要大量投资，而且可能永远不会成功开发或商业成功。

业务展望和战略

公司目前的主要重点是在我们100%拥有的Snow Lake Lithium ™项目中进行锂勘探。我们的目标是在曼尼托巴省开发一座世界级的锂矿，并成为北美锂精矿生产商，战略位置优越，供应美国（“美国”）。从密歇根州到美国南部的"汽车巷"，通过温尼伯向南延伸的直达铁路凭借我们对环境、企业社会责任和可持续发展的承诺，我们的目标是通过向美国和海外不断增长的电动汽车或电动汽车和电池存储市场销售锂来获得可观的收入。通过获得马尼托巴省生产的可再生能源，我们有望成为北美第一家独家开采锂的供应商，该供应商从完全可持续的、可再生的本地资源中获得电力。

雪湖锂项目

我们100%拥有的Snow Lake Lithium ™项目占地24，515公顷（60，577英亩），仅勘探了1%，迄今为止已确定的820万公吨的测量、指示和推断资源量在0.99%至1.13%之间。2O.雪湖锂™项目位于马尼托巴省，地理位置优越，为服务于北美“汽车小巷”的电动汽车电池行业提供开采和加工的锂产品。随着直达铁路的直达丘吉尔港口，该港口通过轮船进入欧洲，我们有望能够经济地将我们未来的锂产量输送到欧洲市场。我们对雪湖锂™项目的初步勘探表明，符合S-K1300标准的锂矿石有大量的测量、指示和推断资源，而我们只勘探了雪湖锂™项目的1%。我们期望在不久的将来通过进一步的勘探、技术分析和报告来证明这一已测量、指示和推断的资源，尽管我们不能保证我们的测量、指示和推断的资源将被确认为已探明或可能的储量。随着预期已探明的矿产资源及我们的优越地理位置，加油站的成功完成，获得所需的许可并建造矿山和矿石选矿厂，我们预计将能够以对社会负责和环保的方式生产大量经济上可销售的锂矿石精矿，同时利用可再生能源为我们的采矿业务提供动力。

市场概述

全球锂需求

作为限制温室气体（GHG）排放的立法承诺的一部分（巴黎协定，2015年），许多国家已经开始执行零排放汽车的授权。这一直是电动汽车（EV）普及的三个主要驱动因素之一，以及价格的改善和最近的更低。综合影响是渐进的，但又是复杂的。

在2018年之前，锂仍主要用于陶瓷和玻璃、油脂、空气处理、冶金和医疗用途（通常被推广到“工业”最终用途）。这些最终用途中的许多可能会使用锂、云母或锂化学品中的任何一种或组合，这取决于它们的成本和可用性。锂具有许多显著的特性，使其适合于这些最终用途；添加到润滑脂中可赋予热稳定性，在玻璃制造中可降低熔融温度和粘度，在炼钢中可降低模具粘度和结晶温度，并可用作药物中的情绪稳定剂。

2018年，锂离子电池（LiB）需求成为锂的主要最终用途，占当年全球268kt LCE需求的51%，2022年增长至88%。LiB需求的增长主要归因于电动汽车，电动汽车现在构成了全球汽车市场的重要组成部分（图1，LHS）。2015年，全球电动汽车渗透率为0.6%，2022年上升至13%（图1，RHS）。

插图1: 全球汽车销量（LHS）和PC & LDV BEV渗透率（RHS）来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

锂的先天特性对其在LIBS中的应用起到了主要作用。在所有碱金属中，Li的离子半径最小，密度最低，比热容是所有固体元素中最高的，具有非常高的电化学势。这一点，加上针对LiB的专门研发(R&D)努力，导致了具有高水平安全和性能的电池的出现，包括单位质量和单位体积的高电压和电荷存储。LIBS的特点意味着它们非常适合电动汽车。LIB也非常适合便携式设备(如笔记本电脑、手机)和储能系统(ESS)。如图2所示，LIB的部署主要用于电动汽车(到2040年，LIB需求的90%)。图2也显示了高需求，反映了汽车制造商的目标和政府政策。这一情景很快偏离了我们的基本需求预测，并表明需求已经在某种程度上受到当前阴极、电池和电动汽车产能和计划的限制。另一方面，原材料受限的情况反映了需求的破坏，锂供应是需求增长的限制因素。

针对基本情况的需求，根据其预期性能使用各种电池化学物质。一般而言，由于长循环寿命和更高的安全性能，ESS市场预计将由磷酸铁锂（LFP）阴极主导。锂钴氧化物（LCO）具有高比能，使其成为便携式应用的理想选择。

对于电动汽车，近年来，镍钴锰（NCM）已成为大多数西方电动汽车的首选技术，这主要是由于高镍化学变体的更大的能量密度，因此更长的范围。LFP技术无法与高镍纳米材料的重量和体积能量密度相匹配，近年来取得了重大进展，特别是在中国市场。西方OEM厂商暗示，未来愿意将该技术用于大众市场电动汽车；但目前，LFP供应链仍由中国公司主导。

所有这些都导致了LiB阴极的总体格局，但LFP和高镍NCM阴极在整个预测期内通常占主导地位（图3）。

插图2 和插图3:按最终用途分列的LiB需求|按阴极类型划分的LiB需求来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

就整体锂需求而言，最终用途之间的平衡（EV与便携式设备，与ESS），以及NCM和LFP阴极类型之间的划分是次要的，生产的LiB电池每千瓦时的锂强度略有不同，但不是很大（图4）。然而，LiB阴极化学物质确实决定了所需锂化学物质的消耗形式（图5）；在这方面至关重要，但应该指出的是，预计全球范围的需求将保持相对平衡。

插图4: 按最终用途划分的全球锂需求 插图5: Li Chemistry的全球需求

来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

全球锂供应

2.1采矿供应

2022年全球锂供应量估计为728 kt LCE（千吨碳酸锂当量）。到2040年，预计供应量将大致相等地来自二次（再循环）资源、绿地项目和棕地项目及其扩建（图6）。

插图6:锂矿产量按状态分类来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

锂目前仅从火成岩伟晶岩和卤水中提取。据估计，2022年，锂辉石是开采锂的主要来源，占总供应量的45%，而卤水占44%。在预测期内，锂辉石和盐水的市场份额将被粘土、云母等以及二次供应（回收）所取代（图7）。

插图7:按矿床类型划分的锂矿生产来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

2.1全球资源vs供应

卤水和锂辉石生产的优势部分是由于地质可用性和地理分布。全球卤水和锂辉石资源分别占59%（供应量：45%）和22%（供应量：44%）（图8）。表面上的资源/供应不一致性部分是由这样一个事实解释的，即锂辉石的上市时间比盐水快，因为地质学家称之为钽矿（如Wodgina，Greenbushes），也因为它们的资本密集度一般较低。另一方面，有些盐水仍未开发，特别是玻利维亚，政治制约因素和盐水质量迄今阻碍了有意义的开发。

值得注意的是，粘土中的锂云母占资源的16%，但目前尚未开采；而硬岩云母仅占全球资源的1%，占全球资源的>

插图8:锂资源的全球分布（已宣布）截至2023年11月（Benchmark Mineral Intelligence）

2.2化学品供应

锂化学品供应与采矿供应的不同之处在于，化学品供应代表最终使用前生产的最终化学品（图9）（而采矿供应代表锂辉石精矿或氯化锂精矿）。因此，化学品供应指适合最终用途的无水氯化锂、碳酸锂或氢氧化锂。值得注意的是，虽然硫酸锂出现在图9中，但最终将转化为碳酸盐、氢氧化物或氯化物。这些工厂只是那些宣布计划将锂辉石转化为硫酸盐，但将作为中游产品出售的工厂。

插图9:全球锂生产按化学品分类来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

各种锂辉石转化器是非集成的，将依赖于尚未确定的原料来源，因此，未来的锂化学品供应可能略高于该模型中的采矿供应；为了完整起见，这些转化器已经被捕获。此外，还有大量将碳酸盐转化为氢氧化物或氯化物，或反过来，或在某些情况下将技术级转化为电池级的项目；为简化和避免重复计算，这些项目不在此列。就化学品供应量而言，这部分取决于需求，但部分取决于地质和地理。

应当指出的是，化学品供应的作业部分大大高于开采的供应，而且在中短期内供应量会增加。这是由于目前中国锂辉石转化器的产能利用率较低。与矿山供应相比，棕地扩张占化学品供应的更大部分，这是由于中国的锂辉石转化器建筑扩张的巨大贡献，尽管现有工厂的产能利用率较低。

插图10:锂化学品市场供应状况来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

全球和北美化学品平衡

于二零二一年末，锂市场进入亏损状态，库存迅速耗尽。整个二零二二年，尽管中国供应链仍处于赤字，但库存开始增加。

插图11:锂矿供应与最终用途需求、市场平衡来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

就全球锂化学品平衡而言，重要的是要注意氢氧化锂和碳酸锂的可互换性，特别是在中国，中国有灵活的生产线，可以根据供需情况从盐水或锂辉石生产化学品。这意味着，从全球角度来看，碳酸盐和氢氧化物的个别平衡（图12）不如整体情况重要。即碳酸盐和氢氧化物平衡，因为锂辉石转化器可以选择性地，在短时间内，产生碳酸盐或氢氧化物；类似地，通常的做法是将碳酸盐转化为氢氧化物，反之亦然。

插图12:按化学品分列的全球供应和最终用途需求（氢氧化物LHS、碳酸盐RHS）来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

然而，区域基础上的单个化学品平衡确实提供了一个有益的视角，特别是随着离岸趋势的增加。这些趋势在欧洲和北美尤其强烈，这些国家希望确保供应链的连续性，防止中国供应链主导地位造成的中断。此外，中国汽车制造商在海外市场扩大规模并从现有汽车制造商手中夺取市场份额的努力，给北美和欧洲汽车制造商带来了生存危机，这些汽车制造商不仅是政府收入的重要来源，也是就业和民族认同的来源。

作为对此的回应，并与温室气体减排工作保持一致，美利坚合众国（USA）已通过了2022年的《减少通货膨胀法》（IRA）。这项重要的立法扩大了消费者税收抵免，以激励电动汽车的购买，并为国内生产电池、电池组和关键矿物提供税收抵免。这些激励措施旨在鼓励电动汽车供应链的本土化和友好型本土化，减少对其他国家对必要电池材料的依赖，并确保该国在快速发展的电动汽车市场中的地位。

为了获得这些积分，电动汽车电池中一定比例的关键矿物质必须在美国或与美国签订自由贸易协定（FTA）的国家提取或加工，或在北美回收。这一比例从2024年的40%开始，到2027年增加到80%。IRA还要求一定比例的电池组件在北美制造或组装。这一比例从2024年的50%开始，到2029年将增加到100%。IRA还要求电动车的最终组装必须在北美进行。这项要求立即生效。

此外，为了使电动汽车有资格根据IRA获得电动汽车税收抵免，它不得含有来自外国关注实体（FEOC）/由其生产的关键矿物或电池组件。拟议中的指导方针必须在2024年最终规则发布之前提供指导，但对于非国有企业控制25%或更高权益的企业的处理，存在一些模糊性。

通过设定这些要求，IRA激励企业投资于国内生产和电动汽车供应链的离岸，使他们有资格获得税收抵免和其他好处。

因此，为将本土化纳入供应链的汽车制造商提供了几种经济奖励。

锂是任何LiB供应链的关键组成部分，但尽管北美拥有丰富的资源、政治意愿和悠久的开采历史（例如Kings Mountain和Silver Peak），但供应一直无法跟上最终用途需求（图13）

插图13按化学品分列的北美供应和最终用途需求（氢氧化物RHS、碳酸盐LHS）
来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测和Rho Motion数据

由于该地区现有的NCM重点，北美的需求倾向于氢氧化锂而非碳酸盐。高镍化学品因其更高的能量密度以及进一步提高性能的研发潜力而受到青睐，而LFP几乎没有什么好处。也就是说，随着中低端电动汽车需求的增长，北美对LFP的需求有增长的潜力。在任何情况下，在北美地区的碳酸盐和氢氧化物之间的选择目前都是次要的，因为预计北美市场在可预见的未来将保持赤字。

定价

在过去的10—12年里，锂的价格经历了巨大的波动。2012年，锂辉石价格>

方法论

为了确定市场价格，Benchmark通过联系和记录主要市场参与者收到的主要投入，进行价格评估和市场分析(针对亚洲到岸价、上海期货交易所中国、到岸价欧盟、离岸价南美洲、到岸价北美、离岸价北美和澳大利亚离岸价市场)。随着时间的推移，Benchmark观察到锂市场正在从多年固定价格合约转向价格可变的指数挂钩合约。Benchmark预测CIF亚洲现货价格，使用不同的方法预测短期、中期和长期。Benchmark的短期前景分为几个季度。发展是由分析师进行的上述初级价格研究指导的，以确定当前市场定价的方向。中期前景主要基于供应和需求，并受到我们对新绿地和棕地产能的详细了解的影响。Benchmark的长期价格方法是基于激励价格计算的；这假设将有对新的绿地产能的持续需求

预测期的进程。Benchmark的长期激励价格用于项目经济评估，反映了随着时间的推移，将需要开发更高资本支出项目的事实。

插图14:锂辉石（6%浓缩液）（LHS）和碳酸盐（RHS）季度价格预测来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

插图15：碳酸锂年度价格预测
来源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度锂预测

理想地点

Snow Lake Lithium ™项目位于北美的“汽车巷”。由于哈德逊湾铁路（Hudson Bay Railway）距离我们的项目65公里处有一个铁路枢纽，雪湖锂项目可以使用运输工具将我们的锂产品北运至丘吉尔港（Port of Churchill），运往欧洲，或南运至Auto Alley。下面的地图显示了CN的铁路线延伸到美国汽车巷。

此外，马尼托巴省是一个绿色省份，97%38来自可再生能源的电力。

37同上

CN的铁路网络。来源：CN网站

如果将上面的地图与下面的北美汽车工业地图进行比较，可以看出Snow Lake的Snow Lake Lithium ™项目具有进入和解决这一市场的战略地位。

美国的“汽车巷”。

来源：全球基础设施连接联盟39

38https://www.hydro.mb.ca/your_home/electric_vehicles/

39https://www.gica.global/initiative/north-americas-super-corridor-coalition-nasco

下面的地图更详细地描述了美国汽车工厂的位置，主要是在“汽车巷”。

来源：MarkLines—汽车行业门户网站

运营概述

我们是一家新兴的锂公司，专注于开发我们100%拥有的Snow Lake Lithium ™项目，该项目位于加拿大马尼托巴省Snow Lake历史悠久且卓越的采矿中心。我们的目标是成为不断增长的电动汽车电池和电池存储市场的锂精矿的战略供应商。我们的主要资产是Snow Lake Lithium ™项目，该项目包括距离马尼托巴省Snow Lake 20公里的133个采矿区。为利用快速增长的锂市场，我们的主要重点是将Snow Lake Lithium ™项目所持有的资源和储量货币化。该项目符合S—K 1300标准，测量、指示和推断的矿产资源量约为820万吨含锂矿石，其中测量资源量为748，632吨，品位为1.13%Li。2O，指示资源量为6，560，006吨，品位为1.10%的锂2O，推断资源量为1，007，119吨，品位为0.99%2O.

Snow Lake Lithium ™项目位于加拿大马尼托巴省，97%的电力供应来自水力发电可再生能源。雪湖锂项目所在的雪湖地区是采矿友好区，哈德逊湾铁路位于雪湖锂项目以南65公里处。哈德逊湾铁路向北延伸至丘吉尔港（Port of Churchill），该港口可通过船舶通往欧洲，或向南延伸至密歇根州和美国南部的电动汽车制造市场。

我们正在探索Snow Lake Lithium ™项目，期望在勘探之后，我们将能够朝着矿产资源的开发迈进，并最终建立商业运营。我们正计划完成初步可行性研究（PFS），该研究将用于为Snow Lake Lithium ™项目的开发寻求额外资金。这些研究将审查测试工作、工艺设计、供应商提供的设备包和其他矿山开发要求，以及可能开发一个商业锂辉石加工厂的成本估计。此外，研究将审查拟议精矿厂地点的许可和潜在的环境问题，以及运营开支和资本开支，这些将被输入到一般经济模型中。

我们通过两个附属公司：Snow Lake Exploration和Snow Lake Crowduck从事锂矿物资源的勘探。Snow Lake Exploration是我们的运营公司，S Crowduck是我们的资产控股公司。Snow Lake Lithium ™项目位于马尼托巴省中北部，长约15公里乘6公里，包括133个矿产区，占地24，515公顷（约60，577英亩），横跨Wekusko湖东北端的Crowduck湾。

我们的勘探目标—雪湖锂项目—矿产资源

我们最近取得日期为2023年8月9日的报告（“报告”），其生效日期为2023年7月12日，符合法规S—K1300（“S—K1300”）评估潜在矿产资源。 IA由ABH Engineering Inc.编写。根据美国证券交易委员会S—K 1300的要求，向不列颠哥伦比亚省温哥华市（“ABH”）提交。 IA是初步的，旨在对项目的经济潜力和设计方案进行初步的高级别审查。预计经济结果包括多项假设，并基于对雪湖锂项目的测量、指示和推断矿产资源估计，如IA所述。人们认为推断的资源在地质学上投机性太强，无法对其进行经济考虑，从而将其归类为矿产储量，因此无法确定执行协定是否能够实现。与矿物储量不同，矿物资源估计数没有显示出经济可行性。

技术报告摘要和初步评估的经济亮点

·所有矿产资源（包括推断资源）的税后经济学结果显示，采用百分之七贴现率计算的净现值（“净现值”）为11. 9亿美元，预计税后内部回报率（“IRR”）为170%，投资回收期为14个月。现金流量中使用的推断矿产资源占所有矿产资源的12. 6%。

·测量和指示的矿产资源（无推断资源）的税后经济学结果显示，使用7%的贴现率计算的净现值（“NV”）为10.3亿美元，预计税后内部回报率（“IRR”）为143%，投资回收期为15个月。

表1：所有矿产资源估计以及仅测量和指示资源的税前主要经济结果。

税前经济成果
所有矿产资源 (With推断资源）		已测量和指示的资源（不含推断资源）
净现值	17.6亿美元	净现值	15.2亿美元
内部收益率	208 %	内部收益率	175 %
回收期	14个月	回收期	15个月

表格2：所有矿产资源估计以及仅测量和指示资源的税后关键经济结果。

税后经济成果
所有矿产资源 (With推断资源）		已测量和指示的资源（不含推断资源）
净现值	11.9亿美元	净现值	10.3亿美元
内部收益率	170 %	内部收益率	143 %
回收期	14个月	回收期	15个月

现金中使用的推断矿产资源流动分析占所有矿产资源的12.6%.

·预计第0年的初始资本支出总额为5000万美元，9,600万美元超过9年的剩余寿命，其中9600万美元的大部分用于第一年，9600万美元中的1000万美元用于关闭成本，预计资本支出总额为1.46亿美元。

·初步采矿计划考虑露天及地下采矿，于第0年采用直接运输矿石（“直接运输矿石”），以资助第1年的资本开支，以完成生产6%锂辉石精矿的加工设施的建设。

·迄今为止的冶金测试工作证实了该矿床适合于传统的重介质分离（“DMS”）和浮选生产6%的锂辉石精矿。

我们注意到，我们雪湖锂™项目的潜在吨位和品位(或质量)锂资源的范围本质上是概念性的。这项矿产资源评估是初步的，它包括被认为在地质学上被认为过于投机性的推断矿产资源，因此不能应用修正因素使其被归类为矿产储量，而且不能确定这一经济评估是否会实现。

技术报告摘要和初步评估提出了所有矿产资源的详细现金流量模型，以及仅与敏感性分析一起计量和显示的现金流量模型。

地质学

·根据S—K 1300更新项目矿产资源估算：

o实测资源量为748，632吨，品位为1.13%的Li2O

o已指示6，560，006吨品位为1.11%的Li2O

o推断资源量为1，007，119吨，品位为0.99%的Li2O

Grass River and Thompson Brothers Underground—截至2023年6月30日的财年末锂矿产资源摘要，基于6%的锂2O锂精矿价格为3，500美元

	资源
	数量（吨）	等级（% Li2O)	临界品位（% Li2O)	冶金回收 (%)
已测量的矿产资源量	664,540	1.15	0.3	77
指示矿产资源	6,275,985	1.11	0.3	77
已测量+指示矿产资源量	6,940,525	1.13	0.3	77
推断的矿产资源	774,657	1.03	0.3	77

·矿产资源分类按照S-K 1300分类体系进行。

·矿产资源由ABH Engineering Inc.独立编制。

·矿产资源是现场报告的，不包括矿产储量。该项目没有矿产储备。

·矿产资源估计并未证明经济可行性，并且包括性质上投机性太强的推断资源。矿产资源受到市场、许可、环境、法律、税收或其他因素变化的重大影响。

·所展示的矿产资源涉及格拉斯河和汤普森兄弟地下矿床。

·使用地下物质0.3%锂的采矿截止品位估计矿产资源2O基于6% Li2O精矿价格为3，500美元/吨，采矿采场宽度为4 m。

·使用的单位成本如下：地下开采成本33.46美元/吨，采用空场采矿技术，分拣成本1.50美元/吨，制粉成本15.82美元/吨，运输成本6%Li2O产品15美元/吨，G & A成本1.00美元/吨。

·使用每天2500吨的工厂速度。

·资源是未稀释的。

·由于四舍五入，值可能无法相加。

·矿产资源估计生效日期为2023年6月30日。

草河露天矿—截至2023年6月30日的财年末锂矿产资源汇总，基于6%锂2O浓缩物价格3，500美元

	资源
	数量（吨）	等级（% Li2O)	边际坡度（% Li2O)	冶金回收 (%)
已测量的矿产资源量	84,092	0.98	0.05	91
指示矿产资源	284,021	1.03	0.05	91
已测量+指示矿产资源量	368,113	1.01	0.05	91
推断的矿产资源	232,462	0.87	0.05	91

·矿产资源分类按照S-K 1300分类体系进行。

·矿产资源由ABH Engineering Inc.独立编制。

·矿产资源是现场报告的，不包括矿产储量。该项目没有矿产储备。

·所展示的矿产资源为格拉斯河露天矿矿床。

·矿产资源使用露天矿材料的采矿截止品位0.05%锂进行估计2O基于6% Li2O精矿价格为3，500美元/吨;直接运输材料（DSO）由含1.3%锂的锂的锂组成2O价格为504美元/吨，最小采矿选择性区块尺寸为4 m x 4 m x 4 m。

·使用的单位成本如下：露天开采开采成本4.85美元/吨，分拣成本1.50美元/吨，制粉成本15.82美元/吨，运输成本6%Li2O产品15美元/吨，运输费为1.3%Li2O DSO产品为100美元/吨，G & A成本为0.50美元/吨。

·使用每天2500吨的工厂速度。

·资源是未稀释的。

·由于四舍五入，值可能无法相加。

·矿产资源估计生效日期为2023年6月30日.

地下和露天资源是相互补充的，草河锂伟晶岩脉近地表部分概念为采用露天开采法开采，然后继续采用地下开采法开采至深部。

6%锂的价格为3，500美元/吨2本评估中使用的O被认为是合理和合理的，因为它比2023年第二季度报告的基准矿产情报实际定价（澳大利亚FOB）低20%，比2023年第一季度报告的实际定价（澳大利亚FOB）低40%。

边际坡度

露天矿产资源截止品位和地下矿产资源截止品位的计算以及使用的单位运营成本和采收率见2023年技术报告摘要和初步评估。

露天开采的保守临界品位为0.05%Li2O，地下开采的临界品位为0.3%Li2O。选择这些数字是为了确保充分考虑到采矿的固有风险和相关费用。较高的截止等级降低了市场条件不确定和商品价格波动所带来的风险。

2022年与2023年矿产资源估算比较

table 3: 2022财年与2023财年矿产资源对比

	2022财年			2023财年
	数量（吨）	等级（% Li2O)	含李2O	数量（吨）	等级（% Li2O)	包含李2O (%Li2O)	更改百分比包含Li2O
已测量的矿产资源量	-	-	-	748,632	1.13	8,473	100%
指示矿产资源	9,082,600	1.00	90,826	6,560,006	1.11	72,417	-20%
推断的矿产资源	1,967,900	0.98	19,285	1,007,119	0.99	10,006	-48%
					整体资源变更		-17%

下表显示了2022财年末披露的资源与2023财年末披露的资源之间的比较。2022年至2023年间，矿产资源减少了17%。值得注意的是，2023年的资源包括不属于2022年资源估计数的露天矿材料。此外，2023年矿产资源现在包括已测量的分类资源，资源估计方法已更新，以优化和更好地代表矿化区块内的实际资源，品位壳在截止点受到锂品位的严格控制。

尽管锂价格在2022年至2023年之间发生了变化，但用于地下开采的截止品位为0.3%的Li2O保持不变，这被认为是一个非常保守的估计。导致2022年至2023年锂资源变化的因素：

·基于2022财年年底至2023财年的额外钻探，草河伟晶岩堤被添加到2023财年的资源估计中。之前的估计完全基于汤普森兄弟伟晶岩堤。

·2023年草河矿山规划包括近地表露天矿，地下深部开采为概念性开采方法。

·在两个财年之间进行的加密钻探使钻探间距具有足够的密度，现在可以将2023年资源估计的一部分归类为测量的矿产资源。

尽管在2023年的资源模型中纳入了更多的钻孔，但在2022财年至2023年期间，估计的总锂含量大幅下降。对估计方法的审查表明，2022年的资源估计似乎是基于更宽松的地质建模界限。

2023年的资源评估采用了对矿体真实宽度的更精确(最显著的是更窄)的解释；LeapFrog Geo的地质建模包括生成关于矿化截距的品位壳(基于复合钻芯采样锂分析)，地下和露天的截止品位分别为0.3%和0.05%。利用LeapFrog Edge软件，使用具有动态各向异性设置的普通克立格法进行资源估计；利用减小的块大小来防止在缺乏足够数据支持的地区高估高等级块。采用隐式模型对矿体的形貌进行了优化。

总而言之，值得注意的是，尽管含锂有所减少2O，2023年资源估计是一个保守的资源模型，符合行业最佳实践，为未来的项目评估和开发规划提供了坚实的基础。

根据S—K 1300，在考虑到数据密度、矿床几何形状、可能的扩展和可能的解释替代方案时，矿产资源被分为测量、指示和推断资源。我们尚未完成任何经济建模或报告，因此，可用的历史钻探资料被视为早期阶段，额外钻探无法确认我们的矿产资源的风险很大。迄今为止，雪湖锂项目已投资有限的资金，该项目未来的成功将在很大程度上取决于额外资金的可用性，而我们可能无法以优惠的条件获得额外资金（如果有的话）。未来对我们的资本投资可能会导致您对我们普通股的投资被稀释，而未能确认我们的资源可能会导致我们的业务失败和您的投资完全损失。

地质学与解释

Snow Lake Lithium ™项目中的汤普森兄弟堤坝被建模为侵入卵石，以形成富含变质矿物和宿主沉积物的灰岩。该岩脉被解释为亚垂直，倾角在2.5—8.5 °之间，朝向130 °。根据从岩芯中看到的视觉趋势，岩体走向在总体趋势方位角为040 °附近有微小变化，解释为向北倾斜5 °。岩脉中含有矿化和未矿化伟晶岩，由含锂矿物的锂矿物中有锂辉石。锂辉石因其高锂含量而被认为是最重要的锂矿石矿物。在这种情况下，以前只对含锂伟晶岩进行了建模，在上次报告时，该伟晶岩的总长度为1，012 m，真实厚度从最大18 m到最小1.8 m不等。

岩脉的方向一般与周围岩石的表观叶理偏移20—40 °之间，并且有露头证据表明该区域还有额外的矿化和未矿化伟晶岩，其大小和/或方向尚待确定。

钻探

所有孔均用金刚石钻头钻，提供NQ尺寸的岩芯。于二零二二年勘探计划期间，我们共钻探113个钻孔，钻探总米数为19，703米，最大深度为532米。其中包括29个用于冶金和岩土工程评估的钻孔，总长度为1，693米。钻孔以不同的角度钻孔，以允许从单个钻孔位置钻孔多个交叉点和多个钻孔，以尽量减少土方工程和清理。

采样

岩芯由专业咨询地质学家记录，并在地质基础上取样。样本长度通常为1 m间隔，但有些样本小至0.14 m或大至1.75 m。岩芯用金刚石锯切成两半，放入塑料样品袋中，送往加拿大萨斯卡通的SRC地质分析实验室进行样品制备和分析。QA/QC抽样包括在每20个样品批次中定期插入空白、拒收重复和经认证的参比标准品。

样本分析

岩芯样品粉碎至70%以上—2mm，1kg的碎片粉碎至85%以上，通过75 μ m。使用SRC程序代码ICP 1，使用总和部分数字化和ICP分析对所有样品进行分析。SRC使用内部QA/QC程序监控其工作的准确性和精密度。

内部控制披露

验证过程的一部分包括质量保证人分析Nova/SLR使用的质量保证/质量控制（QAQC）方案。验证过程的另一部分是分析实验室中的QAQC方案。

对TBL属性的历史钻探（1942—1997年）无法验证。这是因为钻孔的位置没有被测量，测井记录差而不完整，没有化验证书，也没有QAQC数据。这些数据对地质和勘探目的是有用的；但是，根据SK—1300条例，这些数据不适合列入资源估计数。

Camine Consultants的前一次现场访问

在钻探活动进行期间，前质量人（Frank Hrdy）曾多次访问现场。他亲自讨论了核心测井和处理程序。他还让测井地质学家绘制了一些岩心示例，以便前质量受权人可以验证所使用的程序是否符合行业标准，并且对于SK—1300的目的是可接受的。质量受权人建议了后续重新记录和重新取样计划。这是为了确保在第一次测井中遗漏的岩脉边缘接触和进入宿主岩的矿化部分被记录到可接受的标准。

质量受权人还对许多钻孔进行了DGPS测量，但无法找到所有钻孔，因为钻孔是在冰冻地面上进行的，而且在他的实地考察期间，有些钻孔位于较深的水下。他还参观了位于萨斯卡通的SGS实验室，参观了实验室的设施。

前质量受权人的现场访问覆盖了TBL—024孔，但不包括任何2022年钻探。

质量保证和质量控制

QAQC是质量管理的主要组成部分。质量保证是“所有有计划的和系统的行动的集合，以提供足够的信心，产品，过程或服务将满足给定的质量要求。质量控制被定义为“验证质量控制活动是否有效的活动体系”。这些系统旨在监测分析数据的精密度和准确度。还使用这些程序进行污染检查。QAQC检查还可以揭示采样方法本身的总体采样—检测变异性。QA是一批样品送至实验室之前所遵循的检查和程序。这涉及插入检查样品，包括空白、重复和认证参考标准品。QC是用于检查从实验室返回的试验数据精密度的过程。这对于确定数据的质量以及是否存在偏离规范的情况至关重要。检查还可以用于确定是否需要执行任何重新采样。

2017年钻探计划由Dahrouge Geological Consulting Ltd.管理。在2019年现场考察期间，前任质量受权人在撰写报告时未被告知2017年钻探计划的核心处理、测井、取样、运输、化验和安全协议。然而，他在2019年8月的重新记录和重新采样期间被展示了QAQC计划，该计划是按照行业公认的QAQC方案进行的。此外，由Actlabs分析的2017年钻探活动中的所有岩芯均由SRC重新分析。

QAQC方案包括每20个样品批次定期插入空白、重复和认证参比标准品（OREAS 147、148、149和999）。作为TBL项目一部分的岩芯样品被送到位于Saskatoon的SRC实验室进行制备和分析，而副本和检查样品被送到位于安大略省莱克菲尔德的SGS实验室。

对堆芯盒进行了清点，对计量块进行了核查，对堆芯回收率和RQD进行了估算，并确定了堆密度。岩芯被记录下来，有关岩性、矿物学和结构的数据被记录下来，并指定了取样间隔。经验丰富的测井地质学家和技术员遵循标准的岩心测井、切割和取样规程。

详细的抽样方法和方法见2023年技术报告摘要和初步评估。

职等分布

沉积物中的锂品位在很大程度上取决于是否存在锂辉石。在DH GRP—014中，198.22—198.87 m的最高品位为5.88%Li2O。

数据库验证

TBL和GR数据库结构良好，完整。堆芯室的工作人员维护了一个数字图书馆，其中包括所有手写源数据表（钻探日志、堆芯库存、RQD、取样表、体积密度），

质量受权人对孔TBL—007和TBL—031的含量测定证书进行了随机稽查。通过SRC分析孔TBL—007，而通过SGS分析孔31。将数据库与检测证书进行比较时，未发现任何错误。

质量受权人认为，Nova、Quantum和Snow Lake Lithium在结核和GR矿床上钻的所有钻孔均适用于本次资源量估算，但不包括历史钻孔。行业最佳做法得到遵守和遵循，数据集是最新的。

现场访视期间的钻孔环验证

32个孔的钻孔位置由质量受权人在现场访问期间找到，见本报告的附录部分。

钻垫的照片，套管留在里面，桩标为TBL 054

DH TBL—054木桩的特写视图，带有标记胶带

钻孔位置用金属标记

笔者看来

QP对项目的数据验证、数据库和QAQC方案感到满意。

值得注意的是，认证参比物质（尤其是OREAS 148和149）存在相当大的分散度。标准品显示插入之间的迁移偏倚从低到高。此错误水平对于本初步评估是可接受的。QP已建议进行QAQC补救计划，该计划已在进行中。该补救方案对于前可行性阶段至关重要。

估算方法论

Leapfrog Geo和Leapfrog Edge在锂项目的地质建模和资源估计中发挥了重要作用，采用尺寸为4x 4x 4米的块体模型来确保矿床的精确表现。使用普通克里格法，加上0.3%的Li2O截止且不施加上限，准确地捕捉了矿床的自然品位变异性。

对于汤普森兄弟站点，估计框架由两个搜索椭圆体锚定：一级椭圆体的方位为305°，辅之以一个更大的二级椭圆体，以扩大在矿产丰富地区的搜索范围。分类标准规定的距离为推断175米，指示105米，65米

测量的资源。该站点使用了219个复合样本，每个样本长2.0米，确保了详细、准确的资源估计。

在草河现场，每个堤坝都采用了定制的方法：

堤坝1有三个搜索椭圆体，最大搜索距离为155米（推断），50米（指示），35米（测量）。

采用中间椭球体（90米× 60米）和较大椭球体（165米× 85米），分别以216 °和219 °定向。

3号堤包含一个尺寸为160米× 80米、方位为226 °的椭圆体。

4号堤采用一个椭圆体，尺寸为150米× 60米，方位为205 °。

Grass River场地的坡度估计采用1米复合材料对3号和4号堤坝使用2米复合材料对，所有汤普森兄弟复合材料均设置为2.0米。在草河现场总共使用了99个复合样本，长约2米，补充了综合估计方法。

整个项目的吨位计算始终采用2.7 g/cm ³的比重。严格遵守一项原则，要求每个区块在搜索半径内至少包含两个、最多15—20个合成样本，这有助于提高估计过程的精确度和可靠性。

1%锂2O DSO价格			504美元/吨
6% Li2O浓缩物价格			$3500/吨
露天开采成本/吨			$4.85
地下开采成本/吨			$33.46
总分拣机回收率			83%
总体工艺回收率			80%
全面复苏			66%
加工成本/加工吨			$15.82
露天矿G & A每吨开采成本			$0.50
每开采吨地下G & A成本			$1.00
1%锂2O DSO运输成本/吨			$100
6% Li2O精矿运输成本/吨			$15

分类

根据S—K 1300，在考虑到数据密度、矿床几何形状、可能的扩展和可能的解释替代方案时，资源完全被分类为测量、指示和推断的组合。

其他修改因素

进行了初步冶金测试，以确定雪湖锂项目可能回收的精矿品位。测试返回的浓缩物等级为6.37%Li2含1.4%Li的复合样品中的O2O表明汤普森兄弟伟晶岩有可能成为商业产品。然而，鉴于矿床的垂直性质，预计地下开采将是开采方法，因此没有进行任何工程研究。

Snow Lake Lithium ™项目的位置和描述

Snow Lake Lithium ™项目位于马尼托巴省中北部，距离Snow Lake采矿社区以东约20公里（12.4英里）。

Snow Lake Lithium ™项目包括133个矿产资源，占地24，515公顷（60，577英亩），面积几乎是曼哈顿的四倍。它横跨Wekusko湖东北端的Crowduck湾。Snow Lake Lithium ™项目位于UTM坐标455，000 E 6，080，000 N（NAD83，14区），位于国家地形系统地图63JSE13中。

雪湖位于温尼伯以北约684公里处，7小时（700公里）的车程，维护良好，铺设的道路。每天都有航班从温尼伯飞往弗林·弗隆和汤普森。Flin Flon是一个2小时（200公里）的车程西铺公路到雪湖。汤普森是2.5小时（260公里）的车程从雪湖东北方向的铺设公路。

Snow Lake Lithium ™项目位于丘吉尔地质省，位于Flin Flon Belt东端。Flin Flon带（1.92—1.88Ga）是世界上最大的元古代火山岩块状硫化物区之一。东向的Flin Flon火山带（230 × 50km）被解释为古元古代造山带的残余，该造山带是沿复杂的会聚板块边界与赫恩火山和苏必利尔火山的太古代岩石相互作用形成的新洋盆和弧形地壳。

Snow Lake Lithium ™项目被区域Crowduck Bay Fault一分为二。该断层东侧的岩石由褶皱的密西组砂岩（灰岩）和砾岩组成，是东密西地块的一部分。在西部，穿过断层，Snow Lake Lithium ™项目被侵入Burntwood Group的浊积岩所覆盖，Burntwood Group是Wekusko Lake Block的一部分。

Snow Lake Lithium ™项目中有两个主要的含锂辉石伟晶岩脉群，分别称为Thompson Brothers和Grass River锂伟晶岩。这些岩墙群出现在Crowduck Bay断层的两侧。这些岩墙都是板状的，但每个星团都有不同的方向。沿Crowduck Bay断层走廊向北绘制了其他北东北走向伟晶岩岩脉。

汤普森兄弟锂伟晶岩

汤普森兄弟堤坝位于草河东岸，连接Wekusko湖和Crowduck湾。在这里，三个矿化岩脉TB—1，2和3，侵入密西组卵石卵石和卵石砾石。汤普森兄弟堤坝是新星在2017年和2018年钻探的。

堤坝TB—1撞击040 °，倾角约85 ° SE。汤普森兄弟矿床已在1公里走向和1/2公里垂直深度的钻探测试。矿床的实际宽度平均为7至10米。矿化岩脉仍沿走向向深部开放。TB—2岩墙位于TB—1以北，沿走向追踪约400米。根据有限钻探，TB—2岩墙厚度高达2.8米，其方位被解释为与TB—1岩墙平行。TB—2岩墙可能代表TB—1岩墙的断向北延伸或雁列扩张构造。TB—2堤坝沿着走向向北和向深处仍然开放。TB—3堤位于TB—1和2堤西北约250米处。TB—3在撞击方向上已经被追踪了大约150米。TB—3伟晶岩厚达2.0m，走向040 °，向西北倾斜约080 °。总的来说，汤普森兄弟岩墙似乎与东北走向的叶理和地层一致。

草河锂伟晶岩

2018年4月10日，我们宣布在Snow Lake Lithium ™项目中发现了第二个伟晶岩簇。作为我们历史数据汇编的一部分，我们的咨询地质学家发现了一组含锂辉石伟晶岩脉的细节，位于最近钻探的汤普森兄弟锂伟晶岩西南约2公里处。这个星团被称为格拉斯河锂伟晶岩，侵入雷克斯湖Pluton最外层的石英二晶相，由Sherritt Gordon Mines Limited于20世纪40年代沿走向追踪到约600米。堤坝SG—1宽度为1.5至5米，倾角为80o向西南方向。SG—2堤坝较薄，位于SG—1东北约70 m处，倾角50o – 70o西南

草河岩脉侵入了草河变窄西侧雷克斯湖Pluton组成带的最外层石英二相。两个岩脉沿走向均表现出一些收缩和膨胀结构，以及走向的轻微变化。堤坝SG—1已经跟踪了大约500米，击中1200，倾斜80o向西南方向。SG—1岩墙宽10厘米至5米，在其东南端分裂成3个较细的近平行岩墙。SG—2岩堤已被追踪近400米，与SG—1平行，向东约70米处。女儿女儿歌50度o-70o其宽度在1.5厘米至4米之间。

第三个露头伟晶岩脉（草河伟晶岩）位于SG—1和SG—2堤以南约150米处。在这里，三个含锂辉石的露头已被绘制为走向长度超过150米，走向东。

Snow Lake Lithium ™项目历史及勘探现状

目前还没有找到记录在Snow Lake Lithium ™项目中最初发现的富锂伟晶岩脉的记录。自20世纪40年代初以来，目前Snow Lake Lithium ™项目的各个部分已经被多家公司开发。雪湖锂项目的某些目标区域被称为 &quot；谢里特·戈登地产&quot；这个"紫罗兰财产"vt.的."Strider Lithium Property"和“汤普森兄弟锂业"现在"Snow Lake Lithium ™项目”.

勘探历史的亮点概述如下：

1931年，在Wekusko Lake的Crowduck Narrows附近的一个金矿展期间，Kobar兄弟发现了一个锂矿床。经过大量的挖沟和清理，该财产被选择为谢里特戈登在1942年。

1942年，Sherritt Gordon Mines在连接Wekusko湖和Crowduck湾的狭窄地带东侧钻取了20个钻孔（632米），测试了2个含锂辉石伟晶岩堤中的一个。这些堤坝最初是由Peer Kobar于1931年建造的。

1956年，联合开发有限公司开发了部分财产。对该地区进行了勘探和测绘，并在TB—1伟晶岩（2356米）上完成了26个取芯钻孔。

从1976年到1987年，汤普森兄弟勘探了部分财产。他们完成了几个战壕和采样。1978年，他们将第一个钻孔取心至28.2米深，1979年，1号钻孔加深至58.6米。1981年，汤普森兄弟挖了第二个钻孔。孔#2被钻到61米深。

1989年，莱克菲尔德研究冶金试验工作从13号索赔沟中采集的样品中生产了锂辉石精矿。该岩样的分析头品位为2.93%Li2得到的精矿浓度为5.19%，Li2O.

1995年，由Strider Resources完成了TB-1堤坝的小型挖沟和取样工作。1996年，Strider Resources切割了一个1600米乘400米的网格，每隔50米隔一条线。1997年，完成了全长930米的三孔钻进工程。

2016年4月，Ashburton Ventures(现为进步星球解决方案公司)购入当时包括该20项债权的雪湖锂™项目，并与当时名为Nova“S”的全资附属公司泰富订立期权融资协议。通过MMPL提供的资金，对部分财产进行了勘探，并试图确定历史钻孔的位置。对9个伟晶岩表面样品进行了分析。2016年秋天，完成了一个规模不大的勘探和土壤采样项目。2017年冬天，针对TB-1伟晶岩的5个钻孔总计1007米被取芯。

2018年3月和4月，雪湖皇冠鸭与原来的雪湖锂™项目(20个矿藏，2,277公顷，约5626.59英亩)相邻，又提出了另外18个矿藏主张(3,319公顷，约8,201.43英亩)。

2018年冬天，TBL(当时的MMPL)在汤普森兄弟伟晶岩群上钻了18个总计3798米的钻孔。编制了钻探切片和平面图，并完成了地质和矿化解释。建立了一个项目数据库，并开发了矿床模型。

2021年7月，我们完成了符合S-K1300标准的指示资源量9,082,600吨，品位为1.00%Li的含锂矿石2O，为了91,200名Li2O吨，推断出Li品位0.98%的含锂矿石1，96.79万吨。2O，为19,300名Li2O吨。本S-K1300报告是由加拿大矿业咨询公司和Nurra地球科学公司编写的，他们各自都是S-K1300中定义的合格人员。编制这一估计时考虑到了数据密度、矿床几何形状、可能的扩展和解释替代方案。密度因子为2.70t/m~3。Surpac 6.4.1版是用于创建地质模型和估计资源的软件。

历史选矿与冶金试验

萨斯喀彻温省研究理事会完成了关于雪湖锂™项目的初步冶金测试计划(夏，L.和Adeoye，A.，2018年)。这一初步试验计划的主要目标是生产+6.0%Li的锂辉石精矿2O.

测试工作是在55公斤的复合样品上完成的，该样品由67个单独的分析拒绝样品粉碎到-2.0毫米(10目)，这些样品是从SRC地质分析实验室收到的。所有67个单独的化验废品被组合和均质，以产生一个复合饲料样品。从均质后的复合样品中提取头部分析样品进行电感耦合等离子体分析。电感耦合等离子体分析表明，复合材料的等级为1.43%，Li2O.

复合样品在经过300μm后被粉碎至100%，然后被分成两个级分：粗级(53-300μm)和细级(-53μm)。在浮选前，进行脱泥和磁选，以减少超细粉(-38μm)和磁性(铁)物质对浮选的干扰。

初步浮选试验表明，某锂辉石精矿+6.0%Li2从所提供的样品中可以很容易地产生O。浮选流程包括一段云母浮选、一段锂辉石粗浮选和五段较净浮选。H2所以4用来调节云母浮选的浮选pH值。云母的捕收剂为ArmacHT。以油酸为锂辉石捕收剂。在所有的浮选中都使用了泡沫作为起泡剂。试剂的调理和用量没有得到优化。

粗级(53-300μm)和细级(38-53μm)均可生产优质锂辉石精矿。Li精矿品位6.35%，粗回收率43.3%，精矿回收率22.9%。2O和6.37%Li2不，分别是。粗锂辉石精矿1905.5克，Li含量6.35%2O和377.9克细粒锂辉石精矿，含6.37%Li2没有产生。没有考虑质量平衡和浮选优化。

夏和Adeoye建议进行第二阶段的测试工作，包括：

●详细的矿物学分析，包括矿物组合、解离、粒度等；

●测定粉碎指数和粉磨功指数的粉碎试验；

●预选试验，提高分选、重选、磁选等进料品位；

●浮选试验确定最佳药剂方案并最大化Li2O复苏；支持

●锁定循环浮选试验，以验证浮选性能和建立质量平衡；以及，

●进一步湿法冶金试验生产更好的Li2公司3.

目前，正在进行更先进的冶金测试。然而，我们不能确定什么时候会有新的测试结果，或者它们会显示什么。

锂辉石潜在重力和浮选回收的冶金研究

2022年6月，我们收到了PMC实验室有限公司从SGS-Lakefield寄来的150公斤样品的最终报告。

该计划的目的是对锂辉石的重力和浮选回收潜力进行冶金调查。先前提供的信息表明存在粗大的锂辉石颗粒。主要重点是评估不同的加工方法，目的是以可接受的回收率生产可销售的锂辉石精矿。

该样本的价值被确定为约0.54%Li(1.16%Li2O)在直接分析、计算分析、SQ-X射线衍射和TIMA/EDS测量之间有很好的一致性。

重液分离试验实现与Li的产品2O品位在3.7～7.0%之间，比重> 2.8～2.2%的HLS进料质量为10.4%的O回收率为57.7%。

浮选进料的制备是通过粉碎和研磨原样的样品，然后去除细粒和磁性部分。

矿物学发现支持主要的冶金观察结果和所目睹的性能。最终浮选尾矿锂辉石非常粗糙，限制回收率的特征可能包括尺寸、形状因素、石英的互锁和云母的表面表现。

草河沉积物样品的进一步冶金测试

最近一次冶金测试工作已于二零二三年三月完成，SGS Lakefield已完成Grass River锂矿床样本的范围级冶金测试计划。样品被压碎并在"0.00"下筛选。过大的部分被送去用Steinert进行矿石分选测试，合格的部分被储存起来以备将来的测试工作。

试验的目的是实现最终生产出超过6%且含铁少于1%的锂辉石精矿2O3同时优化锂回收。

矿石的邦德球磨机功指数被确定为16.4kWh/t。磁选有效去除了铁杂质，Fe含量低于1.2%2O3 在密集媒体分离（DMS）之后。Grass River矿石因磁力分离而损失的锂低于0.4%。Grass River沉积物的致密介质分离测试显示精矿品位为6.45%Li2O，67% Li2哦，恢复。中型和罚款被收集并进一步

经过一系列的浮动处理，得到锂含量为6.17%的锂的锂锂精矿2回收率为91%。合并后的李2该工艺的O回收率约为83.5%。

Snow Lake Lithium ™项目

Snow Lake Lithium ™项目包括133个矿产资源，占地24，515公顷（约60，577英亩）。

以下是索赔名称、编号、地区所有权和有效期清单。所有索赔均在马尼托巴省矿产资源司登记。财产权由王室持有。

数	名字	处置	发行日期	截至目前为止	到期日	面积(公顷)	状态	注：
MB1052	添加1052	采矿权	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	235	履约情况良好	1
MB1053	添加1053	采矿权	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	83	履约情况良好	1
12130	BAZ 12130	采矿权	2017-12-05	2029-12-05	2030-02-03	192	履约情况良好	2
MB12132	BAZ 12132	采矿权	2017-12-05	2030-12-05	2031-02-03	256	履约情况良好	2
12631元人民币	PGB12631	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履约情况良好	6
MB12632	PGB12632	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履约情况良好	6
12633元	PGB12633	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履约情况良好	6
12634元	PGB12634	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履约情况良好	6
12635元	PGB12635	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履约情况良好	6
12900元	PGB2900	采矿权	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履约情况良好	5
MB12901	PGB2901	采矿权	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履约情况良好	5
MB12902	PGB2902	采矿权	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履约情况良好	5
MB12903	PGB2903	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12904	PGB2904	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12905	PGB2905	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12906	PGB2906	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12907	PGB2907	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12908	PGB2908	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12909	PGB2909	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	履约情况良好	5
MB12910	PGB2910	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	履约情况良好	5
MB12911	PGB2911	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12912	PGB2912	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12913	PGB2913	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12914元	PGB2914	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12915	PGB2915	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12916	PGB2916	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12917	PGB2917	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12918	PGB2918	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12919	PGB2919	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12920	PGB2920	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	144	履约情况良好	5
MB12921	PGB2921	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	174	履约情况良好	5
MB12922	PGB2922	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	152	履约情况良好	5
12923	PGB2923	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12924	PGB2924	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12925	PGB2925	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12926	PGB2926	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	212	履约情况良好	5
12927	PGB2927	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	202	履约情况良好	5
MB12928	PGB2928	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12929	PGB2929	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12934	PGB2934	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12935元	PGB2935	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12936	PGB2936	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	136	履约情况良好	5
MB12937	PGB2937	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	64	履约情况良好	5
MB12938	PGB2938	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	178	履约情况良好	5
MB12939	PGB2939	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
12940元人民币	PGB2940	采矿权	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履约情况良好	5
MB12941	PGB2941	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12942元	PGB2942	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12943	PGB2943	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12944元	PGB2944	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12945	PGB2945	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12946元	PGB2946	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12947元	PGB2947	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12954元	PGB2954	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履约情况良好	5
12955	PGB2955	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12956	PGB2956	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12957	PGB2957	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12958	PGB2958	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5

12959	PGB2959	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履约情况良好	5
12960	PGB2960	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12961	PGB2961	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
MB12962	PGB2962	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履约情况良好	5
12963	PGB2963	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12964	PGB2964	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履约情况良好	5
12965元人民币	PGB2965	采矿权	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履约情况良好	5
12967元	ROCH2967	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	72	履约情况良好	5
12968元	ROCH2968	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	256	履约情况良好	5
MB12969	ROCH2969	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	139	履约情况良好	5
12970元人民币	ROCH2970	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	248	履约情况良好	5
12972	ROCH2972	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	99	履约情况良好	5
12973	ROCH2973	采矿权	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	75	履约情况良好	5
12974	ROCH2974	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	89	履约情况良好	6
12975	ROCH2975	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	148	履约情况良好	6
MB12976	ROCH2976	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	104	履约情况良好	6
12977	PGB 12977	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	216	履约情况良好	6
MB12978	PGB 12978	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履约情况良好	6
12979	PGB2979	采矿权	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履约情况良好	6
13493	TBL 001	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	履约情况良好	3
13494	TBL 002	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	243	履约情况良好	3
13495	TBL 003	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	履约情况良好	3
MB13496	TBL 004	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	151	履约情况良好	3
13497	TBL 005	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	67	履约情况良好	3
MB13498	TBL 006	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	230	履约情况良好	3
MB13499	TBL 007	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	185	履约情况良好	3
13500元	TBL 008	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	履约情况良好	3
MB13501	TBL 009	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	206	履约情况良好	3
MB13502	TBL 010	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	173	履约情况良好	3
MB13503	TBL 011	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	72	履约情况良好	3
MB13504	TBL 012	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	250	履约情况良好	3
13505	TBL 013	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	237	履约情况良好	3
13506	TBL 014	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	121	履约情况良好	3
13507	TBL 015	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	履约情况良好	3
13508	TBL 016	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	220	履约情况良好	3
13509	TBL 017	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	240	履约情况良好	3
13510	TBL 018	采矿权	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	履约情况良好	3
13784	草药15	采矿权	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	60	履约情况良好	4
13785	草药5	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	64	履约情况良好	4
13851	草药1	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	240	履约情况良好	4
13852	草药2	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	256	履约情况良好	4
13853元	草药3	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	189	履约情况良好	4
13854元	药草4	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	82	履约情况良好	4
13855元	香草21	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	50	履约情况良好	4
13856元	药草6	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	163	履约情况良好	4
13857元	药草7	采矿权	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	88	履约情况良好	4
13858元	药草8	采矿权	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	174	履约情况良好	4
13859元	药草9号	采矿权	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	246	履约情况良好	4
13860元人民币	药草10	采矿权	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	252	履约情况良好	4
13861元	药草11	采矿权	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	250	履约情况良好	4
人民币13862元	药草12	采矿权	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	138	履约情况良好	4
人民币13863元	药草13	采矿权	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	138	履约情况良好	4
MB13864	药草14	采矿权	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	219	履约情况良好	4
人民币13865元	草本植物22	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	56	履约情况良好	4
13866元	药草16	采矿权	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	40	履约情况良好	4
13867元	药草17	采矿权	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	106	履约情况良好	4
13868	草药18	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	32	履约情况良好	4
13869	草药19	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	124	履约情况良好	4
MB13870	草药20	采矿权	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	220	履约情况良好	4
MB5735	CRO 5735	采矿权	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	216	履约情况良好	2
MB5736	CRO 5736	采矿权	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	202	履约情况良好	2
MB5737	CRO 5737	采矿权	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	250	履约情况良好	2
MB6301	地址：6301	采矿权	2006-03-24	2030-03-24	2030-05-23	110	履约情况良好	1
MB6303	地址：6303	采矿权	2008-03-17	2030-03-17	2030-05-16	180	履约情况良好	1
MB6305	地址：6305	采矿权	2009-02-11	2030-02-11	2030-04-12	224	履约情况良好	1
MB9830	地址：9830	采矿权	2018-03-06	2030-03-06	2030-05-05	40	履约情况良好	1
P2818F	增加13个	采矿权	1994-09-30	2030-09-30	2030-11-29	16	履约情况良好	1
P3033F	新增3033	采矿权	1995-04-21	2031-04-21	2031-06-20	32	履约情况良好	1
P3035F	新增3035	采矿权	1995-04-21	2030-04-21	2030-06-20	53	履约情况良好	1
P3203F	添加3203	采矿权	1995-09-11	2030-09-11	2030-11-10	82	履约情况良好	1
P7463B	汤普森2号	采矿权	1964-11-05	2032-11-05	2031-01-04	21	履约情况良好	1
P7464B	汤普森#3	采矿权	1964-11-05	2032-11-05	2031-01-04	21	履约情况良好	1

W47378	汤普森7	采矿权	1982-07-08	2030-07-08	2030-09-06	16	履约情况良好	1
W47380	汤普森6	采矿权	1982-07-08	2033-07-08	2031-09-06	16	履约情况良好	1
W49853	地址：49853	采矿权	1996-04-22	2033-04-22	2031-06-21	32	履约情况良好	1

1 -2016年4月21日，Progressive Planet Solutions（前身为Ashburton Ventures）从Strider Resources获得了100%的股权。 2016年9月26日Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd（TBL）（原名Manitoba Minerals PTY Ltd）通过资助Strider Option的要求，从Rithium获得100%的权利。2017年4月12日，TBL/TBL期权被修改为仅80%的期权购买权。 2018年11月14日，将剩余20%股权的权利重新授予Snow Lake。2018年11月15日，Jiang和Strider修改了他们的选择权，允许通过TBL将项目100%的股权出售给Snow Lake。2019年3月8日，Snow Lake从Nova收购TBLPL（TBL拥有该项目80%的权利）。此时，雪湖持有20%的股份，其余80%通过他们从Nova购买TBL。2019年4月12日，所有购股权要求均已满足，该物业由Snow Lake 100%持有（受2% NSR影响）

2 -这两项索赔被添加到期权协议中，因为它们是在重大利益领域内进行的。雪湖将赌注支付给了大步者，他们被添加到选项中。

3 -该公司于2018年4月4日或前后对这些索赔进行了赌注。

4 -该等索偿由本公司于二零二一年五月及六月进行押记

5 -该等索偿已于二零二一年十二月及二零二二年一月由本公司押记。

6 -这些索赔是该公司于2022年9月提出的。

马尼托巴省的许可

马尼托巴省皇室土地上所有信誉良好的矿物主张都有权在没有任何许可的情况下进行勘探，但如下所示除外。马尼托巴省的所有矿产勘探项目都需要每年由省保护和气候厅颁发的木材搬运、海岸改造和道路建设工作许可证。对于更具侵入性的勘探，如线切割(使用链锯)、覆盖层剥离、爆破和/或钻石钻探，将需要根据《皇冠土地法》第7(1)(C)条或《马尼托巴省野火法》第23(1)条颁发的工作许可证。许可证针对的是根据计划的勘探活动，在特定工作区内必须遵守的勘探条件。

勘探所需营地基础设施的类型和持续时间也决定了马尼托巴省所需的许可证类型。建立一年以下的临时营地需要工作许可证，而在皇室土地上建立一年以上的勘探营地则需要马尼托巴省劳工部--消防专员办公室颁发的单独许可证。

对于高级勘探和开采(也称为采矿)，我们将需要与政府官员协商，以确定必要的许可。许可程序将包括在我们的PFS的范围内。

我们目前持有马尼托巴省政府的以下勘探或开采许可证：

公司

执照/许可证

发证机构

发行

日期

术语

雪湖资源有限公司

在皇冠(马尼托巴省)土地上钻探项目的工作许可证

马尼托巴省矿产资源部

2022年4月29日

2025年4月30日

雪湖资源有限公司

在皇冠(马尼托巴省)土地上钻探项目的工作许可证

马尼托巴省矿产资源部

2022年6月13日

2025年4月30日

气候、当地资源、基础设施和地理学

气候

雪湖地区的特点是短暂而凉爽的夏季和漫长而寒冷的冬季。该地区属于半湿润高北半球气候。

夏季平均气温为12.5 ° C（54.5 ° F），冬季平均气温为—18.5 ° C（—1.3 ° F）。全年最高的月份为七月，平均气温为17.0 ° C。1月是最冷的月份，平均为—23.3 ℃。年平均气温约为—2.5 ℃。该地区在6月初至9月底之间基本没有积雪。

年平均降水量约为450毫米，其中35%为雪。降雨量最少的是2月，平均降雨量为16 mm。降雨量最多的是7月，平均降雨量为74 mm。该地区的月平均风速为10公里/小时至13公里/小时，其中40%的风来自西北、东北或北。勘探活动可以全年进行。

当地植被包括封闭的黑云杉和杰克松，与小白杨，白桦，白云杉和香脂冷杉。永久冻土可能会局部地出现在有机沉积物中。野生动物包括驼鹿、黑熊、山猫、狼、荒原驯鹿、海狸、麝香鼠、雪鞋兔和红背田鼠。鸟类种类包括乌鸦、普通山雀、云杉松鸡、秃鹰、灰鸦、鹰枭和水禽，包括鸭和鹅。

本地资源

Snow Lake是距离Snow Lake Lithium ™项目最近的社区。雪湖2021年常住人口为1，088人，拥有604套私人住宅。有两个小的住宅小区位于Wekusko湖沿392公路，以及别墅在Herb湖和Cotes Landings。Wekusko湖上也有少量季节性的偏远小屋。Wekusko Falls Provincial Park（88公顷）位于Wekusko Lake的东侧，提供露营服务。Wekusko Falls Lodge提供住宿和膳食。

雪湖是一个成熟的采矿社区，并拥有支持该地区勘探和采矿业务的基础设施。服务包括一个配备一名医生、一辆救护车、三辆消防车、一个3人皇家骑警支队、一个RBC银行分行、杂货店和五金店、一家酒店/汽车旅馆、两个服务站、一个幼儿园到12年级学校、一个曲棍球场、一个五层冰壶场和一个九洞高尔夫球场。雪湖社区有一个小型飞机包机服务，在那里可以包租小型飞机和直升机。雪湖锂项目西北约8.5公里处有一条1，100米乘20米的市政砾石跑道。最近的铁路通道位于Wekusko侧线，距离Snow Lake Lithium ™项目东南约65公里。

最近的较大的人口中心包括Flin Flon（208公里）和Thompson（260公里），这两个地区都可通过铺设的公路到达。Flin Flon有7，000人口，是附近的省级区域政府中心，也是该地区的主要服务和供应中心。最近的全方位服务商业机场位于贝克海峡，靠近弗林弗隆。最近的国际机场位于温尼伯。

自1949年以来，雪湖地区拥有一系列基本和贵金属矿山几乎连续生产的历史。哈德贝矿业公司，该公司目前经营着位于雪湖以西约8公里处的Lalor金矿。Hudbay还在雪湖经营着一个每天2700吨的锌和铜选矿厂。

基础设施

我们预计，雪湖锂项目目标区域的网格化、挖沟、剥离和道路建设应该很容易完成。充足的水可供钻探之用。

雪湖锂项目并无永久或临时建筑物，我们亦未在该物业上建立任何勘探基础设施。

Snow Lake Lithium ™项目的面积足够大，足以容纳采矿作业。一条电线穿过该财产的南端。位于该物业正东面的山谷可能作为潜在的尾矿储存区。雪湖锂项目的冬季通道可用于运输目的。

地理学

Snow Lake Lithium ™项目位于前寒武纪盾南部边缘，位于Wekusko生态区、丘吉尔河高地生态区、北盾生态区。

Snow Lake Lithium ™项目横跨Wekusko湖东北端的Crowduck湾。Wekusko湖是一个大而浅的水体，面积约25公里长，3至10公里宽。Crowduck Bay是一条长（12公里）狭窄通道的一部分，通往草河，继续向东北方向延伸。Crowduck Bay的大部分海岸线两侧是陡峭的，15至20米的斜坡。该湖海拔约为海拔257.5米，雪湖锂项目的最高地形点约为海拔305米。大多数山脊和低洼地区走向东北。

主要的土壤是排水良好到过度的dystic brunisolation，已发展在浅，砂和多石的表面的水处理冰川，直到覆盖基岩。重要的地区包括泥炭填充的洼地，排水非常差的典型和Terric Fibrisolic和Mesisol有机土壤覆盖在壤土到粘性冰川湖沉积物上。

地质背景与成矿作用

区域地质背景

Snow Lake Lithium ™项目位于丘吉尔地质省，位于Flin Flon Belt东端。Flin Flon带（1.92—1.88Ga）是世界上最大的元古代火山岩块状硫化物区之一。已从25个不同的矿床开采了超过118.7百万吨，另外64.3百万吨蕴藏在43个次级经济或生产前矿床中。

东向的Flin Flon火山带（230 × 50km）被解释为古元古代造山带的残余，是沿复杂的会聚板块边界与赫恩山脉和苏必利尔山脉太古代岩石相互作用形成的新洋盆和弧形地壳。在Flin Flon带的北部是东向的Kisseynews沉积格尼岩带。位于Flin Flon带以南的是加拿大西部沉积盆地的平坦的古生代岩石。

局部地质背景与锂成矿

韦库斯科湖以东的基岩地质由几个断块组成，包括年轻的洋底、与弧形有关的火山岩和河流-冲积岩和浊积岩。西米西地块东面以皇冠鸭湾断裂为界，西面以香草湖断裂为界，地层褶皱成向斜。Missi群岩石(1.85-1.83Ga)以沉积为主，但也含有稀有的互层长英质火山岩单元。沉积岩由多相砾岩、灰岩和砂岩组成，解释为沉积在冲积-河流环境中。穿过东南方向的Herb Lake断层，Herb Lake地块由镁铁质到长英质火山岩的褶皱序列组成。褶皱核心以玄武岩为主，随着与长英质火山岩接触的临近，玄武岩安山岩和安山岩变得更加普遍。香草湖火山组合是由石英斑状花岗岩侵入的，这些花岗岩本身被围绕香草湖地块的断层切割。在东北方向，北罗伯茨湖块是

以镁铁质火山岩(1.92-1.87)为特征的，解释为海底。向西，穿过皇冠鸭湾断层，中央Wekusko地块由以Burntwood群(1.85-1.84Ga)浊积岩为主的沉积层组成，并由深成岩侵入。

韦库斯科湖以东有三个主要的含锂辉石伟晶岩脉群，分别称为汤普森兄弟、谢里特·戈登和佐罗伟晶岩。Thompson兄弟和Sherritt Gordon伟晶岩都出现在Snow Lake Lithium ™项目中。Zoro伟晶岩位于Snow Lake Lithium ™项目以东约5公里处，不属于该项目的一部分。Foremost Lithium Ltd.正在勘探Zoro属性。所有3个岩脉群之间在矿物学、结构和形式上存在共同点；然而，它们各自出现在单独的断层边界地壳块中，并且具有不同的方向。所有3个岩墙群都是在该区最新的区域D5构造事件中侵位到断裂系统中的。

项目地质和锂矿化

汤普森兄弟(TBL)和草河群(GRS)锂辉石富锂伟晶岩脉丛产于皇冠湾断裂两侧。堤坝都是表格形式的，但每个集群都有一个

不同的方向。沿着皇冠湾断裂走廊向北绘制了其他北东向伟晶岩墙的地图。

矿物学

我们还没有完成详细的矿物学研究。Cerny等人(1980)报道，Thompson Brothers和Sherritt Gordon伟晶岩簇的矿物学相似，由锂辉石、石英、微斜长石组成，还有较少的白云母、黑云母、石榴石、绿柱石和磷灰石。典型的锂辉石丰度在10%到20%之间，通常以大的、成形良好的柱状晶体的形式出现，长度在1到35厘米之间。锂辉石晶体一般呈平面排列，可斜向于岩墙接触部位。这些纹理被解释为缓慢张开的裂缝中持续结晶的结果。在雪湖锂公司的支持下，马尼托巴大学地质科学系的穆斯塔法·法耶克博士开始了矿物学和地球化学表征研究。

汤普森兄弟（TBL）

TBL含辉石堤坝位于连接Wekusko湖和Crowduck湾的格拉斯河东岸。在这里，三个矿化岩脉TB—1，2和3，侵入密西组卵石卵石和卵石砾石。Thompson Bros富含锂的富岩岩墙由Nova在2017年和2018年钻探。

以平面图、纵剖面图和横剖面图示出伟晶岩TB—1。TB—1堤坝在2017—2018赛季被24个钻孔覆盖，2022年又被另外30个钻孔覆盖。堤坝TB—1撞击040 °，倾角约85 °ose.汤普森兄弟矿床现已进行钻探测试，其走向长度超过1公里，垂直深度为1/2公里。矿床的实际宽度平均为7至10米。堤坝TB—1在约350米的垂直深度处有两个钻孔拦截。矿化岩墙向深部开放，沿南北走向开放。李2O品位在整个岩脉宽度上通常是一致的；然而，在局部，岩脉边缘低于0.30%Li的截止品位2O.

TB—2岩墙位于TB—1以北，沿走向追踪约400米。这条堤坝并没有位于地表露头处。根据有限钻探，TB—2岩墙厚度高达2.8米，其方位被解释为与TB—1岩墙平行。TB—3堤位于TB—1和2堤西北约250米处。TB—3在撞击方向上已经被追踪了大约150米。TB—3伟晶岩厚达2.0m，走向040 °，向西北倾斜约080 °。

所有的TBL岩墙基本上都与东北向的叶理和地层相平行。TB—2岩墙可能代表TB—1岩墙的断向北延伸或雁列扩张构造。TB—2堤坝沿着走向向北和向深处仍然开放。

Bannatyne（1985）注意到TBL—1以南约500米处还有2个额外的含锂辉石伟晶岩。两个堤坝都暴露在草河狭窄陡峭的东岸。迄今为止，这些堤坝尚未被绘制或取样。

草河（GR）堤坝

在2022年完成的钻探之后，第三个堤坝得到了确认，但它需要进一步钻探以证明这是两个重叠堤坝，还是更快地抵消它。

GR岩墙侵入了位于Grassy River Narrows西侧的Rex Lake Pluton组成带的最外层的浅裂相。两个岩脉沿走向均表现出一些收缩和膨胀结构，以及走向的轻微变化。

SG—1岩墙的宽度为10～5 m，东南端分裂成3个较细的近平行岩墙。SG—1岩脉呈不对称性，晶粒尺寸向挂壁接触面增大，沿接触面沉积有一些锂辉石、石英和块状钾长石。

SG—2岩堤已被追踪近400米，与SG—1平行，向东约70米处。堤坝倾角为500—700 SW，宽度为1.5厘米至4米。岩脉SG—2的矿物分布似乎是均匀的，它只显示颗粒尺寸向内的一些粗化。

1942年，Sherritt Gordon Mines Limited（现称为Sherritt Inc.）对SG-1伟晶岩进行了钻探测试。约21个浅钻孔已取心（632 m）。历史钻探日志中的结果不是报告锂的分析，而是报告在“重力确定百分比锂”中，该报告本质上是定性的，不应依赖。历史钻探结果得出的平均估计值范围为7.22 - 31.9%

宽度范围为1.52 - 5.79 m。SG-1堤坝的一份2018年勘察抓取样本评分为2.15%Li2O. SG—1伟晶岩进行了50米深的钻探测试，并保持开放深度。

格拉斯河伟晶岩被解释为侵入近平行晚期，雁列断裂，随后变形和局部位移。如果两个堤坝继续深入，它们可能在大约160米的深度处合并或相交。

2018年，在实地勘察期间发现了第三条露露伟晶岩脉。格拉斯河伟晶岩位于GR岩墙以南约150米处。在这里，三个含锂辉石的露头被绘制在150米走向长度上，走向东。一个采集样本从GR堤坝评分为3.78%，2O.

2022年Snow Lake Lithium ™项目勘探活动

我们已经完成了勘探和资源开发钻探计划，其中包括TB—1伟晶岩的资源界定钻探以及SG伟晶岩簇目标的勘探钻探。下文将讨论初步细节。

TBL伟晶岩脉

在2022年冬季、春季和夏季，TBL伟晶岩堤被钻探，以进一步界定和扩展先前宣布的资源。在TBL堤坝上还完成了另外30个钻孔，在TBL堤坝的东北延伸部分上还完成了另外8个钻孔，称为BYP钻孔。TBL堤坝上的钻探总共完成了7，688米，BYP扩建部分上的钻探总共完成了1，136米。地质测井和含锂辉石伟晶岩交叉点的取样表明，矿化沿走向和深部均具有强烈的延续性。

GR伟晶岩及相关岩脉

在去年，TBL堤坝西南部的GR堤坝是进一步勘探和钻探的目标。地面勘探和钻探进一步确定了GR岩脉，并确定了另外两组相关岩脉，分别表示为“Crowduck Bay伟晶岩”（CBP）和“Grass River伟晶岩”（GRP）。这些岩脉在侵入东道国岩石时会收缩膨胀，矿物学上与TBL岩脉相似。在这些岩墙中的锂辉石晶体被注意到比TBL岩墙中的相应物更粗颗粒。初步调查数据显示，整体走向东南，方位向西南倾斜。

对正在进行的调查的分析将进一步确定SGP、CBP和GRP堤坝的走向和倾角。在这些堤坝组上总共完成了46个钻孔，导致钻探了9 186米的岩石。

发展活动

进行钻探，以获得样品，用于伟晶岩和宿主岩石的冶金和地质学评价。完成了15个钻孔，为TBL主堤提供了一吨伟晶岩矿石样品，为GR岩组提供了14个钻孔。冶金工程合同授予SGS实验室加拿大公司。安大略省莱克菲尔德在TBL和GR堤坝上，钻探了岩土工程孔，以收集用于岩土工程调查的壁和矿石样品。总共钻了10个岩土钻孔，提供了556米的岩石取样。岩土分析已外包给萨斯喀彻温大学。

我们与SLR Consulting（Canada）Ltd.签约进行为期两年的基线环境研究，包括水、土壤和声学研究。这项研究目前正在进行中。此外，Western Heritage Ltd.正在对Snow Lake Lithium ™项目进行考古调查和评估。

2022年夏天，我们进行了一次激光雷达勘测，并将利用它绘制通往格拉斯河露头和钻探区域的道路建设图。

2023年春，我们进行了一次大型直升机磁力仪测量，以分析非磁性伟晶岩脉的地球物理痕迹。我们最近收到了对我们在原索赔区块以东的最新索赔区的广泛调查结果。我们期待更深入地分析这些数据。

预计在二零二三/二四年冬季钻探完成后，于二零二四年年底完成最新矿产资源估计，并已收到所有化验结果及完成钻铤的详细调查。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

●我们的初步冶金试验工作已获得锂品位为6.37%的锂精矿2O.初步冶金试验工作表明，Snow Lake Lithium ™项目可生产锂含量为6.37%的精矿材料2o使用标准冶金实验室试验技术，表明可以生产出工业相关数量的精矿的可能性。

●我们的Snow Lake Lithium ™项目规模庞大，我们相信该项目拥有宝贵的锂资源。 我们的Snow Lake Lithium ™项目占地24，515公顷（约60，577英亩），拥有含锂辉石、富锂伟晶岩岩墙和其他可能有助于未来锂资源的目标。我们的Snow Lake Lithium ™项目拥有几个迄今为止发现的高品位锂的锂锂辉石伟晶岩脉。到目前为止，Snow Lake Lithium ™项目仅勘探了1%，我们相信Snow Lake Lithium ™项目中还有许多额外的含锂伟晶岩有待勘探。

●历史浮选试验表明，锂含量为+6.0%的锂精矿，2O可以很容易地从沉积物中产生，.我们于2018年宣布了Snow Lake Lithium ™项目的出色新高品位钻探成果，并发布了最近一阶段钻探的完整数据集。结果证实了Snow Lake Lithium ™项目中的高品位和一致的含锂伟晶岩岩脉，该脉在深度和两端沿走向看起来是开放的。还确定了其他堤坝，并需要进一步后续行动，预计作为下一个实地计划的一部分，如果天气条件允许。

●没有与矿床勘探和开发有关的重大技术挑战，鉴定我们希望，尽管我们不能保证，我们的钻孔数据库及其解释将用于支持未来钻井计划的规划。迄今为止，尚未发现与该等矿床勘探及开发有关的重大技术挑战。

●我们在北美市场具有战略地位.我们的Snow Lake Lithium ™项目邻近主要的下游锂加工设施以及美国主要电池客户，包括通用汽车、宝马、日产、梅赛德斯和特斯拉汽车制造商。由于Snow Lake Lithium ™项目距离Hudson Bay铁路仅65公里，我们的项目战略性地位于CN铁路线附近，为整个汽车巷市场提供锂产品。

●由经验丰富的矿业管理人员和运营商组成的领导团队，具有降低风险和交付的良好记录. 我们相信，我们的管理团队在采矿业的背景和经验将使我们能够实现增长。我们的管理团队由在采矿业拥有丰富经验的成员组成。

我们的增长战略

我们为雪湖锂™项目的进一步勘探和开发制定了战略计划，包括以下里程碑：

● 完成初步可行性研究。我们正计划在雪湖锂™项目上进行加油站。这代表着从勘探向建立商业业务的潜力迈进的下一步。这项研究将审查测试工作、工艺设计、供应商提供的成套设备和初步设计，以及开发一个商业锂辉石加工厂的成本估计。他说：

●完成资源勘探钻探的下一阶段，从而更新矿产资源估计我们打算继续钻探，以升级我们的矿产资源，并探索现有矿产资源的延伸。

●收购更多的锂资产和项目。他说：除了我们开发雪湖锂™项目的有机增长战略外，我们还打算对更多的锂资产和有价值的项目进行战略性收购。

营销与广告

我们打算根据长期承购协议将我们预计生产的锂精矿出售给锂精炼商。这符合行业对电池级锂化学品的更广泛要求，用户通常需要长期供应合同。因此，我们认为我们公司位于马尼托巴省，该省97%的能源来自水力发电，3%来自风能。

我们的客户

主要的锂精炼商将是主要客户。我们相信，假设我们证明我们的锂资源，并着手建设和运营一个正常运作的锂矿石开采和加工设施，基于我们优越的地理位置、可再生能源和有利于采矿的政府制度所带来的竞争经济优势，我们将处于有利地位，成为这些锂精炼商的首选供应商。

竞争

我们在国际、国家和地方层面上面临着矿产勘探和开采行业的激烈竞争。我们与其他采矿和勘探公司竞争，其中许多公司在勘探和开采合适的财产以及聘用合格人员方面比我们拥有更多的财政资源和技术设施。锂勘探和采矿业是分散的，我们在这个领域只是一个非常小的参与者。我们的许多竞争对手勘探各种矿物，并在世界各地控制着许多不同的资产。他们中的许多人比我们经营的时间更长，建立了更多的战略伙伴关系和关系，并且比我们更容易获得资金。

知识产权

我们没有任何注册的知识产权。

设施

我们的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30楼360 Main ST 30 Floth，MB R3C0V1。*目前，我们除了为我们的核心样品提供非现场存储设施外，不保留任何办公室或运营设施，我们只收取象征性费用。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

员工

我们目前只有一名员工，我们的首席执行官Frank Wheatley。我们的其他执行官和顾问根据咨询协议作为独立承包商为我们工作。该等协议以及与首席执行官的雇佣协议通常包括保密契约，要求顾问在与我们接触期间保护我们的机密信息。此外，这些咨询协议包括典型的非竞争条款，禁止顾问在为我们工作时订立竞争性咨询或雇佣关系。

保险

我们目前通过与伦敦银行签订的D & O保险单以及与Xl Specialty Insurance Co.签订的超额责任保险单为董事和高级管理人员投保。

法律诉讼

我们可能不时卷入日常业务过程中产生的各种诉讼及法律程序。然而，诉讼受固有不确定性的影响，且该等或其他事项可能不时产生不利结果，从而可能损害我们的业务。

一群关注的股东，包括我们最大的股东诺瓦，当时持有我们约37%的已发行和流通普通股，提交了动议通知书（"动议"）（马尼托巴省）（「曼尼托巴法院」）寻求阻止本公司在F—1上实施登记声明所拟进行的后续发售（文件编号333—267600），最初于2022年9月19日向SEC提交，随后修订。Nova声称，此次发行是压迫性的，是为了稀释Nova的股权和巩固公司目前管理层的不当目的。2022年9月29日（星期四），应本公司相关股东的要求，马尼托巴省法院发布命令，禁止本公司在2022年10月27日之前发行任何证券，该记录日期为2022年12月15日的本公司年度股东大会上确定有权投票的股东的记录日期。该命令还具有迫使注册人根据2022年9月26日公开提交的注册声明撤回其公开发行普通股的效力。因此，我们于2022年10月3日撤回了F—1（文件号333—267600）。

政府监管

我们的业务受多项适用于从事采矿业业务的公司的法律及法规的约束。在加拿大，采矿法由联邦和省政府划分。土地和矿产的所有权一般属于它们所在的省份。在马尼托巴省，采矿活动由农业和资源开发部管理，主要受《矿产和矿产法》（马尼托巴）及其附带条例和准则的规定管辖。各省管辖矿产的勘探、开发、保护和管理。联邦政府与各省在一些相关事项（税收和环境）上享有管辖权，并对出口和外国投资管制等领域拥有专属管辖权。影响采矿活动的联邦和省级立法往往分为两大类：（a）所有权和税收的私人事项；（b）经济、社会和环境政策。

4.c.组织架构

下图显示了我们的公司结构：

Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd.已在澳大利亚和马尼托巴省注销注册。

4.D.厂房、物业及设备

我们的公司地址是360 Main St 30th Floor，Winnipeg，MB R3C 0V1 Canada。目前，除核心样本的场外储存设施外，我们并无维持任何办公室或营运设施，我们以象征性费用租用。我们相信，我们将能够主要透过租赁获得足够的设施，以配合我们未来的扩张计划。有关我们拥有的不动产的描述，请参阅此处“雪湖锂™项目的位置和描述”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本公司的综合财务报表及本年报表格20—F其他部分所载的相关附注。本讨论可能包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括第3项“关键信息—D”。风险因素"或本年度报告其他部分表格20—F。另见"导言—前瞻性信息"。

5.a.经营业绩

以下管理层对雪湖资源有限公司财务状况和经营成果（“MD & A”）的讨论和分析，d/b/a雪湖锂业有限公司（“雪湖”，“我们”或“公司”）于2024年3月19日修订，概述了影响公司截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重大因素。本MD & A应与本公司截至2023年6月30日止年度的经修订和重列综合财务报表及其相关附注（“重列2023财务报表”）一并阅读。除非另有说明，否则金额均以加元表示。本MD & A包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及我们管理层所作的假设和目前可用的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果有重大差异。

本MD&A中包含的2023年财务报告和财务信息是根据国际财务报告准则(“IFRS”)和美国上市公司会计监督委员会的标准编制的。根据美国证券交易委员会对外国私人发行人的规定，我们的财务报表不符合美国公认的会计原则。

本MD & A报告公司截至2023年10月25日的活动，除非另有说明。除非另有说明，所有数字均以加元表示。

截至2023年6月30日止年度，本公司仍处于勘探阶段，并无将其任何矿产资产投入生产，且并无产生任何收益。本集团拟透过经济研究（如预可行性研究（“PFS”）及倘结果为正面，则继续进行Snow Lake Lithium ™物业的开发，直至矿山开发。从长远来看，该公司打算通过成为不断增长的电动汽车和电池存储市场的电池级氢氧化钾的战略供应商来获得可观的收入。预计该公司最早要到2024年第四季度才能开始产生收入。我们计划的矿产资源（主要是锂）的勘探和开发将需要大量投资，然后才能投入商业，可能永远不会成功开发或取得商业成功。

业务展望和战略

该公司目前的主要重点是在我们全资拥有的雪湖锂™项目中进行锂的勘探。我们的目标是在马尼托巴省开发一个世界级的锂矿，并成为北美第一家全能源可再生锂精矿和氢氧化锂生产商，位于供应美国的战略位置。“汽车小巷”，从密歇根到美国南部，有直达铁路通过温尼伯向南延伸。我们致力于环境、企业社会责任和

为了实现可持续发展，我们的目标是通过向美国和海外不断增长的电动汽车和电池存储市场销售锂来获得可观的收入。通过使用马尼托巴省生产的可再生能源，我们预计将成为北美第一家完全利用完全可持续的当地来源生产的电力开采的锂供应商。

雪湖锂项目

我们100%拥有的Snow Lake Lithium ™项目占地59，587英亩，仅进行了1%的勘探，迄今为止，已确定的820万公吨，测量、指示和推断资源量在0.99%和1.13%之间。Snow Lake Lithium ™项目战略性地位于马尼托巴省，地理位置优越，可以经济地向服务于北美“汽车巷”的电动汽车电池行业提供开采和加工锂产品。通过向北直达丘吉尔港的铁路通道，该港口通过轮船通往欧洲，我们可能期望能够经济地将我们未来的锂产量输送到欧洲市场。对我们的Snow Lake Lithium ™物业的初步勘探表明，根据S—K 1300标准的测量、指示和推断锂矿资源量，我们仅勘探了Snow Lake Lithium ™物业的1%。我们预计在不久的将来通过进一步勘探和技术分析和报告来证明该测量、指示和推断的资源，尽管我们不能保证我们的测量、指示和推断的资源将被确认为已探明或可能储量。凭借预期已探明的矿产资源及我们的黄金位置、成功完成一座PFS、取得所需许可证以及兴建一座矿山及选矿厂，我们预期能够以对社会负责及环保的方式生产经济上重要的可销售锂精矿，同时利用可再生能源为我们的采矿业务提供动力。假设我们成功执行所需的勘探及开发步骤，并根据环境、社会及管治的企业原则营运，我们预期将处于有利地位，能够透过与OEM制造商订立的承购协议，利用预期不断增长的氢氧化锂需求，以满足北美及其他地区电动汽车电池及相关市场的需求。

锂需求增长的历史背景

20世纪前所未有的繁荣在很大程度上归功于19世纪中期在宾夕法尼亚州西部发现石油，以及随后发明的内燃机。石油与内燃机之间的共生关系一直是世界经济增长和扩张的基础，最重要的是，也是赋予数百万人权力的基础，流动性和自由已成为他们的一种生活方式。在过去的一个世纪里，美国蓬勃发展的州际高速公路使全球商业流动性成为可能，这些商业流动性在铁路的镀金时代得到了指数级的利用。

直到最近，一个没有石油和内燃机的世界是不可想象的，环保主义者抗议为我们的经济生活方式付出的高昂代价，被挥舞着不切实际的卢德主义者。环境敏感性和污染人口不可逆转的进步似乎永远并列在一起，直到它不是。

今天，我们已经到达经济现实和社会责任最终能够交汇的交汇点。得益于技术创新，通过锂电池的开发，我们现在可以创建一个电动汽车车队，不仅提供豪华和经济，而且对我们的地球生态友好。我们现在正处于下一个伟大经济时代的悬崖上——在蒸汽机、铁路、内燃机和互联网之前，我们现在准备好被弹射进电力时代。随着锂电池的出现，我们将不再需要依赖化石燃料来驱动我们的经济或我们的汽车，因为我们进入下一个伟大的时代，更重要的是，我们可以限制并最终扭转上个世纪的快速经济扩张对我们的星球造成的损害。

即将到来的大宗商品超级周期和锂需求增长

从该公司的角度来看，有迹象表明，在被压抑的需求、基础设施支出和后新冠肺炎经济繁荣的推动下，我们目前正处于大宗商品超级周期的边缘。我们预计，锂不仅将受益于大宗商品需求的普遍增长，更具体地说，将受益于我们认为的车队电气化的临界点。

我们认为，现在我们的全球汽车车队全面电气化的征程已经开始。电动汽车的需求是由有意识的消费者推动的，他们认真对待全球变暖的威胁，并迫使

制造业普遍承诺生产汽车，以符合他们对环境的保守看法。在接下来的几年里，实现这种车队转换将是全球汽车工业面临的主要挑战，决定因素将不是设计或工程，而是电池。电池将是21世纪的燃料和黄金ST世纪根据今天对未来电动汽车增长轨迹的预测，世界将没有足够的电池容量来满足不断增长的需求。

锂是电动汽车革命储能组件的关键矿物成分，未来十年全球锂消费需求增长曲线预计将呈指数级增长。虽然正常的商品周期受到增量和有机增长的影响，但我们每一个世纪才看到一次新的、以前不存在的需求增长，以适应新的经济、社会和文化现实。

我们认为，目前的全球锂产量无法覆盖未来电动汽车增长周期预期的指数增长的一小部分，我们打算将公司定位为成为北美汽车行业及其他地区的重要锂供应商。

企业发展

2023年1月6日，该公司宣布收购了马尼托巴省历史悠久的雪湖矿区的额外土地主张。该公司总共提出了9项索赔，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近1,728公顷的面积。这些主张位于北部开发和矿业部绘制的伟晶岩产状已知地区。随着收购雪湖锂业目前资源区块及其周围的额外土地主张，本公司目前的总土地持有量为24,114公顷(59,587英亩)，较之前的土地持有量增加约8%。

2023年1月29日，该公司宣布正在推进PEA，重点是勾勒出一条加快公司旗舰项目--汤姆森兄弟和草河锂项目--收入的途径。PEA将考虑DSO运营的可行性，这将使该公司能够从现金流中为未来开发提供很大一部分资金。此外，本公司宣布有意于2023年第二季度公布Thomson Brothers项目的最新资源估计、Grass River项目的少女资源估计以及Grass River项目的冶金研究结果。

2023年3月16日，公司宣布了为其草河锂项目进行的冶金测试计划的结果。SGS加拿大公司代表公司进行了这项研究，冶金目标是生产品位>6%Li20和的锂辉石精矿。

2023年6月30日，该公司提供了最近完成的草河项目(GRP)资源钻探活动的最新情况和分析。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年6月30日的新闻稿，该新闻稿可在EDGAR上的公司简介下找到。

2023年7月17日，公司宣布任命弗兰克·韦奕礼为首席执行官，即刻生效。韦奕礼先生拥有30多年的采矿和资源行业经验。他还在开发和运营黄金、铜和锂公司方面拥有丰富的国内和国际经验，包括项目开发、项目融资、符合所有国际最佳实践和ESG标准的环境许可以及并购。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的价格发行了2,133,979股普通股，从而结束了其尽力而为的直通融资。罗斯收益7,707,292美元(5697,710美元)(“提供”)。此次发行所得资金将专门用于推进该公司在马尼托巴省的锂勘探和开发计划。根据加拿大法律，这些股票以私募方式提供给马尼托巴省的买家购买和出售。此次发行是根据美国证券交易委员会根据修订后的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的表格F-3的登记声明，根据适用的美国证券法进行登记的。

2023年10月5日，公司宣布了其100%拥有的Grass River锂项目2022/2023年冬春钻探计划的最终结果。有关最新情况的摘要，请参阅日期为2023年10月5日的新闻稿，该新闻稿可在埃德加公司的简介下找到。

运营业绩报告：

下表列出了该公司在所指时期的综合经营结果摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。

	2023	2022	2021
	$	$	$
费用
专业费用	6,971,520	698,209	174,211
董事及高级职员顾问费	3,840,915	687,585	200,858
基于股票的薪酬	2,630,249	8,035,506	-
保险费	924,834	681,504	-
咨询费	858,517	220,890	34,399
一般和行政费用	518,824	129,415	8,254
差旅费用	248,746	112,074	-
转会代理费和管理费	141,446	236,926	22,244
银行手续费和利息	13,577	9,343	2,084
研究费用	12,000	33,733	-
使用权资产折旧	2,640	-	-
贷款和债权证的利息	1,193	167,873	140,264
交易费用摊销	-	56,512	13,284
吸积费用	654	-	-
	(16,165,115)	(11,069,570)	(595,598)

	2023	2022	2021
	$	$	$
其他收入
(损失)衍生负债公允价值变动收益	(246,460)	1,103,839	32,676
以股代债的亏损结算	(157,502)	-	-
补助金收入	109,750	109,745	-
追讨应付账款	-	-	10,740
汇兑损益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
净亏损和综合亏损	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)

于二零二三财政年度，本公司产生总经营开支16，165，115元，而二零二二年及二零二一年的总经营开支分别为11，069，570元及595，598元。二零二三财政年度经营开支大幅增加主要由于专业费用及董事及高级管理人员咨询费增加，其中雪湖截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度经营业绩的主要组成部分讨论如下：

·专业费用共计6，971，520美元（2022年为698，209美元；2021年为174，211美元），较2022年增加6，273，311美元。部分增加是由于公司作为上市公司的地位所产生的开支，因为它不得不依赖外部顾问在法律顾问、会计师和审计师等领域的服务，这些领域对公司上市后的运营仍然至关重要。另一方面，本公司亦就若干股东及旧管理层之委任代表要求产生大量开支，导致于大会结束后进行重组。

·董事及高级职员的咨询费总额为3，840，915元（二零二二年：687，585元；二零二一年：200，858元），较二零二二年增加3，153，330元。大幅增加主要由于期内向前行政人员作出若干补充付款所致。于2022年11月1日，本公司拟修订与前首席执行官及首席运营官控制的实体订立的咨询协议，并附有修订彼等各自协议的终止条款的附录。由于该增编，该公司分别记录了1，672，988美元（1，224，040美元）和881，842美元（648，020美元）的费用，其中支付给前首席执行官和首席运营官控制的相关实体。

·非现金股票薪酬总额为2，630，249美元（2022年-8，035，506美元; 2021年-零美元），比2022年减少5，405，257美元。2023年1月，公司授予限制性股份单位（“RSU”）和股票

向某些官员和董事提供的期权产生了公允价值，与2022年相比，其估值要低得多。股票薪酬的价值取决于这些证券授予日期公允价值的估值，该估值取决于基于布莱克-斯科尔斯估值模型的应用而进行的各种估计，该模型要求管理层做出各种容易受到不确定性影响的假设和估计，包括股价的预期波动性、预期没收、预期股息收益率、凭证或期权的预期期限以及预期无风险利率。这些输入假设的变化可能会显着影响公允价值估计。

·董事及高级职员保险之保险开支合共924，834元（二零二二年：681，504元；二零二一年：零元），较二零二二年增加243，330元。上市后，本公司须为其高级职员及董事购买D & O保险。2023财年保险费用的增加也反映了有关年度的保险覆盖面。展望未来，管理层预计将以可能较低的保费获得D & O保险。

·咨询费总额为858，517美元（2022年为220，890美元；2021年为34，399美元），较2022年增加637，627美元。咨询费包括第三方工作，主要用于营销、投资者关系和信息技术。该等费用主要与推广活动有关，与本公司建立其营销策略有关。

·一般及行政开支总额为518，824元（二零二二年：129，415元；二零二一年：8，254元），较二零二二年增加389，409元。G & A费用的增加与公司继续从钻探计划扩展活动范围的扩大直接相关。

·差旅费总额为248，746美元（2022年为112，074美元；2021年为零美元），较2022年增加136，672美元。自2022年开始解除新型冠状病毒的旅行限制以来，管理层已于新型冠状病毒限制开始解除后恢复商务旅行。

·转让代理和监管费用共计141，446美元（2022年—236，926美元；2021年—22，244美元），较2022年减少95，480美元。与D & O保险相似，本公司在上市时须委任一名过户代理人，以协助记录所有权的变动及保存证券持有人记录。监管费用包括与上市及随后的备案要求一并提交，亦包括在转让代理及监管费用内。由于本年度开展的筹资活动很少，这类费用相对减少。

·公司还录得其他收入702，170美元（2022年—1，623，116美元；2021年—43，162美元），主要包括外汇换算收益996，382美元（2022年—409，532美元；二零二一年—亏损254美元）乃由于若干结余换算为本公司之功能及列报货币所致，补助金收入109 745美元（2022年—109，745美元；该等增加部分被衍生负债公平值变动亏损增加1，350，299元至亏损246，460元所抵销（二零二二年：收益1，103，839元；二零二一年：收益32，676元），及年内录得以股换债结算亏损157，502元（二零二二年及二零二一年：零元）。

由于上述项目，截至二零二三年六月三十日止年度之净亏损为15，462，945元（二零二二年：9，446，454元；二零二一年：552，436元）。二零二三财政年度每股净亏损为每股基本及摊薄股份0. 85美元（二零二二年：每股基本及摊薄股份0. 60美元；二零二一年：每股基本及摊薄股份0. 04美元）。

5.B.流动资金和资本资源

下表概述了该公司在所指期间的综合现金流量。这些信息应与我们的合并财务报表和2023年财务报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们的历史业绩如下所示，不一定代表未来任何时期可能出现的现金流。

	2023	2022	2021
	$	$	$
经营活动
本年度净亏损	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)
对非现金项目的调整	4,426,669	7,122,585	110,132
非现金周转资金项目净变动	737,485	(775,103)	78,828
经营活动中使用的现金流	(10,298,791)	(3,098,972)	(363,476)

融资活动
发行可转换债券所得款项	-	-	805,000
首次公开发行股票所得款项	-	34,988,520	-
股票发行成本	-	(2,995,448)	-
从贷款获得的收益	-	873,253	-
还贷	(201,532)	(679,617)	-
行使认股权证所得收益	31,578	365,114	4,883
支付租赁保证金	(18,367)	-	-
租赁费	(2,986)	-	-
由融资活动提供(用于)的现金流	(191,307)	32,551,822	809,883

投资活动
勘探和评估资产的付款	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)
投资活动使用的现金流	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)

（减少）增加	(19,951,528)	23,473,564	175,755
现金，年初	23,792,408	318,844	143,089
年终现金	3,840,880	23,792,408	318,844

在2023财年，公司经营活动中使用的现金净额为10,298,791美元(2022-3,098,972美元；2021-363,476美元)。2023财年运营支出的大幅增长直接反映了随着公司继续发展成为一家上市公司并扩大其钻探计划，活动范围的扩大，还包括据称的附录付款1,672,988美元(1,224,040美元)和881,842美元(648,020美元)，这些款项已支付给前首席执行官和首席运营官控制的各自实体，如“运营业绩”部分所述。由于手头有健康的现金状况，该公司取得了几笔预付款，以确保在接下来的12个月里获得某些供应商的服务，以帮助其增长战略。

在2023财政年度，用于筹资活动的现金净额为191,307美元(2022年--提供的现金净额为32,551,822美元；2021年--提供的现金净额为809,883美元)。于本年度，本公司除偿还一笔201,532美元的贷款、一笔按金及支付租赁款项外，并无参与太多融资活动。2021年11月，公司完成首次公开募股，募集资金总额近3500万美元，交易完成时支付的发行成本为2995,448美元。该公司还获得了873,253美元的贷款，为其D&O保险提供资金，其中679,617美元已偿还至2022年6月30日，以及行使认股权证的总收益365,114美元。2021年，公司通过发行若干可转换债券筹集了805,000美元的资金，并通过行使认股权证获得了4,883美元的收益。

在2023财年，公司还通过支付公司在雪湖锂™项目的勘探和评估(“E&E”)资产产生了9,461,430美元(2022年-5,979,286美元；2021-270,652美元)的投资现金流出。现金用于投资活动的大幅增加直接与马尼托巴省雪湖钻探项目开始时勘探活动的增加有关。

由于该公司迄今尚未产生任何收入，因此目前没有来自运营的定期现金流，运营水平主要取决于资本资源的可用性。主要资金来源是

历史上是通过股权证券和可转换债券的私募融资。年底后，该公司通过此次发行筹集了约770万美元。展望未来，该公司可能不得不继续依赖股权或债务融资，以维持其运营资金和支出需求。由于市场条件和业务表现可能决定可用性和利息，因此无法保证公司能够成功完成此类融资。

截至2023年6月30日，公司流动资产为4,916,236美元(2022年6月30日至25,029,009美元；2021年6月30日至397,461美元)，包括3,840,880美元现金(2022年6月30日至23,792,408美元；2021年6月30日至318,844美元)，以清偿流动负债3,883,529美元(2022年6月30日至6月30日至1,780,877美元；2021年6月30日至1,374,819美元)，营运资金为1,032,707美元(2022年6月30日至23,248,132美元；2021年6月30日至2010年营运资金短缺977,358美元)。

管理层正在积极监测现金预测，并根据预测管理业绩。于过去一年，本公司透过首次公开招股筹集资金及转换若干未偿还债券，大幅建立财务状况，并可于年底后透过发售筹集额外资金。尽管如此，管理层在资本管理方法上仍将保持谨慎，并在未来12个月继续寻找新的融资来源，为其营运资金提供资金，以推动公司的运营。

重大会计判断、估计和假设

根据国际财务报告准则编制本公司的综合财务报表要求管理层作出影响政策应用以及资产、负债、收入和支出报告金额的判断、估计和假设。有关详情载于经重列二零二三年财务报表附注3（e）。

重要会计政策摘要

本公司所采用的主要会计政策详情载于经重列二零二三年财务报表附注4。

表外安排

于2023年6月30日及本董事会及股东周年大会日期，本公司并无任何对本公司经营业绩或财务状况有或合理可能有现时或未来影响的资产负债表外安排。

或有事件

本公司的电气及电气活动须遵守有关环境保护的各项法律及法规。这些法律和条例不断变化，通常变得更加严格。于2023年6月30日，本公司相信其营运实质上遵守所有适用法律及法规。本公司预期未来支出以遵守该等法律及法规。

截至2023年6月30日，Snow Lake亦已就（其中包括）本公司及其控股公司的若干前董事违反受托责任提出申索，原因包括（其中包括）该等董事批准前首席执行官及首席运营官与其控股公司之间的咨询协议的变更，终止付款1，392美元，2000美元（至1，872，000美元），当时公司的控制权明显即将发生变化，并增加了他们有资格获得该等付款的情况范围。本公司认为，该等修订无效，前首席执行官和首席运营官无权根据其咨询协议获得任何款项。雪湖寻求收回支付给前首席执行官和首席运营官的款项。

截至该等综合财务报表获批准之日，所有被告现已提交答辩书。所有被告均已提出反申索，要求弥偿因回应与本公司订立之董事弥偿协议而产生之法律费用。本公司认为被告人因违反受托责任而不符合资格获得弥偿金。下一步将是公司提交其对反诉的答复和抗辩，然后进行发现。于2023年6月30日，由于索偿结果仍不明朗，本公司并无于综合财务状况表确认任何或然资产。

后续事件

于2023年7月13日，本公司向其前马尼托巴省律师事务所提出申请，寻求评估律师事务所于2022年5月至2023年1月期间出具的若干发票的合理性，以及偿还法庭认为不合理的支付予律师事务所的任何费用。这项申请还处于初期阶段。

于二零二三年七月十七日，本公司向其新任首席执行官授出250，000份购股权及200，000份受限制股份单位。25%购股权将于授出日期起计六个月归属，25%将于授出日期起计十二个月归属，其余购股权将于授出日期起计十八个月归属。另一方面，受限制股份单位将在不同阶段归属，具体取决于本公司的成交量加权平均价格超过某些门槛。

于二零二三年七月二十九日，一名前董事辞任本公司，导致50，000份购股权及10，000份受限制股份单位被注销。

2023年9月21日，公司通过以每股普通股3.6117美元（2.67美元）的价格发行2，133，979股普通股，完成了本次发行。罗斯收益 $7,707,292 (USD 5，697，710美元）。就此次发行而言，本公司以每股2.67美元的价格发行了86，000份认股权证，为期五年，并向各代理人支付了金额为215，376美元的费用和开支。

于2023年9月21日，本公司亦根据双方之间的书面协议向第三方发行21，276股普通股。

于二零二三年九月二十六日，本公司支付546，476美元（400，000美元）以每股2. 50美元赎回160，000个已归属受限制单位。

于2023年10月20日，本公司根据双方订立的营销服务协议（“营销协议”）向第三方发行40，000股普通股，为期六个月，自2023年10月2日起至2024年4月2日止。本公司亦根据营销协议向第三方发行300，000份认股权证，据此，每份认股权证可按行使价行使12个月：（i）100，000份认股权证可行使2美元；（ii）100，000份认股权证为2.50美元；及（iii）100，000份认股权证为3美元。

趋势信息

5.C.研发、专利和许可等

该公司目前没有重大的研究和开发计划，除了通过与马尼托巴大学合作，加强对马尼托巴省雪湖的锂矿藏的了解，这些矿藏在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度记录为研究费用。

5.趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入及营运收入、盈利能力、流动资金、资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不能显示未来的营运结果或财务状况。

5.E.关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制公司合并财务报表需要管理层做出影响政策应用以及资产、负债、收入和费用报告金额的判断、估计和假设。管理层持续评估其与资产、负债、收入和费用相关的判断和估计。管理层使用历史经验和其认为在特定情况下合理的各种其他因素作为判断和估计的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。审查这些估计

定期进行，并在已知期间酌情进行调整。实际结果可能与这些估计存在重大差异的项目描述如下：

持续经营的企业

在每个报告期，管理层通过审查公司的业绩、资源和未来债务来评估公司作为持续经营企业的能力。公司将能够继续经营下去的结论取决于管理层关于短期和长期经营预算、预期盈利能力、投资和融资活动以及管理层战略规划的假设的批判性判断。管理层持续经营评估中使用的假设是根据实际经营结果以及行业和市场趋势得出的。在考虑预期现金流和公司于年末的现金状况后，管理层相信有足够的资本至少在未来12个月内履行公司的业务义务。

金融资产和金融负债的公允价值

综合财务状况表上不能从活跃市场得出的金融资产和金融负债的公允价值是使用包括使用估值模型在内的各种技术来确定的。在可能的情况下，这些模型的投入来自可观察到的市场数据，但在没有可观察到的市场数据的情况下，需要进行判断以建立公允价值。判断包括但不限于对模型输入的考虑，如波动率、估计寿命和贴现率。

勘探和评估资产未来经济效益的经济可恢复性

管理层已确定已在综合财务状况表上确认的E&E资产及已产生的相关成本在经济上是可以收回的。管理层在评估经济可恢复性和未来经济效益的可能性时使用了几个标准，包括地质数据、范围研究、可利用的设施以及现有和未来的许可证。

技术可行性和商业可行性

管理层根据“国际财务报告准则第6号--矿产资源勘探和评估”行使判断，以确定具体说明哪些支出(如有)被资本化为E&E资产的会计政策，并始终如一地应用该政策。未资本化为E&E资产的E&E支出在发生时计入费用。一旦开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明，实体将停止记录该矿产项目的勘探和评估支出，测试资本化的勘探和评估资产(如有)的减值，并将这些勘探和评估资产重新归类到其他适用的开发阶段账户。在逐个项目的基础上，根据所有相关事实和情况，对技术可行性和商业可行性进行评估。矿产项目的性质和地位取决于矿产项目本身的是非曲直。

条文

综合财务报表中确认的拨备涉及对未来事件发生的判断，这可能会导致公司的重大支出。在确定支出是否重大时，本公司根据事实、历史经验和与该等未来事件相关的可能性考虑预期的未来现金流量。管理层作出的估计存在不确定性，因此，实际支出可能与目前报告的数额不同。

所得税

合并财务报表中确认的所得税和税务风险反映了管理层根据报告日期已知的事实对结果作出的最佳估计。当公司根据其估计预计未来的所得税支付时，它将确认一项负债。当公司意识到这一差异时，预期金额和最终税收结果之间的差异会对当期和递延税款产生影响。

此外，当公司发生与当前或过去利润无法关联的亏损时，它会根据其预算预测评估未来获得应税利润的可能性。这些预测经过调整，以考虑某些非应税收入和费用以及关于使用未使用抵免和税收的具体规则

损失当预测表明有足够的未来应税收入可用于扣除暂时性差异时，则就所有可扣除暂时性差异确认递延所得税资产。

此外，税法的未来变动可能限制本公司在未来期间获得税项减免的能力。倘未来现金流量及应课税收入与估计有重大差异，则本公司变现于报告日期记录之递延税项资产净额之能力可能会受到影响。

期权、受限制股份单位及认股权证

购股权、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及认股权证（包括发现人认股权证）初步采用市场估值技术按公平值确认。以市场为基础及以表现为基础之股份奖励之公平值乃于授出日期采用公认估值方法厘定。于应用估值技术时作出假设及作出判断。该等假设及判断包括股价之预期波动性、预期没收、预期股息率、认股权证或购股权之预期年期及预期无风险利率。该等假设及判断本质上是不确定的。该等假设之变动可影响以股份为基础之薪酬之公平值估计。

金融资产的预期信贷损失

厘定应收款项及所有并非按公平值计入损益之债务金融资产之预期信贷亏损拨备，管理层须就违约概率、收款时间及已产生信贷亏损金额之历史模式作出假设，根据管理层，关于经济状况和信贷条件是否使得实际损失可能高于或低于历史模式的判断。

功能货币

本公司及其附属公司之功能货币为彼等经营所在主要经济环境之货币。厘定功能货币涉及重大判断，其他实体可能基于类似事实作出不同判断。倘相关交易、事件或条件出现变动（决定其主要经济环境），本公司会定期重新考虑其业务之功能货币。

非现金代价发行股份

本公司须按公平值确认该等交易，这需要在选择估值技术及其他因素时作出判断。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.董事和高级管理人员

下表载列有关董事及执行人员的若干资料。

名字	年龄	位置
弗兰克·惠特利	65	首席执行官
佩雷茨·夏皮罗	43	临时首席运营官兼董事
李嘉诚	43	首席财务官
布莱恩·杨	71	总裁副局长：探索
纳丘姆·拉布科夫斯基	37	董事与董事会主席
凯瑟琳·斯克瑞特	53	独立董事
布莱恩·伊姆里	61	独立董事
什洛莫·基曼	38	独立董事

于2023年7月14日，董事会委任65岁的Frank Wheatley先生为首席执行官，自2023年7月17日起生效。自2023年8月2日起，Dale Schultz辞去资源开发副总裁一职。

弗兰克·惠特利 在加入我们之前，韦奕礼先生在过去35年中曾担任多家加拿大上市矿业公司的高级执行人员和独立董事，这些公司在全球范围内经营贵金属、贱金属和工业金属。韦奕礼先生于2010年至2021年期间担任Teranga Gold Corporation的独立董事，并于收购完成后获委任为Endeavour Mining的独立董事。彼于二零一零年至二零一三年期间担任Talison Lithium Limited之执行董事，直至该公司被天魁锂业收购。韦奕礼先生曾担任Yellowhead Mining Inc.的首席执行官。2013年至2018年，担任Karnalyte Resources Inc.的首席执行官。从2018年到2019年。从2019年至今，韦奕礼先生一直担任惠特利顾问公司的首席执行官，为加拿大电池金属领域的公共矿业公司提供ESG事宜的定制建议。韦奕礼先生在开发和运营黄金、铜、锂和钾肥公司方面拥有丰富的国内外经验，包括根据所有国际最佳实践、环境和企业社会责任标准进行并购、项目融资、项目开发和环境许可。韦奕礼先生拥有英属哥伦比亚大学的工商管理学士学位（金融）及法学学士学位。韦奕礼先生自1985年起亦为不列颠哥伦比亚省律师会会员。

韦奕礼先生与本公司任何其他董事及行政人员之间概无家庭关系。概无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，以确保韦奕礼先生获委任为首席执行官。

佩雷茨·夏皮罗 Schapiro先生自2023年1月17日起担任我们的临时首席运营官和董事。 Schapiro先生拥有应用金融硕士学位，十多年来一直是全球投资者，特别关注资源领域。他了解基本参数、战略驱动因素、市场要求以及高增长业务所需的条件。Schapiro先生拥有多元化的专业背景，在资源开发、企业融资、管理咨询、市场营销和筹款方面拥有丰富的经验。Schapiro先生还是Loyal Lithium Ltd（ASX：LLI）的创始董事长，Summit Minerals（ASX：SUM）的创始董事长，并曾担任Asra Minerals Limited（ASX：ASR）和Okapi Resources（ASX：OKR）的董事职务。

李嘉诚。Mr.Li自2022年6月30日起担任我们的首席财务官。Mr.Li在会计、审计和高管层面的财务管理方面拥有超过15年的经验。在加入雪湖之前，Mr.Li一直担任布兰森企业服务有限公司的首席财务官，为上市公司提供外包的部分首席财务官职能和高管级别的财务服务，包括自2017年11月以来编制符合国际财务报告准则的财务报表和MD&A。在加入本公司之前，Mr.Li于2011年9月至2016年8月担任麦戈文·赫尔利律师事务所高级审计师。2016年8月至2017年11月，他担任西尔斯加拿大公司的外部报告经理，负责监督公司的财务报告职能。自加入布兰森以来，Mr.Li曾担任布兰森许多上市客户的首席财务官，包括从2017年12月到2023年10月，从Pharmadrug Inc.到2023年10月，从2018年3月到现在，昆萨姆资本公司(Quinsam Capital Corporation)，从2020年1月到现在，安心健康有限公司，从2020年1月到现在，Jubilee Gold

勘探有限公司自2020年1月至今，Universal Proptech Inc.自2020年6月至2023年8月，Corcel Explore Inc.自2021年3月至今，美国Critical Metals Corp.自2021年8月至今，Hercules Silver Corp.自2022年11月至今。Mr.Li负责监督这些公司的财务报告和会计职能。Mr.Li是一名特许职业会计师，拥有麦吉尔大学金融学商业学士学位。

布莱恩·杨 杨先生于2018年1月加入我们公司，并自2018年11月起担任我们的勘探副总裁。杨先生拥有超过25年的采矿勘探经验。2003年5月至2005年6月，在一些私营和上市的初级矿业公司，包括Randsburg International Gold Corp.，Wabana Exploration Inc.。1999年至2001年，Meegwich咨询公司1996年至2003年。他曾在加拿大各地和国际上工作，担任地球技术有限公司的高级航空地球物理技术员，从2008年6月到2017年12月。杨先生毕业于北方学院—海利伯里矿业学院采矿工程技术员课程，是安大略省注册工程技术员和技术员协会的成员。他还获得了Sault College的GIS专家文凭和Sheridan College的计算机图形设计文凭。

纳彻姆·拉布考斯基 Labkowski先生自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是Halevi Enterprises的首席执行官和主要投资者，Halevi Enterprises是一家由Labkowski先生于2010年创立的私募股权公司，持有超过30家私人公司的股权，并投资于全球房地产。Labkowski先生独特的投资方法为他迄今投资的公司带来了可观的回报。

布莱恩·伊姆里. Imrie先生是一位退休的投资银行家，拥有超过30年的经验，主要是在全球公司工作，为多个行业的公司提供咨询和融资。他于1983年至1997年在纽约和多伦多任职，于1997年至2001年在瑞士信贷第一波士顿任职，于2001年至2008年在国民银行金融管理并购，并于2009年至2012年在毕马威企业金融管理公司建立和经营全球并购业务。他以前是Debro Inc.的董事长/所有者，一家化学品分销公司，并在其他几个公共和私人董事会任职。他于1987年获得哈佛大学工商管理硕士学位，并于1983年获得多伦多大学经济学学士学位。

Shlomo Kievman Kievman先生是一位经验丰富的董事，在采购创意和概念方面具有丰富的经验，这些创意和概念是美国创新的领导者。Kievman先生在过去的二十年里管理和创立了几家合资企业和企业，他对规划和分析、商业计划制定、预测、财务分析和资本承诺规划以及竞争分析和基准点有着深入的理解和运营能力，提供了成功所需的工具。他在美国和国外的公共和私营部门的工作包括商业发展，金融建模，行动规划和概念设计。Kievman先生以优异的成绩毕业于大学，获得文科学士学位。他是Crown Equities的负责人，Crown Equities是一家致力于改变全球资源行业的投资公司，领导多个全球组织。

凯思琳·斯克瑞特 Skerrett女士是Gardiner Roberts LLP证券集团主席，专门为客户提供关于成立、融资、维持和重组上市公司的咨询服务。Skerrett女士于1994年在多伦多大学获得法学学士学位后，于1996年在安大略省获得律师资格。彼亦于一九九一年取得多伦多大学三一学院商业学士学位，并修毕加拿大证券课程。Skerrett女士为客户提供有关公司和证券法合规性的所有方面的建议，包括融资交易的结构、并购、公司治理和持续披露报告。Skerrett女士拥有广泛的行业经验，包括为制造、技术、金融和健康领域的客户提供咨询服务。特别是，她在资源行业发展了强大的实践，在构建采矿相关合同和就该行业的其他上市公司合规事宜提供咨询方面拥有专业知识。Skerrett女士还就各种公司事务向私营实体提供咨询。Skerrett女士曾担任多家在加拿大所有证券交易所上市的上市公司的董事和/或管理人员，目前是加拿大国家芭蕾舞学校基金会的董事。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系，除了纳库姆·拉布科夫斯基是佩雷茨·夏皮罗的姐夫。概无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，以甄选上述人士为董事或高级管理人员。

6.B. 董事会成员及行政人员的薪酬

下表呈列截至2023年6月30日止年度，本集团向全体董事及高级管理层支付的所有薪酬总额。该表并不包括我们就该期间向我们提供服务所产生的成本向任何该等人士支付的任何金额。根据加拿大法律，我们无需就执行人员和董事的个人薪酬提供。

下表中报告的所有金额反映了公司截至2023年6月30日止年度的成本，单位为千加元。

姓名：		工资或费用赢得的或已缴入现金(C$)				选择权奖项(C$)				普普通通股票大奖(C$)				现金红利(C$)		总计(C$)				杰出的截至 6月30日，2023 （普通股份)
全体董事及高级管理人员为一组，由8人组成			3,921,502				1,515,266				907,250			334,738			6,678,756				1,462,407

截至2023年6月30日止财政年度，我们向董事及行政人员支付现金补偿总额为3，921，502加元（按平均汇率1. 3240计算约2，961，860美元）。我们并无向董事及执行人员支付任何其他现金补偿或实物利益。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。董事会可决定支付给董事和执行人员的薪酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事及行政人员的薪酬架构。有关授予董事及行政人员的股份奖励的资料，请参阅“—股票期权计划.”

我们计划每个财政年度向董事及行政人员支付现金补偿总额分别为346，654美元及371，886美元。

股票期权计划

于2019年5月1日，我们设立了雪湖资源有限公司股票期权计划，该计划经2021年10月26日修订及重列，在此称为“该计划”）。该计划旨在授出购股权或购股权，以鼓励合资格人士留在本公司，并吸引新董事、高级职员、雇员及顾问。根据本计划项下的购股权可预留供发行的普通股总数不得超过2，406，732股普通股。于2022年9月7日，该计划声称经进一步修订及重列（“声称2022年计划”），以增加无现金行使该计划项下的购股权。于2023年5月17日，董事会厘定2022年9月7日的会议并无适当召开或举行，因此，声称2022年计划（包括无现金行使特点）从未获采纳，而该计划仍为2022年9月7日会议前有效的购股权计划。此外，于2023年5月17日，董事会裁定，倘具管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定声称的2022年计划已获有效批准，董事会批准从声称的2022年计划中删除无现金行使功能并恢复至该计划。

购股权赋予购股权持有人以购股权授予购股权时所确定的购买价格向我们收购指定数量的普通股的权利。行使价不得低于相关证券于（a）授出购股权日期前一交易日；及（b）授出购股权日期之较高者。

以下摘要简要介绍了《计划》的主要特点，并参照《计划》的全文对其进行了全面的限定。

计划的目的： 该计划的目的是通过授予期权来促进我们公司的利益，并提供激励机制以促进合格人员对我们公司和我们的成功的兴趣

附属机构;鼓励符合条件的人员留在我们公司;并吸引新的董事、高级职员、员工和顾问。

计划的管理： 公司董事会的董事会成员，董事会成员。董事会应有权厘定获授购股权之合资格人士、授出该等购股权，以及就任何特定购股权授出厘定任何条款及条件、限制及限制，包括但不限于就购股权行使时所收购普通股之收购、出售或以其他方式处置所施加之限制（如有）之性质及期限，以及事件的性质和期间（如有），任何参与者对期权或行使期权而获得的普通股的权利可能被没收；并解释本计划的条款，就本计划的实施、运作和管理作出所有此类决定并采取所有其他此类行动，并通过，修订及撤销与本计划有关的行政指引及其他规则及规例。董事会的解释、决定、指引、规则及规例应具决定性，并对本公司、合资格人士、参与者及所有其他人士具有约束力。

合资格人士： 合资格人士包括董事、高级职员、雇员或顾问。合资格人士可于多于一次收到购股权，并可于任何一次或多次收到不同条款的单独购股权。

根据计划可获得的股份： 根据本计划项下的购股权可预留供发行的普通股总数不得超过授出购股权时已发行普通股的10%，减去当时根据任何其他股份补偿安排预留供发行的普通股总数。

截至本年度报告日期，我们的694，325股普通股根据该计划保留供未来发行，952，407股普通股目前可能在行使价为每股7. 50美元的未行使购股权后发行，160股，在行使价为2.50加元的当前已发行和尚未行使的未行使购股权时，（约2.02美元），我们目前有350，000股普通股可能在行使价为每股2.50美元的已发行和尚未行使的未行使购股权行使后发行，我们目前有000股普通股可能在行使价为美元的已发行和未行使的未行使期权时发行，每股2.25美元。

股票期权：

将军。 在符合计划条文的情况下，董事会有权厘定所有授出的股票期权。这一决定将包括：（i）受任何购股权所规限的股份数目；（ii）每股行使价；（iii）购股权的届满日期；（iv）准许行使的方式、时间及日期；（v）对购股权或该购股权的相关股份的其他限制（如有的话）；及（vi）管理人决定的任何其他条款及条件。根据本计划，任何零碎普通股不得保留供发行，董事会可决定如何处理期权（只要涉及收购零碎普通股）。

期权价格.本公司不得授出行使价低于相关证券于（a）授出购股权日期前一交易日；及（b）授出购股权日期（以较高者为准）之收市价。

行使期权。 董事会应当按照董事会的规定，董事会应当按照董事会的规定履行董事会的职责。购股权须于发出通知后行使，并附有支付行使价。支付可以以现金支付，或在管理人的选择，通过实际或推定交付普通股股份的股票行使日期的基础上的行使权的持有人。

有效期届满 选项。 如先前未行使，购股权将于授予时管理人确定的到期日到期。就股票期权而言，该期限不得超过十年。

停电期。如果期权的到期日落在我公司禁止期权受让人行使其期权的一段时间或封闭期内，则期权的到期日应自动延长，条件是：(I)封闭期是本公司根据其内部交易政策正式实施的

未披露的重大信息真实存在的结果。为增加确定性，在本公司没有正式实施禁售期的情况下，任何期权的到期日在任何情况下都不会自动延长；(Ii)禁售期必须在未披露的重大信息普遍披露时终止。受影响期权的到期日可延长至不迟于禁售期届满后的十个营业日；及(Iii)当期权持有人或本公司就普通股受停止交易令(或证券法下的类似命令)约束时，不允许期权持有人的期权自动延期。

归属附表.购股权将由董事会决定归属。向从事投资者关系活动的合资格人士授出的购股权须于最少12个月内归属，而于任何三个月期间归属的购股权不得超过1/4。

没有作为股东的权利。 本计划或任何购股权中的任何内容均不得授予参与者作为本公司股东就任何购股权相关普通股的任何权利，除非及直至该参与者在根据本计划条款行使该购股权后成为该等普通股的持有人。

修订、暂停和终止。 董事会可修订，暂停或终止本计划或其任何部分，但须经任何监管机构批准。未经持有该等尚未行使购股权的参与者同意，该等修订、暂停或终止不得改变或损害任何尚未行使的购股权或任何权利。如果本计划被暂停或终止，本计划的条款以及与本计划有关的任何行政准则、规则和规章应在任何选择权尚未执行的期间内继续有效。

不可转让。 期权不得转让或转让。

治国理政法.本计划、所有期权协议、根据其授予和行使期权以及在行使期权时根据其出售、发行和交付普通股受马尼托巴省法律和加拿大联邦法律管辖。曼尼托巴省法院应拥有独家管辖权，审理和裁决本计划引起的任何争议或其他事项。

其他实质性规定： 每份购股权均须由本公司与参与者签署的购股权协议予以证明，如参与者为雇员、顾问或管理公司雇员，则该协议应包含本公司与该参与者的声明及保证。倘因任何股份合并或拆分、重新分类或其他资本重组，或股票股息、安排、合并、合并或合并，或任何其他变更、影响普通股的事件、交换或公司变更或交易而导致我们的流通普通股发生变动，董事会应作出，（i）根据本计划保留或分配以供发行的股份或其他证券或财产的数量和种类；（ii）根据任何尚未行使的购股权而保留或将予配发以供发行的股份或其他证券或财产的数目及种类，以及该等股份或其他证券或财产的行使价；及（iii）任何购股权的归属。

6.C.董事会惯例

纳斯达克的上市规则通常要求，发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由五名董事组成，Peretz Schapiro，Nachum Labkowski，Brian Imrie，Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett，其中三名董事，Imrie先生，Kievman先生和Skerrett女士在纳斯达克规则的意义下是独立的。

董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或押记其业务、财产和未缴股本，并发行债权证、债券和其他证券，但须遵守适用的证券交易所限制（如有），无论何时借入资金，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事会委员会

我们的董事会设有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和企业管治委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett组成，他们都符合《交易法》第10A—3条和《纳斯达克市场规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。Brian Imrie担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，每个布赖恩伊姆里，什洛莫基曼和凯瑟琳斯克瑞特有资格作为一个“审计委员会财务专家”。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。

审核委员会负责（其中包括）：（i）聘用及监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们的财务报表的完整性、独立核数师的资格、独立性及表现，以及我们遵守法律及监管规定的情况；（iii）审阅及批准内部及外部审核的计划及范围；（iv）预先批准我们的独立核数师提供的任何审计及非审计服务；（v）批准向我们的独立核数师支付的费用；（vi）与我们的首席执行官、首席财务官以及独立核数师审阅我们的内部监控的充分性和有效性；（vii）审阅对冲交易；及（viii）每年检讨及评估审核委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Nachum Labkowski、Peretz Schapiro和Shlomo Kievman组成。Shlomo Kievman符合《交易法》第10A—3条和纳斯达克市场规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求。Nachum Labkowski担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审阅及批准我们行政人员的薪酬；（ii）就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的及奖励的薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的薪酬及奖励的薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的薪酬及奖励的薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的薪酬计划及奖励的薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；（iii）就以股权为基础的薪酬计划及奖励的薪酬计划及计划向董事会提出建议；（iii）就董事会提出建议。及（iv）每年检讨和评估赔偿委员会的表现及其章程是否足够。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Nachum Labkowski、Peretz Schapiro和Kathleen Skerrett组成。Kathleen Skerrett担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名的董事候选人来确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会中的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会向小组委员会授权的授权)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见，并监察企业管治的法律和常规的发展；。(Iv)监察遵守我们的道德守则的情况；及。(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法将包括从多种来源征求可能候选人的想法--我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员认识的个人以及其他

research.提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在作出董事推荐时，提名及企业管治委员会可考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、在具有类似目的、复杂性和规模的其他组织中的经验，并受类似法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验之间的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上会成为董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；及（v）候选人对本公司有效管理作出贡献的能力；考虑到公司的需要，以及个人的经验、观点、技能和对我们所经营行业的知识等因素。

董事的职责

根据加拿大法律，董事对本公司负有受托义务。根据MCA，董事在行使权力和履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以本公司的最佳利益为出发点，并运用合理审慎的个人在类似情况下所应行使的谨慎、勤勉和技巧。

根据马尼托巴省公司法，MCA在某些情况下对公司董事规定了具体的法定责任。在某些情况下，董事可能被追究责任，例如，授权发行股票，但代价不是低于公平市场价值的金钱，或支付不超过每名雇员在担任董事期间为公司服务而支付的六个月工资的所有债务，或支付股息，如果有合理理由相信公司是，或在付款后不能偿还到期的负债，或法团资产的可变现价值会因此而少于其负债与所述资本的总和。根据联邦和省级法规的许多其他条款，董事还可能面临环境违法、工资来源扣减和税款汇款等个人责任。公司董事对被指控违反法定或受托责任的法律诉讼有多项抗辩，包括：

·对董事会会议上通过的决议或采取的行动提出异议，而该决议或行动可免除董事对该项决定的结果所负的任何法律责任；

·对违反受托义务的指控提出“善意信赖”辩护，据此董事有权善意地依赖公司高级官员、公司审计师或其他专业人士（例如律师、会计师或工程师）编制的财务报表或报告;以及

·利用尽职调查抗辩，允许董事避免多项法定责任，包括违反信讬责任，而董事在类似情况下与合理审慎的人一样谨慎、勤勉和技巧。

利益冲突

本公司的董事、高级管理人员、内部人士和发起人在本公司的经营活动中将面临潜在的利益冲突。一些董事、高级管理人员、内部人士和发起人正在并将继续从事可能与我公司的业务构成竞争的公司或业务。因此，可能会出现董事、高级管理人员、内部人士和发起人与我们公司直接竞争的情况。我们公司的董事和高级管理人员有信托义务以公司的最佳利益行事，避免利益冲突，并向所有其他董事会成员披露任何有关潜在冲突的相关信息。他们对其担任董事和高级管理人员的其他公司负有相同的义务。董事和高级管理人员对我们公司的义务的解除可能会导致他们对其他公司的义务的违反，在某些情况下，这可能会使我们的公司对这些公司承担责任。同样，董事和高级管理人员对其他公司的义务的解除可能会导致违反他们为我们公司的最佳利益而采取行动的义务。这种相互冲突的法律义务可能会使我们的公司承担对他人的责任，并损害我们实现业务目标的能力。本公司所有董事或高级管理人员已订立竞业禁止或不披露条款。

与我们公司的协议。如有任何冲突，应遵循MCA以及适用的证券法律、法规和政策所规定的程序和补救措施。

董事及高级人员的任期

我们的高级职员是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。除非股东以普通决议案选出董事，任期迟于下一届股东周年大会结束时届满，否则董事的任期将于其当选或获委任后的第一次股东周年大会结束时终止，直至其继任人获选举或委任为止，惟如在该届股东周年大会上并无选出董事，则该董事应继续留任，直至其继任人获选举或委任为止。澳门特区政府取消下列人士出任董事的资格：(I)任何未满18岁的人士；(Ii)并非个人的人士；及(Iii)具有破产人身分的人士。

雇佣和赔偿协议

本公司已与Frank Wheatley订立雇佣协议。本公司可在支付三至十二个月基本工资后无理由终止雇佣协议，视乎终止日期而定。

该公司已与Peretz Schapiro和Brian Youngs拥有的实体签订了咨询协议。他们被雇用为顾问。本公司可在支付90天服务费以代替通知的情况下，无理由终止每份咨询协议。

每名行政人员均同意在雇佣协议到期或提前终止期间及之后严格保密，未经书面同意，不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密资料。此外，我们的若干行政人员已同意受彼等协议所载的非招揽限制约束。

尽管作为独立承包商，我们的若干行政人员曾参与其他业务活动，但我们预计随着业务营运的加快，该等行政人员将投入绝大部分时间于我们的业务营运。

吾等已与全体董事及高级职员订立弥偿协议，据此，吾等同意就彼等因身为董事或高级职员而提出申索而产生的若干责任及开支向彼等弥偿。

加拿大法律与纳斯达克要求的差异

《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC随后实施的相关规则要求像我们这样的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，普通股在纳斯达克上市后，我们必须遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循加拿大法律允许的某些公司治理惯例，以代替遵守纳斯达克股票市场规则对美国国内注册人施加的相应公司治理要求。

根据加拿大法律和惯例，并受纳斯达克股票市场规则第5615条规定的豁免，作为外国私人发行人，我们选择依赖母国治理要求和其中的某些豁免，而不是纳斯达克股票市场规则，以满足以下要求：

	●	年度股东大会- 纳斯达克规则5620（a）

		该公司目前正在遵循母国惯例，以取代纳斯达克规则5620（a），该规则要求公司在其财政年度结束后一年内举行年度股东大会。

	●	薪酬委员会组成- 纳斯达克规则5605（d）（2）

		公司不打算遵循纳斯达克规则5605（d）（2），该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。本公司打算遵循本国惯例。

	●	提名及企业管治委员会的组成—纳斯达克规则5605（e）（1）

		公司不打算遵循纳斯达克规则5605（e）（1），该规则要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。本公司打算遵循本国惯例。

	●	高管会议- 纳斯达克规则5605（b）（2）

		公司独立董事不得定期召开只有独立董事出席的会议。

	●	股东批准发行证券 - 纳斯达克规则5635（d）

		本公司不会寻求股东批准发行与交易（公开发行除外）有关的任何证券，如果该交易涉及以低于纳斯达克规则5635（d）（1）（A）中定义的最低价格发行本公司已发行普通股（或本公司普通股可行使的证券）的20%或以上。

	●	股东批准股权补偿— 纳斯达克规则5635（c）)

		本公司将不会就设立股权补偿或购买计划或其他股权补偿安排或作出任何重大修订寻求股东批准。

6.D.雇员

我们目前只有一名员工，我们的首席执行官Frank Wheatley。

目前，我们的所有其他执行官和顾问均根据咨询协议作为独立承包商为我们工作。该等协议及与首席执行官订立的雇佣协议通常包括保密契约，要求顾问在与我们接触期间保护我们的机密资料。此外，这些咨询协议包括典型的非竞争条款，禁止咨询顾问在为我们工作期间订立竞争性雇佣关系。

6.股份所有权

下表载列有关于本报告日期由下列人士实益拥有本公司股本之资料：

	●	我们的每一位董事和指定的高级管理人员；

	●	所有董事和指定的执行人员作为一个整体；和

	●	据我们所知，实益拥有我们每类有投票权证券5%或以上的每名人士。

	普通股实益拥有(1)
董事及行政人员	股份数量		班级百分比（%）
Frank Wheatley，首席执行官 (2)		200,000		0.97	%
董事临时首席运营官佩雷茨·夏皮罗(3)		0		0	%
布莱恩·杨斯，总裁副局长，探索(4)		72,000		*	%
纳丘姆·拉布科夫斯基，董事(5)		252,882		1.23%
凯瑟琳·斯凯雷特，董事(3)		0		0%
布莱恩·伊姆里，董事(3)		0		0%
什洛莫·基夫曼，董事(3)		0		0%
所有执行干事和董事(8人)		524,882		2.49	%
诺瓦矿业有限公司(6)		6,600,000		32.48	%
德里克·奈特(7)		1,136,313		5.51	%

*不到1%。

(1)截至本报告日期，根据美国证券交易委员会规则13d-3(D)(1)，共有20,319,789股普通股被视为已发行普通股。对于上述每个实益所有人，任何在60天内可行使或可转换的证券都已包括在分母中。

(2)由200,000个限制性股票单位(“RSU”)和购买250,000股普通股的期权组成，这些单位目前都不能在60天内行使，所有普通股都不能在60天内行使。RSU可按相应数量的普通股行使，归属如下：33,000股RSU将在连续20个交易日内归属于超过上述门槛中较大者的公司普通股成交量加权平均价(VWAP)：(I)3.00美元；(Ii)3.50美元；(Iii)4.50美元；(Iv)5.50美元，34,000 RSU将归属于公司普通股在连续20个交易日内超过上述门槛中较大者的成交量加权平均价：-(I)6.50美元；和(Ii)7.50美元。*这些期权的行权价为每股2.25美元，期限为三年。这些期权的归属期限为18个月，其中25%的期权于2024年1月17日归属，另外25%的期权于2024年7月17日归属，其余50%的期权于2025年1月17日归属。所有选择权均不得于本年度报告日期起计60天内行使。韦奕礼先生的地址是加拿大马尼托巴省温尼伯大街30楼360 Main ST 30楼我们公司的信箱。

(3)目前没有持有任何股份或期权。

(4)包括8,000股限制性普通股、可在60天内行使的购买4,000股普通股的认股权证以及可在60天内行使的购买60,000股普通股的期权。

(5) 包括购买252,882股普通股的期权，可在60天内行使。拉布科夫斯基在2019年5月25日获得了购买16万股普通股的期权，并在2021年11月21日获得了购买97,771股普通股的期权。2019年5月25日的期权加权平均行权价为每股2.50加元，期限为五年。于2021年11月21日发行的期权加权平均行权价为每股7.5美元，期限为5年。这些期权的归属期限至少为12个月，在任何3个月的期限内归属的比例不超过此类期权的四分之一。97,771份期权可在本报告公布之日起60天内行使。

(6)Christopher Gerteisen是Nova的首席执行官，对其持有的证券拥有投票权和投资权。Gerteisen先生不对Nova持有的股份拥有实益所有权，但他在该等股份中的金钱权益(如有)除外。Nova的地址是澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路566号602套房。

(7)包括681,738股限制性普通股、可在60天内行使的购买84,285股普通股的认股权证以及可在60天内行使的购买228,489股普通股的期权。奈特在2019年5月25日获得了以加权平均行权价购买14万股普通股的选择权。

五年2.50加元。2021年11月21日，安大略省的Surge Wealth Inc.(“Surge Wealth”)获得了购买228,489股普通股的选择权。作为浪潮财富的总裁和董事，奈特拥有投票权和指导处置浪潮财富持有的所有证券的权力。Surge Wealth的地址是522 Ryerse Blvd，Simcoe，ON，CA。这些期权的加权平均行权价为每股7.50美元，期限为5年。这些期权的归属期限至少为12个月，在任何3个月的期限内归属的比例不超过此类期权的四分之一。所有228,489份期权均可在本报告之日起60天内行使。

我们的主要股东与其他股东都没有不同的投票权。如上表所示，Nova持有我们约32.48%的已发行普通股。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

项目7.大股东和关联方交易

7.a.大股东

请参阅第6项“董事、高级管理人员及员工—E”。股份所有权”。

7.B.关联方交易

根据国际会计准则第24号—关联方披露，主要管理人员（包括其控制的公司）是指有权和负责直接或间接规划、指导和控制本公司活动的人士，包括本公司的任何董事（执行和非执行）。董事及主要行政人员之薪酬由董事会薪酬委员会厘定。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，董事及其他主要管理人员之薪酬如下：

	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
董事及高级职员顾问费		951,347		687,585		200,858
现金支付		334,738		-		-
勘探和评价支出		415,325		220,765		48,000
增编付款		2,554,830		-		-
总		4,256,240		908,350		248,858

董事及高级职员顾问费

截至二零二三年六月三十日止年度，董事及高级职员咨询费中包括492，377加元（二零二二年：585，615加元；二零二一年：200，858加元）已支付予本公司所有前任及现任高级职员控制的公司。

现金支付

截至二零二三年六月三十日止年度，本公司一名董事已支付250，000美元（334，738美元）（二零二二年及二零二一年：零美元）之款项。

勘探和评价支出

截至2023年6月30日止年度，本公司前资源开发副总裁及现任勘探副总裁提供服务的费用415，325加元（2022年：220，765加元；2021年：48，000加元）已于综合财务状况表中资本化为机电资产。

增编付款

于2022年11月1日，本公司拟修订与雪湖前首席执行官及前首席运营官控制的实体订立的咨询协议，并附有修订彼等各自协议的终止条款的附录。由于该增编，本公司记录的费用分别为1，672，988加元（1，224，040美元）和881，842加元（648，020美元），这些费用已计入截至2023年6月30日止年度的董事和高级管理人员的咨询费用。于2022年12月5日，已向前首席执行官及首席运营官控制的相关实体作出付款。

截至2023年6月30日，公司已对这些前高管提出索赔（更多详情请参阅财务报表注25）。

基于股份的薪酬

截至二零二三年六月三十日止年度，本公司已向多名董事及高级职员授出若干受限制股份单位及购股权。就该等证券归属而录得股份报酬总额2，422，516加元（二零二二年：8，035，506加元；二零二一年：零加元）。

其他关联方交易

如财务报表附注15（f）所披露，2023年1月25日，公司通过以股换债务结算发行了240，000股普通股。由于以股换债和解，公司在综合亏损表和全面亏损表中记录了157，501美元的和解损失。

关联方余额

于2023年、2022年及2021年6月30日，所有应付关联方结余均为免息及应要求支付，包括以下各项：

	2023			2022		2021
	C$			C$		C$
应付高级职员和董事		86,616			110,274		236,402
（应收款）应付Nova Minerals Ltd.		(10,287	)		(10,287)		43,240
		76,329			99,987		279,6428

于2019年3月8日，我们与Nova Minerals Ltd.及Thompson Bros订立债务转让契据，以促进Nova Minerals Ltd.的关联方贷款重新分配给我们公司。因此，截至二零二零年六月三十日，我们现为欠Thompson Bros 1，519，013加元（约1，115，773美元）款项的一方。作为转让的代价，我们向Nova Minerals Ltd.发行了一股普通股。关联方贷款不计息，且没有固定的还款日期或期限。

截至2023年、2022年及2021年6月30日，我们有10，287加元（约7，982美元）应收我们的主要股东Nova Minerals Ltd.，应收Nova Minerals Ltd. 10，287加元，这笔钱是Nova Minerals Ltd.借给我们的，用于资助我们的创业以及持续的会计、法律和一般公司成本。这笔贷款已还清。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，本公司董事及高级职员咨询费分别产生951，347加元（约718，540美元）687，585加元及200，858加元。

债务销售

于二零二一年二月，本公司发行总额为865，263加元（697，568美元）的可换股债券（“债券”）（“认购金额”）。该等债券按约5%折扣出售，所得款项为805，000加元（648，984美元），扣除15，000加元（12，093美元）现金佣金。

根据该协议之条款，认购金额加应计利息（利率应为（i）每年12%或（ii）华尔街最优惠利率+7%之较高者）可由债务人选择，以（i）每股1.25加元或（ii）流动性交易价格20%折让（定义见下文）中较低者的价格购买本公司普通股。转换功能于执行后二十四个月或完成登记公开发售（“流动性交易”）（以较早者为准）届满（“到期日”）。

倘发生违约，利息按（i）年息24%或（ii）法定最高利率两者中较低者计算。本公司有权于到期前按当时未偿还本金及利息的110%偿还票据。本公司必须提前30天通知，而代理人有权在30天通知到期前转换。

于二零二一年十一月二十三日，所有债务持有人以每股普通股1. 25加元的价格行使其转换权。由于转换，发行了751，163股普通股。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

8.A.综合报表及其他财务资料。

本公司的综合财务报表以加元列报，并按照国际财务报告准则编制。

经审计的财务报表

根据第17项的规定，我们于二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度的综合财务报表载于紧接本年报正文之后。本公司的审计报告载于本报告紧接财务报表之前。

关于股利分配的政策

本公司自注册成立以来并无就其发行在外的普通股派付任何股息，且预期在可预见的将来也不会派付股息。未来派付股息（如有）由董事会酌情决定，并视乎我们的盈利、资本需求及财务状况及其他相关因素而定。我们预期于可见将来不会宣派或派付任何股息。

8.B.重大变化

除以下或本年报其他部分所披露者外，自我们作为本年报一部分而提交之综合财务报表日期以来，并无发生重大变动。

于二零二三年七月二十九日，一名前董事辞任本公司，导致50，000份购股权及10，000份受限制股份单位被注销。

于2023年8月9日，于2023年1月30日授出的470，000个受限制单位中有160，000个受限制单位已达到归属所需的里程碑，而于2023年9月26日，本公司支付546，476美元（400，000美元）以每股2. 50美元赎回160，000个已归属受限制单位。

于2023年9月21日，本公司以每股普通股3. 6117美元（2. 67美元）的价格发行2，133，979股普通股，完成了其最大努力的普通股流通融资，所得款项总额为7，707，292美元（5，697，710美元）。就此次发行而言，本公司以每股2.67美元的价格发行了86，000份认股权证，为期五年，并向各代理人支付了金额为215，376美元的费用和开支。

于2023年9月21日，本公司亦根据双方之间的书面协议向第三方发行21，276股普通股。

项目9.报价和清单

9.a.优惠和上市详情

不适用。

9.b.分配计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股自2021年11月19日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“LITM”。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.发行事宜的开支

不适用。

项目10.补充信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及细则

我们公司章程的某些条款和条款的描述，经修订，以及公司法（马尼托巴省）的某些相关条款，通过引用我们在表格F—1（文件号333—264098）中提交的注册声明纳入，并于2022年4月7日宣布生效。

10.c.材料合同

管理本公司业务的所有重大合同在本年报表格20—F的其他地方或在本年报以引用方式纳入的资料中有所描述。

10.D.外汇管制

加拿大没有外汇管制制度。我们不知道加拿大有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口，包括现金和现金等价物供我们的附属公司使用，或影响股息、利息、特许权使用费或类似付款的汇款给非居民公司证券持有人，尽管可能涉及加拿大和其他外国税务考虑。见项目10（E）—"税收"。

10.征税

加拿大所得税考虑因素

以下摘要描述了截至本报告日期，一般适用于作为受益所有人根据本报告收购普通股的买方，并且在所有相关时间，为适用《加拿大所得税法》和《所得税条例》，（我们统称为加拿大税法），（i）就加拿大税法和任何适用所得税条约或公约而言，不是，也不被视为加拿大居民；（ii）与我们进行公平交易；（iii）与我们没有关联；（iv）不使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营的业务或业务的一部分中的普通股；（v）没有就普通股订立“衍生远期协议”，该术语在加拿大税法中定义；（vi）持有普通股作为资本财产（我们称之为非加拿大持有人）。本概要不适用于非加拿大持有人，即在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“授权外国银行”（该术语在加拿大税法中定义）。这些非加拿大持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问的意见。

本摘要基于加拿大税法的现行规定，以及对加拿大税务局在本报告日期之前以书面形式公布的现行行政政策的理解。它考虑了所有修改加拿大税法和加拿大—美国税务公约（1980年）（经修订）或加拿大—美国税务条约的具体提案，这些提案由财政部长（加拿大）或其代表在本报告日期之前公开宣布（我们称之为拟议修正案），并假定所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。然而，我们不能保证拟议修正案会按建议通过，或根本不会获得通过。本概要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是立法、监管、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税务立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的不同。

本概要仅属一般性质，并非亦无意作为向任何特定股东提供法律或税务意见，亦不就所得税对任何特定股东的影响作出任何陈述。本摘要并不详尽列出所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，您应就您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据根据加拿大税法确定的汇率转换为加拿大元。非加拿大持有人实现的任何股息、资本收益或资本损失的金额可能受到加拿大汇率波动的影响。

分红

向非加拿大持有人支付或贷记普通股或被视为向非加拿大持有人支付或贷记普通股的股息，将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，惟非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人居住国家之间的任何适用所得税条约或惯例有权缴纳的预扣税率有所降低。例如，根据加拿大—美国税务条约，普通股股息被视为支付给非加拿大持有人或由非加拿大持有人获得，该非加拿大持有人是股息的实益拥有人，并且为加拿大—美国税务条约的目的是美国居民，并有权享受该条约的利益，加拿大预扣税的适用税率一般降低至15%（或在美国持有人是实益拥有所有已发行投票权股份至少10%的公司的情况下为5%）。我们将被要求从任何股息中扣除适用的预扣税，并将其汇往加拿大政府，以供非加拿大持有人的账户使用。非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约获得减免的权利。

性情

非加拿大持有人将不会根据加拿大税法就处置或视为处置普通股而实现的任何资本收益纳税，也不会根据加拿大税法确认由此产生的资本损失，除非（i）在处置时，普通股为加拿大税法的目的，非加拿大持有人的“应纳税的加拿大财产”；及（ii）非加拿大持有人无权根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间的适用所得税条约或公约获得宽免。

一般而言，普通股在特定时间不构成非加拿大持有人的“应纳税加拿大财产”，前提是该普通股当时在“指定证券交易所”（定义见加拿大税法）上市，其中包括纳斯达克，除非在该时间结束的60个月期间的任何特定时间：

●本公司任何类别或系列股本的已发行股份中至少有25%由以下各项的任何组合拥有或属于以下各项的任何组合：（a）非加拿大持有人，（b）非加拿大持有人不与非加拿大持有人进行公平交易的人士，以及（c）非加拿大持有人或（b）中所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有股东权益的合伙企业，以及

●超过50%的普通股公平市值直接或间接来自以下一项或任何组合：（一）位于加拿大的不动产或不动产；（二）"加拿大资源财产"（该术语在加拿大税法中定义），（iii）"木材资源财产"（如加拿大税法所定义）及（iv）上述任何财产的选择权、权益或民法权利，不论该财产是否存在。

尽管有上述规定，但在某些情况下，普通股可被视为"加拿大应税财产"。

非加拿大持有人处置或视为处置构成或被视为构成应纳税加拿大财产（且并非加拿大税法定义的“条约保护财产”）的普通股的资本收益（或资本损失）一般将按加拿大持有人为居民持有人的方式计算和征税。该非加拿大持有人可能需要根据加拿大税法提交纳税申报表报告普通股的处置或视为处置。非加拿大持有人的普通股可能是应纳税的加拿大财产，应咨询他们自己的税务顾问，以了解可能与他们相关的税务和合规考虑。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论描述了与美国持有人拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果（定义如下）。本讨论适用于购买本公司普通股并持有此类普通股作为资本资产的美国持有人。本概要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方或其他税法规定的税务后果。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的影响的讨论将适用于我们普通股的实益拥有人，这是出于美国联邦所得税目的：

●美国公民或居民个人；

●根据或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或视为创建或组织）的公司（或其他被视为公司的实体）；

●（a）其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

●如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择。

上述我们普通股的受益所有者在本文中被称为“美国持有者”。如果我们普通股的受益所有者未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他实体的实体

出于美国联邦所得税目的，该所有者将被视为“非美国持有人”。以下在“非美国持有人”标题下描述了专门适用于非美国持有人拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果。

本讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（"《法》"）、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些条例均在本报告之日生效，而且可能具有追溯效力。

本讨论并不涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。特别是，本讨论仅考虑拥有和持有我们普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产的持有人，而不涉及替代最低税的潜在应用。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对持有人的影响，这些影响受特殊规则约束，包括：

●金融机构或金融服务实体；

●保险公司；

●货币或证券交易商和证券交易商，或为美国联邦所得税目的一般将其证券按市场标记的其他人；

●免税实体；

●政府或其机构或部门；

●退休计划；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托基金；

●某些外籍人士或前美国长期居民；

●持有我们普通股作为“跨接”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的人；

●持有美元以外的"功能货币"的人；

●直接、间接或通过归属方式拥有本公司股份5%或以上投票权的人士；

●积累收入以逃避美国联邦所得税的公司；

●受《法典》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的人；或

●合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法，或适用于我们普通股持有人的任何纳税申报义务，除非在此讨论。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设，我们对普通股作出的任何分配(或被视为作出)，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的普通股而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，

它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅为收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。这不是税务建议。我们的每个普通股持有人都应咨询其自身的税务顾问，以符合该等持有人取得、拥有和处置我们的普通股的特定税务后果，包括任何州、联邦和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用税法的适用性和影响。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何应纳税年度，如果（1）其总收入的至少75%为“被动收入”，或（2）平均至少50%的资产（按季度计算）是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则被视为被动外国投资公司（PFIC）。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费），以及产生被动收入的财产出售或交换收益。产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或在公开发行中筹集，有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般而言，在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

虽然我们不认为我们在截至2023年6月30日的年度是PFIC，但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释，这些条款在美国国税局（IRS）的大量行政公告或裁决中没有得到解决。因此，无法保证我们关于我们2023年纳税年度作为PFIC地位的结论不会受到IRS的质疑，如果受到质疑，在适当的程序中得到支持。此外，由于PFIC地位每年厘定，且一般在应课税年度结束前才能厘定，因此无法保证我们于本应课税年度不会成为PFIC。由于我们可能会继续持有大量现金及现金等价物，以及由于我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，而普通股的价值可能会大幅波动，我们可能会在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集决定。

如果我们在任何纳税年度被确定为PFIC，在美国持有人拥有我们的普通股期间（或其部分），美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税款和利息费用，因为（1）在一个应课税年度支付的分配超过前三个应课税年度支付的平均年分配的125%，或，如果较短，美国持有人持有我们普通股的时间，以及（2）出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股所确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。根据PFIC超额分配制度，该等分配或收益的税项将通过在美国持有人持有本公司普通股的期间内按比例分配或收益来确定。分配至本应课税年度的金额（即，本公司作为PFIC的首个应课税年度之前的任何一个年度将作为本应课税年度赚取的普通收入纳税。分配至其他应课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率（如适用）对每个该等应课税年度的普通收入征税，而一般适用于少缴税款的利息支出将被加入税项。

如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度被确定为PFIC，则在美国持有人持有我们的普通股的所有后续年度，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股作出了“视为出售”的选择。如果作出选择，美国持有人将被视为出售其持有的普通股，其在我们有资格成为PFIC的最后一个应课税年度的最后一天的公平市场价值，并且从该视为出售确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选择之后，美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

如果我们被确定为一个美国持有人持有我们的普通股且我们的一个非美国公司子公司也是一个PFIC的任何应课税年度（即，在美国，美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低等级的PFIC股份，并将根据PFIC超额分派制度就较低等级的PFIC的分派及处置较低等级的PFIC股份所得收益征税，即使该美国持有人不会收到该等分派或处置所得收益。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解PFIC规则适用于我们的非美国子公司。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就我们普通股的分配或确认的收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。

我们的普通股将是流通股票，只要它们继续在纳斯达克上市并定期交易，而不是极小的数量，在每个日历季度至少15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将我们在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值超出调整后的普通股税基的部分作为每年的普通收入计算在内。美国持有者还将把该等普通股的调整税基在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于以前收入中包含的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何随后的纳税年度，我们的普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度纳税，尽管美国持有人对我们的普通股选择了按市值计价。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述不同，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举(或QEF选举和清洗选举)。根据QEF选举，美国持有者通常需要在美国持有者的纳税年度按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束时，如果我们在该纳税年度符合PFIC资格。目前，我们不希望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC和按市值计价选举相关的美国联邦所得税规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

但须受上述“—被动外国投资公司的后果“，收到关于我们普通股的分派的美国持有者通常将被要求包括

当实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，作为股息的毛收入分配。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。

接受加拿大25%预扣税(如上所述)的分配的美国持有人加拿大所得税方面的考虑--分红“）已扣除的资产，可在确定美国持有人在收到分配年度的联邦所得税负债时，享有外国税收抵免。有关加拿大预扣税的全部或部分外国税收抵免的可用性是根据相当复杂的规则确定的，并且外国税收抵免可能并非在所有情况下都可用。我们强烈建议潜在的美国投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解在来源地已预扣加拿大税款的分配的外国税收抵免的可用性。

由“合格外国公司”支付的股息有资格对某些非美国公司持有人按降低的资本利得税率（而非一般适用于普通收入的边际税率）纳税，前提是符合某些要求。然而，如果我们是支付股息的应课税年度或上一个应课税年度的PFIC（见上文“—被动外国投资公司的后果"），我们不会被视为合资格的外国公司，因此上述降低的资本利得税率将不适用。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解其特定情况下股息税率的可用性。

非美国公司（在支付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的法团除外）一般将被视为合资格的外国法团（a）如果它有资格享受与美国达成的全面税务协定的好处，而美国财政部长认为这是符合本条款的。包括信息交换条款，或（b）就其向在美国已建立的证券市场上可随时交易的我们普通股支付的任何股息而言。我们相信，我们有资格作为加拿大居民，并有资格享受美国的福利。《加拿大条约》，尽管在这方面无法保证。此外，国税局已确定美国—《加拿大条约》就合格股息规则而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。因此，根据上文"—被动外国投资公司的后果"如果美国—加拿大条约适用，此类股息一般将为个人美国持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期限和没有某些风险降低交易。

出售、交换或其他处置我们普通股

但须受上述“—被动外国投资公司的后果"，美国持有人通常将在出售、交换或其他应纳税处置我们普通股时确认为美国联邦所得税目的的资本利得或损失，金额等于实现金额之间的差额（如有）（即，现金数额加上任何财产的公平市场价值）出售、交换或其他处置以及美国持有人在我们普通股中的调整后的税基。该等资本收益或亏损一般为长期资本收益，按较低税率对非美国公司持有人或长期资本损失，如果在出售、交换或其他处置日期，我们的普通股由美国持有人持有超过一年。非公司美国持有人的任何资本利得，如果不是长期资本利得，则按普通收入率征税。资本损失的扣除受到限制。

如果加拿大所得税适用于美国持有者出售我们普通股所获得的任何收益，则该税种可被视为有资格从该持有者的美国联邦应纳税所得额中扣除或从该持有者的美国联邦所得税债务中扣除的外国税(受适用条件和限制的限制)。此外，如果这种加拿大税适用于任何收益，则该美国持有者可能有权根据美国-

加拿大税收条约--如果持有者就《美加税收条约》而言被视为美国居民，且在其他方面符合《美加税收条约》的要求。美国持有者应就任何此类加拿大税收的扣除或抵免以及他们是否有资格享受《美加税收条约》的好处咨询其本国的税务顾问。

医疗保险税

根据现行法律，美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常须就未赚取收入缴纳3.8%的医疗保险缴款税，包括但不限于出售或其他应纳税处置我们普通股所得的股息和收益，但须遵守某些限制和例外。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对其所有权和处置我们普通股的影响（如有）。

非美国持有者

就我们的普通股向非美国持有人支付的现金股息一般不受美国联邦所得税的约束，除非该股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）。

此外，非美国持有人一般不会就出售或其他应纳税处置我们普通股所得税的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该等收益与其在美国的贸易或业务活动有效相关（而且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人维持或维持在非美国持有人是指在销售或其他处置应课税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的个人（在此情况下，来自美国的此类收益一般须按30%税率或较低适用税务协定税率缴纳美国联邦所得税）。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的的公司，则还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于我们在美国境内向美国持有人（豁免收款人除外）进行的普通股现金分配，以及美国持有人（豁免收款人除外）向或通过美国经纪人办事处出售和其他处置我们普通股的收益。在有限情况下，在美国境外进行的付款（以及在办事处进行的销售和其他处置）将受到信息报告的约束。此外，有关美国持有人普通股调整后税基和对该税基的调整以及此类普通股的任何损益是长期还是短期的某些信息也可能需要向国税局报告，某些持有人可能需要提交IRS表格8938（指定外国金融资产报表），以报告他们在我们普通股中的权益。

此外，美国联邦所得税的后备预扣税（税率为24%）一般适用于向美国持有人（豁免接受者除外）支付的普通股现金股息以及美国持有人（豁免接受者除外）出售和其他处置我们普通股的收益，在每种情况下：

●未能提供准确的纳税人识别号码；

●由IRS通知需要备份预扣税；或

●在某些情况下不符合适用的认证要求。

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。敦促持有人就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

每个潜在投资者都应根据投资者自身的紧急情况，就投资于普通股的税务后果咨询其自身的税务顾问。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

我们已根据《交易法》以表格20—F向SEC提交本年度报告。本报告中对所提及的任何文件内容所作的陈述不一定完整。对于作为本报告附件提交的每份此类文件，请参考附件以获得所涉及事项的更完整描述，并且每份此类陈述应被视为通过此类引用而完整地限定。

作为外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息（包括本报告）可在美国证券交易委员会的网站www.example.com上查看。此外，我们将应股东要求免费提供年度报告的硬拷贝。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

10.一、子公司信息

不是必需的。

项目11.市场风险的定量与实证性披露

Snow Lake的活动使其面临各种财务风险：市场风险（包括外汇风险和利率风险）、信贷风险和流动性风险。整体风险管理策略侧重于金融市场的不可预测性，并力求尽量减少对财务表现的潜在不利影响。雪湖使用不同的方法来衡量它所面临的不同类型的风险。该等方法包括利率、外汇及其他价格风险的敏感度分析、信贷风险的账龄分析及投资组合的贝塔分析，以厘定市场风险。风险管理在董事会的指导下进行。有关若干该等风险的进一步资料，请参阅我们的经审核综合财务报表附注19。

第12项.股权证券以外的证券的说明

12.a.债务证券

不适用。

12.b.认股权证及权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.美国存托股份

我们没有任何美国存托股份。

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

14.a.-d.对担保持有人权利的实质性修改。

我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。

14.收益的使用。

以下“所得款项的使用”资料与F-1表格(档案号333-254755)(“F-1登记报表”)中有关本公司首次公开发售3,680,000股普通股的登记声明有关，公开招股价为每股7.5美元。

F-1登记声明于2021年11月18日生效。自F-1注册表生效之日起至2022年6月30日止，本公司账户与IPO相关的总支出约为246万美元，其中包括207万美元的IPO承销折扣和佣金以及约39万美元的其他成本和支出。我们从首次公开募股中获得了大约2513万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

在2021年7月1日至2023年6月30日期间，以下是我们对IPO募集资金用途的合理估计：

●约474万加元用于资源开发活动，如钻探、土壤采样以及潜在的项目收购；

●约156万加元用于技术研究和报告，如初步经济评估、初步可行性研究、资源建模和/或技术报告，如符合S-K1300标准的报告；

●约204万加元被用于企业用途，如工资、办公室、上市公司费用、审计费、董事和官员保险费支付或其他类似用途；以及

●大约10万加元用于一般公司费用。

根据2021年11月18日的证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有、我们预计也不会有任何重大变化。截至本年度报告Form 20-F的日期，我们已将发售所得款项净额的一部分拨作额外勘探钻探、准备初步可行性研究、其他技术研究及报告、可能的战略性项目收购、市场推广及一般企业用途。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保积累根据《交易所法案》要求披露的信息并将其传达给管理层(包括主要高管和财务主管)的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官及首席财务官的监督下，对我们的披露控制及程序的有效性进行了评估，该术语定义见截至2023年6月30日根据《交易法》颁布的规则13a—15（e）。根据该评估，我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）认为，我们的披露监控及程序于本年报所涵盖的期末有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制综合财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层已评估我们于二零二三年六月三十日对财务报告的内部监控的有效性。管理层在作出此评估时，使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制—综合框架（2013年）中确立的框架。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监控活动。根据该评估，我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制已于2023年6月30日生效。

独立注册会计师事务所认证报告

不是必需的。

财务报告内部控制的变化

截至2023年6月30日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条，经修订）没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变化。

100

值得注意的是，虽然我们的管理层相信我们的披露控制和程序提供了合理的保证水平，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计得多么好或操作得多么好，只能提供合理而非绝对的保证，以保证控制系统的目标得以实现。

第16项。[已保留]

项目16A. 审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett都有资格作为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S—K条例第407（d）项中定义，并且也符合纳斯达克的财务复杂性要求。彼为纳斯达克规则及条例所界定的“独立董事”。

项目16B. 道德规范。

O我们的行为准则和商业道德符合纳斯达克的规则和条例。行为守则及商业道德适用于我们所有董事、高级职员及雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官及首席会计官，并针对（其中包括）诚实及道德操守、利益冲突、遵守法律、法规及政策（包括联邦证券法的披露规定）、保密、内幕消息交易、以及举报违反守则的行为。我们的行为准则的副本可在我们的网站上查阅。任何未来对行为准则的更改将在公司网站上公布，或在更改生效后的五个工作日内作为向SEC提交的报告的附件提交。

项目16C. 主要会计师费用及服务。

下表为截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止财政年度由DeVisser Gray LLP向公司开具的总费用。

会计费用和服务	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
审计费		45,000		45,000		33,000
审计相关费用（F1审查）		9,500		9,500		30,000
税费		-		-		-
所有其他费用		8,000		8,000		-
		62,000		62,000		63,000

审计费

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度的审计费用分别为45，000加元（约33，988美元）、45，000加元（约34，922美元）及33，000加元（约25，609美元），乃就我们为审计综合财务报表提供的专业服务支付。其他费用17，500加元（约13，218美元）、17，500加元（约13，581美元）及30，000加元（约23，381美元）已支付其他服务，包括半年审查、同意及协助审查提交给SEC的文件。

“审计相关费用”指我们的主要审计师就某些尽职调查项目提供的专业服务收取的费用。

税费

“税务费用”包括就税务合规、税务咨询及税务规划提供专业服务所收取的总费用。该等税项费用包括税务顾问费用及其他税务筹划事宜的意见。

101

我们的董事会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（受交易法第10A（i）（l）（B）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，并在审计完成之前获得我们的董事会批准）。根据SEC颁布的第S—X条第2—01条第（c）（7）（i）（C）款，我们支付的服务费用、税费或董事会批准的其他费用的百分比为100%。

其他费用

不适用。

项目16D. 审计委员会列名标准的豁免。

不适用。

项目16E. 发行人及附属买方购买股本证券。

在本年报涵盖的期间内，我们或代表我们或任何“关联买家”（定义见交易法第10b—18条）购买股本证券。

项目16F. 更改注册人的核证帐户。

不适用。

项目16G. 公司治理

我们在加拿大马尼托巴省注册成立，我们的企业管治实践受马尼托巴省适用法律以及我们的公司注册证书和修订案管辖。此外，由于我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。

在2022年4月7日之前，我们是纳斯达克上市规则定义的“受控公司”，其中我们证券中超过50%的投票权用于选举董事，因此有资格并依赖于某些纳斯达克公司治理要求的豁免，包括：（i）要求在财政年度结束后一年内召开年度股东大会；（ii）要求本公司高级职员的薪酬由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或向本公司董事会建议，及（iii）董事被提名人须由过半数独立董事或一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会甄选或推荐给董事会的规定。由于我们依赖“受控制公司”豁免，我们无需设立薪酬委员会或提名及企业管治委员会，完全由独立董事组成。

2022年4月7日，由于我们的最大股东Nova进行了转售发售，我们不再是纳斯达克规则下的“受控公司”。然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克上市规则5615（a）（3）允许我们遵循本国惯例，以取代上市规则5600的某些要求，前提是我们在提交给SEC的年度报告中披露我们不遵循的每一项要求，并描述替代该要求而遵循的本国惯例。

我们目前正在遵循一些加拿大公司治理实践，以取代纳斯达克公司治理上市标准，具体如下：

●我们目前正在遵循加拿大的公司治理实践，以取代纳斯达克规则5605（d）（2），该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro担任薪酬委员会的非独立董事。

●我们目前正在遵循加拿大公司治理实践，而不是纳斯达克规则5605（e）（1）（B），该规则要求提名和公司治理委员会完全由独立人士组成

102

导演。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro担任我们提名和公司治理委员会的非独立董事。

●我们目前正在遵循加拿大的公司治理惯例，以取代纳斯达克规则5635（a），该规则要求在某些情况下发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东批准。

●我们目前正在遵循加拿大的公司治理惯例，以取代纳斯达克规则5635（c），该规则要求股东批准设立股权补偿或购买计划或其他股权补偿安排或任何重大修订。

●我们目前正在遵循加拿大的公司治理实践，以取代纳斯达克规则5635（d），该规则要求股东批准，以进入任何交易，除公开发行，涉及出售，公司发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）等于本公司已发行股本的20%或以上或20%以低于普通股账面价值或市场价值两者中较大者，以发行前尚未行使的表决权或以上之表决权。

●我们目前正在遵循加拿大的公司治理惯例，以取代纳斯达克规则5605（b）（2），该规则要求公司的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

我们的加拿大律师已向纳斯达克提供相关信函，证明根据加拿大法律，我们在上述情况下无需寻求股东批准。

项目16H. 矿山安全披露。

不适用。

项目16 I. 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

103

第三部分

项目17. 财务报表

本公司已选择根据第18项提供财务报表。

项目18. 财务报表

我们的经审核财务报表载于本报告的“F”页。

除另有说明外，本年报内所有财务报表均根据国际财务报告准则呈列。

项目19.展品

证物编号：		描述
1.1		2018年5月25日的公司注册证书和Snow Lake Resources Ltd.的公司章程（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件3.1合并）
1.2		2020年11月9日的修订证书和雪湖资源有限公司的修订条款（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件3.2纳入）
1.3		2021年10月7日的修订证书和Snow Lake Resources Ltd.的修订条款（通过引用2021年10月22日提交的表格F—1第4号修订案的附件3.3合并）
1.4		2021年10月21日的修订证书和Snow Lake Resources Ltd.的修订条款（通过引用2021年10月22日提交的表格F—1第4号修订案的附件3.4合并）
1.5		雪湖资源有限公司章程（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件3.4合并）
2.1*		截至2022年6月30日，根据《交易法》第12节的证券描述
4.1		2016年4月21日，Strider Resources Limited和Ashburton Ventures Inc.（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.1纳入）
4.2		2016年9月26日，Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.2合并）
4.3		2017年4月12日，Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.3合并）
4.4		购买汤普森项目期权权益协议，日期为2018年11月14日，由Progressive Planet Solutions Inc.雪湖资源有限公司（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.4纳入）
4.5		2018年11月15日，Strider Resources Limited、Progressive Planet Solutions Inc.雪湖资源有限公司（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.5而纳入）
4.6		Nova Minerals Ltd、Manitoba Minerals Pty Ltd和Snow Lake Resources Ltd.于2019年3月8日签署的股份销售协议（通过参考2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.6合并）
4.7		2019年4月1日，Nova Minerals Ltd. Snow Lake Resources Ltd.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.7合并）
4.8		Snow Lake Resources Ltd.与Philip Gross之间的咨询CEO协议（2020年12月2日）（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.8合并）
4.9		Snow Lake Resources Ltd.与Derek Knight（2020年12月2日）签订的咨询协议（参考2021年3月26日提交的表格F—1注册声明附件10.9）
4.10		Snow Lake Resources Ltd.和Dale Schultz于2019年1月1日签署的顾问协议（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.10合并）

104

4.11		Snow Lake Resources Ltd.与Finera Consulting Inc.于2021年2月25日签署的咨询服务协议。（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.11纳入）
4.12		雪湖资源有限公司股票期权计划日期为2019年5月1日（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.12纳入）
4.13		2020年10月7日，MMDF Corporation与注册人签署的授权协议（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.13纳入）
4.14		Megab Electronique Inc.于2021年3月24日签署的谅解备忘录和Snow Lake Resources Ltd.（通过引用2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件10.14合并）
4.15		独立董事协议的格式（通过引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.2纳入）
4.16		赔偿协议格式（通过引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.3合并）
4.17		禁售协议格式（见附件1.1）（通过引用2021年10月22日提交的F—1表格第4号修正案的附件10.17合并）
4.18		Snow Lake Resources Ltd.日期为2020年12月的无担保可换股债券认购协议格式（通过引用2021年10月27日提交的表格F—1第5号修订案的附件10. 18而纳入）
4.19		Snow Lake Resources Ltd.日期为2021年2月的无抵押可换股债务表格（通过引用2021年10月27日提交的表格F—1第5号修订案的附件10. 19而纳入）
4.20		雪湖资源有限公司于2021年10月26日采纳的经修订和重列股票期权计划（通过引用2021年10月27日提交的表格F—1第5号修订案的附件10.20纳入）
4.21		Snow Lake Resources Ltd.股票期权协议格式（通过引用2021年10月27日提交的表格F—1第5号修正案的附件10.21合并）
4.22		Snow Lake Resources Ltd.票据转换协议格式（通过引用2021年11月4日提交的表格F—1第6号修正案的附件10.22合并）
4.23*		Snow Lake Resources Ltd.与DJS Consulting Inc.于2021年11月1日签署的顾问协议。
4.24*		Snow Lake Resources Ltd.与Surge Wealth Inc.于2021年11月1日签订的顾问协议。
4.25*		Snow Lake Resources Ltd.与Temple Global Asset Management LLC于2021年11月1日签署的顾问协议
4.26*		2022年8月1日咨询服务协议附录格式
4.27*		Snow Lake Resources Ltd.与Epiroc Canada Inc.之间的谅解备忘录2022年4月11日
4.28*		雪湖资源有限公司于2022年9月7日采纳经修订及重列购股权计划
4.29*		Snow Lake Resources Ltd.与LG Energy Solution于2022年9月22日签署的谅解备忘录
4.30		Snow Lake Resources Ltd.与DJS Consulting Inc.于2023年3月28日签署的顾问协议。（通过引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.6并入）
4.31		Snow Lake Resources Ltd.与Frank Wheatley于2023年7月14日签署的行政人员雇佣协议（见附件1.1）（参考2023年8月4日提交的表格F—3修正案第3号附件10.3）
8.1*		注册人的子公司名单
11.1		道德和商业行为准则（通过参考2021年3月26日提交的表格F—1注册声明的附件14. 1纳入）
12.1**		根据经修订的《证券交易法》第13a—14（a）条对首席执行官（首席执行官）的认证
12.2**		根据经修订的《证券交易法》第13a—14（a）条，对首席财务官（首席财务官）的证明
13.1***		首席执行官及首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的
15.1**		De Visser Gray LLP

105

15.2**		合格人员的同意- ABH Engineering Inc.
15.3**		合格人员的同意- SLR Consulting（Canada）Ltd.
15.4**		修订和重述的技术报告摘要-雪湖锂项目的初步评估-加拿大马尼托巴省，日期：2023年8月9日，修订日期：2024年5月9日
101.INS系统		内联XBRL实例文档
101.校董会		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.加州大学		内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
101.清晰度：		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.预科		内联XBRL分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*已于2023年10月31日在Form 20-F(美国证券交易委员会档案号：001-41085)上提交，并通过引用并入本文。

**特此提交。

***随信提供。

106

签名

注册人特此证明，其符合提交表格20-F第2号修正案的所有要求，并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。

雪湖资源有限公司。

发信人：	/发稿S/弗兰克·韦奕礼	发信人：	/S/基思·Li
姓名：	弗兰克·惠特利	姓名：	李嘉诚
标题：	首席执行官(首席行政主任)	标题：	首席财务官(首席财务和会计干事
日期：	2024年5月30日	日期：	2024年5月30日

107

合并财务报表索引

	页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：01054)	F-3
合并财务状况表	F-5
合并损失表和全面损失表	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F—9—F—36

F-1

雪湖资源有限公司

经修订及重列合并财务报表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度

(以加元表示)

F-2

独立注册会计师事务所报告

致雪湖资源有限公司股东及董事会，

对合并财务报表的几点看法

本核数师已审核随附Snow Lake Resources Ltd.之综合财务报表。（“本公司”），包括于二零二三年及二零二二年六月三十日的综合财务状况表以及截至二零二三年六月三十日止三年期间各年度的综合亏损及全面亏损表、股东权益变动表及现金流量表，及重要会计政策概要及其他解释性资料（统称为“财务报表”）。

我们认为，综合财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允列报贵公司于二零二三年及二零二二年六月三十日的财务状况以及截至二零二三年六月三十日止三年期间各年度的财务表现及现金流量。

持续经营的企业

在不修改吾等意见的情况下，吾等提请注意综合财务报表附注1，其中显示存在重大不确定因素，令对持续经营假设产生重大疑问。本公司目前没有收入来源，自成立以来已产生亏损，并依赖于其获得新融资来源的能力。该等条件连同附注1所载的其他事项，显示存在重大不确定性，令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错报。本公司毋须进行，亦毋须进行审核财务报告内部监控。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-3

其他事项

在发布之前的于截至二零二三年六月三十日止年度之综合财务报表中，已厘定若干受限制股份单位（“受限制股份单位”）授出于二零二三年六月三十日之权益项下错误分类。该等受限制股份单位的正确处理应于综合报表分类为负债。见附注2.

特许专业会计师

加拿大温哥华

2023年10月25日，除附注2外，日期为2024年3月19日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-4

雪湖资源有限公司

经修订及重列综合财务状况表

(以加元表示)

	截至 2023年6月30日	截至 2022年6月30日
	$	$
资产
流动资产
现金	3,840,880	23,792,408
应收销售税（附注5）	181,197	294,164
预付款及按金（附注6）	883,872	932,150
应收关联方款项（附注20）	10,287	10,287
流动资产总额	4,916,236	25,029,009
勘探及评估资产（附注7）	21,442,032	12,077,584
使用权资产（附注8）	60,720	-
总资产	26,418,988	37,106,593
负债
流动负债
应付帐款和应计负债(附注9)	1,024,134	1,182,449
应付关联方款项（附注20）	86,616	110,274
应付贷款（附注10）	-	201,157
租赁负债—流动部分（附注12）	29,921	-
衍生负债（附注13）	1,922,246	286,997
其他负债（附注14）	820,612	-
流动负债总额	3,883,529	1,780,877
租赁负债（附注12）	31,107	-
总负债	3,914,636	1,780,877
股东权益
股本（附注15）	40,570,773	39,733,633
受限制股份单位储备（附注16）	86,638	-
以股份为基础的付款储备（附注17）	6,477,565	6,067,323
认股权证储备（附注18）	65,099	70,295
累计赤字	(24,695,723)	(10,545,535)
股东权益总额	22,504,352	35,325,716
总负债与股东权益	26,418,988	37,106,593

经营性质及持续经营（附注1）
承付款和或有事项(附注25)
后续活动(附注26)

代表董事会批准：

"Brian Imrie"（签名）		"Nochum Labkowski"（签名）
董事		董事

F-5

雪湖资源有限公司

修订和重新编制合并损失表和全面损失表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度

(以加元表示)

	2023	2022	2021
	$	$	$
费用
专业费用(附注13)	6,971,520	698,209	174,211
董事及高级职员顾问费(附注19)	3,840,915	687,585	200,858
股票薪酬(附注14、16、17及20)	2,630,249	8,035,506	-
保险费	924,834	681,504	-
顾问费(附注13)	858,517	220,890	34,399
一般和行政费用	518,824	129,415	8,254
差旅费用	248,746	112,074	-
转会代理费和管理费	141,446	236,926	22,244
银行手续费和利息	13,577	9,343	2,084
研究费用	12,000	33,733	-
使用权资产折旧(附注9)	2,640	-	-
贷款及债权证利息(附注10及11)	1,193	167,873	140,264
交易费用摊销(附注11)	-	56,512	13,284
增值费用(附注12)	654	-	-
	(16,165,115)	(11,069,570)	(595,598)
其他项目
衍生负债公平值变动（亏损）收益（附注13）：	(246,460)	1,103,839	32,676
以股换债结算亏损（附注15（f））	(157,502)	-	-
补助金收入（附注14）	109,750	109,745	-
追讨应付账款	-	-	10,740
汇兑损益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
净亏损和综合亏损	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)
加权平均流通股数
碱性及稀释（附注19）	18,033,851	15,884,041	13,008,669
每股净亏损
碱性及稀释（附注19）	(0.85)	(0.60)	(0.04)

F-6

	股份数量	股本	股份为基础付款储备	受限制股份单位储备	认股权证储备	累计赤字	总计
	#	$	$	$	$	$	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369	1,154,905	-	26,439	(1,719,088)	5,207,625
认股权证的行使（注15及18）	2,170	4,883	-	-	-	-	4,883
发行可换股债券认股权证（附注11及18）	-	-	-	-	90,769	-	90,769
从可换股债券发行配售权证（注11及18）	-	-	-	-	2,025	-	2,025
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(552,436)	(552,436)
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252	1,154,905	-	119,233	(2,271,524)	4,752,866

于首次公开发售时发行股份（附注15）	3,680,000	34,988,520	-	-	-	-	34,988,520
股份发行成本（附注15）	-	(4,233,129)	-	-	-	-	(4,233,129)
发行债券转换（注11、13及15）	751,163	857,399	-	-	5,895	-	863,294
于受限制股份单位归属时发行股份（附注15及16）	240,000	1,950,645		(1,950,645)	-	-	-
基于股票的补偿（附注17）	-	-	6,084,861	1,950,645	-	-	8,035,506
注销购股权（附注17）	-	-	(1,172,443)	-	-	1,172,443	-
认股权证的行使（注15及18）	243,419	419,946	-	-	(54,833)	-	365,113
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(9,446,454)	(9,446,454)
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633	6,067,323	-	70,295	(10,545,535)	35,325,716

就清偿债务而发行股份（附注15（f））。	240,000	800,366	-	-	-	-	800,366
以股票为基础的补偿（附注16及17）	-	-	1,722,999	86,638	-	-	1,809,637
注销购股权（附注17）	-	-	(1,312,757)	-	-	1,312,757	-
认股权证的行使（注15及17）	21,052	36,774	-	-	(5,196)	-	31,578
本年度净亏损	-	-	-	-	-	(15,462,945)	(15,462,945)
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773	6,477,565	86,638	65,099	(24,695,723)	22,504,352

现金	FVTPL
应付/应收关联方款项	摊销成本
应付帐款	摊销成本
应付贷款	摊销成本
租赁负债	摊销成本
衍生负债	FVTPL
其他负债	FVTPL

	2023年6月30日	2022年6月30日	2021年6月30日
	$	$	$
预付保险	283,307	483,278	4,796
预付给供应商和保证金	600,565	448,872	63,177
	883,872	932,150	67,973

	$
平衡，2020年6月30日	5,396,879
勘探和评价支出	333,345
平衡，2021年6月30日	5,730,224
勘探和评价支出	6,347,360
平衡，2022年6月30日	12,077,584
勘探和评价支出	9,364,448
平衡，2023年6月30日	21,442,032

	$
成本
余额，2022年6月30日和2021年	-
增加使用权资产	63,360
平衡，2023年6月30日	63,360
累计摊销
余额，2022年6月30日和2021年	-
折旧	2,640
平衡，2023年6月30日	2,640
账面净值
2022年6月30日和2021年	-
2023年6月30日	60,720

	之前报道的	调整	重述
	$	$	$
负债
其他负债	-	820,612	820,612
流动负债总额	3,062,917	820,612	3,883,529
总负债	3,094,024	820,612	3,914,636

股东权益
限售股单位储备金	821,906	(735,268)	86,638
累计赤字	(24,610,379)	(85,344)	(24,695,723)
股东权益总额	23,324,964	(820,612)	22,504,352

	$
平衡，2020年6月30日	-
可转换债券的本金价值	865,263
所得款项折扣	(45,263)
现金佣金	(15,000)
转换功能的分配	(442,589)
分配给认股权证	(90,769)
初始确认价值	271,642
吸积费用	101,565
利息支出	38,699
交易费用摊销	11,233
平衡，2021年6月30日	423,139
吸积费用	91,895
利息支出	34,990
交易费用摊销	50,617
债权证的转换	(600,641)
平衡，2022年6月30日	-

	$
余额，2022年6月30日和2021年	-
租赁增加	63,360
租赁费	(2,986)
租赁负债的增加	654
平衡，2023年6月30日	61,028

	$
平衡，2020年6月30日	-
衍生负债于发行日的公允价值	442,589
衍生负债的公允价值变动—转换特征	(32,676)
平衡，2021年6月30日	409,913
衍生负债的公允价值变动—转换特征	(153,155)
转换债券时分配的公平值	(256,758)
衍生负债的公允价值—发现者认股权证	1,237,681
衍生负债的公允价值变动—发现人认股权证	(950,684)
平衡，2022年6月30日	286,997
衍生负债于发行日的公允价值	1,388,790
衍生负债的公允价值变动—发现人认股权证	92,028
衍生负债的公允价值变动—奖励权证	(7,952)
衍生负债的公允价值变动—结算权证	162,383
平衡，2023年6月30日	1,922,246

	普通股数量	金额
	#	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369
因行使认股权证而发行的股份(a)	2,170	4,883
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252
首次公开发行股票 (b)	3,680,000	34,988,520
股份发行成本 (b)	-	(4,233,129)
因转换债权证而发行的股份 (c)	751,163	857,399
受限制股份单位归属时发行的股份 (d)	240,000	1,950,645
因行使认股权证而发行的股份(e)	243,419	419,946
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633
清偿债务时发行的股份 (f)	240,000	800,366
因行使认股权证而发行的股份 (g)	21,052	36,774
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773

有效期届满日期	数量未偿还期权	数量的购股权可	行权价格	加权平均剩余合同期限
	#	#	$	年份
2026年11月18日	952,407	952,407	美元7.50	3.39
2028年1月30日	350,000	350,000	美元2.50	4.59
2029年5月24日	160,000	160,000	美元2.50	5.90
	1,462,407	1,462,407	7.53	3.95

有效期届满日期	数量未清偿认股权证	行权价格	加权平均剩余合同期限
	#	$	年份
2023年11月19日	32,000	1.25	0.39
2023年11月19日	512,627	1.50	0.39
2023年11月19日	71,427	2.25	0.39
2025年2月17日	75,000	美元3.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元4.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元5.00	1.64
2026年3月31日	500,000	美元2.50	2.75
2026年11月19日	184,000	美元9.375	3.40
	1,525,054	4.00	1.71

	少于1年	1至3年	3至5年	总计
	$	$	$	$
应付账款和应计负债	1,024,134	-	-	1,024,134
因关联方的原因	86,616	-	-	86,616
租赁负债	29,921	31,107	-	61,028
衍生负债	1,922,246	-	-	1,922,246
其他负债	820,612	-	-	820,612
总计	3,883,529	31,107	-	3,914,636

	1级	2级	3级	总计
	$	$	$	$
现金	3,480,880	-	-	3,480,880
衍生负债	-	(1,922,246)	-	(1,922,246)
其他负债	-	(820,612)	-	(820,612)