附录 10.1

在市场发行协议中

2024年5月29日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

VCI Global Limited， 一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司”），确认其与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（本 “协议”） 如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与 第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 应具有第 3 (o) 节中该术语所赋予的含义。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有 第 2 (b) (iii) 节中赋予该术语的含义。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 是指法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，为明确起见，法律不得将商业银行 视作授权或要求商业银行 因 “待在家里”、 “就地避难”、“非必要员工” 而被法律授权或要求其保持关闭或任何其他类似的命令或限制，或根据任何政府机构的指示关闭 任何实体分支机构，只要电子资金即可纽约市商业银行的转账系统 （包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的 含义。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3（m）节中该术语的含义相同。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有 第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“普通 股” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充文件” 是指根据第424（b）条不时编制和提交的与股票相关的每份招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指 F-3 表格上的货架注册声明（文件编号 333-279521），包括证物和财务 报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据第 430B 条被视为该注册声明的 一部分，在每个生效日修订，如果有任何生效后的修正案 生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条”、“规则 415”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 是指该法案 下的此类规则。

“销售通知” 应具有本节中该术语所赋予的含义

2 (b) (i)。

“SEC 报告” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义

3(m).

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“ 交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指 纳斯达克资本市场。

2。出售 和交割股票。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或以销售代理和/或委托人的身份向经理 发行和出售，不超过 (a) 数量的普通股，每股无面值， （“普通股” 和根据本协议发行和发行的普通股，“股份”）， 或 发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股的美元金额，(b) 已授权但未发行的数量普通股（减去行使时可发行的普通股数量、 转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定资本 股票中预留的普通股数量），或 (c) 可能导致公司或股票发行不满足 使用F-3表格的资格和交易要求，包括一般注册指令I.B.5（如果适用） F-3 表格的声明（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管此处包含任何相反的规定 ，但本协议各方同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理 对此类合规没有义务。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本 协议出售公司股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照此处所述的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理， 都将根据本协议第2节签订一项单独的协议（均为 “条款协议”），基本上是本协议附件一 的形式。

(b) 代理 销售。在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和担保，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意以以下条款在商业上 做出合理的努力进行出售：

(i) 股票应每日出售，或按照公司与经理的约定，在 (A) 交易日 的任何一天出售，(B) 公司已通过电子邮件（或本协议各方以书面形式 双方同意的任何其他指示方式）指示经理进行此类销售（“销售通知”），以及 (C) 公司已履行本协议 第 6 节规定的义务。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节中规定的 限制的约束）以及出售此类股票的最低每股价格。根据本协议的条款和条件 ，经理应根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，在 特定日子出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本 第 2 (b) 节出售的股票的总销售价格应为经理在 出售此类股票时根据本第 2 (b) 条在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司 承认并同意 (A) 无法保证经理人会成功出售股份，(B) 如果 经理不出于任何 原因出售股份，除非经理未按照正常交易和销售 惯例和适用法律做出商业上合理的努力，否则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理 没有义务根据本协议按本金购买股份，除非 经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司 董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或 公司正式授权的官员不时指定的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的 努力出售任何股票，并通知公司书面经理。在通过电子 邮件通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或 终止不得影响或损害双方在 发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 该法第415条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有交易市场上出售普通股 股或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是经理 在私下协商交易中的任何销售事先获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分销计划 ” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中也有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理支付的股份销售薪酬应为根据本第 2 (b) 条出售的股票总销售价格 的 4.0%（“经纪费”）的配售费。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用 ，在这种情况下，公司可以按照条款协议在 相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何 交易费用后的剩余收益 应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第 2 (b) 条出售股票的交易日结束后， 经理应在交易市场 交易结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明在该 日出售的股票数量、销售总收益和向公司支付的净收益以及公司应支付给经理 的补偿关于此类销售。

(vii) 除非公司与经理之间另有协议 ，否则股票销售的结算将在销售之日（每个 “结算日”）之后的第一个（第一个）交易日（或根据 交易法第15c6-1条不时生效的任何较短的结算周期）上午10点（纽约市 时间）进行。在 或每个结算日之前的交易日之前，公司将或将促使其过户代理通过电子方式 在存管机构 信托公司（“DTC”）通过贷记经理人或其指定人的账户（前提是 应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知）以电子方式 转让出售的股份在托管系统存款和提款，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式 进行存款和提款所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册的 股票。在每个结算日，经理将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的 账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在结算日交付经正式授权的股票的 义务，除了且绝不限制本协议第 7 节规定的权利和义务，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的 有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出），由公司 此类违约行为引起或与之相关的情况，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约，经理 本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在 每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证 ，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，必要时进行了修改，以与截至该日修订的注册 声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售 股份，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性， 取决于公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第 6 节中规定的附加条件 。

(ix) 如果 公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权），向普通股 股东申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）(a) “分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知 在记录日期出售的任何股票，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录日应为 结算日，公司应承担经理与在记录日期 交付股票相关的任何额外费用。

(c) 期限 销售。如果公司希望根据本协议以本协议第2 (b) 节规定的方式以外的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向经理通报此类 配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（ 可出于任何原因自行决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将 签订条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具约束力 ，除非公司和经理各自签署此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款 协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理 重新发行此类股票有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应 受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议都应具体说明 经理根据该协议购买的股票数量、为该等股票向公司支付的价格、与与经理人共同行事的 承销商的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（每个时间和日期均为 在此处称为 “交付时间”）和交付地点以及此类股份的付款。此类条款 协议还应规定根据本协议第 6 节对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书 的任何要求以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效 后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上 根据本协议出售的所有股份、最大金额、(B) 当前有效的 注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由董事会、其正式授权的 委员会或者正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下， 公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权并书面通知经理 的最低价格 的价格出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的 股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的 例外条款得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理其打算出售任何股票 ，以便经理有时间遵守M条例。

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次向经理陈述并保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出， ，但注册声明、招股说明书或公司文件中规定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的20-F表年度报告的附录 21.1。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权 是指留置权、抵押权、担保、优先拒绝权、优先购买权或其他限制）， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全部发行已付费、不可估税 且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 ，也没有违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、本协议的有效性或可执行性，(ii) 对以下协议结果的重大不利影响公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司 文件中规定的情况来看，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议下的 义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响”），没有 “诉讼” （就本协议而言，这是指任何已在任何此类 司法管辖区提起诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于 非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，除了 必需的批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款 交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 除外（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律 的限制，(ii) 受以下相关法律的限制特定绩效的可用性 ，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款 可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及 完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 违反或违反 公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程 文件的任何条款，或 (ii) 与或构成违约（或违约）的事件通知或时间流逝或两者都将成为 的违约），导致任何留置权的产生公司或任何子公司的财产或资产，或授予 其他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有 通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务 或其他工具）或任何财产或其中的其他谅解的权利 公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 需要获得所需批准，存在冲突导致或导致 违反任何法院或政府机构对 受公司或子公司约束的 的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或受其影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，因为 不可能单独或总体上不会产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资 企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 ，或向其提交任何备案或注册) 或与执行、交付相关的任何 种类的其他实体，包括交易市场以及公司对本协议的履行情况， 除外（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii） 向交易市场提交股票上市的申请或通知并获得交易市场的批准，以按规定的 时间和方式进行交易，以及（iv）必要的申报将根据适用的州证券法和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的 规则和条例（统称为 ）制定必需的批准”）。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行 ，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制 （仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据 注册声明发行的，股票的发行已由公司根据该法进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到 股后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且这些股票将可以在交易市场上自由交易 。

(g) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自其最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据行使 公司的股票期权计划、根据公司的员工股票 购买计划向员工发行普通股以及将可行使、可交换或可转换为普通股 股票（“已发行普通股等价物”）的证券的转换和/或行使情况除外截至最近根据 提交的定期报告之日《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利 参与本协议所设想的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，没有未偿还的 期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利 或债务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何子公司的任何 普通股或股本，或合同、承诺、谅解或安排有关的任何权利 公司或任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或普通股任何子公司的股份等价物或股本 。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或 其他证券。公司或任何子公司没有附带任何 条款的未偿还证券或工具，可在公司或任何子公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有 公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司 没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有 已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何 股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。就公司 作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东之间的协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册 声明。公司符合该法中使用F-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，以根据 股票的发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。正如提交的那样， 基本招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理 书面同意修改，否则所有实质性方面均应在 执行时间之前或重复或视为作出此陈述之前提供给经理的表格中提供。注册声明包含该法要求的 所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案（如有 ）在生效时在所有重要方面均符合该法和交易法， 过去和将不会 包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或使 中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。注册声明在执行时，每次重复或被视为作出 陈述时，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是实物 还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何时候，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的 要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的 日期。对于根据本次发行出售的 证券的总市值以及在 作出或视为作出此陈述之前的十二 (12) 个月，公司符合 F-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求，或者（如果适用）F-3表格I.B.5中规定的交易要求。

(i) 公司文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相关规则的要求，在向 委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其制作的情况，没有误导性；以及任何其他文件因此归档并以引用方式 纳入注册声明，Base向 委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重要方面符合《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，而且 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(j) [保留的]

(k) 免费 写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的 信息冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其 部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每份发行人自由写作招股说明书不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也未提及发表声明所必需的任何重大事实其中，从 制造它们的情况来看，不是误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作 招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于经理向公司提供的专门供其使用的书面信息。 公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求向委员会提交 。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书， ，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书都符合或将在 所有重大方面遵守该法及其相关规则的要求。未经 经理的事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的诉讼程序 。根据该法第 条第 8 (d) 或 8 (e) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是该法第 8A 条规定的与股票发行有关的 待审程序的标的。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算 发布有关注册声明的停止令，或委员会以其他方式暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册声明的 效力，或打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会 报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和文件 ，公司已根据 该法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过此处引用，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或必要的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度 。此类财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）颁布的 编制的，该准则在所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注 中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列报的 尊重公司的财务状况及其截至和之后的合并子公司其日期以及当时终了期间的经营业绩 和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非在随后提交的 陈述之日之前提交的美国证券交易委员会报告中特别披露的情况外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可能合理地预期 导致重大不利影响，(ii) 除了 以外的任何负债（或有或其他负债）(A) 与过去一致的贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用惯例和 (B) 不要求根据国际财务报告准则在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的 文件中披露的 负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未申报或派发任何 股息或向其股东分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何购买或 赎回任何股票的协议其股本，（v）公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何）发行任何股权证券通过一个或多个中介机构直接或间接控制或 受某人控制或处于共同控制之下的个人，正如该法第144条中使用和解释的那样）， ，除非根据现有的公司股票期权计划，而且（vi）公司执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除本协议规定的股票发行外，在本陈述作出或被视为时，根据适用的证券法，公司 必须披露的与 公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、 情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在 } 至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的产品在作出此陈述之日之前。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响对公司或任何子公司或其各自财产具有重大意义的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或 据公司所知或者将被要求在 SEC 报告或注册声明（统称为 ）中披露一项 “行动”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股份的合法性、 有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利决定，则可能产生或合理地预计 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止 令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所 法》或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳工 关系。 公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其 子公司的雇员均不是与该员工与公司或该类 子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其 子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管 高级管理人员没有或现在预计会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或 协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或任何一方构成约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其 子公司遵守与 雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非个人或总体而言，不遵守 的行为可能产生重大不利影响。

(r) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 根据或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于 所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理地预期会导致重大不利影响 效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入 环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险物质的处理、储存、处置、运输或 处理，以及所有根据该授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可证、通知书、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已收到 （“环境法”）要求的所有许可证、许可证或其他批准 br} 适用的环境法以开展各自的业务；以及 (iii) 遵守 所有此类条款和条件许可、许可或批准，如果在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计 不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，无法合理地预期未能持有此类许可证会产生重大不利影响（“材料 许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(u) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已按照《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，缴纳的税款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及 与各自业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权 权利”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 任何知识产权均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式）。自美国证券交易委员会报告中包含的 最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大 不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，保险公司和子公司所从事业务中谨慎而惯常的损失和风险以及 金额，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时， 将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，因为在成本不大幅增加的情况下， 是继续开展业务所必需的。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与任何交易，而且 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司 或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排 用于向或向他人出租不动产或个人财产，规定向或借款 钱向任何高级职员、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知 ，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付的工资或咨询费除外 提供的服务，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票 期权协议公司的股票期权计划。

(y) 萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守经修订的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案中自本协议发布之日起生效的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例 。公司和子公司维持的 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）根据管理层的一般或特定授权只能在 中访问资产，以及（iv）) 将记录在案的资产问责制与 进行比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。公司和 子公司已经为 公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在规定的时限内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖期末 ，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估 之日起， 公司及其子公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他 个人支付任何经纪或发现者费用或佣金，也不会就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现人、配售代理人、投资银行家、银行或其他 个人支付。经理对任何费用 或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能在 与本协议所设想的交易有关的情况下支付。

(aa) 没有其他 销售代理协议。公司未与任何 代理商或任何其他代表就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) 投资 公司。公司及其子公司不是也不是经修订的 及其颁布的规章制度所指的 “投资公司” 的关联公司，在根据本协议从经理处收到 的股份付款后，将不会或成为经修订的 所指的 “投资公司” 的关联公司，包括拥有 “投资证券” 的 。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资 公司”。公司应以 方式开展业务，以便合理地确保其或其子公司不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的 发行股票并不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或 报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。 公司遵守了所有这类 清单和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托 公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册国 法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权 股权收购、业务合并（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 条款不适用。

(ee) 偿付能力。 根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务 和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成 目前开展业务所需的不合理的小额资本已进行并按提议进行，包括其资本需求 ，同时考虑了特定的资本要求公司开展的业务、合并和预计的资本 要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及 公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益， 将足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项。公司 不打算自本协议发布之日起一年内承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到 应付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或 情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 公司和任何子公司均未违约任何债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的 贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但以可转让票据背书作为存款或 托收或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过 50,000 美元的租赁款项的现值，租赁要求资本化，这些租赁款项必须按照国际财务报告准则进行资本化。

(ff) 税收 状态。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及 受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定 到期的金额，以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期限内的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司 或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法支付任何 款项或 来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的出资）违反了法律，或 (iv) 在任何实质性方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款 。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司下一份年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(ii) M 条例的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取过任何 行动，旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，支付给经理的与 股份相关的薪酬。

(jj) [保留的]

(kk) [保留的]

(ll) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法 。(i) 在过去三年中，公司和子公司在所有重要方面均遵守 所有适用的数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已经制定、遵守并采取了合理设计的适当步骤 ，以确保遵守其与数据隐私和安全以及 相关的政策和程序收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（“政策”）；(iii) 公司 在隐私法要求的 范围内，向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为公司当时与其主题有关的 现行隐私惯例提供准确、充分的通知，并且在隐私法要求的范围内，不包含公司 当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据” 指隐私法定义的 个人数据。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均未严重不准确、 具有误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会 导致违反任何隐私法律或政策。据 公司所知，公司和子公司均未收到书面通知，说明公司或子公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在的实质责任，或公司或子公司实际或潜在的重大违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正措施的费用或 根据任何《隐私法》提出的要求，除非合理预期会有重大不利影响；或 (iii) 是任何法院、仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何 义务或责任的任何命令、法令或协议的 当事方。

(nn) 外国资产控制办公室 。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何 董事、高级职员或雇员，都不是由个人或实体拥有或控制 的个人或实体，即：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理或执行的任何制裁的对象联盟、女王陛下 财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁机构”），也不（ii）所在地，有组织或 居住在受制裁的国家或地区。公司及其任何子公司均不得直接 或间接使用本文所考虑的交易收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供这些 收益：(i) 资助或促进任何个人或实体，或在提供此类资金或便利时属于 的任何国家或地区的任何活动或 业务制裁对象或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁规定个人或实体 （包括以承销商、顾问、投资者 或其他身份参与本文所述交易的任何个人或实体）。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未故意与在交易或交易时 受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何交易或交易，且现在 未故意参与任何交易或交易。

(oo) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（ “美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或 以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何 实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取任何行动或诉讼 涉及本公司或任何子公司的 的行为者《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(rr) 注册。 就美国证券交易委员会报告中所述的公司及其子公司各自业务的运营而言， 公司及其每家子公司不需要（i）根据1934年《证券 交易法》或根据FINRA的规章制度在委员会注册为经纪交易商，或（ii）根据投资 注册为投资顾问经修订的1940年顾问法，以及根据该法颁布的规章和条例，或 (iii) 将 注册为根据任何外国 或司法管辖区的法律，经纪交易商、投资公司或投资顾问或同等外国实体。

(ss) FINRA 成员 股东。除非注册声明、基本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的 招股说明书的任何时期（包括根据第 172、173 条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）， 不对基本招股说明书的注册声明或补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修正案，除非 在提交之前，公司已向经理提供一份副本供其审查，并且不会提交任何此类提议经理合理反对的修改 或补充。公司已以 经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据 规则424 (b) 的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将使招股说明书的任何补充以经理批准的形式正确填写，并将根据适用的规定向委员会提交此类补充文件在 条规定的期限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。公司将 立即告知经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向 委员会提交招股说明书及其任何补充材料（如果需要），（ii）在该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过 遵守规则172、173或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过 遵守规则172、173或任何类似规则）股份， 注册声明的任何修正均应已提交或生效（不包括根据以下规定提交的公司 的任何年度报告《交易法》第13（a）或15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明 、招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，（iv） 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或反对使用该声明或 机构或威胁该机构的通知的效力为此目的而提起的任何诉讼以及 (v) 公司收到与 有关的任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的股票，或威胁为此目的提起任何 诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议 ，并在发出 异议的发出、发生或通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括 在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明并尽其所能 努力宣布此类修正案或新的注册声明生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件， 注册声明或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的任何重大事实 ，则公司将 (i) 立即通知 经理在修订或补充注册声明或招股说明书之前，可以停止对注册声明或招股说明书的任何使用；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理可能合理要求的数量向经理提供任何此类修订 或补充文件。

(c) 后续申报的通知 。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的 情况下）， 任何事件都将导致当时补充的招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述或 省略在其中陈述所必需的任何重大事实鉴于它们是在什么情况下制作的 没有误导性，或者是否有必要修改注册声明，提交新的注册声明或 补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与 使用或交付招股说明书相关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备并向委员会提交一份修正案或补充文件或新的注册声明，该声明将予以更正此类 陈述或遗漏或影响此类遵约情况，(iii) 尽最大努力对之进行任何修正注册声明或 新的注册声明尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且 (iv) 按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益 报表。公司将尽快向证券持有人和管理人公开发布一份或多份公司及其子公司的收益 报表，该报表将符合该法第11 (a) 条和第158条的规定。 为避免疑问，公司对《交易法》报告要求的遵守应被视为满足 本第 4 (d) 节的要求。

(e) 注册声明的交付 。应经理的要求，公司将在不收费 的情况下向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签名副本（包括证物），并且只要该法要求经理 或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、173或 任何类似规则可以满足此类要求的情况），则尽可能多的招股说明书副本经理 可能合理要求的章程和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排出售股票的资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格的有效性；前提是 在任何情况下，公司都没有义务有资格在任何现在不具备这种资格的司法管辖区开展业务，也没有义务在诉讼中采取 任何可能使其接受诉讼程序的行动，在 任何司法管辖区因发行或出售股票而产生的除外现在不是那么主观了。

(g) 免费 写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且 经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得 公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的股份要约 tus”（定义见第 405 条）必须由 公司向委员会提交或根据第 433 条由公司保留。经理、 或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书， (ii) 已遵守并将视情况遵守适用于任何允许的 自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 随后的 股权发行。在公司或任何子公司直接或间接要约、出售、 发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通 股票等价物（除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不适用 ）股份），但以经理放弃此义务的权利为前提，前提是，在不遵守 上述义务的情况下，公司可以根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票所有权计划 或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以发行在 转换或行使执行时已发行的普通股等价物。

(i) 市场 操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动将构成或可能合理预期会导致或导致，根据《交易法》或其他方式，稳定或 操纵公司任何证券的价格 ，以促进股票的出售或转售，或者以其他方式违反任何条款《交易法》下的 M 条规。

(j) 证书不正确的通知 。在本协议期限内（经不时补充），公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变 或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股票后（以及 在终止本协议规定的持续超过30个交易日的销售后，根据本协议重新开始股票发行），并且每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过 公司文件，(ii) 公司根据《交易法》以20-F表格提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在6-K表格上提交了一份 份报告，其中包含财务截至6月30日的六个月的信息，(iv) 公司 自愿根据《交易法》在6-K表格上提交报告，其中包含截至3月31日的三个月或截至9月30日的九个月的财务信息，(v) 如果经理合理地确定该表格6-K中的信息是 ，则公司在表格6-K上提交一份报告，其中包含修改后的财务信息（除已提供和未提交的信息外 ）材料，或 (vi) 根据以下规定，股份在交割时作为委托人交付给经理条款协议（例如 生效日期或重启日期，以及上述 (i)、(ii)、(ii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每个此类日期， “陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供日期并在陈述日交付的证书大意是 上次提供给 经理的本协议第 6 节中提及的证书中包含的陈述是真实和正确的陈述日期，如同在该日期作出（但此类声明应被视为与该日修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替这类 证书，提供与上述第 6 节所述证书相同期限的证书，必要时进行修改，以与 注册声明和经修订和补充的招股说明书有关此类证书的交付。

(l) 撤下 意见；负面保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司 应立即向经理和经理提供美国法律顾问 和公司英属维尔京群岛法律顾问（统称 “公司法律顾问”）的书面意见，包括美国法律顾问的负面 保证陈述，该意见是在经理的日期和期限内交付的合理的形式和实质内容为此 陈述日期的五 (5) 个交易日令经理满意，。除非经理人根据《交易法》对注册声明或招股说明书 进行重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，否则本第 4 (l) 条中关于提供或促使提供 意见（但不包括关于美国律师的负面保证陈述）的要求均应免除 合理地请求本第 4 (l) 节要求的与... 相关的交付内容陈述日期，此类交付物 应根据请求在本协议下交付。

(m) 审计员 放下 “安慰信”。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或经理满意的其他独立会计师 立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官 立即向经理提供一份证书，每份证书的日期均在五 (5) 笔交易之内此类陈述的天数与信函和证书的期限相同，其形式和 实质内容均令经理感到相当满意本 协议第 6 节中提及，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充到这些 信函和证书发布之日。除对注册 声明或招股说明书进行重大修改或公司根据 交易法提交20-F表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均不适用本第4 (m) 条规定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本第 4 (m) 条所要求的交付内容) 与 陈述日期相关，根据该要求，此类交付件可根据本协议交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日的终止后，根据本协议重新发行 股票），以及 在每个陈述日，公司将进行一次令经理合理满意的形式和实质内容尽职调查会议， 应包括管理层代表、会计师和公司法律顾问。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议 设想的交易有关的任何合理的 尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管 和公司代理人，以及及时提供或要求公司及其高级管理人员提供此类证书、信件 和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会话中向经理 偿还经理的律师费，每次更新的最高金额为2,500美元，外加经理为此产生的任何附带费用 。

(o) 交易确认 。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理自己的账户及其客户的账户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司将在其20-F表年度报告和6-K表的半年度或季度报告中（如适用）披露根据本协议通过经理出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票而支付的补偿 ；如果随后 变更佣金政策或要求有要求，则更频繁地通过以下方式披露在 6-K 表格或进一步的招股说明书补充文件上报告。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，截至适用的 结算日，第 6 节中规定的条件尚未得到满足，则公司将向任何因经理征集 收购要约而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销 陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司每次执行 和交付的条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证 在接受之日或截至该日作出的条款 协议以及以下承诺是真实和正确的截至相关股份的结算日，此类陈述和保证将是真实和正确的 对于与此类出售相关的接受或截至交付之时，视情况而定 ，就好像在该日期和当日作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册 声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 预留 股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股或普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大总股数 ，而不附带任何 优先权。公司将利用其商业上合理的 努力促使股票在交易市场上上市交易，并维持此类上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的 情况），公司将 在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理的最大努力，允许股票有资格通过DTC的设施获得 清算和结算。

(v) 使用 的收益。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415中定义的 “在市场” 发行中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交 一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票数量、其价格、经理的 薪酬以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则 424 要求的 时间内。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于本协议 所设想的股份销售，则公司应就完成 此类股份出售所需的任何其他普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明 生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格 F-3 第 6 项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为包括 基本招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件在当时的任何此类注册声明中，例如 注册声明生效了。

5。支付 费用。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支， ，包括但不限于：(i) 编写、印刷或 复制和向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或 复制）和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费用） 注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充， ，在每种情况下，都可能被合理要求用于股票的发行和销售；(iii) 股票证书的准备、 的打印、认证、发行和交付，包括任何印章或与股票最初发行和出售有关的 的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天 备忘录以及印刷（或复制）和交付的与 股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易 市场上市；（vi）根据多家公司的证券法或蓝天法对股份进行发行和出售的任何注册或资格 br} 州（包括申请费以及与之相关的合理法律顾问费用和开支）注册和 资格）；(vii) [保留的]；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司 法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）合理的费用 和经理法律顾问的开支，不超过50,000美元（不包括 第4（n）节规定的任何定期尽职调查费），应在执行时间；以及 (xi) 公司履行本协议项下义务所必需的所有其他附带费用和支出。经理根据本 协议提出的每项费用和开支索赔均需通过提供 公司合理接受的发票副本或其他文件予以证实。

6。经理义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 本协议中包含的公司截至执行时间、每份陈述 日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和担保的准确性为前提，(ii) 公司履行其在 和 (iii) 以下附加条件下的义务的情况：

(a) 提交招股说明书补充文件 。第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件 应在本协议和该法规定的期限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交；任何其他材料 必须公司根据该法第 433 (d) 条提交的，应在规定的适用 期限内向委员会提交根据第 433 条进行申报；不得发布任何暂停令暂停注册声明或 任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 意见的送达 。公司应让公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证陈述， 的日期为截至该日，并以经理可以接受的形式和实质内容提交给经理。

(c) 交付 官员证书。公司应向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的公司证书 ，其日期为 之日，其大意是该证书的签署人已经仔细审查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件以及本协议以及那个：

(i) 本公司在本协议中 的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力与 在该日期作出的陈述和保证以及公司遵守了所有协议并满足了应履行的所有条件或 在该日期或之前满足的效果相同；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的 暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起， 对公司及其 子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，无论是否源于正常业务过程中的交易，均未出现任何重大不利影响，除非在 中另有规定或注册中设想的情形声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的 信函（可能指先前交给经理的信函），其形式和实质内容令经理满意，确认他们是该法和《交易法》以及委员会根据该法通过的 相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对任何经审计的 进行了审计公司的财务信息和/或对任何未经审计的审查公司的中期财务信息以引用方式纳入或纳入注册声明和招股说明书中 ，并为经理满意的形式和 实质内容的审查提供了惯常的 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。自注册声明、招股说明书 和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的先前 报告的业绩不应有任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化的发展 对状况（财务或否则）、公司 及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其中的任何修正或补充 ）中规定的或考虑的除外，其影响在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，根据经理的唯一判断，其影响是重要的 和不利的，以至于不切实际或不合理建议按照注册 声明的设想继续发行或交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正案或补充 ）。

(f) 支付 所有费用。公司应在本法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内 支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，均应根据 法第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定，并在适用的情况下，根据第456 (b) 条更新 “注册费的计算” 表 (1) (ii) 可以在注册声明生效后的修正案中，也可以出现在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的 证据。

(i) 其他 保险。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供经理可能合理要求的 更多信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件 未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证书 在形式和实质上无法令经理 的经理和法律顾问合理满意，则可以在任何结算日期 或时间之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面形式或通过电话 发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求的 交付的文件应在本协议规定的每个日期送交经理人法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室，该办公室位于 美洲大道 1345 号，纽约 10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿 。公司同意赔偿经理、 经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人免受该法、 交易法或其他联邦或州成文法律或法规可能受到的任何和所有 损失、索赔、损害赔偿或责任的约束，使他们免受损害，根据普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）来自或基于最初提交的股份注册声明或 其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 关于重大事实的陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中的 陈述，或因遗漏而产生或基于遗漏或据称未在 中陈述必须陈述的重大事实或在其中不作陈述所必需的重大事实误导性或源于 基于任何程序、已启动或受到威胁（无论经理是否为该诉讼的目标或当事方），或因违反公司在本 协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致 或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在 中合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关；但是，前提是 公司不会在任何此类情况下，应承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于 的任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，以及 根据经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息。本赔偿 协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿 。经理同意赔偿公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高管以及该法或《交易法》所指控制公司的每位人员，其范围与公司向经理提供的上述赔偿相同 ，但仅限于经理专门向公司提供的与经理有关的书面信息 上述赔偿中提及的文件；但是， 在任何情况下都不得经理应对超过适用于股票的经纪人费和根据本协议支付的 的任何金额负责。本赔偿协议将是对经理本来可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。 在根据本第 7 节收到任何诉讼启动通知后，如果根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方将立即以书面形式通知 赔偿方开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 不会减轻赔偿方 (i) 的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动， 此类失误导致没收对实质性权利和抗辩进行赔偿并且 (ii) 在任何情况下， 都不会解除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担 ，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在 中，除另有规定外，赔偿方此后不应对受赔方或多方 聘请的任何独立律师的费用和开支负责见下文）；但是，前提是此类律师应合理地令受赔方满意。尽管赔偿方选择指定律师代表 受赔方参与诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师）， 如果 (i) 赔偿方选择了 的律师来代表赔偿方， 则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的实际 或潜在被告或目标包括两者受补偿方和赔偿方以及 受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可用的法律辩护 可能与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，(iii) 受补偿方不得聘用令受赔方合理满意的 名律师来代表受保方在 通知提起此类行动后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方当事方应聘请单独的 律师，费用由赔偿方承担。除非此类和解，否则 受赔方事先书面同意，赔偿方不得就任何待处理或威胁的索赔、 诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（不论 受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），妥协或同意包括 无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金或不足以保障 受赔方免受损害，则公司和经理同意承担总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护 相同行为相关的合理法律或其他费用）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”）”) 公司和经理可以按适当比例缴纳 ，以反映公司获得的相对收益一方面是公司，另一方面是管理人从 发行股票中获得；但是，在任何情况下，管理人均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费 的任何金额负责。如果前一句中提供的分配 由于任何原因不可用，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，不仅要反映 的相对收益，还要反映公司和经理在 中与导致此类损失的陈述或遗漏有关的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。 公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的总净收益 ，经理获得的收益应视为等于本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的 的经纪费。除其他外，应参照以下因素来确定相对过错：任何 不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的 信息有关，双方的意图及其亲属 知情，获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和 经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管本 段 (d) 有规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 7 节而言，在《法案》或《交易法》的意义上控制经理的每个人 以及 经理的每位董事、高级职员、员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，在《法案》或《交易法》中 的含义控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及每位 董事公司董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定本段 (d) 的条款和 条件。

8。终止。

(a) 公司有权根据下文规定的书面通知随时自行决定终止本协议中与征求股份要约相关的条款，在提前七 (7) 个工作日发出书面通知 后。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过经理为公司进行的任何待定销售， ，尽管已终止，公司的义务，包括经理的薪酬，仍应保持 的全部效力和效力；(ii) 本 协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定尽管终止，仍应保持完全效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求购买股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定在终止后仍将完全有效 。

(c) 本 协议在根据上述 第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止本协议之前，本协议将保持完全有效和生效，前提是双方协议的任何此类终止在任何情况下均应被视为 规定本协议的第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节仍然完全有效。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则 股份的出售应根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 在 管理人根据条款协议购买任何股份的情况下，如果自执行 条款协议之时起，经理应在交付时间 之前立即向公司发出与此类股票相关的口头通知（如果有），则应立即通过电子邮件确认终止管理人根据该等条款 协议承担的义务在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或交易市场或一般交易市场上的证券交易应已暂停或在该交易所设定有限或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务 或 (iii) 应发生敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态 或战争，或其他灾难或危机对之产生的影响根据经理的唯一判断，金融市场足以使其成为 按照招股说明书的设想继续发行或交付股份是不切实际或不可取的（不包括招股说明书的任何 修正或补充）。

9。陈述 和生存赔偿。无论 经理或公司或第 7 节提及 的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查， 或其高级管理人员以及经理根据本协议规定或根据本协议达成的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到后生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送到公司和经理的地址 ，见本协议签名页。

11。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、 员工、代理人和控制人提供利益并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下均无任何权利或义务。

12。没有信托责任 。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理人及其 可能通过其行事的任何关联公司之间的 正常商业交易，(b) 经理仅作为与购买和 出售公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是作为信托人以及 (c) 公司与本次发行相关的经理 的聘用以及发行前的流程是独立承包商，不具有任何其他 身份。此外，公司同意，其自行负责就本次发行 做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司 同意，它不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对公司负有任何机构、信托机构 或类似的责任，与此类交易或交易相关的流程负有任何责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理先前就本协议主题达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。修正案； 豁免。除非公司和经理签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。

15。适用的 法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律 的管辖和解释。公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何 法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、 县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其 可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意 纽约州最高法院和纽约县美国地方法院的专属管辖权纽约南区参与任何此类 诉讼、诉讼或程序。公司和经理人进一步同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或美国 纽约南区地方法院送达的任何和所有程序 的送达，并同意通过挂号信邮寄至 公司地址的公司收到的诉讼程序在各方面均被视为有效的程序送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向公司提出 并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址应被视为在各方面对经理有效 服务流程。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

16。 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或 特此或由此设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，具有相同的 效力，就好像本协议和本协议的签名是在同一个协议上签名一样。对应方可以通过电子邮件 （包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效。

***************************

18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

如果前述 符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这份 信函和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

VGI 全球有限公司

通知地址：

B03-C-8 & 10，梅纳拉 3A

吉隆坡生态城，Jalan Bangsar 3 号，59200

吉隆坡，马来西亚

注意：Dato'Hoo Voon Him

电子邮件：datovictor@v-capital.co

特此确认上述协议 ，并自上文首次撰写之日起接受该协议。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件 I

VGI 全球有限公司

条款协议

亲爱的先生们：

VCI Global Limited （“公司”）提议，根据此处和2024年5月29日的《市场发行协议》（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC （“经理”），向经理发行和出售本协议附表一中规定的证券（“已购证券”） 股票”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理作为公司代理人征集 购买证券的要约无特别关系的每项条款 均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分， 与本条款的完整规定相同。 中规定的每项陈述和担保均应被视为在本条款协议签署之日和交付之日作出，但截至本条款协议签署之日起，《市场发售协议》第 3 节中提及招股说明书（按其定义）的每项陈述 应被视为与 At The Market 发行协议签订之日有关的陈述和保证招股说明书，以及 截至本条款协议签署之日和之时的陈述和保证与经修订 的招股说明书有关的交付，并补充了与购买的股份相关的内容。

现在提议以迄今为止交给经理的形式向证券交易所 委员会提交与 相关的注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

根据此处以及以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款 和条件，公司同意 向经理发行和出售，后者同意在 时间和地点以及本协议附表一中规定的收购价格向公司购买购买股份的数量。

如果前述 符合您的理解，请签署本协议的对应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括 此处以引用方式纳入的 At The Market Ofference 协议中的条款，应构成 经理与公司之间具有约束力的协议。

自上文 首次撰写之日起已接受。

附表一

40