附录 5.1
2024 年 5 月 28 日
VCI 环球有限公司
B03-C-8 Menara 3A
吉隆坡生态城，孟沙路 3 号
59200 吉隆坡公园大道 430 号
亲爱的先生/女士
| 回复： | VCI Global Limited（“该公司”） |
我们是有资格在英属 维尔京群岛执业的律师，并曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问。我们被要求在 中就2024年5月28日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及注册声明（定义见下文）中的基本招股说明书（定义见下文），即 “招股说明书”）发布本法律意见，构成向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格3注册声明 （“注册声明”）的一部分， 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），涉及发行以下公司的证券 总发行价格不超过2亿美元或等值的外币或综合货币：(i) 公司普通股 股，无面值（“普通股”）（ii）可以有担保或无抵押的债务证券， 可根据契约（“契约”）发行的一个或多个系列（“债务证券”）； (ii) 认股权证购买股票或债务证券（“认股权证”）；以及（d）由上述任何组合的两种或更多证券 组成的单位（“单位”）。普通股、债务证券、认股权证和单位在本文中统称为 ，统称为 “证券”。
招股说明书补充文件涉及根据自动柜员机发行协议 拟进行的最高14,207,937美元的普通股（例如普通股，“配售股”）的 上市发行。
我们特此同意提交这封意见书 作为注册声明的附件，并同意在 招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司的内容。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。
本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中赋予它们的含义 。
| 1. | 意见范围 |
本 意见仅根据本文发布之日有效的英属维尔京群岛法律给出，并且仅基于我们在本文发布之日已知 的事实。我们没有调查过除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规（统称为 “外国法律””）。 除非另有明确说明，否则我们对附表 1 中列出的任何文件或与之相关的任何陈述或保证的真实性不发表任何意见.
| 2. | 已审查文件并进行了查询 |
在 提出本意见时，我们进行了搜索并审查了附表 1 中列出的文件的原件、副本、草稿、合格副本、经认证的副本或经过公证的 副本。
| 3. | 假设和资格 |
此 意见的依据是附表 2 中列出的假设 （ 我们尚未对其进行独立调查或核实）在所有方面都是真实、完整和准确的。此外，本意见受附表 3 中规定的条件约束 。
| 4. | 意见 |
考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：
| 4.1 | 正当成立、存在和地位 |
| (a) | 根据2004年《英属维尔京群岛商业 公司法》（经修订）（“该法”），公司已正式注册为英属维尔京群岛商业公司（股份有限责任公司），有效存在，在良好信誉证书颁发之日在英属维尔京群岛公司事务注册处 （“注册处”）中信誉良好。 |
| (b) | 如前所述，本公司的以下每家子公司都是根据注册国法律正式注册成立且信誉良好的公司 ： |
| (i) | V 资本咨询有限公司；以及 |
| (ii) | VCI 环球品牌有限公司（统称 “英属维尔京群岛子公司”）。 |
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| 4.2 | 权力和权威 |
根据其备忘录和章程，公司拥有全部 权力（包括能力和权限），可以签订、交付和履行 文件规定的义务，并根据自动柜员机协议发行配售股份。
| 4.3 | 没有冲突 |
公司执行和 交付文件以及履行其根据文件承担的义务不违反：
| (a) | 公司目前在英属维尔京群岛受其约束的任何法律；或 |
| (b) | 备忘录和条款的任何条款。 |
| 4.4 | 股票和证券 |
| (a) | 仅根据备忘录和章程，公司被授权 发行无限数量的普通股，每股没有面值。 |
| (b) | 关于普通股，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行、其发行条款及相关事宜时； (b) 此类普通股的发行已记录在公司的成员登记册中；以及 (c) 此类普通股的认购价格已以现金或董事会批准的其他对价全额支付在公司董事会中，普通股 将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。本意见中不可评估是指，在本意见中使用 时，股东不应对公司或其债权人对股票 的额外评估或看涨负责，除非特殊情况，例如涉及欺诈、建立代理关系 或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。根据英属维尔京群岛法律，股票只有在进入成员登记册后才能发行。 |
| (c) | 公司将根据自动柜员机发行协议的 条款发行和出售的配售股份已获得正式授权，并且：(a) 公司董事会已采取一切必要的公司行动批准其发行、发行条款及相关事项；(b) 此类 配售股份的发行已记录在公司的成员登记册中；(b) 此类 配售股份的发行已记录在公司的成员登记册中；以及 (c) 此类配售股份 的认购价格已全部以现金或董事会批准的其他对价支付本公司的董事，配售股份将获得正式授权，有效发行，全额付清且不可估税，且不存在任何先发制人或类似权利。根据英属维尔京群岛 群岛的法律，只有在股票登记册中登记后才会发行。 |
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| (d) | 关于认股权证，当：(a) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动批准认股权证的设立和条款并批准其发行时，认股权证的发行条款 及相关事项；(b) 如果适用，与认股权证相关的认股权证协议应已获得正式授权 并由公司和指定的金融机构有效签署和交付作为授权令代理人；以及 (c) 逮捕令 证书已正式签署、会签、登记并根据认股权证协议（如果适用）、与认股权证有关的 以及公司董事会 在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议进行交付，认股权证将获得公司的正式授权、法律和具有约束力的义务 。 |
| (e) | 对于根据相关契约 文件发行的每份债务证券，当 (a) 公司董事会采取一切必要的公司行动批准债务证券的发行时，其发行条款 及相关事项；(b) 根据该契约发行的此类债务证券已代表公司 正式签署和交付，并按照相关契约文件规定的方式进行了认证与此类债务证券的发行有关 ，并根据和在根据注册声明和任何相关的 招股说明书补充文件的条款，根据相关契约文件发行的此类债务证券将得到正式签署、发行和 交付。 |
| (f) | 就单位而言，当：(a) 公司董事会 已采取一切必要的公司行动批准各单位的设立和条款并批准其发行时， 的发行条款及相关事项；(b) 与这些单位相关的单位协议应已获得正式授权和有效执行 ，并由公司和指定为该单位代理的金融机构交付；以及 (c) 单位证书已按照 的规定正式签署、会签、注册和交付与单位相关的单位协议以及公司董事会在支付其中规定的对价 后批准的适用的 最终收购、承保或类似协议，这些单位将获得公司的正式授权、法律和约束性义务。 |
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| 4.5 | 法律效力 |
文件的执行和 交付以及公司履行其在文件下的义务均已获得公司的授权，假设 这些文件是根据公司决议的要求执行和无条件交付的，则这些文件将代表公司正式签署，并将构成公司可根据其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 条款。
| 4.6 | 官方同意 |
不需要 英属维尔京群岛任何法院、政府、监管、司法或公共机构或机构的授权、批准、同意、 注册、许可或豁免。以下方面不需要：
| (a) | 本公司执行和交付文件； |
| (b) | 公司根据文件履行义务的情况； |
| (c) | 公司根据文件支付的任何款项；和/或 |
| (d) | 对公司执行文件（包括证据文件的可受理性 ）。 |
| 4.7 | 税收 |
根据该法注册成立或注册的公司目前免征所得税和公司税。此外，英属维尔京群岛目前不对根据该法注册或注册的公司征收资本利得税。 英属维尔京群岛的任何法律均不要求公司从根据文件支付的任何款项中扣除或预扣任何款项（包括印花税）。
| 4.8 | 申报 |
关于 公司执行和交付文件、履行文件规定的义务、公司根据 向文件支付的任何款项和/或对公司执行文件（包括证据文件的可采性）：
| (a) | 除了：(i) 书记官长就向书记官长提交的任何可选申报文件收取的申请费；和/或 (ii) 在英属维尔京群岛法院提起诉讼时收取的法庭费用， 根据英属维尔京群岛的法律，无需向英属维尔京群岛的政府或其他税务 机构支付任何税款、费用或收费（包括印花税）（包括印花税）（通过直接评估或预扣的方式）维尔京群岛；以及 |
| (b) | 无需在英属维尔京群岛的任何法院或 政府、监管、司法或公共机构或机构进行公证、认证、加签、领事登记、归档、记录、注册或注册任何文件，但须遵守与法律诉讼相关的任何必要文件。 |
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| 4.9 | 法律选择 |
| (a) | 选择美利坚合众国纽约州的法律作为 文件的管辖法律（“管辖法律”）是一种有效的法律选择，将得到英属 维尔京群岛法院的承认和支持。 |
| (b) | 英属维尔京群岛有管辖权的法院将根据《自动柜员机协议》将 公司根据自动柜员机协议明确提交给纽约州最高法院、纽约县或美国南部 区地方法院的专属管辖权视为其在有效送达诉讼后对 相关呈件范围内的诉讼行使管辖权的有效陈述。 |
| (c) | 纽约最高法院、纽约郡或美国纽约南区地方法院 （均为 “外国法院” 和 “外国判决”）与 公司在 ATM 协议下的义务有关的最终判决应能够通过英属维尔京群岛 法院的诉讼间接执行，无需重审或重新审查由此裁定的事项。 |
| 4.10 | 收费登记册 |
根据 公司搜索，根据该法第 163条（“公共收费登记册”），公司或英属维尔京群岛子公司产生的费用没有在注册处登记。
| 4.11 | 法律诉讼 |
| (a) | 仅根据高等法院的搜查，英属维尔京群岛高等法院没有针对公司 或英属维尔京群岛子公司的诉讼或请愿待决。 |
| (b) | 注册声明中民事责任的可执行性在所有重要方面都是正确的，只要此类声明意在 总结英属维尔京群岛法律的事项。 |
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| 4.12 | 清盘 |
仅根据 的查询，公司 或英属维尔京群岛子公司保存的记录中没有关于公司或英属维尔京群岛子公司清盘的当前有效的命令或决议，也没有出现有关公司或英属维尔京群岛子公司或其任何资产的当前任命 接管人的通知。
| 4.13 | 免疫力 |
公司 受英属维尔京群岛法院的管辖，无权以主权或其他为由要求免受诉讼或执行任何 判决的任何豁免。
| 4.14 | 非居留权 |
文件的当事方仅因文件的执行、交付、履行或执行而被视为英属维尔京群岛 法律的居民、住所或在英属维尔京群岛 法律的约束。
| 4.15 | 非许可证 |
为了在英属维尔京群岛主张和执行文件规定的任何权利， 无需获得许可、资格或以其他方式有权在英属维尔京群岛的任何政府或其他机构 开展业务或以其他方式注册。
| 4.16 | Pari Passu |
公司在本文件下的债务，如果这些债务是无担保的，则至少与公司所有其他现有或未来的无抵押 和非次级债务（适用法律规定的优先债权人除外）处于同等地位。
| 4.17 | 高利贷法 |
英属维尔京群岛没有适用的 法定高利贷或利息限制法律来限制公司收回款项或履行 文件规定的义务。
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| 4.18 | 外汇管制 |
英属维尔京群岛的现行法律没有外汇管制 或外汇法规。
| 5. | 依赖 |
| 5.1 | 除本意见中特别提及外，我们没有审查过任何合同、 文书或其他文件（无论文件中是否提及或考虑过这些文件），也没有发表任何意见。对于根据或根据这些文件考虑或达成的任何交易的商业 优点，我们不发表任何意见。 |
| 5.2 | 本意见（以及由此产生或与之相关的任何义务）的依据是 本意见应受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛法律进行解释。通过依据本 中提出的意见，收件人特此不可撤销地同意，英属维尔京群岛的法院拥有专属管辖权 来解决与本意见相关的任何争议。 |
| 5.3 | 对于本 意见发布之日后英属维尔京群岛法律（或其适用）的任何变更或可能影响本意见所述观点的事实事项，我们不承担任何责任向任何有权依赖本意见或进行任何 调查的人提供建议。 |
| 5.4 | 本意见仅涉及此处明确涉及的特定法律问题，您不应 从本意见中涉及的任何事项中推断出任何未明确陈述的观点。 |
| 5.5 | 本意见仅与公司注册声明和证券发行 有关，在任何其他事项上均不可依据。 |
忠实地是你的
| /s/ 凯里·奥尔森 |
凯里·奥尔森
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时间表 1
已审阅文件并进行了查询
出于本意见的目的， 我们审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| A. | 公司文件 |
| 1. | 我们根据公司查册获得的公司注册证书。 |
| 2. | 我们根据公司搜索获得的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”） 。 |
| 3. | 我们根据公司搜查获得的本公司董事名单。 |
| 4. | 由注册处处长于2024年5月23日签发的与公司有关的良好信誉证书（ “信誉良好证明”）。 |
| 5. | 注册处处长于 2024 年 5 月 27 日签发的与V Capital Consulting Limited相关的良好信誉证书。 |
| 6. | 由注册处处长于2024年5月27日签发的与VCI Global Brands Limited相关的良好信誉证书。 |
| 7. | 由 注册代理人签发的日期为 2022 年 11 月 1 日的注册代理人证书（“证书”）。 |
| 8. | 公司董事书面决议的签名副本，除其他外，批准公司 签订和执行这些文件，注明日期 [●]（“决议”）。 |
| B. | 搜索和查询 |
| 1. | 我们在2024年5月17日搜索公司存档的公开记录（“公司搜索1”）时向注册处公开查阅所显示的信息（“公司搜索1”），包括公司创建并根据《英属维尔京群岛商业公司法》 （“法案”）第163条向注册处处长提交的所有相关 表格和费用（如果有）。 |
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| 2. | 我们在2024年5月27日搜索子公司存档的公开记录（“公司搜索2” 和公司 搜索2，“公司搜索 2”，“公司搜索 2”，“公司搜索”）中披露的信息，包括公司编制并根据《英属维尔京群岛商业公司法》第163条向书记官长提交 的所有相关表格和费用（如果有）（“BR} 法案”）。 |
| 3. | 我们从2000年1月1日起在维尔京群岛高等法院书记官处的司法执法管理系统上 进行的 以及高等法院书记官处商业分庭和上诉法院（维尔京群岛）登记册电子记录中对公司的搜索所显示的公开信息（“高等法院搜索1”）。 |
| 4. | 我们从2000年1月1日起在高等法院登记处民事 分部和商业分部以及上诉法院（维尔京群岛）登记册的电子记录中分别搜索附属公司时披露的公开信息，这些信息是维尔京群岛高等法院书记官处于2024年5月27日进行的 进行的（“高等法院搜查2”）以及与公司搜索一起进行的 “搜查””）。 |
| C. | 文档 |
| 1. | 招股说明书补充文件、招股说明书和注册声明的最终草稿副本 |
| 2. | 公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年5月28日签订的市场发行协议（“自动柜员机发行协议”）的最终草稿 |
本附表C段中列出的 文件统称为 “文件”。
| D. | 范围 |
本附表中列出的 文件是我们审查的唯一文件和/或记录，也是我们为本《意见》的 目的进行的唯一搜查和查询。
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附表 2
假设
我们假设：
| (a) | 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否符合 ，以及 制作此类副本的原件的真实性和完整性； |
| (b) | 如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以 形式执行和/或以该草稿的形式提交，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则其中的所有更改 都已标记或以其他方式提请我们注意； |
| (c) | 注册声明和我们审查的文件中所有事实陈述的准确性和完整性； |
| (d) | 决议是在一次或多次正式召开、组成的 和法定会议上通过的，或由全体或多数董事签署（视情况而定），按照公司 章程规定的方式，仍然完全有效，未被撤销或修改； |
| (e) | 除 英属维尔京群岛以外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响； |
| (f) | 在发行任何拟由公司出售的股票时，公司将 获得其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (g) | 该备忘录和条款不会以任何会影响此处所述意见的方式进行修改； |
| (h) | 委员会在根据注册声明出售股份之前或同时宣布注册声明生效 ； |
| (i) | 注册声明及其下设想的交易 符合《纳斯达克资本市场》和《证券法》适用规则的要求； |
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| (j) | 除公司以外， 双方签订和履行文件下各自义务的能力、权力和权限（视情况而定）； |
| (k) | 除公司以外的各方 适当执行和交付文件，以及公司出于受其约束而实际交付这些文件； |
| (l) | 文件根据其条款在该司法管辖区的法律（ “外国法律”）下的有效性和约束力； |
| (m) | 根据文件， 公司提交的文件受美利坚合众国相关州和联邦法院（“外国 法院”）专属管辖的有效性和约束力； |
| (n) | 公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的 公众发出任何认购公司股份的邀请； |
| (o) | 在签订文件之日公司是，在 签订文件之后，公司现在和将来都能够在到期时偿还其负债；以及 |
| (p) | 就英属维尔京群岛《金融服务委员会法》而言，文件各方均未开展未经授权的金融 服务业务，以及 |
| (q) | 截至本文发布之日，注册代理人证书的内容真实且 正确无误。 |
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附表 3
资格
| 1. | 在所有 情况下，文件规定的义务不一定是合法、有效、有约束力或可强制执行的，本意见不应被视为暗示每项义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行或强制执行 。特别是，但不限于： |
| (a) | 债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、 破产、暂停、清算、解散、重组有关的法律以及与债权人 权利有关或影响债权人 权利的其他普遍适用的法律的限制； |
| (b) | 执行可能会受到一般公平原则的限制（例如，公平补救措施，例如具体 履约或发布禁令等，只能由法院自行决定，在 认为损害赔偿是一种适当的替代办法的情况下可能不可用，因此我们对寻求此类补救措施是否会获得批准没有意见）； |
| (c) | 根据与诉讼时效和时效有关的法律，索赔可能会被禁止或被禁止，或者 在任何有关当事方的陈述、作为或不作为方面 可能受禁止反言或放弃的一般原则的约束，或者可能受到抵消或反诉的辩护； |
| (d) | 如果义务要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，但根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的； |
| (e) | 英属维尔京群岛的法院有权以相关 债务的货币作出判决； |
| (f) | 支付可能被视为罚款的义务将不可执行； |
| (g) | 公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定 权力的行使； |
| (h) | 公司承诺不行使该法特别赋予其成员的 权力的任何条款的可执行性存在疑问； |
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| (i) | 合同义务的执行可能会受到英属维尔京群岛 法律条款的限制，这些条款适用于被认为因相关协议或合同签订后发生的事件而受阻的协议或合同； |
| (j) | 由于欺诈、胁迫、不当影响、 错误、非法或失实陈述，义务的执行可能会失效或失效； |
| (k) | 英属维尔京群岛的法院可以： |
| (i) | 拒绝执行一项相当于对在英属维尔京群岛提起的 起诉不成功的费用进行赔偿的条款，因为这些法院已经下达了相应的命令； |
| (ii) | 拒绝对根据 文件提起的实质性诉讼或与 文件有关的实质性诉讼行使管辖权，因为这些程序确定此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；和/或 |
| (iii) | 认定混合争议解决条款虽然得到英属维尔京群岛 法律的普遍承认，但不可执行，理由包括它赋予仲裁法庭和 英属维尔京群岛法院并行管辖权； |
| (l) | 由于缺乏确定性，旨在要求当事方在未来达成协议的条款可能无法执行； |
| (m) | 根据2001年《金融服务委员会法》第50F条，个人在经营未经授权的金融服务业务过程中达成的协议 对协议的另一方不可执行； |
| (n) | 如果英属维尔京群岛的法院裁定合同条款可以以 多种方式解释，则法院可以采用被认为最符合商业和常识的方式； |
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| (o) | 与特定协议 或文书有关的判决（在英属维尔京群岛或其他地方）可能会被认定取代该协议或文书的条款，其大意是，尽管该协议或文书中有任何明确的相反条款 ，但此类条款将不再具有约束力；以及 |
| (p) | 可以推定，英属维尔京群岛法院将使协议中的专属管辖权条款生效，经申请，可以中止在英属维尔京群岛提起的诉讼，或者对在其他地方启动诉讼违反专属管辖权条款的当事方下达反诉 禁令， ，除非一方当事人能够使英属维尔京群岛法院确信偏离该条款是公正和公平的这种假设 （例如，不这样做会剥夺伸张正义的一方）。 |
| 2. | 为了保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，除其他外，公司必须 向注册商支付年度申请费，遵守2018年维尔京群岛 经济实质（公司和有限合伙企业）法案规定的经济实质要求和义务，并向注册处长提交董事登记册副本。 |
| 3. | 对于提及任何外国法律或任何 协议或文件中的任何陈述或保证，我们不发表任何评论。 |
| 4. | 我们对文件的商业条款或这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法，也没有对公司可能作出的陈述发表任何评论。 |
| 5. | 对于接受、执行或履行公司在文件下的 义务是否会或可能导致违反或违反由 签订或对公司具有约束力的任何其他契约、合同或文件（备忘录和章程除外），我们不发表任何意见。 |
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