附录 8.1

2023年8月9日

Welltower Inc. 多尔街 4500 号 俄亥俄州托莱多 43615

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Welltower Inc.（以下简称 “公司”）的特别税务顾问，负责2023年8月9日对2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的公司S-3表注册声明（文件编号333-264093）（注册声明）中包含的2022年4月1日招股说明书（以下简称 “招股说明书”）的招股说明书 补充文件（以下简称 “招股说明书”）。委员会）根据经修订的 （《证券法》）的1933年《证券法》，经生效后第1号修正案修正公司于 2023 年 5 月 3 日根据《证券法》向委员会提交有关注册和可能发行公司面值为每股1.00美元的13,559,535股普通股（普通股），这些股票可能会在交换特拉华州有限责任公司Welltower OP LLC（Welltower OP）2028年到期的2.750％的可交换优先票据时不时发行）。您已征求我们对某些美国联邦所得税问题的意见。此处使用但未定义的某些大写术语如注册声明中所定义。

在2022年4月1日进行重组（以下简称 “重组”）之前，公司 （Merger Sub）的一家新成立的子公司与一家前身为Welltower Inc.（前身）的公司合并并成了公司的全资子公司，该交易旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第368 (a) (1) (F) 条获得重组 资格（Code），其前身被称为特拉华州的一家公司Welltower Inc.，该公司被称为特拉华州WELL Merger Holdco Inc.公司。 与重组有关，前身更名为Welltower OP Inc.，公司更名为Welltower Inc.，前身更名为该公司合格的房地产投资信托基金子公司。2022年5月25日，前身被 改为特拉华州的一家名为Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限责任公司。在给出本意见时，我们检查并依赖了以下文件（经审查的文件）的原件或副本：

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经修订和重述的公司注册证书以及前身 公司注册的第二份重述证书；

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经修订和重述的公司章程以及前身的第七次修订的 和重述的章程；

Welltower Inc.

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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）；

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截至2022年4月1日，公司、 前身和合并子公司之间签订的某些协议和合并计划；

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注册声明和招股说明书；

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公司出具的证书（高级管理人员证书），日期约为本文发布之日， 由正式任命的高级管理人员签发，其中列出了与公司、前身及其子公司的组织、运营和拟议运营有关的某些事实陈述；

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前任2021年美国联邦所得税申报表；

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修订后的Welltower OP有限责任公司协议，日期为2022年5月24日，以及

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我们认为就本意见而言，必要或适当的其他文件。

关于下述观点，经您同意，我们假设：

1.

每份经审查的文件均已获得正式授权、执行和交付；如果是正本， 或准确无误（如果是副本）；并且自我们收到此类文件以来未经修改；

2.

截至本文发布之日，经审阅的文件中提出的所有事实陈述都是真实、正确和完整的，出于信念、意图或所知或类似限定条件而作出的任何陈述或陈述都是正确和准确的，没有此类限制；

3.

根据其 条款，审阅文件中描述的每份协议均有效、具有约束力和可强制执行；

4.

经审查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每项义务已经或将要根据其条款履行或履行，不论对履行此类义务的努力程度有任何限制；

5.

公司、前身及其子公司已经和将要以如下方式运营和运营： 导致或将要作出有关所有权、运营、未来运营方式以及公司遵守《守则》中房地产投资信托（REIT）条款以及截至本文发布之日生效的 《财政条例》（以下简称 “条例”）的遵守情况的事实陈述，载于官员证书真的;

Welltower Inc.

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6.

在本意见发表之日后，公司不会对其组织文件进行任何修改，即 会影响其根据《守则》第856至860条在任何应纳税年度作为房地产投资信托基金的资格；以及

7.

在本协议发布之日之后，公司、前身或其子公司将不会采取任何会使 改变下述意见所依据的事实的行动。

作为公司的特别税务 法律顾问，我们对下述意见进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查。出于提供这些意见的目的，我们没有对交给我们的任何文件（包括但不限于官员证书）中陈述的事实进行独立调查。我们完全依赖公司的陈述，即 此类文件中提供的信息准确反映了所有重要事实。在我们代表公司的过程中，我们没有被告知任何与此类事实陈述不一致的事实。此外，如果此类事实陈述 涉及《守则》、《条例》、美国国税局（IRS）或其他相关机构公布的裁决中定义或使用的术语，我们已向公司代表解释了此类条款，并确信 公司代表理解这些术语并能够作出此类事实陈述。

根据上述守则、 法规、文件、假设、资格和陈述，以及官员证书中的事实陈述，以及我们对年度报告中以 税收为标题的讨论的审查，我们认为：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内，根据《守则》第856至860条，前身的组建和运营符合房地产投资信托基金的资格要求和 税收要求；

b)

公司的组织以及当前和拟议的运营方式，如果继续下去，将使 公司在截至2023年12月31日的应纳税年度及其后的每个应纳税年度内满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求；以及

c)

在 构成美国联邦所得税法或与之相关的法律结论的范围内，标题下包含的讨论，在遵守其中规定的限制、条件和假设的前提下，在所有重要方面公平而准确地总结了其中所列事项 。

Welltower Inc.

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我们不会持续审查公司对上述文件或 假设或高管证书中列举的事实陈述的遵守情况。

《守则》规定的公司作为房地产投资信托基金的资格 和税收取决于公司持续满足本守则规定的各种 资格测试的能力（包括实际的季度和年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性等），以及公司使用任何和所有适当的储蓄条款（包括第856（c）（6）、856（c）（7）条的规定）《守则》第 856 (g) 条， 《守则》第 856 (c) (4) 条（同义语言）的规定允许处置根据《守则》向公司提供的日历季度结束后30天内的资产（以及所有可用的赤字分红程序），以纠正违反《守则》第856和857条规定的房地产投资信托基金资格要求的行为。我们的上述观点并未排除公司将来可能不得不使用一项或多项储蓄准备金的可能性，这可能要求公司缴纳消费税或罚款税（金额可能很大）以维持其房地产投资信托基金资格。

我们没有承诺持续审查公司对这些要求的遵守情况，将来也不会这样做。 因此，无法保证公司在任何给定应纳税年度的实际经营业绩将满足《房地产投资信托基金资格和税收守则》的要求。上述意见基于 《守则》和《实施细则》的现行条款、已公布的行政解释和已公布的法院裁决，并假设这些条款都不会改变。但是，无法保证法律不会以阻止公司获得房地产投资信托基金资格的方式进行修改，可能是 具有追溯效力。在本文发布之日之后发生的任何变化，或与上述任何观点依据的变更都可能影响此处表达的结论。 上述意见并未排除美国国税局或有管辖权的法院作出相反裁决的可能性，也不排除美国国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性。 在这方面，如果要对该问题提起诉讼，律师对该问题的意见是律师对该问题的案情结果的最佳专业判断，但是 意见对美国国税局或法院不具有约束力，也不能保证美国国税局不会对该问题主张相反的立场，也不能保证法院不会维持美国国税局主张的这种立场。

上述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税问题，不就 其他联邦税务问题或任何其他国家或任何州或地方的税法引起的任何问题提出其他意见。你必须自己判断这封意见书中提到的事项是否足以达到你的目的。

Welltower Inc.

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在本 信函发出之日之后，我们没有义务更新此处表达的观点。本信函仅供您在提交注册声明时使用，仅适用于截至该日期。

我们特此同意将本意见作为公司 8-K表最新报告的证物提交，该报告将于本报告发布之日或前后向委员会提交。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 证券法第 7 条或委员会据此颁布的规章和条例要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

GIBSON， DUNN & CRUTCHER LLP