附录 5.1
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2023年8月9日
Welltower Inc.
多尔街 4500 号
俄亥俄州托莱多 43615
| 回复： | Welltower Inc. |
S-3 表格的注册声明（文件编号 333-264093）
女士们、先生们：
我们已经审查了特拉华州的一家公司Welltower Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交的经生效后的第1号修正案（经修订的注册声明）修订的S-3表格（文件编号 333-264093）上的注册 声明 和招股说明书 2023年8月9日对2022年4月1日招股说明书（招股说明书）的补充文件（招股说明书补充文件），涉及最多13人的注册，在某些情况下，在交换特拉华州有限责任公司（Welltower OP）Welltower OP LLC于2028年到期的2.750％可交换优先票据（票据）以及此类股票的接收者不时转售后，公司559,535股普通股（每股面值1.00美元）可以发行。这些票据是由Welltower OP、该公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “契约”）根据2023年5月11日 的契约条款发行的。
在 得出下述意见时，我们检查了原件、普通股证书样本、契约以及我们认为必要或建议的 其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他文书的原件或副本，或经认证或以其他方式确定的副本。在我们的审查中， 未经独立调查就假定了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性。
基于上述情况，并遵守 中规定的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，这些股票已被正式保留并获准发行，如果按照契约的规定在交换票据时发行，则将有效发行、全额支付且不可估税。
上述观点受以下例外、限定、限制和 假设的约束：
答：《证券法》规定的注册声明的效力不会被终止或撤销。
