附录 5.2

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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

东 96 街 600 号,600 号套房
印第安纳州印第安纳波利

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2024 年 5 月 30 日

Elevance Health, Inc.

220 弗吉尼亚大道

印第安纳州印第安纳波利斯 46

女士们、先生们:

我们曾担任 印第安纳州的一家公司Elevance Health, Inc.(前身为Anthem, Inc.)的印第安纳州法律顾问,该公司发行和出售该公司2029年到期的 5.150% 的票据(2029年票据)的本金总额为6亿美元,2034年到期的5.375%的票据(2034年到期)的本金总额为1亿美元 34张票据),以及该公司2054年到期的5.650%票据 (2054年票据,以及2029年票据和2034年票据以及票据)的本金总额为100亿美元),根据公司于2023年11月1日向美国证券交易委员会(委员会)提交的S-3表格(编号333-275251)上的自动上架注册声明(注册声明)。本意见是根据S-K法规第601(b)(5)项的 要求发表的。

我们以此身份并出于本 意见书的目的,审查了以下来源的原件或副本,经过认证或以其他方式确认,令我们满意:

(a) 2023年11月1日的 注册声明及构成其一部分的招股说明书,涉及根据经修订的1933年 《证券法》(《1933年法》)颁布的第415条不时发行公司的债务和股权证券;

(b) 根据1933年法案颁布的第424条(招股说明书补充文件),于2024年5月20日向委员会提交的上述与票据有关的 招股说明书补充文件;

(c) 截至2017年11月21日公司与作为受托人(受托人)的纽约银行梅隆信托公司 签订的契约,该契约经截至2024年5月30日的某些高级管理人员证书修订,包括2029年票据、2034年票据及其所附2054票据的形式;


Elevance Health, In -2- 2024年5月30日

(d) 截至2024年5月20日的承保协议,由 公司与美银证券公司、德意志银行证券公司和美国万国银行投资公司作为其中所列几家承销商的代表;

(e) 经修订和重述的公司《公司章程》(截至本文发布之日)以及经修订的 公司章程;以及

(f) 公司就票据的授权 提起的诉讼。

就本意见书而言,我们还审查了我们认为可取的其他文件、公司记录、协议、文书和其他相关材料的原件或副本,经认证或以其他方式确认,使我们 满意,并对章程和决定进行了审查,审查了我们认为 必要或适当的法律问题。

基于并遵守前述内容以及此处 中规定的其他假设、限定条件和限制,我们认为:

(1) 根据印第安纳州 的法律,公司作为一家公司有效存在。

(2) 根据印第安纳州法律,公司拥有执行和交付票据的公司权力,并且票据已获得公司所有必要的公司行动的适当授权。

我们依靠公职人员的 官员的证明来确定其中所涉所有事项的准确性,对于某些事实事项,在每起 个案中,我们都依赖于公司高管和雇员提供的有关此类事实事项准确性的证明和信息,而没有对其进行独立核实或其他调查。我们未经调查就假定了以下几点:(a) 我们审查过的证书、文件 和诉讼中出现的所有签名(包括电子签名)的真实性;(b)提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的,每份此类文件是真实的,每份作为副本的此类文件都符合真实的原件, (c) 所涉自然人的法律行为能力代表公司签订和执行参考文书或协议,或者在所设想的交易中履行其职责,(d) 我们审查的记录、文件、协议、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、 准确性和完整性,以及 (e) 对我们审查的协议 和文书没有任何未公开的修改。

此处提出的意见仅限于印第安纳州的法律(但不包括目前有效的州以下任何政治分区的任何 法律、法规、条例、行政决定、规章或规章)。我们在此对任何其他法律、法规、条例、规则或条例 不发表任何意见(特别是,我们对此类其他法律、法规、条例、规章或规章可能对本文表达的观点产生的任何影响不发表任何意见)。


Elevance Health, In -3- 2024年5月30日

这封意见书是为公司在本文发布之日提交 一份关于8-K表的最新报告而准备的,该表8-K将以引用方式纳入注册声明,并自本文发布之日起生效。在提交本意见书后,我们 没有义务将上述内容的任何变更告知您,包括法律或其解释的任何变化或事实的任何变化。

本意见书明确限于上述事项,我们对 与公司或票据有关的任何其他事项不发表任何意见,无论是暗示还是其他方式。

我们同意将本意见作为公司提交的 表格8-K最新报告的证物提交,并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类同意时,我们并不暗示或承认我们属于1933年法案第7条或委员会相关规则或条例要求其同意的 类人员。我们特此授权Hogan Lovells US LLP依赖这一意见,就好像它是向他们发表的。

真的是你的,

/s/ Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH 哈哈