附录 1.1
Elevance Health, Inc
600,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票据
1,000,000,000 美元的 5.375% 2034年到期票据
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期票据
承保协议
日期： 2024 年 5 月 20 日
目录
| 页面 | ||||
| 第 1 部分。陈述和保证 |
2 | |||
| 第 2 部分。向承销商销售和交付；成交 |
11 | |||
| 第 3 部分。公司的契约 |
12 | |||
| 第 4 部分。费用支付 |
15 | |||
| 第 5 部分。承销商义务条件 |
16 | |||
| 第 6 部分。赔偿 |
18 | |||
| 第 7 节。贡献 |
20 | |||
| 第 8 部分。在交付后继续生效的陈述、担保和协议 |
21 | |||
| 第 9 节。终止 |
21 | |||
| 第 10 部分。由一位或多位承销商违约 |
22 | |||
| 第 11 节。通告 |
22 | |||
| 第 12 节。各方 |
23 | |||
| 第 13 节。适用法律和时间 |
23 | |||
| 第 14 节。标题的影响 |
23 | |||
| 第 15 节。同行 |
23 | |||
| 第 16 节。定义 |
23 | |||
| 第 17 节。没有咨询或信托责任 |
24 | |||
| 第 18 节。对美国特别解决制度的承认 |
25 | |||
| 第 19 节。杂项 |
26 | |||
i
展品
附录 A 承销商
附录 B 定价 条款表
附录 C 发行人免费写作招股说明书
ii
Elevance Health, Inc
600,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票据
1,000,000,000 美元的 5.375% 2034年到期票据
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期票据
承保协议
2024 年 5 月 20 日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
作为多家承销商的代表
女士们和 先生们：
印第安纳州的一家公司（以下简称 “公司”）Elevance Health, Inc.（f/k/a Anthem, Inc.）提议向附录A中点名的几家承销商（承销商）发行和出售 ，分别而不是共同行事，（i）该公司的（i）附录A中列出的相应本金 2034年到期的5.375％票据（2034年票据）和（iii）公司于2054年到期的5.650％票据（2054年票据以及2029年票据和 2034票据一起，票据），其某些条款已确定在附录B中，美国银行证券公司、德意志银行证券公司和美国万国银行投资公司已同意担任几家承销商 的代表（以该身份为代表），参与票据的发行和销售。本承保协议（本协议）中使用的某些术语在本协议第 16 节中定义。
票据将根据公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托 公司于2017年11月21日签订的契约（以下简称 “基础契约”）发行，该契约的日期为本协议第2（b）节所述截止日期（ 高级管理人员证书）。军官证书和基本契约在此统称为契约。
公司了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行票据 。
1
公司已准备并先前向您交付了日期为2024年5月20日的与票据相关的初步招股说明书补充文件 和2023年11月1日的相关招股说明书（基本招股说明书）。此类初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括根据经修订的1933年《证券法》S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，以及根据该法颁布的规章制度（1933年法案），以下统称为 预定价招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将立即准备并向其提交证券交易所 委员会（委员会）于5月20日发布的招股说明书补充文件，2024年（招股说明书补充文件），并将向委员会提交招股说明书补充文件和基本招股说明书，所有这些都符合 规则430B和第424（b）条的规定。招股说明书补充文件和基本招股说明书采用最初提供给承销商供其发行票据时使用的形式（无论是根据第173（d）条还是其他方式满足购买者 的要求），包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作的所有提及招股说明书或对前述 的任何修正或补充，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本。
本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或陈述（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的所有此类财务报表和附表以及其他 信息（视情况而定）是，在适用时间（定义见下文第 16 节）之前）；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 之处，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，这些文件在适用时间之后以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。
第 1 部分。陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证. 截至本文发布之日和适用时间（每种情况均为陈述日期），公司向代表和每位 承销商作出如下陈述和保证：
(1) 遵守注册要求。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册声明及其任何生效后的修正案已根据1933年法案生效，没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明生效的停止令 ，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，委员会要求提供额外信息的任何请求均已得到满足。
2
注册声明及其生效后的任何 修正案（包括公司向委员会提交最新的10-K表年度报告）分别生效，在每个陈述日，注册声明及其任何 修正案在所有重要方面都遵守并将遵守1933年法案及其相关规章制度（1933年法案条例）的要求，过去和将来都不包含 对重大事实的陈述不真实或漏报必须在其中陈述的重大事实，或者在其中作出不误导性的陈述所必需的重大事实。在招股说明书发布之日和截止日期，招股说明书及其任何 修正案或补充均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为他们 是在没有误导性的。尽管如此，本小节中的陈述和保证不适用于 (i) 注册声明中构成经修订的1939年《信托契约法》（1939年法案）T-1表格中受托人资格和资格声明的部分，以及（ii）注册声明或任何生效后的 修正案或招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，依据并符合以下人士以书面形式向本公司提供的信息任何承销商通过代表明确供其使用。
作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书和招股说明书，最初提交或作为注册声明任何 修正案的一部分，或根据1933年法案第424条提交，在所有重大方面均符合1933年法案条例、初步招股说明书和交付给承销商用于 发行票据的招股说明书在交付时将是与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同，但限定范围除外由 S-T 法规允许。
(2) 披露套餐。披露一揽子计划 一词是指（i）截至适用时间的预定价招股说明书，（ii）定价条款表（定义见下文第3（j）节），（iii）1933年法案 433条中定义的发行人自由写作招股说明书（均为发行人自由写作招股说明书）（如果有），以及（iv）任何其他免费招股说明书撰写招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将披露一揽子计划的 部分视为披露一揽子计划的一部分。截至适用时间，披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在 的情况下作出的，没有误导性。前一句话不适用于根据任何 承销商通过代表向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息中的陈述或遗漏。
(3) 合并文件。在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 (i) 中纳入或被视为以引用方式纳入的文件 已提交委员会，在所有重要方面 将符合 1934 年法案及委员会根据该法案制定的规章条例（1934 年法案条例）的要求，以及 (ii) 与披露中的其他信息一起阅读时
3
一揽子计划，在适用时间以及与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书发布之日和截止日期，没有也不会包括不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述不是误导性的。
(4) 公司是知名的经验丰富的发行人。(i) 在提交注册声明时，（ii）为遵守1933年法案第10（a）（3）条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），（iii）当时的公司或根据其行事的任何人代表（仅限本条款，仅限于1933年法案第163（c）条）根据1933年法案 第163条的豁免提出了与票据有关的任何要约，以及 (iv) 当事方签署和交付本协议时（执行时间）（就本条款 (iv) 而言，该日期用作确定日期），该公司是 ，是1933年法案第405条所定义的知名经验丰富的发行人。根据1933年法第405条的定义，注册声明是自动上架登记声明，最初在执行后的三年内生效 ；根据1933年法案第401（g）（2）条，公司没有收到委员会发出的任何反对使用自动上架登记声明表的通知；公司没有以其他方式 停止使用自动上架登记声明表的资格。
(5) 公司并非不符合资格的发行人。 (i) 在提交与公司或其他发行参与者提出善意要约的票据相关的注册声明后（根据1933年法案第164 (h) (2) 条的定义）以及 (ii) 截至 执行时间（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是没有资格发行人（定义见1933年法案第405条）。
(6) 发行人自由写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，包括但不限于本附录C中列出的发行人免费 写作招股说明书，截至发行之日以及在完成票据公开发售和出售之前的所有后续时间，或直到公司通知或通知 代表的任何较早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与其中所含信息冲突、冲突或将发生冲突的信息注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，包括任何文件 以引用方式纳入其中，未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的 专门用于招股说明书的 书面信息。
(7) 公司分发 发行材料。在截止日期和承销商完成票据分发之前，除定价前招股说明书、招股说明书、经代表审查和同意并包含在本文附录C或 注册声明中的任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与 票据发行和销售相关的发行材料。
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(8) 独立会计师。安永会计师事务所 审计了注册声明、预定价招股说明书和招股说明书中包含的公司的合并财务报表和附表，根据1933年法案和1933年法案条例的要求，该公司是 的独立公共会计师。
(9) 财务报表。注册声明、定价前招股说明书和招股说明书中包含的公司合并 财务报表和附表，以及在所有 重大事项中公允列报的相关附表和附注：公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及公司及其合并 子公司的运营报表、综合收益、股东权益和现金流符合美国公认会计原则 (GAAP)) 在各自的日期及其适用的相应期限。此类财务报表是按照公认会计原则 编制的，除任何正常的年终调整外，其中所述情况（包括相关附注）除外，在所有所涉期间均持续适用。注册声明中包含的支持附表（如有 ）按照公认会计原则公平地列出了其中所要求的信息。所选财务数据和披露一揽子计划和招股说明书 中包含的摘要财务信息在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与注册声明、 定价前招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的。此外，注册声明、定价前招股说明书和招股说明书中包含的公司及其子公司的任何预计财务报表及其相关附注均在所有重大方面均根据委员会关于pro 形式财务报表的规则和指导方针编制，并根据其中所述的依据进行了适当编制，公司认为编制这些报表时使用的假设也是如此当时是合理的做出的调整以及其中使用的调整是基于善意的估计和公司当时认为合理的假设。
(10) 业务没有重大 不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息的相应日期之后，总的来说，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，也没有因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰；而且， 没有任何损失:(i) 向其添加材料，或涉及潜在材料添加的开发公司或其任何子公司对未来保单福利、保单持有人账户余额和其他索赔的责任， ， 除正常业务过程外，(ii) 本公司需要以保险、医疗保健、HMO或医疗保健管理公司或控股 公司形式组建或许可的子公司的盈余大幅减少（每家此类子公司均为保险或医疗保健子公司），或
5
公司或其任何子公司的资本存量或其他所有权权益的重大变化，或公司及其子公司的长期债务的任何重大增加， 整体考虑，或 (iii) 涉及一般事务、管理、财务状况、储备、盈余、权益或经营业绩的潜在重大不利变动，或涉及潜在重大不利变化的发展（在 中，每种情况均在法定会计中审议或公司及其子公司的公认会计原则（如适用）作为一个整体来考虑（重大不利影响）。
(11) 公司及其重要子公司的成立和良好信誉。公司已正式成立 ，并根据印第安纳州法律作为一家公司有效存在，拥有披露一揽子计划和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和公司权力； 公司已获得正式的商业交易外国公司的资格，并且在该概念适用的范围内，根据其所在司法管辖区的法律，信誉良好拥有或租赁财产或经营 任何业务以满足此类要求资格，或者不因在任何此类司法管辖区不具备如此资格和信誉良好而承担任何物质责任或残疾；并且每家重要子公司（定义见下文 ）均已正式组建并以公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）的形式有效存在，并且在该概念适用的范围内，根据其组织管辖范围内的法律信誉良好， 拥有公司权力公司权力（或有限合伙企业或有限责任公司）的权力以及（视情况而定）拥有其财产和按照《披露一揽子计划》和《招股说明书》所述开展业务的权力；每家 重要子公司都有资格以外国公司、有限责任公司或合伙企业的身份开展业务交易（视情况而定），在适用范围内，根据其财产所有权或租赁或行为所在司法管辖区的法律 ，信誉良好企业需要这样的资格和良好的信誉，或者不需要由于不具备此类资格以及 在任何此类司法管辖区信誉良好而造成的物质责任或残疾。就本协议而言，重要子公司是指任何子公司及其子公司的资产或运营收入分别超过公司及其子公司整体合并资产或合并运营收入的10％ 的子公司。
(12) 资本化。公司拥有披露一揽子计划和 招股说明书中规定的法定资本，公司及其重要子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和发行，已全额支付且不可估税，除披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，重大子公司的所有股本均由公司直接或间接拥有，不收取任何费用所有留置权、抵押权、股权或索赔。
(13) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
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(14) 笔记。票据采用 契约所设想的形式，并已获得公司的正式授权，在截止日期，将由公司正式签署和发行，经受托人正式认证并由公司按本协议的规定支付 的购买价格将其交付给承销商后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据他们的规定对公司强制执行条款，除非其执行可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让和转让、重组、暂停和类似的影响债权人权利和补救措施的法律，通常包括解释此类法律的法院判决，(ii) 衡平的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念（无论是在法律程序中寻求执行还是以衡平法程序寻求执行），(iii) 法院裁定赔偿金以代替 公平救济的权力，(iv) 与赔偿权有关的此类法律所依据的法律和公共政策以及缴款和（v）关于协议 中法律选择条款的可执行性的法律的宪法界限（可执行性例外情况），有权享受契约提供的好处；附注在所有重大方面都将符合披露一揽子文件和招股说明书中包含的相关声明。
(15) 契约。该契约已获得公司的正式授权；基本契约已经获得批准，在 截止日期，高级管理人员证书将由公司正式签署和交付。假设受托人给予应有的授权、执行和交付，则基本契约构成公司有效且具有约束力的协议，截至截止日期， 高级管理人员证书将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到可执行性例外的限制；该契约将在所有重大方面遵守披露一揽子文件和招股书中包含的相关声明我们；以及注册的最近生效日期声明，根据1939年法案，该契约具有正式资格。
(16) 不存在违约和冲突。公司根据本协议发行和出售票据， 加入和遵守票据、本协议和契约的所有条款，以及本协议和契约中预期交易的完成，不会与任何契约、许可证、抵押贷款、信托契约的任何 条款或规定相冲突或导致违反或违约，也不会构成违约，本公司或其任何子公司作为当事方或本公司签署的贷款协议或其他协议或文书或其任何 子公司受其约束或受其任何财产或资产的约束，此类行动也不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程或章程或类似组织文件的规定，或任何法院或保险监管机构或对公司或任何一方具有管辖权的其他政府机构或机构 的任何法规或任何命令、规则或规章 在每种情况下，其子公司或其任何财产（除了违反公司或其任何重要子公司的公司章程或章程或类似组织文件（ ）的行为，其单独或总体影响将影响票据或其发行的有效性，对本 协议或契约所设想的交易的完成产生不利影响，或产生重大不利影响；并且不同意、批准、授权、订购、注册或资格该问题需要与任何此类法院或政府机构或机构联系以及票据 或本协议和契约所设想的交易的出售，除非在此之前已经或将要进行的交易
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截止日期，根据1933年法案和1939年法案以及与承销商购买和分销票据相关的州证券法或蓝天法 可能要求的同意、批准、授权、注册或资格获得。公司及其任何子公司 (i) 未违反其任何公司章程或章程或 其他组织文书，或 (ii) 在履行或遵守任何契约、许可、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或 文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时未履行或遵守其作为当事方或其任何财产可能签署的任何契约、协议、契约或条件受约束，除非 (a) 第 (i) 款仅适用于公司的子公司，如果此类违规行为不能合理地预计 会产生重大不利影响，并且 (b) 就第 (ii) 款而言，不能合理地预期此类违约会产生重大不利影响。
(17) 缺少诉讼程序。除披露一揽子文件和招股说明书中描述或考虑的内容外， 没有公司或其任何子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼，也没有本公司或其任何子公司的任何财产受到合理预期会对个人或总体而言 产生重大不利影响的法律或政府诉讼；而且，据公司所知，没有此类诉讼受到威胁或考虑政府当局或受到他人的威胁。
(18) 展品的准确性。没有要求在 注册声明、招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述的特许经营权、合同或文件，也没有按要求作为证物提交的特许经营权、合同或文件。
(19) 持有执照和许可证。公司的每家保险或医疗保健子公司均在其各自的注册司法管辖区按照 的正当组织和许可，并且在需要获得许可或授权才能开展业务的司法管辖区均已获得正式许可或授权，除非无法合理地预计 未获得许可或授权会产生重大不利影响；除非披露一揽子计划和每种保险或医疗保健招股说明书中另有说明子公司已获得所有其他批准， 所有保险或医疗相关监管机构以及蓝十字蓝盾协会 (BCBSA) 对 开展业务的命令、同意、授权、执照、证书、许可、许可证、注册和资格（均为批准），除非无法合理预期未获得此类批准会产生重大不利影响；没有待处理的 或据所知公司，威胁采取可能合理的行动、诉讼、诉讼或调查预计将导致任何此类批准的撤销、终止或暂停， 的撤销、终止或暂停将单独或总体上产生重大不利影响；每家保险或医疗保健子公司在所有重大方面都遵守了与BCBSA签订的目前有效的与BCBSA签订的所有许可协议；而且，据公司所知，没有任何保险或医疗保健相关的监管机构或机构发布任何削弱、限制或禁止付款的命令或法令任何保险或医疗保健子公司向其母公司分红，披露一揽子计划和招股说明书中描述的 除外。
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(20) 没有进一步的要求。(a) 公司 及其每家子公司均已向所有保险监管机构、所有联邦、州、地方和其他政府机构、所有自律组织以及所有法院和其他 法庭和BCBSA提交了拥有、租赁、许可和使用其财产和资产以及按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式开展业务所必需的所有申报、注册和声明，但以下情况除外不可能合理地预计 不这样做会产生重大不利影响; (b) 公司及其每家子公司均遵守所有适用的法律、规则、规章、命令、章程和类似要求， 包括与注册或加入自律组织和 BCBSA 有关的法律、规则、规章、法规、命令、章程和类似要求，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响，而且公司及其任何 子公司均未收到任何事件和调查通知, 合理预期会导致暂停的调查或程序,撤销或限制任何批准，或以其他方式对公司或其任何子公司的业务进行 施加任何限制，除非披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则无论哪种情况，都可以合理地预期这将产生重大不利影响。
(21)《萨班斯-奥克斯利法案》。据其所知，公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中生效的适用的 条款以及委员会已通过并据此生效的规章制度。
(22) 财产所有权。公司及其每家子公司对与其业务相关的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益 ，但不能合理预期会产生重大不利影响的此类所有权缺陷除外。
(23) 1940 年法案。按照披露一揽子计划和招股说明书中描述的票据发行和 销售以及票据出售收益的使用生效后，公司及其任何重要子公司都不是投资公司，如1940年《投资公司法》（1940年法案）所定义的那样，该术语包括委员会的规章制度据此颁布) 以及据此颁布的规则和条例.
(24) 缺乏注册权。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 权利外，没有任何个人或实体拥有注册权或其他类似权利 ，可以根据注册声明注册任何证券（债务或股权），也不得将任何证券（债务或股权）纳入本协议所设想的发行中，或者公司根据1933年法案以其他方式注册出售。
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(25) 内部控制和程序。公司维持的会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；（iv）记录在案的 资产责任是与现有资产相比处于合理水平间隔时间并对任何差异采取适当行动。
(26) 内部控制没有实质性弱点。除披露一揽子文件和招股说明书或 其中以引用方式纳入的任何文件中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来 (i) 公司尚未意识到公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷 （不论是否得到补救）；(ii) 公司对财务报告的内部控制没有受到重大影响的变化，或合理可能对公司对 财务报告的内部控制产生重大影响。
(27)《洗钱法》。公司及其子公司的运营 始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则 和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；不采取任何行动、诉讼或在任一之前按或 继续涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。
(28) 与外国资产管制处法律没有冲突。目前，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁； 公司不会直接或间接使用票据出售的收益，也不会出借、捐款或其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助 任何目前受到美国外国资产管制处管理的美国制裁的个人的活动。
(29)《反海外腐败行为法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人员，均未直接或间接地知道或已采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（FCPA）的行动，包括，不受 限制，以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具进行推动违反《反海外腐败法》 和公司以及据公司所知，其附属公司向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或 授权提供任何有价值的物品已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了所设计的政策和程序确保继续遵守这些规定，并合理预期 将继续确保这些规定继续得到遵守。
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(30) 缺乏操纵。公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进票据的出售或转售的行动。
(b) 官员证书. 本公司或其任何子公司任何高级管理人员签署的与票据发行有关的 交付给任何承销商或承销商律师的任何证书，均应被视为公司在该等 证书颁发之日以及在其后的每个陈述日就该证书所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证，除非随后进行了修订或补充。
第 2 部分。向承销商销售和 交付；成交。
(a) 购买和出售. 根据此处 中包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意从公司收购，（i）从2024年5月30日到2024年5月30日以本金的99.625％的收购价格加上应计利息（如果有）向公司收购在本协议的截止日期，附录A中列出的2029年票据的本金与该承销商的名字相反， (ii)，收购价格为从2024年5月30日起至本协议截止日，其本金的99.478％，外加应计利息（如果有），在 附录A和（iii）中以本金的98.720％的收购价列出的2034年票据的本金与该承销商的名字相反的2034年票据的本金，加上应计利息（如果有），即2020年的本金 54 附录 A 中与这类 承销商名称相反的附注
(b) 付款. 票据的购买价款和交付应于2024年5月30日上午9点（纽约时间）在纽约州列克星敦大道450号的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的 办公室或代表与公司商定的其他地点支付，时间为2024年5月30日上午9点（纽约市时间）（除非 根据本协议第10节的规定推迟），或不迟于代表和公司商定的日期（例如付款和交货的时间和日期 ）后五个工作日的其他时间此处称为截止日期).
应通过电汇将立即可用的 资金电汇到公司指定的银行账户，在每种情况下，都应在向代表交付由他们购买的票据承销商相应账户时向代表付款。据了解，每位承销商均已授权 代表为其账户接受其同意购买的票据的交付、收据和支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在截止日期之前尚未收到资金的承销商购买票据的购买价格 ，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。
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(c) 票据的交付.除非代表另有指示，否则票据的交付应通过存托信托公司（DTC）的设施进行，将以 一张或多张以账面记账形式的最终全球票据表示。以这种方式交付的票据将采用完全 注册的形式，采用契约规定的授权面额。
第 3 部分。公司的契约。 公司与代表和参与票据发行的每位承销商签订的承诺如下：
(a) 遵守证券法规和委员会要求. 在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守1933年法案条例第430B条的要求，并将立即将以下事项通知代表，并以书面形式确认通知：(i) 注册声明的任何生效后修正或提交任何初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正案的有效性，(ii) 在委员会期间收到的任何 评论招股说明书交付期（定义见下文），（iii）委员会要求修改注册的任何请求声明或对任何初步招股说明书或招股说明书 的任何修正或补充，或有关任何初步招股说明书或招股说明书的其他信息，以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停票据发行资格的命令的生效，或在任何司法管辖区出售，或就任何此类行为提起或威胁提起任何诉讼目的。公司 将根据第424条立即提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第424条提交的初步招股说明书和招股说明书以供提交 ，如果没有，它将立即提交此类文件。公司将尽一切合理努力阻止发布任何止损令，如果发布了任何此类止损令，或出现任何此类暂停或损失 ，则尽早解除该止损令。
(b) 提交修正案.在自本协议签订之日起至截止日期或承销商律师认为，法律不再要求招股说明书与 承销商或交易商销售票据相关的期限内交付，包括根据1933年《法案条例》第172条（招股说明书交付期）可以满足此类要求的情况，公司将通知代表，其 打算提交或准备对注册进行任何修改声明或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修正、补充或修订，无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，都将在拟议提交或使用之前（视情况而定）在合理的时间内向 代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商代表或律师 合理反对的任何此类文件。
(c) 注册声明的交付. 公司已经或将向承销商的 代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括以引用方式提交的证物以及其中纳入或以引用方式纳入的文件 ）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付 的合规副本
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每位承销商最初提交的注册声明及其每项修正案（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向 承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据 EDGAR 向委员会提交的任何电子传输副本相同。
(d) 招股说明书的交付. 公司将免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的每份 初步招股说明书及其任何修正或补充的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在招股说明书交付期内，公司将在招股说明书交付期内向每位承销商免费提供一定数量的预定价招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书以及对上述任何 的任何修订或补充的副本。除非S-T法规允许，否则向承销商提供的预定价招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何 份以电子方式传输的副本相同。
(e) 继续遵守证券法. 公司将遵守1933年法案和1933年法案条例以及 1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定完成票据的分配。如果在 招股说明书交付期内的任何时候发生任何事件或条件，承销商或公司的法律顾问认为有必要修改注册声明，以使注册 声明不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，或修改或补充披露一揽子文件或 招股说明书，以便披露内容一揽子计划或招股说明书（视情况而定）将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为在适用时间或向买方交付或转交时存在的情况，不具有误导性，或者该律师认为有必要在任何时候修改注册声明或者修改或 补充披露一揽子文件或招股说明书以符合 1933 年法案的要求对于《1933年法案条例》，公司将 (1) 将任何此类事件、事态发展或状况通知代表， (2) 在遵守本协议第3 (b) 和3 (m) 条的前提下，立即准备必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并向委员会提交将免费向承销商提供承销商可能数量的修正案或补充副本合理的要求。
(f) 蓝天资格. 公司将尽最大努力，与承销商的代表和 法律顾问合作，使票据有资格根据代表合理指定的适用的州证券法或蓝天法进行发行和销售，并在公司和代表可能共同同意的其他司法管辖区 ，并在发行票据所需的时间内保持此类资格的有效期；但是，前提是公司没有义务向以下人员提交任何一般性服务同意在其不具备资格或不具备相关资格的司法管辖区处理或取得成为 外国公司或证券交易商的资格
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在任何不受其他规定管辖的司法管辖区经商须缴纳税款。在票据符合条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的 声明和报告，以便在发行票据所需的时间内继续保持此类资格的有效期。
(g) 所得款项的使用。公司将按照 披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用其从出售票据中获得的净收益。
(h) 限制票据的销售. 在自本 之日起至截止日期的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接地发行、出售、要约或签订出售合同、授予任何出售票据或 期权或以其他方式处置票据或 任何由公司发行或担保且到期日起超过一年的以美元计价的债务证券问题，除非此处另有规定。
(i) 报告要求. 在招股说明书交付期内，公司应在1934年法案和1934年法案规定的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件 。
(j) 定价条款表。公司将编制一份包含票据某些最终条款的定价条款表（定价条款表），其形式基本上与附录B所附的形式相同，其他形式和实质内容令代表满意，并将在该规则要求的时间内根据1933年法案第433（d）条提交此类条款表。就本 协议而言，任何此类定价条款表均为发行人自由撰写的招股说明书。
(k) 允许的自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非 事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何与票据有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成公司根据第433条要求的自由写作招股说明书（定义见1933年法案第405条 ）1933 年法案；前提是本协议代表事先的书面同意应被视为已获得 就本附录C中包含的任何发行人自由写作招股说明书而言。经代表同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作 招股说明书。公司同意 (i) 已视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且 (ii) 视情况已遵守并将遵守 的要求 1933年法案第164和433条适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交的招股说明书，图例和记录保存。公司同意任何 承销商使用自由写作招股说明书，该说明书 (1) (a) 不是规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且 (b) 仅包含 (i) 描述票据或其发行初步条款的信息，或 (ii) 描述票据或其发行最终条款并包含在公司定价条款表中的信息第 3 (j) 节所述；前提是每位承销商分别与公司 作出承诺，未经公司同意，不得采取任何行动 (哪种同意应得到书面确认），这将导致公司必须根据1933年法案第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 ，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是由承销商提起诉讼。
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(l) 注册声明续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期的第三个 周年纪念日（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何票据，则公司将在续订截止日期 之前以代表满意的形式提交与票据有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做 且有资格这样做）。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前 （如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与票据有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明 在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许票据的公开发行和出售继续按与票据相关的过期注册声明 的设想进行票据的公开发行和出售。此处提及的注册声明应包括新的自动上架登记声明或新的货架注册声明（视情况而定）。
(m) 关于无法使用自动货架注册声明表的通知。如果在承销商 仍未出售票据的任何时候，公司根据第401（g）（2）条收到委员会发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即 以代表满意的形式以与票据有关的适当形式提交新的注册声明或生效后的修正案，（iii) 尽最大努力宣布此类注册声明或生效后的修正案 并且 (iv) 立即将这种效力通知代表.公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照 注册声明的设想继续公开发行和出售票据，该声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司因其他原因失去了资格。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的 修正案。
(n) 申请费。公司同意在1933年法案第456（b）（1）条规定的时间内支付与 票据相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，也无需考虑1933年法案第456（b）条和第457（r）条的规定。
第 4 部分。费用支付。
(a) 开支. 公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 准备、打印和向承销商交付本 协议、承销商之间的任何协议、契约以及与发行、购买相关的其他可能需要的文件, 票据的销售, 发行或交付, (iii) 筹备,向承销商发行和交付 票据、任何票据证书（如适用），包括向承销商出售、发行或交付票据时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和开支；(v) 费用和开支
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受托人、票据或任何 的过户代理人和注册机构的 （包括律师费用和支出）事实上的律师或与票据发行和出售有关的证券中介机构，(vii) 根据本协议第3 (f) 节的规定，票据符合州证券法 的资格，包括申请费和承销商的合理律师费用和与编写、印刷和交付 《蓝天与法律投资调查》及其任何修正案相关的合理费用和支出，(vii) 印刷并向承销商交付每份发行人自由写作招股说明书的副本初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或 补充文件，(viii) 国家认可的统计评级组织为票据评级收取的费用，(ix) 与票据上市相关的费用和开支（如果适用），(x) 与FINFIN的审查（如果有）相关的律师向承销商支付的合理费用和支出票据销售条款的 RA，以及 (xi) 与 有关的所有费用和申请费批准通过DTC进行清算、结算和账面记账转账的票据；但是，前提是公司根据上述 第 (vi) 和 (x) 条支付的律师费和支出总额不得超过25,000美元。
(b) 协议终止. 如果代表在 中根据本协议第 5 (k) 节或第 9 (a) (iii) 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其所有费用 自掏腰包 费用，包括承销商律师的合理费用和支出。除本协议第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 7 节和第 9 节另有规定外，承销商应自付 费用，包括律师的费用和支出。
第 5 部分。承销商 义务的条件。承销商根据本协议购买和支付票据的义务受本协议第 1 节以及公司任何高级管理人员或其任何子公司根据本协议规定交付的证书 中所载的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下其他义务的情况以及以下进一步条件的约束：
(a) 注册声明的效力. 注册声明已根据1933年法案生效，暂停注册声明生效的禁止停止 令应根据1933年法案发布，委员会不得为此目的提起、待审或威胁任何诉讼， 委员会关于提供更多信息的任何请求均应得到遵守，使承销商的律师感到合理满意，并且公司没有收到委员会的任何通知适用于 1933 年法案第 401 (g) (2) 条反对 使用自动货架注册声明表。预定价招股说明书和招股说明书应按照 适用的第 424 (b) (1)、(2)、(3)、(4) 或 (5) 条向委员会提交（或提供此类信息的任何必需的生效后修正案均应根据规则430A的要求提交并宣布生效）。
(b) 印第安纳州公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到截至截止日期 的公司印第安纳州法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和公司执行副总裁兼首席法务官布莱尔·托特的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的法律顾问满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印副本，这些意见应合在一起大意是承销商可能合理要求的律师。
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(c) 公司法律顾问的意见. 在截止日期，代表 应收到本公司法律顾问Hogan Lovells US LLP截至截止日期的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函 的副本，大意是承销商律师可以合理要求的。
(d) 承销商法律顾问的意见. 在截止日期，代表应收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所截至截止日期的意见，以及其他每位承销商签名或复制的该类 信函的副本，其形式和实质内容令承销商相当满意。
(e) 军官 证书. 截至截止日期，自披露一揽子文件或招股说明书中提供信息之日起，不得产生任何重大不利影响， 代表应收到截至截止日期的公司总裁、财务主管或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官的证书，大意为 (i) 没有此类重大不利影响，(ii) 第 1 (a) 节中的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止日期当天明确规定的效果相同，(iii) 公司遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；(iv) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，也没有等待审理，或据这些官员所知，受到委员会的威胁。
(f) 会计师安慰信. 在执行时，代表们应收到安永会计师事务所 LLP发出的日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印副本，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的与注册声明、披露一揽子计划和招股书中包含的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息我们。
(g) bring-down 安慰信. 在截止日期，代表们应收到安永会计师事务所截至截止日期的 封信，大意是他们重申根据本协议第5（f）节提供的信函中的声明，但所指的指定日期应不超过截止日期前三个工作日 。
(h) 没有重大不利影响或评级机构变动。自执行时间起，在 截止日期之前：(i) 不会发生任何重大不利影响，即代表认为按照披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式在 截止日期继续发行或交付票据是不切实际或不可取的；(ii) 不应出现任何降级，也不应有任何降级已通知任何有意或可能的降级，或者 任何可能存在负面评级的评论含义，在
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对任何国家认可的统计评级组织对公司的任何债务证券或公司的财务实力或索赔支付能力的评级，如 该术语的定义见1934年法案第3（a）（62）条，截至截止日期，如果适用 定价条款表中有规定，则票据的评级应与任何国家认可的统计评级组织给予的评级，并且公司应交付给代表们从每个此类评级组织发出的截至该日的一封信函，或代表们满意的其他证据, 证实 “说明” 有这样的评级.
(i) 无异议。如果注册声明或票据发行已提交FINRA审查，则FINRA不得让 对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(j) 其他 文件. 在截止日期，承销商的律师应获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本文 的设想传递票据的发行和销售，或者证明此处包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足。
(k) 协议终止. 如果本第 5 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本协议，除非本协议第 4 节 另有规定，否则本协议第 4、6、7 和 13 节应在本协议终止后继续生效并保留充分发挥效力。
第 6 部分。赔偿。
(a) 对承保人的赔偿. 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、 董事、高级职员、雇员和代理人，以及1933年法案和1934年法案所指控制任何承销商（均为承销商受保方）可能发生的任何损失、索赔、损害、 责任或费用，并使其免受损害只要损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (i) 任何 (i) 即成为主体对注册声明或其任何修正案中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据1933年法案第430B条被视为其中一部分的任何信息，或者 遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；或 (ii) 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述任何 发行人免费写作招股说明书、预定价招股说明书或招股说明书（或任何修改或补充），或遗漏或据称其中遗漏了必要的重大事实，以便 在声明中作出陈述，但不能产生误导，并向每位承销商受保方补偿方偿还该承销商受偿方 在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失方面合理产生的任何法律或其他费用，索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任 或费用，但仅限于因任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或依据提供的书面信息而作出的所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏所引起或基于的范围
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由任何承销商通过代表向公司明确表示，用于注册声明（或其任何修正案）、任何发行人自由写作招股说明书、定价前招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司 可能承担的任何责任的补充。
(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。 每位承销商同意 对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据1933年法案或1934年法案的规定控制公司的每个人（均为 公司赔偿方）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害就损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述与 有关的诉讼）而言，此类公司受赔方可能成为当事人源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；或 (ii) 任何发行人免费写作 Prospect中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书、预定价招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或遗漏或根据作出陈述的情况，据称其中遗漏了作出陈述所必需的重大事实 ，且仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在 注册声明（或其任何修正案）、任何发行人自由写作招股说明书、定价前招股说明书、定价前招股说明书中作出的章程或招股说明书（或其任何修正案或补充），以书面形式为依据并符合 承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的信息；并向每位公司受保方偿还该公司 受保方在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理产生的任何法律和其他费用。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何 负债的补充。
(c) 通知和其他赔偿程序. 在受补偿方收到根据上文 (a) 或 (b) 款发出的任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则每个此类公司受赔方或承保人受偿方（在任何此类情况下，受赔方 方）应立即通知赔偿方书面说明其生效日期；但没有这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其可能对任何受赔方承担的任何责任除该小节另有规定外，除非其未以其他方式得知此类行动，且此类失误导致 赔偿方没收实质性权利和辩护，而且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何责任。
(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述 句，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿
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方按照本协议第 6 (a) 节的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意而提起的任何诉讼的任何和解承担责任：(i) 此类赔偿方在收到上述请求后的 30 天内达成和解；(ii) 此类赔偿在此类和解之日之前，一方不应根据此类请求向受赔方赔偿 。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，则应将诉讼的开始通知赔偿方，赔偿方 方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为该受保方进行辩护（除非获得赔偿方同意，否则不得， 受补偿方应成为赔偿方的律师），并在赔偿方通知该受补偿方后如果选择以此方式进行辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用， 调查的合理费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i)) 包括无条件免除受赔偿方 因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责或不作为的陈述或承认。
第 7 节。贡献。如果根据第 6 节 (a) 或 (b) 款就第 6 节所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与之相关的诉讼）无法获得第 6 节规定的赔偿，或者该赔偿方无法获得或不足以使其免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付或应付的金额 , 索赔, 损害赔偿, 负债或费用 (或与之有关的诉讼), 比例应以适当比例反映所获得的相对收益一方面 是公司，另一方面是承销商在发行票据时进行的。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔方未能按照 第 6 (c) 节的要求发出 第 6 (c) 节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受保方支付或应付的款项，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和下述方面的相对过失另一方面, 作者就导致此类损失, 索赔, 损害赔偿的陈述或遗漏作了陈述或遗漏,负债或支出（或与之相关的行动），以及任何其他相关的公平 考虑因素。公司和承销商获得的相对收益应分别被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益和承销商获得的承保折扣和佣金总额（无论如何，招股说明书封面上所述）占此类票据的首次公开募股总价的比例相同 这样的封面。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意
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如果根据本第7节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体） 或不考虑本第7节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 7 节中上述损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。 尽管有本第7节的规定，但承销商的缴款金额不得超过其承保并向公众发行的票据的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的 定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是 若干项，其比例与本协议附录A中各自姓名对面列出的票据本金总额成正比，而不是共同承销商。
本第7条规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩展到任何承销商的每位高级管理人员和董事以及控制1933年法案所指任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每个经纪交易商关联公司，承销商根据本第7条承担的 义务应为以及相应承保人可能根据相同条款承担和应延期的任何责任外条件，适用于公司的每位高管和董事 以及 1933 年法案所指控制公司的每位人（如果有）。
第 8 部分。陈述、担保和 在交付后继续生效的协议。无论承销商或控股人或代表任何承销商或控股人进行任何调查，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并具有 的全部效力，并应在票据交付和付款后继续有效。
第 9 节。终止。
(a) 终止；一般. 在截止日期之前，如果在任何时候出现以下任何情况，代表可以通过通知 公司终止本协议：(i) 美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化，如果 代表认为，可能会严重影响拟议的票据发行、出售或分销的成功，无论是在初级市场还是就二级市场交易而言；(ii) 暂停或实质性交易限制纽约证券交易所（纽约证券交易所）的证券交易 ；（iii）暂停或严格限制公司在纽约证券交易所的证券的交易；（iv）联邦或纽约州当局宣布全面暂停 商业银行活动，或者美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；或（v） 敌对行动的爆发或升级涉及美国或美国宣布的国民紧急情况、战争或事件
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任何其他灾难或危机，如果代表的判断中本条款 (v) 中规定的任何此类事件的影响使得按照披露一揽子计划或招股说明书中规定的条款和方式在截止日期进行 发行或交付票据是不切实际或不可取的。
(b) 负债. 如果根据本第 9 节终止本协议，则 任何一方对任何其他方均不承担任何责任，除非本协议第 4 节另有规定，并且本协议第 4、6、7、8 和 13 节在终止后继续生效并保持完全效力。
第 10 部分。由一位或多位承销商默认。如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或 拒绝购买其同意根据本协议购买的票据，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过截止日要购买的 票据本金总额的10％，则其他承销商应分别承担以下义务票据本金总额与其各自名称相反的比例本文附录A 包含与所有非违约承销商名称相反的票据本金总额，或按代表经非违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据，或按代表在 同意下可能规定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据。如果在截止日期，任何一家或 以上的承销商未能或拒绝购买票据，且发生此类违约的票据本金总额超过该日要购买的票据本金总额的10％，并且未在违约后的48小时内做出令代表和公司满意的购买此类票据的安排时，本协议应终止，任何一方不承担任何责任除第 4 节第 6 节的 条款以外的当事方7、第8节、第9节和第13节应始终有效，并应在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司 都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。
在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节替代违约 承销商的任何人。根据本第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，仅在收到后生效， 应通过邮寄、专人或隔夜快递送达或通过传真发送（收到此类传真需通过电话确认）。发给承销商的通知应发给 (i) 位于西 47 街 114 号的 BofA Securities, Inc. 的代表， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真：(212) 901-7881，电子邮件： dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高级交易管理/法律部；(ii) 位于纽约哥伦布环路1号的德意志银行证券公司，邮箱：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，收件人：债务资本市场辛迪加；以及 (iii) 位于特赖恩街214号26楼的美国银行投资有限公司北卡罗来纳州夏洛特 28202，传真：（704）335-2393，收件人：债务资本市场；发给公司的通知应寄至印第安纳州印第安纳波利斯弗吉尼亚大道220号46204，收件人：首席执行官法律官员，副本寄给华盛顿特区西北第十三街 555 号哥伦比亚广场的 Hogan Lovells 美国律师事务所 20004，收件人：夏娃·霍华德。
22
第 12 节。各方。本协议将造福于 公司、代表、承销商及其各自的继任者，并对 具有约束力。除承销商和 公司及其各自的继承人、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供根据本 协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为协议各方及其各自的继承人、上述控股人和 高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商的票据购买者均不得仅因为购买此类票据而被视为继承人。
第 13 节。适用法律和时间。本协议受适用于在该州签订和将要履行的协议的新 州法律管辖，并根据该州法律进行解释。一天中的指定时间是指纽约市时间。
第 14 节。 标题的效果。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。
第 15 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署， 已执行的对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括 任何符合《纽约电子签名和记录法》（经不时修订的 N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）或其他传输 方法向另一方交付本协议，本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应方均应视为已按时有效交付并且对所有目的都有效和有效。本协议或与本协议或票据的发行和销售相关的任何其他证书、协议或文件中引用的执行、签署、签名、 和类似词语应包括通过传真或其他 电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。
第 16 节。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：
适用时间是指 2024 年 5 月 20 日下午 4:15（纽约时间）或公司和 代表商定的其他时间。
FINRA是指金融业监管局公司或全国 证券交易商协会，或两者兼而有之，视情况而定。
23
预定价招股说明书是指2024年5月20日发布的 初步招股说明书，内容涉及最初提供给承销商用于票据发行的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件。
初步招股说明书是指任何 招股说明书以及与发行票据相关的随附招股说明书补充文件（如果适用），其中省略了票据的公开发行价格或标题为待完成的票据，以及 以及根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件。初步招股说明书一词包括预定价招股说明书，但没有 的限制。
注册声明是指经修订的 公司在 S3ASR 表格（注册号 333-275251）上的自动上架注册声明，以及根据 1933 年法案 S3 第 12 项和规则 430B 信息在其中纳入或视为以引用方式纳入的文件；前提是，任何第 430B 条信息只能在 规则 430B 规定的时间内和之后被视为注册声明的一部分 B。
第 163 条、第 164 条、 第 172 条、第 173 (d) 条、第 401 (g) (2) 条、第 405 条、 第 424 (b) 条 430B 和第 433 条提及了 1933 年法案中的此类规则。
规则 430B 信息是指任何初步招股说明书或招股说明书或 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交的任何前述内容的任何修正案或补充中包含的信息，这些信息在注册声明首次生效时已从注册声明中遗漏，但根据第 4300 条被视为注册声明的一部分并包含在 注册声明中 B。
第 17 节。没有咨询或信托责任。 公司 承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业交易，公司有能力评估和理解，理解并接受 交易的条款、风险和条件本协议所考虑的；(ii) 与每笔交易有关特此设想以及导致此类交易的流程，每位承销商现在和过去都仅以 委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或信托人；(iii) 承销商没有或将承担对本协议所设想的任何交易有利于公司的咨询、代理或信托责任 或导致此事的程序（无论该承销商是否已向或正在提供建议公司（在其他事项上），除本协议中明确规定的义务外，所有 承销商均不对本公司承担任何义务；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的 交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，而且几家承销商没有义务通过任何咨询、机构或信托披露任何此类权益关系；以及 (v) 承销商没有提供任何法律信息、与本文所考虑的发行有关的会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
24
第 18 节。对美国特别解决制度的承认。
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。
(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。
正如 本节第 18 节所使用的：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
25
第 19 节。杂项。根据美国《爱国者法案》的要求 （Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
[签名页面如下]
26
本协议取代公司与多家承销商或其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违规或涉嫌违反代理或信托义务对几家 承销商提出的任何索赔。
如果前述内容符合您 对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，根据其 条款，本协议以及所有对应协议将成为代表与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| ELEVANCE HEALTH, INC. | ||
| 来自： | /s/ 斯科特·安格林 | |
| 姓名：斯科特·安格林 | ||
| 职位：财务主管兼首席投资官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
确认并接受，
截至上面第一篇写作之日：
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 道格拉斯·A·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·A·穆勒 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | |
| 姓名：凯文·普里尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·萨哈 | ||
| 标题：董事 | ||
| 美国BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 来自： | /s/ 威廉·卡尼 | |
| 姓名：威廉·卡尼 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附录 A
| 承销商姓名 |
本金金额 2029 注意事项 |
本金金额 的 2034 注意事项 |
本金金额 的 2054 注意事项 |
|||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 96,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | ||||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 96,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | ||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 72,000,000.00 | $ | 120,000,000.00 | $ | 120,000,000.00 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 48,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 48,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | ||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 亨廷顿证券有限公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 总计 |
$ | 600,000,000.00 | $ | 1,000,000,000.00 | $ | 1,000,000,000.00 | ||||||
A-1
附录 B
根据第 433 条提交的免费写作招股说明书
至 2023 年 11 月 1 日的招股说明书
2024 年 5 月 20 日的初步招股说明书补充文件
注册声明文件编号 333-275251
ELEVANCE HEALTH, INC.
提供：
6亿美元2029年到期的5.150％票据（2029年票据）
1,000,000,000 美元 5.375% 2034年到期的票据（2034年票据）
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期的票据（2054年票据）
定价条款表已注明日期
2024 年 5 月 20 日
本定价条款表中的 信息与本次发行有关，应与2024年5月20日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件 以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年11月1日提交的相关基本招股说明书（注册声明文件 编号 333-275251））。此处使用但未定义的与本次发行相关的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。
| 公司 | 印第安纳州一家公司 Elevance Health, Inc. | |
| 评分* | [故意省略] | |
| 定价日期 | 2024年5月20日 | |
| 交易日期 | 2024年5月20日 | |
| 结算日期 | 2024 年 5 月 30 日 (T+7) | |
| 本金发行总额 | 购买2029年票据的600,000,000美元 2034 年票据为 1,000,000,000 美元 2054 年票据为 1,000,000,000 美元 | |
| 到期日 | 2029 年票据的截止日期为 2029 年 6 月 15 日 2034 年 6 月 15 日（适用于 2034 年票据） 2054 票据于 2054 年 6 月 15 日 | |
| 优惠券（利率） | 2029 年票据为 5.150% 2034年票据为5.375％ 2054 年票据为 5.650% | |
| 公众价格（发行价格） | 2029 年票据本金的 99.975% 2034 年票据本金的 99.928% 2054 年票据 本金的 99.595% | |
| 到期收益率 | 2029 年票据为 5.155% 2034年票据为5.384％ 2054 年票据为 5.678% | |
B-1
| 利差至基准国债 | 2029 年票据的 T + 70 个基点 2034年票据的T + 95个基点 2054 年票据的 T + 110 个基点 | |
| 基准国库 | 2029年票据的4.625％将于2029年4月30日到期 2034年票据的4.375％将于2034年5月15日到期 2054 年票据将于 2054 年2 月 15 日到期 4.250% | |
| 基准国债价格/收益率 | 100-23 3⁄4/ 2029 年票据为 4.455% 2034 年票据为 99-17/4.434% 2054 年票据为 94-22/4.578% | |
| 利息支付日期 | 2029 年票据的 6 月 15 日和 12 月 15 日，从 2024 年 12 月 15 日开始 2034年票据的6月15日和12月15日，从2024年12月15日开始 2054 年票据从 2024 年 12 月 15 日起为 6 月 15 日和 12 月 15 日 | |
| 可选兑换条款 | 对于2029年票据：在2029年5月15日之前（即到期日前一个月），按美国国债利率加 15个基点进行全额看涨；在2029年5月15日或之后的任何时间进行面值看涨。
对于2034年票据：在2034年3月15日之前（即到期日前三个月），按美国国债利率加15个基点进行整数看涨；在2034年3月15日或之后的任何时间进行面值看涨。
对于2054年票据：在2053年12月15日之前（即 到期日前六个月），按美国国债利率加20个基点进行全额看涨；在2053年12月15日或之后的任何时候进行面值看涨。 | |
| 面值 | 1,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 天数惯例 | 30/360 | |
| 付款工作日 | 纽约 | |
| CUSIP/ISIN 号码 | 036752 AY9/US036752AY95 适用于 2029 年票据 036752 AZ6/US036752AZ60 用于 2034 年票据 036752 BA0/ US036752BA01 用于 2054 年票据 | |
| 联席图书管理人 | 美国银行证券有限公司 德意志银行证券 Inc. 美国Bancorp Investments, Inc. | |
| 被动跑账经理 | 摩根士丹利公司有限责任公司 富国银行 证券有限责任公司 | |
| 高级联席经理 | 巴克莱资本公司 花旗集团环球市场 Inc. 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券 LLC 瑞穗证券美国有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 Truist 证券有限公司 | |
| 初级联席经理 | 纽约梅隆资本市场有限责任公司 亨廷顿 证券有限公司 瑞银证券有限责任公司 | |
B-2
*注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券， 可能随时修改或撤销。
预计票据的交割将在2024年5月30日左右以付款 支付，这将是票据定价之后的第七个工作日（此类结算称为T+7）。根据交易所 法案第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算日之前的第二个工作日之前交易票据，因此希望在 结算日前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。
发行人已向美国证券交易委员会提交了本来文所涉发行的注册声明（包括招股说明书） （文件编号 333-275251）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人 和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电（i）美银证券公司（800）294-1322，（ii）德意志银行证券公司（800）503-4611或（iii）美国银行投资有限公司（877）558-2607，向您发送基本招股说明书和 初步招股说明书补充文件，则将安排向您发送基本招股说明书和 初步招股说明书补充文件。
本来文 应与《初步招股说明书补充文件》和随附的基本招股说明书一起阅读。本来文中的信息取代了初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息，其范围与 初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息不一致。
下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或 其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
B-3
附录 C
发行人自由撰写招股说明书
| (i) | 定价条款表包含票据的某些最终条款，基本上采用本文附录B的形式。 |
C-1