附件 3.5

公司章程

的

KINDLY MD，Inc.

文章 1

公司 组建

1.01.组建。 本公司是根据犹他州修订后的商业公司法(《法案》)和犹他州法律成立的。

1.02.公司 宪章合规。董事会(“董事会”)承认并 同意他们将公司章程提交给犹他州公司法和商业法典分部，并且已支付并满足法案第10a章第16章所要求的所有备案费用。

1.03.注册 办事处和注册代理。根据该法第16-10a-501节的要求，公司的注册办事处应位于犹他州境内，可以但不必与主要办事处相同。注册办事处的地址可以 不时更改。

1.04.其他 办公室。公司可能在犹他州境内或之外设有其他办事处，由董事会选定。

1.05.企业海豹突击队。董事会可以通过带有他们选择的形式和铭文的公司印章。 提供该印章符合该法第16-10a-302条的规定。不需要采用和使用公司印章。

1.06.目的。 根据该法第16-10a-301条，成立本公司是为了从事任何合法的商业目的。

1.07.附例的采纳。根据该法第16-10a-206节，本公司章程是代表公司通过的。

文章 2

董事会

2.01.董事会的首次 会议。根据该法案第16-10a-205条，董事会已进行并完成了开始本公司业务运营所需的初步会议，包括通过本章程。

2.02.幂 和数字。根据该法第16-10a-801条，公司所有事务、财产和利益的管理应由董事会或在董事会的指导下进行。公司董事会应由公司章程中所列董事人数组成。除非本章程有明文规定。根据公司法1610A-805节的规定，董事会由当选的成员组成，任期一(1)年 ，直至他们的继任者在下一次 年度股东大会上正式选出并获得资格为止。根据该法案第16-10a-802条，董事不必是股东或犹他州居民。

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如果公司发行股票，则董事会中的董事人数应符合该法第16-10-803条的规定。

2.03.董事责任 。每个董事都必须单独和集体本着诚信、合理和谨慎的态度行事，并以公司的最佳利益为重。如果董事 按照该法第16-10a-840节的规定行事，则他们将免于 代表公司进行公务行为所产生的责任。

未能遵守公司法第16-10a-840节的董事应根据公司法第16-10a-842节的规定对公司的任何不当分配以及公司法第16-10a-841节和本章程中所述的任何其他事项承担个人责任。

2.04.董事类别 。在本章程相应修订之前，本公司 没有董事类别，也不会根据该法案第16-10a-806节的规定选择交错条款。

2.05.更改编号的 。根据本章程第10条规定的程序，可随时通过修改本章程增加或减少董事人数。数量的减少 不会缩短任何现任董事的任期。如果确定的董事人数减少，董事将继续任职，直至下一次股东大会召开并选出新董事并取得资格为止。

2.06.选举 和罢免董事。董事将在每次年度股东大会上进行投票和选举，除非明确召开特别会议以罢免董事和/或填补空缺 。根据公司法第16-10A-808条，任何董事会成员(S)，包括整个董事会，可由有权在任何明确为此目的召开的股东大会上投票的多数股份持有人以赞成票罢免 。 如果董事当选，但尚不具备任职资格，则前一任董事应留任至新当选的董事具备任职资格时为止。

2.07.空缺。 董事会中的所有空缺均可由剩余董事的多数票通过，提供任何填补空缺的董事都有资格 成为董事，并且只有在股东在下一次股东大会上选出新的董事时才能任职。因增加董事人数而需填补的任何空缺，可由董事会填补，任期至下一届年度董事选举为止。股东可于股东周年大会或为选举董事而召开的特别会议上选举董事。根据公司法第10-16a-805条，任何由股东推选 填补因董事被撤职而产生的空缺的董事，应 服务于被撤职董事的剩余年度任期，直至股东选出继任者并符合资格为止。

任何填补董事会空缺的董事不得仅因其为临时董事而被视为不合格或被取消资格。

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2.08.定期召开 会议。根据该法第16-10a-820和16-10a-822条，董事会或任何委员会的会议可在公司的主要办公室或董事会或其委员会指定的任何其他地点举行。包括以远距离通讯方式。 董事会年会将于股东周年大会休会后立即举行，并无另行通知。

2.09.特殊的 会议。董事会特别会议可在任何地点和时间召开， 可由董事长总裁、副总裁、秘书或财务主管或至少两名董事召集。除非本章程另有规定，否则董事会召开任何特别会议前，必须提前至少48小时通知会议日期、时间、地点和目的。

2.10.董事在未召开会议的情况下采取的行动。在该法案第16-10a-821条的约束下， 在董事会或其委员会的会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，提供所有董事或委员会成员一致同意，并将这种一致同意与会议记录一起存档，并阐述董事会采取的行动。

2.11.会议通知 。董事会例会应在不通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行，前提是董事会会议在年度股东大会休会 之后举行。通知可以亲自、传真、邮寄或任何其他合法方式发出，只要通知的方式符合本附例第八条的规定。只有在公司的会议记录簿中包含通知的书面记录时，口头通知才是足够的。通知在下列情况中最早生效：

a.收据；
b.送货到公司记录中所示的董事(S)的正确地址或电话；或
c.如邮戳所示，在寄往美国邮寄后五天内，如地址正确，邮资为头等邮资。

2.12.法定人数。 根据该法第16-10a-824(1)款，所有董事会的简单多数构成法定人数，所有会议都必须达到法定人数才能构成处理事务的法定人数。

2.13.导演， 演技。出席表决时有法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为，除非公司章程或公司法要求更大的比例。

2.14.放弃通知 。根据该法第16-10a-823条，如果董事出席或参与会议，则该董事免除通知要求 ，除非董事出席会议的 明确目的是因为会议不是合法召开或召开而迅速反对任何业务的交易 。董事可以签署的书面形式放弃通知，并将通知 提交给公司以列入会议纪要。

2.15.正在注册 异议。根据该法第16-10A-824(4)款的规定，董事出席就公司事项采取行动的会议时，推定为已同意该行动，除非董事明确表示不同意该行动。有效的异议必须 载入会议纪要，在休会前提交给会议代理秘书，或在会议休会后24小时内以挂号邮寄方式转发给公司秘书 。这些异议选项不适用于在会议上投赞成票或未能表达异议的董事。

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2.16.执行委员会和其他委员会。根据该法案第16-10a-825条的允许，董事会可以设立 个委员会，以授权代表董事会行事的某些权力，提供 董事会通过一项决议，指示此类创建或授权。董事会可将任命董事以填补董事会空缺的权力 授予委员会。所有委员会必须定期记录会议纪要，并将纪录簿保存在公司的办公室。成立或委任委员会并不解除董事会或其成员 本附例第2.03节或公司法第16-10a-840节所述的照顾标准。

尽管有创建委员会的权力，但任何委员会都无权发行股票、建议股东行动或修改本章程。

2.17.薪酬。 根据该法第16-10a-811条，董事会可通过一项决议，使 董事因其作为本公司董事提供的服务而获得合理报酬。董事亦可获支付一笔固定款项及出席该等董事会每次例会或特别会议的费用(如有)。本章程并不阻止董事以任何其他身份为公司服务而获得报酬，包括作为高级管理人员或员工提供的任何服务。如果董事会相应地通过了一项决议，则委员会成员可能会被允许参加委员会 会议的补偿。

董事会向董事支付薪酬的决议可受到股东的质疑，前提是股东要求 召开专门讨论与董事薪酬相关的决议的特别股东大会。任何与董事薪酬相关的董事会决议都可以由股东的多数票推翻。

2.18.贷款。 本公司不得向董事发放贷款，除非事先获得三分之二有表决权股份的持有人的批准。公司不得以自己的股份为抵押进行贷款。

2.19.预支 费用。公司应在法律第16-10a-904节规定的诉讼最终处置之前，支付或报销作为诉讼一方的董事所发生的合理费用。

2.20.赔偿。 只要董事符合本章程第2.03节和该法第16-10a-840节所述的护理标准，公司应赔偿成为诉讼一方、提起或威胁的任何董事。由于董事以官方身份 行事。如果董事有权获得 公司的赔偿，董事应按照该法第九部分第 章第 16章所述的程序进行赔偿。

2.21.董事按通信设备的操作 。可在董事会会议或委员会会议上采取的任何行动，可通过电话或视频会议或类似的通信设备进行，使所有参与会议的人员能够同时听到对方的声音。通过此方式参加会议的董事 视为亲自出席会议。

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文章 3

股票

3.01.颁发权限： 。根据该法第16-10a-601条的规定，本公司有权发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券。在发行任何公司股票之前，董事会必须通过一项决议，授权发行，设定股票或证券的最低对价(或确定最低对价的公式)，并公平地描述了任何非货币对价。 根据公司法第16-10a-602节的规定，法定股份数量应如公司公司章程中所列 。

3.02.限制。 股票只能根据公司的公司章程并通过本章程所述的程序发行。任何超过本公司章程细则所述 金额的股份发行，均须经董事会授权及获多数股东以赞成票通过。根据该法第16-10a-627条， 应股东要求，应向股东全面提供对股份可转让性的任何限制，而不向股东收取任何费用。

如第16-10a-630节所述，任何股东均无权优先认购任何后续或额外发行的股份。

3.03.共享 个证书。根据该法第61-10a-625条，公司不需要向股东 提供任何证明股东所持公司股份的股票。因此，董事会可以授权发行无证书的任何类别或系列股票的部分或全部股票 ，前提是董事会应应股东的要求向该股东提供 包含股票上所需信息的书面声明，根据《br}法案》第16-10a-626(2)款。

如果发行股票，则每张股票的表面必须包含：

a.该公司的名称和组建状态；
b.股东(或获发股票的人)的名称；
c. 股票类别及其代表的股票数量；
d.总裁，副董事长总裁，首席执行官，首席运营官，首席财务官，董事会主席，或董事会副主席； 和
e.秘书、助理秘书、司库、助理司库或其他官员的会签。

为清楚起见，如果个人在公司内担任多个角色，则该人不能会签 此人已以官方或个人身份签署的任何文件。如已在任何股票上签署或其传真签名出现在股票上的高级人员在股票向股东发出前不再是高级人员，则该证书可由本公司发出 并有效，犹如该人在发行当日是高级人员一样。证书可以加盖公司的印章。

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3.04.证书已损坏、遗失或销毁。如任何股票损坏、遗失或损毁，则在证明该等损毁、遗失或损毁的情况下，可另行签发另一张。董事会可对此类发行施加条件，并可要求向公司提供令人满意的担保或赔偿。董事会可在其认为必要时制定其他程序。

3.05.零碎的 股或股票。根据该法第16-10a-604条的规定，公司可：

a.发行股份的一小部分，使持有者有权行使投票权、获得股息和在清算时参与公司的任何资产；
b.安排 由有权享有者处置零碎权益；
c.支付 在确定有权获得此类股票的人时，以现金形式支付部分股票的公平市场价值；或
d.发行 股票，其形式使持有人有权在 交出合计全额股份的股票时获得全额股票证书。

3.06.转让。 只要股份没有转让限制，如本附例第3.02节所述，公司的股份即可自由转让。 股份转让必须在公司的股份转让账簿上进行。股份过户账簿 按照本附例第七条规定的方式保存。

在颁发新证书之前，必须交出旧证书以进行注销。董事会可通过决议在美国任何州开设股票登记册，并可聘请一名或多名代理人保存该登记册，并在其中记录转让或股份。

3.07.注册的 所有者。公司应承认个人为给定 股票的登记所有者，提供该个人在本附例第4.08和4.09节规定的记录日期之前被确定为登记股东。股东可以同意将投票权或股份代表权授予第三方，包括受托人、代理人或受托人。董事会可议决采用一项程序，使本公司的股东 可向本公司书面证明，以该股东名义登记的全部或部分 股份由指定的 个人持有。决议必须阐明：

a.可以认证的股东的分类；
b.可进行认证的一个或多个目的；
c.证书的格式和应包含的信息；
d.如果证明是关于记录日期或股份转让账簿的结算的，则为公司必须收到证明的日期；以及
e.与该程序有关的其他被认为必要或适宜的规定。

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在收到符合本程序的证明后，公司必须将证明中指定的人员视为 指定股份数量的记录持有人，而不是进行证明的股东。

3.08. 类或系列股票。在本附例作出相应修订之前，本公司的股份 不分类，也不是连续的。如果董事会决定对股份进行分类或重新分类，或更改任何股东权利或限制，则 董事会应向犹他州公司和商业法典分部提交公司章程修正案。根据该法第16-10a-601、16-10a-602、16-10a-1001和16-10a-1002节，《公司章程修正案》应说明正在修改或变更的权利和限制，连同 一份声明(如果有)，说明股票已被分类或重新分类。根据该法第16-10A-120(6)节的要求，公司章程修正案应 由董事或代表董事会的一名高管确认并签署。

3.09.股份 由公司拥有。公司在另一家公司中拥有的股份可以 由董事会选择的高级官员、代理人或代理人投票，或在没有此类决定的情况下， 由公司总裁负责。对此类股份进行投票的权力属于董事会， 然而，总统有权代表公司投票，仅在 董事会没有关于如何投票的决定。如果董事会确实做出了与 相关的决定 股份投票，那么总统受董事会决定的约束。

在符合该法第16-10a-631条的情况下，公司可以投票或代表其本身持有的股份，提供公司 以受托身份持有此类股份。如果公司本身以受托身份持有股份，则在确定给定时间的流通股总数时，应将这些股份计算在内。根据公司法第1610A-631条，如果公司 以非受托身份持有股份，则该等股份应被解释为授权但未发行的股份，且不得在股东大会上代表或表决。

3.10. 转让代理、注册商和支付代理。董事会可酌情委任一名或多名转让代理人、注册人及代理人，就本公司任何类别的股票、债券、债券或其他证券支付款项。此类代理商和注册商可以位于犹他州境内或境外。 他们享有约定的权利和义务，并有权获得约定的补偿。

文章 4

股东

4.01.股东会议地点。所有股东大会必须在公司的主要办公室或董事会预先确定的其他地点举行。经 法案第16-10a-708条允许，股东可以通过电话会议或视频会议的方式参加会议。 提供参与者可以实时听到对方的声音。

4.02.年度 会议时间。根据该法第16-10a-701条的规定，年度股东大会必须在每年9月15日下午1点举行，以便在会议之前适当地选举董事和处理此类其他事务。如果该日期 是法定假日，则会议必须在下一天的同一时间举行。

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4.03.年度 会议-事务顺序。年度股东大会的议事顺序如下：

a.召集 会议按顺序进行；
b.会议通知证明(或提交弃权书)；
c.阅读上次年会的纪要 ；
d.官员 报告；
e.委员会 报告；
f.选举董事；
g.向股东披露信息 ；
h.其他 业务。

4.04特殊的 会议。在公司法第16-10A-702条的规限下，总裁、董事会或秘书可随时为任何目的召开股东特别大会。秘书只有在收到持有至少十分之一有权在会议上投票的所有股份的持有人的书面请求的情况下，才可召开特别股东大会。

4.05.通知。 根据该法第16-10a-705条，秘书应在股东大会召开前至少十(10)天，但不超过六十(60)天，向每位登记在册的股东发出通知。通知应采用书面、电子传输或亲自投递的方式，并应说明会议的时间、地点和目的(包括远程或电子方式出席和参与的说明)。当通知被亲自提供给股东，留在股东的住所或通常营业地点，邮寄到股东的记录地址时，被视为已发给股东。 或通过电子传输至股东地址或向本公司备案的记录编号 。一份通知可以发送给共享同一地址的多个股东，除非公司收到股东的请求，要求交付 份以上的通知。

如果本公司无法连续递送两份通知，并且负责向股东发送通知的个人 被告知递送失败，则通过电子传输的通知 应被视为无效。股东大会和股东采取的任何行动不应因疏忽未能送达通知而无效。

4.06.放弃通知 。如第16-10a-706条所述，有权获得通知的股东如果在规定的会议时间之前或之后提供了经签署的书面放弃所需通知，或者股东亲自或委派代表出席会议，则可以 放弃通知要求。

4.07.休会 。如果任何股东大会延期到不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间和地点在休会前的大会上宣布，则不需要就新的日期、时间和地点发出通知。但如果延期超过30天，或者如果延期会议的新记录日期是或必须确定的，则必须根据第4.05节的要求向截至新记录日期的股东发出通知 。

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4.08.股东 列表。根据该法案第16-10a-707条的规定，在每次股东大会召开前至少十(10)天，有权在大会上投票的股东的完整记录 必须制作并保存在公司的账簿和记录中。该名单必须 由投票组(如果有)按字母顺序排列，并包括每个股东持有的股份数量和地址，并以清晰可复制的格式列出。此记录必须在会议前十(10) 天内在公司总办事处存档。记录还必须公开，以供股东大会 检查。

4.09.结账 转账账簿并固定记录日期。为了确定哪些股东 有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票， 或有权收到任何股息支付，董事会可要求股份转让账簿必须在会议前关闭不超过二十(20)天。

董事会可以提前确定一个确定该等股东的记录日期，而不是关闭股份转让账簿。记录日期 不得超过会议、休会或付款日期前七十(70)天或十(10)天。

4.10.股东责任。除该法案第16-10a-622条另有规定外，股东不应仅因股东拥有本公司股份而对本公司的债务和行为承担个人责任。尽管如此，股东们是对于拖欠商定价格或股份对价的任何款项，公司或其债权人负有个人责任。如果股票的认购价或对价 没有全部支付，以下人员不对 未付余额承担个人责任：

a.受让人或受让人善意取得股份或认购，且不知道或不知悉不付款的；
b.以受托人身份持有股份的人，但受托人手中的财产对不付款负有责任。
c.质权人或其他持有股票作为担保的人。

4.11.投票权 。根据该法第16-10a-721条，每股流通股有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一(1)票。已提供 所持股份符合任何支付计划、认购、购股协议或受托身份。

公司股东之间或股东之间可能限制、限制或以其他方式影响公司正常治理或运营的协议 允许董事、高管或股东，提供任何此类协议均符合该法第16-10a-732节的规定。为清楚起见并避免今后的混乱，“正常治理或运营” 应包括代表公司召开会议、就事项进行表决和采取行动的权利。

4.12.投票选举董事 。除公司章程另有规定外，董事 由出席会议的有权在选举中投票的股份以多数票选出 。

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4.13.代理人。 根据公司法第16-10a-722条的允许，股东可以亲自投票，也可以由股东或股东正式授权的事实代理人以书面形式签署的代表投票。委托书自签署之日起十一(11)个月后无效，除非 委托书另有说明。股东可随时撤销委托书，除非 委托书声明该委托书不可撤销并与利益相关。

4.14.法定人数。 如公司法第16-10a-725节所述，当可就某一特定事项投票的所有流通股 的多数出席时，就待表决事项的 目的而言，存在法定人数。如果出席股东大会的人数达到法定人数， 则会议上构成法定人数的所有股份的多数票足以 批准或拒绝任何适当提交会议的事项。

4.15.股东在未召开会议的情况下采取的行动。根据该法案第16-10a-704条的许可和规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，如果一名或多名有权就该事项进行表决的股东以书面同意该行动，则可在不召开会议和事先通知的情况下采取，列出采取的行动 以及至少采取这种行动所需的最低票数。该同意书还必须由支持该行动和同意的所有股东签署。如果 公司在没有股东大会的情况下向公司提交的任何行动同意根据本附例的这一节是有缺陷的 ，公司可以根据公司法第16-10a-704节所述的程序将未决的行动通知股东。

4.16.公司接受投票的情况。如该法第16-10a-724节所述：

a.如果在投票、同意、弃权或代表任命上签署的姓名与股东的姓名相对应，则公司如果真诚行事，有权接受投票、同意、弃权或代表任命，并使其成为股东的行为。
b.如果投票、同意、弃权或委托书上签名的姓名与其股东的姓名不符，公司如果真诚行事，仍有权接受投票、同意、弃权、或委派代表，并在下列情况下作为股东的行为生效：

i.股东是该法规定的实体，签署的名称据称是该实体的高级管理人员或代理人的名称；

二、签署的名称声称是代表股东的管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名，如果公司提出要求，公司可接受的受托地位的证据已就投票、同意、弃权、或代理任命 ；

三、签署的 名称声称是股东的破产管理人或受托人的名称，如果公司提出要求，公司已就投票、同意、放弃或委派代表提交了该身份的证据。

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四、签署的 名称声称是股东的质权人、受益人或实际受权人的名称，如果公司提出要求，公司已就投票、同意、弃权或代理任命提交了 签字人有权代表股东签字的证据；

v.两名或两名以上人士为股东为联名承租人或受托人，而签署的名称 声称为至少一名联名所有人的姓名，而签署人似乎代表所有联名所有人 。

c.公司有权拒绝投票、同意、弃权或代理任命，条件是秘书或其他有权计票的官员或代理人本着善意行事，有合理的 依据怀疑其上签名的有效性或签字人代表股东签名的 权限。

d.公司及其管理人员或代理人根据本节的标准善意地接受或拒绝投票、同意、放弃或委派的 公司不对股东因接受或拒绝的后果而承担损害赔偿责任。

e.公司 根据本节接受或拒绝投票、同意、放弃或委派代理人的行为有效，除非有管辖权的法院另有裁决。

文章 5

高级船员

5.01.公司名称。 根据公司法第16-10a-830条，本公司设总裁、秘书和司库各一名，他们将由董事在年度股东大会后的第一次会议上选举产生。本公司亦可由董事会指定一名或多名副总裁 (一名担任执行副总裁总裁)及助理秘书及助理财务主任 。根据这些附例，当选官员的任期为一年，或直至选出继任者并获得资格为止。在符合该法第16-10a-830(4)款的情况下，同一人可以同时担任任何两个或两个以上的职位，但总裁、总裁和书记的职位应由不同的个人担任。该官员在该任期终止前的任何时间。如果未指定任期，他们将一直任职至辞职、去世或按照第 5.02节规定的方式被免职。

5.02.撤换军官 董事会可随时罢免任何高级职员或代理人，不论是否有任何理由。这样的撤职不应损害被撤职人员的合同权利(如果有)。官员或代理人的任命本身不应产生合同权利。

5.03. 总裁。总裁将主持所有股东和董事会议， 对公司事务进行全面监督，并履行办公室发生的或董事会决议适当要求的所有其他 职责。

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5.04.副总裁。在总裁缺席或伤残期间，常务副总裁(如果有)可以行使总裁的所有职能。总裁副董事应拥有董事会决议可能赋予的权力并履行董事会决议赋予的职责。如果没有总裁副总，则由司库履行总裁的职责。

5.05.秘书 和助理秘书。局长必须：

a.发布 董事会或股东的所有会议和行动通知；
b.接受董事会或股东特别会议的所有要求。
c.接受 所有委托人任命和撤销通知；
d.保存所有会议的记录；
e.接受在董事会或股东会议上宣布的任何异议的交付；
f.确认 并签署任何股票证书；
g.负责公司印章和账簿；以及
h.根据办公室的意外情况或董事会对他或她的适当要求， 报告并履行职责。

助理秘书或助理秘书(按董事会指定的顺序)将在秘书缺席或丧失行为能力期间履行秘书的所有职责，在其他时间可以履行总裁或董事会指示的职责。

5.06.财务主管。司库应：

a.根据该法第16-10a-1601条，托管公司的所有资金和证券，并定期保存账簿。
b.支付公司的资金，以支付针对公司的正当要求，或董事会可能下令支付的资金，并为此类支付提供适当的凭单；以及
c.向董事会提供他或她作为司库的所有交易的账目，以及董事会对他或她适当要求的办公室的财务状况。

助理司库或助理司库(按董事会指定的顺序)必须在司库不在或丧失行为能力的情况下履行司库的所有职责，并可在其他时间履行总裁或 董事会指示的其他职责。

5.07.授权。 在任何高级职员及任何获授权代其行事的人士缺席或无法行事的情况下，董事会可将该高级职员的权力或职责转授任何其他 高级职员、董事或其他人士，但须受本附例第5.01节的规限。在本附例第5.01节的规限下，董事会可在任何董事会例会或特别会议上填补因任何原因而产生的职位空缺。

5.08.其他 官员。董事会可委任其认为必要或合宜的其他高级人员及代理人。 该等高级人员的任期、权力及职责将由董事会决定，并在授权委任的决议案中说明。

5.09.贷款。 本公司不得向任何高级职员发放贷款，除非获得所有有权就此事投票的已发行股份的三分之二 多数票批准。

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5.10.债券。 董事会可议决要求任何高级人员在有足够的一名或多名担保人的情况下向公司提供债券，条件是必须忠实履行其职责 并遵守董事会要求的其他条件。

5.11.薪酬。 高级人员的薪酬将由董事会不定期确定。管理人员不会因为他或她也是该公司的董事而被阻止领取工资 。

5.12.赔偿。 根据该法第9部分第16章第10a章的规定，只要高管的行为方式与本附例第2.03节所述的对董事的照顾标准基本相似并保持一致，公司应对其进行赔偿。任何高级人员赔偿应仅限于与高级人员代表公司的行为直接相关或因其行为而引起的诉讼。

文章 6

资本 和金融

6.01.股息。 根据该法第16-10a-640条的规定，股息可由董事会宣布，并由公司从公司无保留和无限制的净收益中支付。或从本财政年度的无保留和不受限制的净收益中提取，或以公司的库藏股形式支付，但须受犹他州施加的条件和限制的限制。股份转让账簿可由 董事会根据公司法第16-10a-640(2)节以及本 附例第3.07和4.08节关闭。董事会可在不关闭公司账簿的情况下，仅在不超过股息支付日期前九十(Br)天的任何营业日的营业结束时向登记在册的持有人宣布支付股息。

6.02.储备 董事会可全权酌情从公司的收入中拨出资金 净盈余，其认为有利于股息的一笔或多笔金额，维持任何公司 在对赚取盈余进行任何分配之前，财产或任何其他目的。

6.03.托管。 本公司的资金必须以本公司的名义存入 银行或信托公司或董事会决议指定的信托公司。公司款项只可由董事会决议案所决定的有关人士签署的支票或其他付款指示 支取。

6.04.财政 年度。公司的财政年度将结束。每年4月30日或董事会决议另有决定。

6.05.破产；无力偿债。未经公司全体董事会的赞成票，公司不得提起任何程序以判定公司破产或无力偿债，同意对公司提起破产或破产程序。提交请愿书，寻求或同意重组或救济 根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，同意任命接管人、清算人、受让人、受托人、公司或其大部分财产的扣押人(或其他类似官员)，或承认其无力偿还到期债务 ，或授权代表公司进行或承担上述任何事项 。

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文章 7

书籍 和记录

7.01.会议 分钟。根据本章程和公司法第16-10a-830和16-10a1601条的要求，公司必须保存完整、准确的股东和董事会会议记录。

7.02.股东 列表。公司必须保存一份股东名单，包括所有股东的名称和地址，以及每个股东在其注册办事处或主要营业地点或在其转让代理人或登记员办公室所持股份的数量和类别。

7.03.会计 条记录。公司应保存适当的会计记录。

7.04.其他 条记录。公司应在其主要办事处保存以下记录的副本：(1)其现行有效的公司章程；(2)其现行有效的章程；(三)最近三年所有股东大会的会议记录和股东未经会议采取的所有行动的记录；(四)最近三年内向股东集体发出的所有书面通知。(5)现任高级管理人员和董事的姓名和营业地址的名单；(6)向犹他州商务部提交的最新年度报告；(7)最近三年内编制的所有季度或年度财务报表(资产负债表和损益表)。

7.05.记录的易读性 。根据该法第16-10-1601条，任何书籍、记录和会议记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

第 条8

通告

8.01.邮寄通知 。除法律另有规定外，向任何股东或董事发出的任何通知均可亲自送达或邮寄。如果邮寄，通知将被视为已在第 日之后的第五个工作日结束时以预付邮资并寄往收件人在公司记录中最后为人所知的地址的美国邮件中投递。

8.02.允许发送电子通知 。根据该法第16-10a-103条，该法、 本附则或任何其他法律要求的任何通信可通过数字或电子传输至公司在通知时已知的收件人的已知电子地址或号码。

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8.03.职责 通知。所有股东、董事、高级管理人员、员工和代表 公司必须将个人的任何变化通知公司 联系方式根据本章程本节规定的义务， 个人必须通知公司电子传输通知是不切实际的， 不可能的、沮丧的、或其他不恰当的和无效的。

第 条9

特殊的 公司行为

9.01.签署书面文书 。收购、转让、交换、出售或处置公司任何资产的所有合同、契据、文件和文书必须由总裁签署，对公司具有约束力。本节不适用于受本附例第9.2节约束的任何支票、汇票、 票据或用于直接支付公司资金的其他金融工具。

9.02.签署支票或票据 。分配、支付或立即动用公司财务资源的所有授权必须由财务主管签署，包括向公司董事、高级管理人员、员工、代表、服务提供商或承包商支付的任何费用。

9.03.特殊的 签字权。为使公司对协议或文书具有适当的约束力，如果总裁持有总裁以外的权益， 则任何涉及该权益的协议必须由一名高级管理人员根据 第本附例中的5.05或9.2。

9.04.股东批准。与该法第16-10a-1202条一致，任何合并、合并、换股、转换或解散以及根据本章程第2.18或5.10条提供的任何贷款 均须获得股东批准。如股东有异议，本公司必须遵守本附例第9.5节。

在符合公司法第16-10a-302、16-10a-1201和16-10a-1202条的前提下，除非本章程另有规定，否则在正常业务过程中或解散公司后，收购、转让、交换、出售或处置公司的任何资产均不需要 股东批准。

9.05。持异议的 权限。根据公司法第16-10A-1302节的规定，股东有权对根据本附例第9.4节需要股东批准的任何公司行动提出异议，并获得持有的 股份的公允价值付款。如果公司 发生将根据本章程这一节产生异议权利的诉讼，公司应根据该法第16-10a-1320和16-10a-1322节向所有股东发出通知，通知已经发生或将发生的公司诉讼使股东 有权主张其在本章程和该法下的异议权利。股东持不同意见和要求支付所持股份 必须遵循该法第16-10a-1323和16-10a-第1325条规定的程序。这些异议选项不适用于在会议上投票赞成该行动或未表达异议的股东 。任何与持不同政见者权利或付款要求有关的争议，包括以持不同政见者股份为交换条件而支付的公允价值不足的索赔，应遵循该法第13部分第16章第16章规定的程序。

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9.06.合并。 经股东批准后，为使任何合并或合并生效 ，必须遵循该法第11部分第16章第10a章规定的程序。

9.07.转换。 经股东批准后，为使公司向另一种组织结构转换生效，必须遵循该法第16-10a-1008.5和16-10a-1008.7节中规定的程序。

9.08.本地化。 经股东批准后，为使公司本地化/转移至另一州生效，必须遵循该法第16-10a-1533.5节规定的程序。

9.09.解散。 经股东批准后，公司必须遵循该法第14部分第10a章第16章规定的程序才能解散。

第 条10

修正

10.01.由 个股东。本章程可在任何股东例会或特别股东大会上以已发行及已发行的有表决权股份的多数票 以赞成票修改、修订或废除。

10.02.作者： 董事。董事会有权制定、更改、修改和废除 公司章程。章程的任何变更、修正或废除都可能更改 或被有权在任何股东中投票的多数股份持有人废除 会议

10.03.紧急情况 章程。董事会可以通过紧急章程，但须投票废除 或由股东修改，在公司的任何紧急情况下运作 因对美国或核武器或原子武器的攻击而导致的业务行为 灾难

10.04.遵守州法律。对公司公司章程或本章程的任何修订应与该法第10部分第10章第16章相一致。

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第 条11

杂类

11.01.独家 论坛。在法律允许的最大范围内，除非公司根据董事会多数成员通过的决议书面同意选择替代论坛，位于犹他州盐湖县的适当州和联邦法院，应是(A)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)主张任何董事高管违反任何受托责任的索赔的唯一和排他性法庭，公司员工或公司代理人或公司或公司股东，(C) 根据犹他州的任何规定或公司章程或本附例的任何规定而引起的任何诉讼或主张的任何索赔，或(D)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中， 对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的法院。 任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第11.01节的规定。

11.02.对员工和其他人员进行赔偿。公司可通过其董事会的行动，并在该行动规定的范围内，赔偿员工和其他人员，就像他们是受赔人一样。如果公司的雇员或代理人在任何诉讼的案情或其他方面取得成功，或在为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护时，公司应赔偿他或她的费用，包括律师费，他或她因与辩护有关而实际和合理地招致的费用。

11.03.权利的非排他性 。获得赔偿的权利不应排除 任何人根据任何法规、公司章程或本章程、协议、保险单、股东或董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

11.04.权利的非排他性 。获得赔偿的权利和支付在最终处置前为诉讼辩护而产生的费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益关系的董事或其他人的投票。本条的废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理在本章程项下就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事宜所享有的权利。

11.05 保险公司。本公司可为任何受保人以董事、高级职员、雇员、会员、管理会员或代理人的身份而产生的任何责任及责任及开支购买和维持 保险或作出其他财务安排，而不论本公司是否有权就该等责任及 开支向其作出赔偿。

本章程于2022年7月1日经公司董事会决议通过。

/s/蒂姆·皮克特
Tim Pickett, Director, President

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