附件 1.1

KINDLY MD，Inc.

承销协议

[●] 单位，

每个 包括

一份 普通股，

购买一股普通股的认股权证一份，以及

购买普通股一半的非流通股认股权证一份

[●], 2023

WallachBeth Capital LLC

港区 金融中心广场5

哈德逊街185号，1410街

新泽西州泽西市，邮编07311

作为本合同附表一所列的几家保险商的代表

女士们、先生们：

犹他州的MD，Inc.，一家犹他州公司(“本公司”)，提议在符合本合同所述条款和条件的前提下，发行 并出售给本合同附表一所列承销商(“承销商”，或每个承销商)， 由WallachBeth Capital LLC担任代表(“代表”)的合计如下：[●]单位 (“公司单位”)，每个公司单位由：(I)一股公司普通股，每股无面值 (“普通股”)；(Ii)一份购买一股普通股的流通权证(“公司 可流通权证”)；以及一份购买一股普通股一半的非流通权证(“公司 非流通权证”，连同公司的流通权证，称为“公司认股权证”)。这个[●] 本节所指普通股股份以下简称“公司股份”，连同公司单位和公司认股权证，称为“公司证券”。公司认股权证将根据本公司与作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC于截止日期或之前订立的认股权证代理协议(“认股权证协议”)发行，并享有该等认股权证代理协议所载的权利及特权。本公司亦建议授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以根据本协议第4节所载条款及条件购买 最多额外的[●]普通股，最高可达[●]百分比([●]%)的公司股票(“期权股份”)，和/或[●]可交易认股权证，价格为$[0.01]每份可交易认股权证( “期权可交易认股权证”)，和/或[●]非流通权证价格为$[0.01]每份不可交易认股权证(“期权 不可交易认股权证”及连同期权可交易认股权证，“期权认股权证”)或其任何组合，在每种情况下，用于支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售期权由承销商全权酌情决定，可同时适用于期权股份及期权认股权证、单一期权股份、单一期权可交易权证、单一期权不可交易认股权证或其任何组合(每个为“期权证券”，而统称为“期权证券”)。公司证券和期权证券统称为“证券”。 证券由公司直接发行，并享有《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》(定义见下文)中所述的权利和特权。证券的发售和出售在本文中被称为“发售”。 这些单位没有独立的权利或义务，也不会作为独立的证券进行认证或发行。组成单位的普通股、可流通权证和非流通权证的股份可以立即分开，并将在收盘时单独发行。

此外，公司应向代表人支付相当于发售证券销售总价的9%(9%)加上发售证券销售总价的1.5%(1.5%)的现金折扣。此外，公司应向代表人发行相当于发售的普通股证券数量的6%(6%)的认股权证。

公司和几家承销商特此确认他们的协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份以S-1表格(文件编号333-[●])根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》) 及其下的委员会规则和条例(《规则和条例》) ，包括与证券有关的初步招股说明书以及可能要求在本协议日期之前或之后提交的对此类注册声明的修订(包括生效后的修订)。经修订(包括任何生效后的修订)的注册说明书已被委员会宣布生效。此类登记 声明，包括对其的修订(包括生效后的修订)，以及在生效时通过引用或其他方式被视为注册声明的一部分的所有文件和信息(“生效时间”)、在生效时间或之后有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间或有效期内以其他方式被证券法或以其他方式视为其中一部分或被证券法或以其他方式包括在其中的 文件和信息，此处称为“登记 声明”。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交或提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本文中提及的术语注册声明应包括该规则462注册声明。根据证券法第424(A)条的规定，包括在注册说明书中或提交给证券交易委员会的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。在此拟发行定价之前，注册说明书中包含的与该证券有关的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式均应包括在《注册说明书》中或根据《证券法》第424条向证监会提交，以下称为《招股说明书》。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2. 公司对此次发售的陈述和担保.

(A) 自本协议之日起、截止日期(如下文第4(D)节所定义的 )和每个期权截止日期(如下文第4(B)节所定义的)之日起，本公司向多家承销商作出如下陈述、保证并与其达成一致：

(I) 没有重大错误陈述或遗漏。在每次生效日期、截止日期和每个期权截止日期 如果有的话，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法和规则及条例的要求，并且没有、没有、也不会(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本合同日期、截止日期和每个期权成交日的销售披露包时间(定义见下文)、向承销商提交并经承销商批准的与证券销售有关的任何路演或投资者演示文稿(“营销材料”，如有)，以及经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期，在根据证券法第424(B)条提交文件时，在成交日，每个期权成交日，如有，不包括：没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中依据或符合承销商提供给本公司的书面信息的陈述或遗漏，这些书面信息在第7(F)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表。并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但出售披露资料及提交予代表并获代表批准的路演或投资者推介资料除外，以供推广证券发售之用。

(Iii) 准确披露。(A)本公司已向承销商提供证券销售所使用的每份发行人自由写作招股章程(定义见下文)的副本。本公司已向证监会提交所有须如此提交的发行人自由写作招股章程， 且并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的效力或使用的命令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无为此目的而考虑或威胁任何发行人自由写作招股说明书。 与出售披露资料的余下时间或最终招股说明书一并考虑时，自发行日期起及在完成公开发售及出售证券的所有后续时间内，并无任何发行人自由写作招股说明书，是否或 将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会产生冲突的信息，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息。前一句中阐述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商在其编制过程中专门用于向 公司提供的书面信息，这些书面信息在第7(F)节中有描述。 本款和本协议其他部分使用的：

(1) “销售披露资料包”是指在本协议时间 之前向委员会提交的最近一份招股说明书，包括被视为本协议一部分的任何初步招股说明书附录、每份发行者自由编写的招股说明书，以及附表II中包括的承销商提供的交易说明。

(2) “发行人自由写作招股说明书”是指与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书由《证券法》第433条下的规则433所界定，涉及(A)本公司须向证监会提交的文件，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免的文件，在每一种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照证券法规定的第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(B) 在提交注册声明之日，本公司是《证券法》下第405条规则所界定的“不符合资格的发行人”。

(C) 附表三所列每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期及之后的所有时间，均符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、保存记录或其他要求。

(4) 财务报表。本公司的财务报表以及注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面都符合证券法和1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)的适用要求，以及委员会在这些规定下的规则和条例。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，本公司于所指日期的财务状况、营运结果及现金流量变动在所有重大方面均属公平列示 在所涉期间内持续适用(但条件是未经审核的中期财务报表须受年终审核调整的影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)。根据证券法、交易法或将包括在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中的规则和法规，不需要其他财务报表、形式财务信息或时间表。

(V) 形式财务信息。登记报表、销售披露资料包及最终招股说明书所包括的备考财务报表(如包括在内)包括假设，该等假设为列报直接可归因于其中所述交易及事件的重大影响提供合理基础，相关备考调整对该等假设给予适当影响 ，而备考调整反映该等调整对注册表、销售披露资料包及最终招股说明书所载备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。注册表、销售披露资料包及最终招股说明书所载的备考财务报表在各重大方面均符合交易所法令项下S-X规例的适用要求。

(六)独立会计师。据本公司所知，Sadler Gibb&Associates LLC已就注册说明书、销售披露时间及最终招股说明书所载经审核财务报表及附表向 表达意见，是证券法及规则及规例所指有关本公司的独立会计师事务所。

(7) 会计控制。本公司将维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制：(A)按照管理层的一般或具体授权进行交易；(B)记录交易是必要的，以便能够按照公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(8) 前瞻性陈述。本公司拥有合理基础并真诚地作出每一项“前瞻性声明” (定义见证券法第27A条或交易法第21E条)，或以引用方式并入 注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书或营销材料中。

(Ix) 与统计和营销有关的数据。登记 声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(X) 证券交易所上市。普通股和可交易认股权证的股份已获准在纳斯达克资本市场上市 ，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从纳斯达克资本市场退市的行动，本公司亦未收到任何关于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)正考虑终止上市的书面通知。

(Xi) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进证券的出售或再出售。

(十二) 投资公司法。本公司不是，也将不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在证券的发行和销售以及其净收益的应用生效之后。

(B) 任何由本公司任何高级职员签署并送交承保人或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

3. 有关公司的陈述和保证.

(A) 本公司在本协议日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)向多家承销商提供担保，并与其达成协议，具体如下：

(I) 信誉良好。本公司已正式成立，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，作为一个信誉良好的公司或其他实体有效地存在。本公司有权和授权(公司或其他方面)拥有登记声明、销售时间披露包和招股说明书中所述的目前正在进行的财产和开展业务，并有适当资格在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内作为外国公司或其他信誉良好的实体开展业务， 除非未能获得资格不会或合理地可能对业务、前景、财产、运营、本公司的经营状况(财务或其他)或其履行本协议、认股权证及认股权证协议下义务的能力(“重大不利影响”)。

(2) 协议的有效性和约束力。本协议、认股权证协议和认股权证已由本公司正式和有效地授权 ，当签署和交付时，将构成本公司有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

(3) 份合同。本协议、认股权证协议、认股权证的签署、交付和履行，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，将不会(A)导致违反或违反本公司受任何法律、命令、规则或法规约束或影响的任何条款和规定，或构成违约，除非此类冲突、违反或违约不合理地不可能导致重大不利影响，(B)与、导致任何协议、租赁、信贷、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款的任何违约(或构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的权利。本公司作为订约方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的契约或其他文书(“合约”)或义务或其他谅解 ，除非 冲突、失责或失责加速事件合理地不可能导致重大不利影响，或(C)导致 违反或违反本公司经修订及恢复的公司章程(“公司章程”)或经修订及恢复的章程(“章程”)下的任何条款及条文，或构成失责。

(四) 不得违反管理文件。根据公司章程、公司章程或其他同等的组织或管理文件，公司没有违反、违反或违约。

(V) 同意。在签署、交付或履行本协议、认股权证协议、认股权证以及证券的发行和销售方面，本公司不需要任何同意、批准、命令、授权或备案， 但(A)已生效的证券登记和向代表人发行的认股权证(“代表权证”，以及公司认股权证和期权认股权证)除外， (B)纳斯达克为将相关单位的普通股和可交易认股权证的股份以及认股权证的股份上市而提交的必要文件和批准，(C)根据国家或外国证券法或蓝天法律以及金融行业监管机构(FINRA)关于几家承销商购买和分销证券的规则，可能需要获得 这样的同意、批准、授权、登记或资格，(D)已经获得并完全有效的 同意和批准以及(E)该等同意、批准、命令、授权及备案如未能作出或取得，不会合理地造成重大不良影响。

(Vi) 大写。公司拥有注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中规定的授权资本。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法发行，并符合注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书中的说明。自注册说明书、出售披露资料包或最终招股说明书提供资料的日期 起，本公司 并无订立或授出任何可换股或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他权利 以向本公司购买或收购本公司的任何股本。公司证券和期权证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税，且不受本公司施加的所有留置权的影响；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；该证券不受、也不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；而为授权、发行及出售证券而需采取的所有公司行动已妥为及有效地采取；在行使认股权证时可发行的普通股股份已获正式授权及预留以供公司采取一切必要的公司行动进行发行，而当根据适用文书按 支付及发行时，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税；证券及认股权证协议在所有重要方面均符合注册声明、出售披露资料包及招股说明书所载有关该等证券及认股权证协议的所有陈述。

(Vii) 税。本公司已(A)已(A)向税务机关提交在本协议日期前必须提交的所有外国、联邦、州和地方纳税申报单(如下所述)，或已正式获得延期的提交时间(除非未能单独或合计提交不会产生重大不利影响的情况除外)，以及(B)已就已提交的报税表支付所有应缴税款(如下所定义)，并已支付对本公司征收或评估的所有税款(除非 未交纳的税款不会单独或合计，有实质性的不利影响)。登记报表、销售披露资料及最终招股说明书所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)已足够应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间 。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，本公司亦未就有关报税表或收税的 诉讼时效作出豁免或要求豁免。税收是指所有 联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之财 利润、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款， 税收附加或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Viii) 重大变更。自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书中披露资料的日期，以及除注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书所披露的日期外，(A)本公司并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易，(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何分派 ；(C)本公司股本并无任何变动(但普通股流通股数目因行使未行使购股权或认股权证而发行股份、转换优先股或其他可转换证券流通股时因归属流通股或根据本公司现有股票奖励计划发行限制性股票或限制性股票单位，或在正常业务过程中新授予的股份除外)并无任何变化。(D)本公司的长期债务或短期债务并无任何重大变化，但根据本公司未偿债务条款在正常过程中的定期应计项目除外， 及(E)未发生任何重大不利影响。

(Ix) 缺席诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未在注册说明书、销售披露资料包及 最终招股说明书中披露。

(Xxx) 没有注册权。除注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中所述外， 没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利(已书面放弃或以其他方式获得满足的权利除外)的协议或谅解，要求本公司根据证券 法令就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记 声明登记的任何证券。

（xxxi） 证券的先前销售。除登记声明、销售时间披露包和最终 招股说明书中规定的情况外，公司在本协议日期之前的六个月内未出售或发行任何普通股股份，包括 根据《证券法》第144 A条或《证券法》第D或S条进行的任何出售，根据员工福利计划发行的股份除外 ，根据未发行的优先股、期权、权利或认购证 或其他未发行的可转换证券或与任何未发行股票授予的归属有关的股票期权计划或其他员工薪酬计划。

(Xxxii) 遵守法律。本公司：(A)一直遵守并一直遵守适用于本公司的所有法规、规则或法规，包括但不限于与本公司生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有法规、规则或条例，在不限制前述规定的情况下，包括(I)联邦食品、药品和化妆品 法，(2)《职业安全和健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》和适用于危险或受管制物质以及放射性或生物材料的法律，(3)联邦《反回扣条例》，(4)《虚假申报法》，(5)《民事经济罚金法》，(6)《医生支付阳光法》，(7)《刑事虚假申报法》，(Viii)经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和(Ix)涵盖公司业务任何方面的许可和认证法律(“适用法律”)修订的HIPAA ，但不能单独或总体合理地预期产生重大不利影响的法律除外；(B)未收到任何警告信、无标题信函或其他函件或来自任何其他政府当局的通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或任何该等适用法律所要求的补充或修订(“适用授权”)；(C)拥有所有重要的应用授权 ，且该等适用授权是有效和完全有效的，并且不存在违反任何该等适用授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，该等诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或违反任何适用法律的行为，可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体采取调查、纠正措施或执法行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何适用的授权的通知，也不知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或适用授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

4. 股份的买卖和交付

(A) 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行并出售公司单位，而多家承销商同意分别而不是共同购买本合同附表1中与承销商名称相对的公司单位。每个公司单位的收购价格为 美元

每个公司单位（每个公司单位公开发行价格的91%），其购买价格将 分配为$

每股公司股票，$

每家公司的可交易认股权证和美元

每一家公司的非流通认股权证。

(B) 本公司特此授予承销商购买部分或全部期权证券的选择权，并根据 担保和陈述，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商有权分别而不是共同购买全部或任何部分期权股份和/或期权认股权证，以弥补与本协议拟进行的交易相关的超额配售 。每股期权股票支付的收购价应等于$

。 每份期权可交易认股权证支付的购买价格应等于$

。每个期权非流通股权证支付的购买价格应等于$

。承销商没有义务在行使超额配售选择权之前购买任何期权证券。承销商可在第45(45)日或之前的任何时间和时间 行使超额配售选择权

这是

)，以书面通知本公司(“期权 通知”)。期权公告应列明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数，以及期权股份和/或期权认股权证的交付日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权截止日期”)；

提供

然而，

，期权截止日期不得早于截止日期(定义见下文)，也不得早于第一个(1)

ST

)期权行使日期之后的工作日，不得迟于第五天(5

这是

)除本公司及代表另有协议外，购股权行使日期 后的营业日。在符合本通知所述条款和条件的前提下，对全部或任何部分期权证券行使超额配售期权时，(I)本公司有义务 向承销商出售通知中规定的数量的期权证券；(Ii)每名单独而非共同行动的承销商应购买当时购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的那部分 i，但须受代表全权酌情决定的调整 及(Iii)每一名单独而非联合行动的承销商应购买当时正在购买的全部认股权证中与该承销商名称相对的那部分认股权证 。在每一种情况下，均可由代表自行决定作出调整。代表可于超额配股权到期前任何时间以书面通知本公司取消超额配股权(除非代表已根据本协议行使超额配股权)。

(C) 支付期权股份及/或认股权证的收购价及交割时，应于期权截止日期 ，支付方式及地址与下文(D)分段所述向证券公司支付款项相同。

(D) 公司将于上午9：00将公司证券交付给代表，代表几家承销商支付购买价格 当日应支付给公司订单的资金电汇至WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他双方可能接受的地点。东部时间，2日(2.

发送[●])(或如果公司证券的定价，如交易法下规则15c6-1(C)所设想的那样，在下午4：30之后。东部时间3日(3日)[●]研发[0.01]))在本协议日期 之后的完整营业日，或代表和本公司根据《交易所条例》第15c6-1(A)条确定的其他时间和日期，或就期权证券而言，在期权通知中规定的日期和时间。公司股票的交割时间和日期在本文中称为“截止日期”。公司应于截止日期前至少一(1)个营业日，将以一个或多个名称登记的公司证券及代表代表承销商要求的面额，交付至多家承销商的账户，而有关公司证券的交付，应通过存托信托公司的存管或提款服务进行。[0.01](E) 据悉，WallachBeth Capital LLC已获授权接受承销商同意购买的公司证券和任何期权证券的交付和收款，并支付购买价款。WallachBeth Capital LLC可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何证券支付款项，而该承销商的资金在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)尚未收到的情况下将由该承销商购买，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议下的任何义务。

5. 公约[●]（a） 本公司与包销商订立以下契诺及协议：[0.01]（i） 公司应按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条的规定，在不迟于签署和交付本协议后第二个营业日SEC的营业时间结束前，或（如适用）规则和法规要求的更早时间，将最终招股说明书存档。[0.01]（ii） 自本协议日期起至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）止期间，法律不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书（“招股说明书 交付期”），在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明）之前， 销售时间披露文件包或最终招股说明书，公司应向代表提供 每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查和评论，并且公司不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。^{(Iii) 自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效的任何修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的时间的任何修订或补充的时间和日期，(C)对《注册说明书》作出的任何生效修订生效的时间及日期；及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何阻止或暂停使用《销售披露时间》套餐、最终招股章程或任何发行人自由写作招股说明书的命令的效力，或任何将普通股从上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序； 或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在招股说明书交货期内的任何时间 发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力争取在最早的 时刻解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B或430C 规则的适用条款，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。}(Iv) (A)在招股章程交付期内，本公司将遵守现时及以后经修订的证券法、不时生效的规则及规例以及经现时及以后经修订的交易法施加于本公司的所有规定，并在必要的情况下按本章程的条文、销售披露资料、注册声明及最终招股说明书的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则 销售披露包的时间)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或在该期间内，本公司或其代表或承销商的代表或大律师认为有必要或 适合修订注册 声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，则为销售披露包的时间)，公司将立即通知代表，让代表 有机会就该等修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，并将修改注册 声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，在 销售披露包的时间)或将该文件归档(费用由公司承担)，以便更正该陈述或遗漏或实施 该遵守。(B)如果在招股说明书交货期内的任何时间发生或发生事件或发展，而发行人自由写作招股说明书与登记声明或任何招股说明书所载信息冲突或将会冲突，或与销售披露资料包一起包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，则公司将立即通知代表人，并将迅速修改或补充，发行人自费自行编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。(V) 公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合代表合理指定的 司法管辖区的证券法的出售资格，并在需要时继续有效，但 公司不应因此而被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格、在任何州签署送达法律程序文件的一般同意书，或就在其不受其他限制的司法管辖区开展业务而受 征税。, (Vi) 本公司将向承销商及承销商大律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行者自由写作招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的修订及补充文件均须按承销商可能不时合理要求的数量 尽快提供。(Vii) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖十二(Br)(12)个月期间的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后十五(15) 个月，该收益报表应符合证券法第11(A)节和规则第158条的规定。^{(Viii) 无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或导致支付与发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查 证券公开发行相关的所有备案费用；(C)与在纳斯达克上市的此类发售证券相关的所有费用；(D)与代表进行背景核查有关的费用；(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与该等证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；(F)邮寄和打印承销文件的所有费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的数量 ；(G)代表和公司共同商定的公司公关公司的费用和费用；(H)制备、印制及交付代表证券的证书的成本； (I)本公司证券过户代理的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(K)承销商法律顾问的费用及开支不超过145,000元及(L) 发售所需的一切合理路演费用。}(Ix) 本公司拟将出售其将根据本协议出售的证券所得款项净额，用于 注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书“所得款项的使用”项下所述的目的。^{(X) 在招股说明书交付期内，本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或 可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。}(Xi) 本公司表示并同意，除非事先获得代表和各承销商的书面同意，否则本公司没有也不会 就证券提出任何将构成发行人自由承销招股说明书的要约；

提供

双方事先的书面同意应被视为已就附表 III中包括的免费书面招股说明书给予同意。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为 “允许自由写作招股说明书”。本公司表示，已将或同意将每一份 允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将会遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要的情况下及时提交委员会文件、添加图例和保存记录。^{(Xii) 本公司特此同意，未经代表事先书面同意，本公司及任何继承人不得(A)直接或间接地(A)要约、质押、出售、买卖合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，本公司的任何股本股份或可转换为 或可行使或可交换为股本或本公司股份的任何证券，(B)向监察委员会提交或安排提交与发售或转售任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为股本股份的任何证券有关的任何登记声明，或(C)订立全部或部分转让本公司股本所有权的任何交换或其他安排，不论第 (A)款所述的任何此类交易，上述(B)或(C)将以现金或其他方式交付本公司或任何继承人的股本股份或该等其他证券，但浮动利率交易(定义如下)除外。前一句中包含的限制不适用于(I)本协议项下将要出售的证券，(Ii)本公司在注册声明、出售披露包和最终招股说明书中披露的在本协议日期行使股票期权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股，其条款此后未予修改的期权、认股权证或其他未偿还可转换证券的条款不再修订，(Iii)本公司在授予流通股后发行普通股。(4)根据截止日期生效的股权补偿计划的条款，向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券(无论是否在行使股票期权时)。 股权补偿计划的条款在注册说明书、销售披露方案和最终招股说明书中有所描述。}提供^{本节规定的任何此类股权授予的受赠人签订了一份锁定协议(定义如下)，其形式为本合同附件中与任何此类授予相关的附件A}如果进一步提供

授予顾问或顾问的任何此等授权书 均以“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利 要求或准许在本授权书日期后一百八十(180)日内提交任何与此相关的登记说明书；及(V)本公司提交任何以S-8表格或其后继表格提交的与登记说明书、销售披露资料包及最终招股说明书中所述的股权补偿计划有关的登记说明书。

(Xiii) 自本协议生效之日起至截止日期后一年，本公司不得签订或订立协议，以实施本公司或其任何子公司发行的普通股或本公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，涉及可变利率交易的普通股(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(A)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括以下权利的交易：(I)以转换价格、行使价或汇率或基于普通股的交易价格或报价的其他价格，或(Ii)通过转换或(Ii)转换；行使或交换 在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项或 (B)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易时，须于未来某个日期重置的价格，根据该协议，公司可按未来厘定的价格发行证券。任何承销商应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿的权利之外的。.

(Xiv) 聘请及维持普通股(如非本公司)的登记及转让代理，费用由本公司承担。

(Xv) 尽其合理努力维持普通股在纳斯达克的上市。

(Xvi) 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或再出售。

(Xvii) 公司还同意，除根据第5(A)(Viii)条应支付的费用外，公司应在截止日期向代表人支付一笔非实报性费用津贴，其数额为公司从出售证券中获得的总收益的1.5%(1.5%)，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除；

提供

然而，

，如果发行终止，公司同意根据本协议第7条向承销商偿还费用。尽管有上述规定，公司之前就代表实际预计发生的非实报费用津贴向WallachBeth Capital LLC支付的任何预付款均应用于支付本文规定的实报费用;

提供

代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，但不得将预付款金额用于代表在要约中实际发生的实报实销费用。

(Xviii) 截至截止日期，公司应保留代表和公司合理接受的投资者关系咨询公司，并在截止日期后不少于 六(6)个月内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xix) 截止日期或之前，公司将拥有适当的董事和高级职员保险以及错误和疏漏保险 ，责任水平由公司合理确定。

6. 保险人的义务条件。本协议项下多家承销商购买股票的义务 在本协议日期和截止日期前的任何时间，以及在每个期权截止日期 (如同在截止日期或该期权截止日期(视情况而定))、本公司履行本协议项下的所有陈述、担保和 协议、本公司履行本协议项下的义务以及下列附加条件的准确性的前提下：(A) 如果证券法或规则和条例要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应已按要求的方式和在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或164(B)条)向委员会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止 使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；欧盟委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表对额外信息的任何要求(包括在注册说明书、销售披露时间 包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使代表满意。

(B) 普通股和可交易认股权证应获准在纳斯达克资本市场上市，并应向代表及其大律师提供令人满意的证据 。(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。(D) 代表不得合理地确定并告知本公司，注册说明书、销售披露时间 资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行商自由写作招股说明书， 包含代表合理地认为是重要的、不真实的事实陈述，或遗漏陈述 代表合理地认为是重要的、需要在其中陈述或需要陈述的事实，以使其中的陈述 不具误导性。(E) 故意省略。(F) 在成交日期及每个期权成交日期，应已代表承销商向代表提交公司法律顾问Brunson Chandler&Jones PLLC的意见及负面保证函件，注明成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，并以合理令 代表满意的形式及实质致予承销商。

(G) 故意省略。

(H) 承销商应在本协议日期、截止日期和每个期权截止日期收到一封致承销商的《Sadler Gibb&Associates LLC》函件，确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求，并确认，截至每封函件发出之日起(或关于自登记声明中规定的财务信息提供的各个日期以来涉及变更或事态发展的事项)，销售披露包和最终招股说明书的时间(不早于本公告日期或不早于该信函日期的五(5)天)、该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和结论 。

(I) 故意省略。

(J) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高级管理人员身份签署的致承销商的证书，证书的日期为成交日期和每个期权成交日期。

(I) 公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制 本协议中公司的所有其他陈述和担保在所有方面都真实正确，就像在成交日期和期权成交日期一样，在所有重要方面都是真实和正确的，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)必须履行或满足的所有条件；(Ii) 未发出任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力， (B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，监察委员会或任何州或监管机构并未就此目的提起诉讼，或据其所知，亦未打算为此提起诉讼；及, (Iii) 自 起至本协议日期之后及截止日期前或期权截止日期(视何者适用而定)期间内，并无发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。(K) 在本合同日期或之前，代表应已收到代表与本合同附表四所列各方之间正式签署的锁定协议，该协议基本上以附件A的形式(每一份均为“锁定协议”)。(L) 截止日期，公司应已向代表交付已签署的认股权证协议副本。(M) 公司应向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

如果第6款规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则代表可在成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议，且任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献

(A) 本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15条或交易所第20条所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受根据证券法或其他规定而可能蒙受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在获得 公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，使其免受损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及在随后的任何时间被视为注册声明的一部分的信息(根据规则和条例的第430A和430B条)，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述的信息，其中必须陈述或必须陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性(Ii)销售披露包中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控为不真实的陈述，依据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通(“书面测试-水域通信”)， 任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费编写的招股说明书或营销材料 或与证券发售相关使用的任何其他材料，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所必需的重要事实而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的，并将根据作出陈述的情况(不误导性)(Iii)公司陈述和担保的全部或部分不准确，或(Iv)公司未能履行本协议或法律规定的义务而产生的任何法律或其他费用，向每一保险人补偿其合理产生的任何法律或其他费用。对此类损失、索赔、损害、责任或行为进行调查或抗辩；提供

然而，

，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼因或基于不实陈述而产生或基于不实陈述 或所谓的不实陈述或遗漏或所谓的遗漏，公司不承担任何责任。销售时间披露包、 任何书面测试水域通讯、任何招股说明书、最终招股说明书、或其任何修订或补充或任何发行人 自由撰写招股说明书，依赖并符合该承销商专门向公司提供的书面信息 用于编制招股说明书，该书面信息在第7（f）节中描述。

(B) 每个承销商将分别而不是共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)， 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性而引起或基于的 在每种情况下都不会误导人，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在登记声明、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述 ，并将补偿本公司因评估、调查及抗辩任何该等损失、索赔、损害或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。责任或行为。每名承销商 对本公司(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。

(C) 上述第(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他受偿方共同 接到类似通知，在受赔方律师满意的情况下为其进行辩护， 并在受赔方通知受赔方选择为其辩护后，根据该款，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任；

提供

然而，

，如果(I)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为诉讼辩护，则受补偿方有权聘请一名律师 在根据本条款第7条第(A)或(B)款可能寻求赔偿的任何索赔中代表其辩护，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并按所发生的费用补偿给被补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，任何受补偿方均不得在未经受补偿方事先书面同意的情况下达成任何和解、妥协或同意登录判决，除非(A)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该等诉讼、诉讼或法律程序的标的的声明或承认过失的声明。任何受赔偿方或其代表有过错或未采取行动。

(D) 如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应向受补偿方支付或应支付的金额，作为上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或责任的结果，(I)按适当的比例反映本公司和承销商从证券发行和销售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，该比例应符合 既能反映上文第(I)款所述的相对利益，也能反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务的陈述或遗漏方面的适当比例。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除费用前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于最终招股说明书封面表格。除其他事项外，相关过错的确定须参考以下各项： 重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定， 没有考虑本款(D)第一句所述的公平考虑，则不公正和公平。因本款第(D)款第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括因调查或抗辩属于本款(D)项标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。根据本第7条的规定，保险人各自的出资义务是与其各自的承保承诺成比例的几项义务，而不是共同承担的义务。

(E) 本第7条规定的公司义务应是本公司本来可能承担的任何责任之外的义务 ，该义务的好处应以相同的条款和条件扩展到控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的好处应在相同的条款和条件下扩展到公司及其高级管理人员、董事和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的每一位控制公司的人 。

(F) 为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所述的陈述、每一承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”一节所述的陈述外，并无该承销商以书面向本公司提供有关该承销商的资料 该承销商特别为编制或纳入注册声明、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书而提供的注册 声明。销售披露套餐的时间、 和最终招股说明书仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能进行的相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议

。本公司的所有陈述、保证及协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节及本协议第7节所载的若干承销商与本公司的协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)及第7条所载的协议，不论由本公司或本公司或其任何高级职员、董事或控股权人士或本公司或其任何高级管理人员、董事或受控人或其代表作出的任何调查，均应继续有效，并在向承销商交付股份及向承销商付款后仍继续有效。

9. 终止本协议

(A) 代表有权在截止日期或任何期权截止日期之前或之前的任何时间通知公司终止本协议， 如果代表酌情决定：(I)证券市场发生任何重大不利变化或任何事件， 已经严重扰乱或代表认为未来将严重扰乱的行为或事件， 证券市场或一般金融、政治或经济状况将发生重大不利变化，或国际状况对美国金融市场的影响 使 在代表看来， 不宜或不可行地销售股票或执行股票出售合同(Ii)公司普通股的交易应已被证监会或纳斯达克暂停，或纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的证券交易应已暂停。(Iii)纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、上述交易所或委员会的命令或任何其他有管辖权的政府当局应规定交易的最低或最高价格，或规定证券的最高价格范围；(Iv)联邦或州当局应已宣布暂停银行业务；(V)应已发生涉及美国的任何针对敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级或任何美国宣布国家紧急状态或战争的事件。涉及美国或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受任何损失，无论保险是否承保，或(Vii)根据代表的判断，自本协议签署之日起或自登记声明、销售披露包或最终招股说明书中提供信息之日起，资产已发生任何重大不利变化。财产、状况、财务或其他方面，或公司的经营结果、商业事务或业务前景 ，不论是否在正常业务过程中产生。任何此类终止均不对任何其他方承担责任，但本合同第5(A)款()和第7款的规定始终有效 并在终止后继续有效。

(B) 如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，代表应立即通过电话通知公司和其他保险人，并以信函确认。

(C) 如果本协议根据其任何条款终止，本公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商对本公司不承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为145,000美元的情况下，本公司 将仅向代表补偿所有实际、代表因建议买卖证券或预期履行本协议项下义务而合理产生的可问责的自付费用(包括律师的合理费用和支出 )，以及(Z)承销商如未能或拒绝购买本协议项下的证券，且无充分理由取消或终止其在本协议项下的责任 ，则不应免除对本公司或对其他承销商因其不履行或拒绝购买本协议项下的义务而造成的损害的责任。

10. 承销商的替代.

。如果任何一家或多家承销商在成交日或任何期权成交日未能履行其在本协议项下购买证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的证券总数不超过所有 承销商在该成交日或期权成交日应购买的证券总数的5%(5%)，则其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺的比例，分别负责购买该违约承销商同意但未能在该成交日或期权成交日购买的证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的证券总数超过所有承销商在该成交日期或期权成交日期购买的证券总数的10%(10%)，且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他人购买此类证券的安排，则本协议将终止。如果 剩余的承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期或期权截止日期认购违约承销商的全部或部分证券，(I)公司有权将该截止日期或期权截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以便 允许公司在登记声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 公司同意迅速提交可能因此而需要的对注册说明书或最终招股说明书的任何修订，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将购买的证券数量应作为其承销义务的基础。本协议所载任何条款均不免除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任。任何非违约承销商或公司不对根据本第10款终止本协议承担任何责任，但根据第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾两款)应支付或报销的费用的义务不应终止，而应保持完全效力。, 故意省略12. 通知

.本协议项下的所有通知和通讯均应采用书面形式邮寄或交付，或通过电话、电子邮件 或电报（如果随后以书面形式确认），（a）如果发送给代表WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5，185 Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，NY 07311，附副本（不构成通知）致Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，收件人：Richard A. Friedman，Esq.7和（b）如果是向公司发送，则向 公司代理提供服务，因为该代理人的地址出现在登记声明的封面页上，并附有一份副本（该副本 不构成通知）致Brunson Chandler & Jones PLLC，175 South Main Street，Suite 1410，Salt Lake City，UT 84111，收件人： Callie T.琼斯先生。

13. 有权享受协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或 索赔。本协议所使用的“继承人和受让人”一词不包括从任何承销商手中购买任何股份的任何购买者。, 14. 缺乏信托关系。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留作为与证券销售相关的承销商，并且本公司与任何承销商之间未就本协议所述任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议中所载证券的价格和其他条款是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司 有能力评估和理解并理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件。(C)据告知，承销商及其联营公司从事广泛的交易， 可能涉及与本公司不同的权益，任何承销商均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获悉，就本协议拟进行的交易而言，每名承销商 仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司 行事。

15. 修正案和豁免

。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成对该权利或补救措施未来的放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非 另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

16. 部分不可执行性

。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性 不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

17. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

18. 提交司法管辖区.

。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人) 和承销商在此放弃就基于本协议和本协议预期的交易、注册声明、销售时间披露包、 任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔，由陪审团审理的任何权利。

19. 对应对象

。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

签名 页面如下请 签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

11. [敬请 MD，Inc.].

发信人：姓名：

蒂莫西·皮克特标题：

首席执行官 确认自上述几家承销商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital LLC发信人：

姓名：标题：

承保协议的签名 页附表 i

承销商附表 公司数量：

证券 待定购得

[选项总数 ]

证券 待定

WallachBeth Capital LLC

总计

[期权股票数量 ：]

期权可交易证数量 ：

期权非交易证数量 ：

亚当 考克斯

贾里德 巴雷拉

艾米 鲍威尔

克里斯蒂安·罗宾逊

加里 塞尔霍斯特

韦德 里弗斯有限责任公司

附件 A[●]

禁售协议表格 [●]

WallachBeth Capital，LLC[●]

海滨金融广场5号[●]

哈德逊街185号，1410号套房[●]新泽西州泽西市，邮编07311

作为以下提及的承销协议附表1中指定的几家承销商的代表[●]女士们、先生们：

签署人理解WallachBeth Capital，LLC(“代表”)提议与

与犹他州公司MD，Inc.(“本公司”)签订的 承销协议(“承销协议”)， 规定首次公开发行(“公开发售”)本公司(“本公司”)的普通股，每股无面值。未在本文中定义的术语应具有给定的含义

在承保协议中发送给 他们。

为 诱使代表人继续努力与公开发售有关，签署人特此同意，未经代表人事先书面同意，签署人不得在本协议签署之日起至S-1公开发售登记书生效之日起一百八十(180)天内(禁售期)，(1)直接或间接要约、质押、出售、合同销售、授予、出借或以其他方式转让或处置，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有或此后由签字人获得的，或签字人拥有或此后获得处置权的 (统称为锁定证券)；(2)订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，不需要或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条作出任何申报或其他公告；(B)将禁售证券转让作为

诚实守信

(姓名 -请打印)

(签名)

, 2023

(签字人姓名 ，如属实体，请打印)

（如果是实体，则为签名人的头衔 -请打印）

地址：

Jersey City, NJ 07311

As Representative of the several Underwriters named on Schedule 1 to the Underwriting Agreement referenced below

Ladies and Gentlemen:

The undersigned understands that WallachBeth Capital, LLC (the “Representative”), proposes to enter into

an Underwriting Agreement (the “Underwriting Agreement”) with Kindly MD, Inc., a Utah corporation (the “Company”), providing for the initial public offering (the “Public Offering”) of shares of common stock, with no par value per share, of the Company (the “Common Stock”). Terms not defined herein shall have the meaning given

to them in the Underwriting Agreement.

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending one hundred eighty (180) days after the effective date of the Registration Statement on Form S-1 relating to the Public Offering (the “Lock-Up Period”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “Lock- Up Securities”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; provided that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a bona fide gift, by will or intestacy or to a family member or trust for the benefit of the undersigned (for purposes of this lock-up agreement, “family member” means any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin); I transfers of Lock-Up Securities to a charity or educational institution; (d) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company or other business entity, (i) any transfers of Lock-Up Securities to another corporation, partnership or other business entity that controls, is controlled by or is under common control with the undersigned or (ii) distributions of Lock-Up Securities to members, partners, stockholders, subsidiaries or affiliates (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned; I if the undersigned is a trust, to a trustee or beneficiary of the trust; provided that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or I, (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Representative a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made during the Lock-Up Period; (f) the receipt by the undersigned from the Company of Common Stock upon the vesting of restricted stock awards or stock units or upon the exercise of options to purchase the Company’s Common Stock issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement described in the Pricing Prospectus (as defined in the Underwriting Agreement) (the “Plan Shares”) or the transfer or withholding of Common Stock or any securities convertible into Common Stock to the Company upon a vesting event of the Company’s securities or upon the exercise of options to purchase the Company’s securities, in each case on a “cashless” or “net exercise” basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, provided that if the undersigned is required to file a report under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such schedule or report to the effect that the purpose of such transfer was to cover tax withholding obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise and, provided further, that the Plan Shares shall be subject to the terms of this lock-up agreement; (g) the transfer of Lock-Up Securities pursuant to agreements described in the Pricing Prospectus under which the Company has the option to repurchase such securities or a right of first refusal with respect to the transfer of such securities, provided that if the undersigned is required to file a report under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such schedule or report describing the purpose of the transaction; (h) the establishment of a trading plan pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act for the transfer of Lock-Up Securities, provided that (i) such plan does not provide for the transfer of Lock-Up Securities during the Lock-Up Period and (ii) to the extent a public announcement or filing under the Exchange Act, if any, is required of or voluntarily made by or on behalf of the undersigned or the Company regarding the establishment of such plan, such public announcement or filing shall include a statement to the effect that no transfer of Lock-Up Securities may be made under such plan during the Lock-Up Period; (i) the transfer of Lock-Up Securities that occurs by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order or in connection with a divorce settlement, provided that the transferee agrees to sign and deliver a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement for the balance of the Lock-Up Period, and provided further, that any filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act that is required to be made during the Lock-Up Period as a result of such transfer shall include a statement that such transfer has occurred by operation of law; and (j) the transfer of Lock- Up Securities pursuant to a bona fide third party tender offer, merger, consolidation or other similar transaction made to all holders of the Common Stock involving a change of control (as defined below) of the Company after the closing of the Public Offering and approved by the Company’s board of directors; provided that in the event that the tender offer, merger, consolidation or other such transaction is not completed, the Lock-Up Securities owned by the undersigned shall remain subject to the restrictions contained in this lock-up agreement. For purposes of clause (j) above, “change of control” shall mean the consummation of any bona fide third party tender offer, merger, amalgamation, consolidation or other similar transaction the result of which is that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d- 5 of the Exchange Act) of a majority of total voting power of the voting stock of the Company. The undersigned also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent and registrar against the transfer of the undersigned’s Lock-Up Securities except in compliance with this lock-up agreement.

If the undersigned is an officer or director of the Company, (i) the Representative agrees that, at least three (3) Business Days before the effective date of any release or waiver of the foregoing restrictions in connection with a transfer of Lock-Up Securities, the Representative will notify the Company of the impending release or waiver; and (ii) the Company has agreed in the Underwriting Agreement to announce the impending release or waiver by press release through a major news service at least two (2) Business Days before the effective date of the release or waiver. Any release or waiver granted by the Representative hereunder to any such officer or director shall only be effective two (2) Business Days after the publication date of such press release. The provisions of this paragraph will not apply if (a) the release or waiver is effected solely to permit a transfer of Lock-Up Securities not for consideration and (b) the transferee has agreed in writing to be bound by the same terms described in this lock-up agreement to the extent and for the duration that such terms remain in effect at the time of such transfer.

The undersigned understands that the Company and the Representative are relying upon this lock-up agreement in proceeding toward consummation of the Public Offering. The undersigned further understands that this lock-up agreement is irrevocable and shall be binding upon the undersigned’s heirs, legal representatives, successors and assigns.

The undersigned understands that, if the Underwriting Agreement is not executed by [], 2023 or if the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Common Stock to be sold thereunder, then this lock-up agreement shall be void and of no further force or effect.

Whether or not the Public Offering actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. Any Public Offering will only be made pursuant to an Underwriting Agreement, the terms of which are subject to negotiation between the Company and the Representative.