如于 向美国证券交易委员会提交的 [], 2023.

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 根据

1933年证券法

KINDLY MD，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

5097南900东

套房 100

Salt 莱克城，UT 84117

(385) 388-8220

(注册人主要行政办公室的地址 和电话号码)

蒂莫西 皮克特

首席执行官

5097南900东

套房 100

Salt 莱克城，UT 84117

(385)388-8220

(服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

将 份拷贝发送到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

KINDLY MD，Inc.

[] 个单位

每个单位由一股普通股组成

一份购买一股普通股的认股权证和

购买普通股一半的非流通股认股权证一份

以及[]认股权证的普通股股份

这 是首次公开募股[]单位(每一个单位都是“单位”，统称为“单位”) Kind MD，Inc.(“公司”、“KindlyMD”、“我们”、“我们”或“我们”)。 我们单位的首次公开募股价格为$[]每单位。每个单位包括一股我们的无面值普通股(“普通股”)，一股可交易认股权证(每份为“可交易认股权证”，统称为“可交易认股权证”)，以#美元的行使价购买一股普通股。[] 每股和一份非流通权证，以购买普通股的一半(每份为“非流通权证”，统称为“非流通权证”；连同流通权证，每一张统称为“认股权证”)，行使价为$。[]每股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。我们普通股的股份和组成单位的认股权证在发行后立即可以分离，并将在此次发行中单独发行。作为本次发售的一部分，每份认股权证在发行后立即可行使 ，并将失效[●]自签发之日起数年。

认股权证将根据吾等与将担任认股权证代理(“认股权证代理”)的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”) 以簿记形式发行。

在此次发行之前，我们的普通股或可交易认股权证尚未公开上市。关于此次发行，我们已 申请将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和 “KDLYW”。此次发行取决于我们向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)提出的上市申请是否获得最终批准。不能保证我们会成功将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市。 我们没有也不打算申请非流通权证在任何交易所或市场上市 。

此外， 我们现在是，而且在本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克 市场规则5615(C)定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼控股股东Tim Pickett将能够行使[]拥有我们已发行普通股和已发行普通股的% 投票权，并将能够在本次发售完成后立即决定所有需要我们的股东批准的事项。有关更多信息，请参阅“某些受益所有者和管理层的安全所有权“但是，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算 利用纳斯达克商城规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。 请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第10页开始。 在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

除上述承销折扣及脚注所述的非实报实销开支津贴外，吾等已同意于本次招股结束时向代表发行于本招股说明书所属注册声明生效日期 起五周年届满的认股权证，使代表有权购买本次发售售出的普通股股份数目的6%(不包括为弥补超额配售而出售的普通股)(“代表 认股权证”)。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括代表权证和行使认股权证后可发行的普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息，请 参见“承销”从第62页开始。

我们 已授予承销商代表以公开发行价向我们购买的选择权，减去承保 折扣和佣金，最高可达额外的费用 []普通股和/或普通股[]可交易凭证、 和/或 []非可交易凭证（其任何组合）在本招股说明书日期起45天内减去承保折扣和佣金， 以覆盖超额分配（如果有）。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2023年_

唯一的 图书管理经理

WallachBeth Capital LLC

招股说明书 日期 ， 2023

目录表

至(Br)，包括_^这是在本招股说明书日期后一天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项 交付招股说明书的义务之外的 。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们准备的招股说明书中包含的信息外，我们和配售代理均未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及“在那里您可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求，否则我们使用术语“我们”、“我们”、“公司”、“KindlyMD”、“友好的”、 和“我们的”来指代MD，Inc.及其子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、 以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关说明。除本文另有说明或上下文另有要求外， 本招股说明书中提及 “KindlyMD、“The Company”、“The Company”、“We”、“Us”、“Kindlyly”和“Our”指尊敬的MD， Inc.及其子公司。

概述

Kindly MD，Inc.(“We”、“Us”、“Company”、“KindlyMD”或“Kindlyly”)是犹他州的一家公司，成立于2019年。KindlyMD是一家医疗保健数据公司，专注于整体疼痛管理和减少阿片类药物流行的影响。 KindlyMD为整合处方药和行为健康服务的患者提供直接医疗保健，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用 。好心相信这些方法将有助于预防和减少对鸦片类药物的上瘾和依赖。 我们的专业门诊临床服务是以订阅和按服务收费的方式提供的，以增强传统医疗保健 公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为疗法、创伤和成瘾治疗、康复支持服务、过量教育努力、同伴支持、有限的 紧急护理、预防性药物、旅行服务和激素治疗。通过专注于处方医生和治疗师团队的嵌入式模式，KindlyMD正致力于开发具有特定使命的患者特定护理计划，以减少患者群体中阿片类药物的使用，同时成功治疗与行为治疗密切结合的有效和基于证据的非阿片类药物替代患者。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向替代治疗来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以帮助和适当地治疗每个患者。 这也为公司和公司投资者提供了有价值的数据。我们努力成为对抗美国阿片类药物危机的循证指南、数据、治疗模式和教育的来源。

业务 收入流

我们 经营各种收入来源：(I)慢性疼痛和疾病的医疗评估和治疗访问，(Ii)订阅门诊药物(疼痛临床药物和行为疗法)，(Iii)数据收集和研究，(Iv)教育合作伙伴关系，(Vi)在线和电子邮件活动营销收入，(Vii)服务附属协议，以及(Viii)饮食产品的零售。

有关我们收入来源的更多 信息，请参阅第39页的“业务”部分。

最近的发展

KindlyMD最近签署了一份为期四年的租约，在犹他州默里购买了5321平方英尺的诊所和办公空间。这一扩建补充了我们在犹他州米尔克里克的现有诊所，并为我们当地的临床能力提供了另外八个检查室和诊疗室。它还允许 KindlyMD将两个较小的位置合并为一个较大的位置，这将提高每次患者就诊成本 比率。我们预计，一旦完成保险认证和签约，这一扩张将增加收入机会。 我们目前处于这一过程的早期阶段，预计将于2023年底完成。这一额外的空间使我们能够 包括药物管理和为患者提供嵌入式行为健康服务。

市场机会

仅在犹他州市场，KindlyMD就有一个独特的增长机会，其基础是服务线扩展到止痛药管理和激素治疗。由于老年人口不断增长，安全有效地获得非阿片类药物，以及骨关节炎和偏头痛等诊断的流行率增加，对阿片类和非阿片类疼痛治疗的需求继续增加。对手术的需求上升 、意识的提高、治疗方案的可获得性以及寻求治疗的意愿预计将补充 寻求治疗疼痛和/或慢性疼痛药物使用的患者人数的增长。KindlyMD已经在犹他州的非阿片类药物治疗领域占据了很大的市场份额，它希望通过包括阿片类药物管理和行为治疗服务来扩大其覆盖范围。

此外，行为治疗行业将随着成瘾和基于创伤的认知行为治疗(CBT)的整合而发展 ，并纳入氯胺酮和其他基于输液的治疗选项。将这些疗法与传统的疼痛管理相结合将提供收入来源以及行为数据和临床研究，以开发有价值的治疗方案和产品，并 进一步加强立法游说努力，以更广泛地接受安全有效的非阿片类药物替代疗法。

增长 战略

KindlyMD 正在利用医疗标准和基础设施来构建一个由门诊医疗领域的面对面诊所、远程医疗资源和 全资子公司组成的多州网络。我们的扩展方法考虑了一些指标，如法律法规、阿片类药物处方率、行为治疗结果的纳入、非阿片类替代药物的获取(包括医用大麻)、 以及每个市场现有的专业诊所运营。

随着我们继续向犹他州的新地点扩张，提供具有集成行为健康的门诊临床服务将是我们的中心重点。KindlyMD还可能扩展其现有的服务线。我们正处于发展的早期阶段。本公司尚未采取具体步骤向其他 市场扩张，我们也未确定任何额外的诊所地点或收购，也未就犹他州或其他地方的任何 重大收购或投资达成任何协议或承诺。

KindlyMD将继续利用其作为阿片类药物和替代药物领域专业数据收集和医疗保健领先者的增长潜力 。截至此次发行，我们尚未确定要披露的具体收购目标。我们打算尽可能多地进行研究和谈判收购 。我们将寻找专门的诊所，专注于阿片类或非阿片类药物对疼痛和其他慢性病的评估和管理。拥有大量患者的诊所，这些诊所参与或不参与州合法医用大麻计划，在这些诊所，患者无法接受行为医疗、成瘾服务或处方管理和教育。这些计划 将由首席执行官、首席运营官和顾问评估员领导的一个小团队进行评估，以便将其作为全资子公司或综合医疗诊所进行收购。

KindlyMD 通过在线、电信、患者面对面互动以及我们的产品，从与人的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物使用、体验和行为的数据，直接提供其中的一些数据，临床医生和工作人员也是如此。在从这些互动中收集数据时，我们收集和整理来自不同环境和第三方的数据，以提供更无缝、一致和独特的个性化体验，从而做出明智的业务决策、临床决策以及其他合法的业务目的。我们打算进一步使用和分析这些数据，使我们能够成为一家致力于减少阿片类药物使用、跟踪产品使用和销售数据的大型专业医疗数据公司，这将对医疗行业、替代药物行业和制药行业具有极高的价值。

竞争优势

KindlyMD是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一。我们治疗了14,800多名活跃的患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%。我们按照规范的传统医疗标准和做法运作，并设定了高标准的护理。到目前为止，包括在新冠肺炎大流行期间，MD的收入 同比增长强劲。我们的领导团队在医疗保健技术、客户服务、患者护理和高接触互动方面技术娴熟。我们最看重的是为病人服务的文化。

我们的医疗保健模式是独一无二的，将处方医生和有执照的行为健康临床医生纳入每个患者护理计划，同时根据需要利用 非阿片类替代药物。虽然有几个大型医疗网络在低收入和高风险人群护理中使用集成的行为健康医疗模式，但我们知道犹他州或美国没有其他大型诊所使用 这种集成模式并愿意结合非传统医学。我们也是少数允许患者在有执照的整合团队的医疗监督下同时使用非阿片类替代药物(如医用大麻)和阿片类药物的专业供应商之一。

我们的竞争对手分别是犹他州的传统药物止痛诊所和其他非阿片类专业替代医学诊所 。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中更全面的描述 。在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：

以上概述或下面完整描述的风险并非我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州84117盐湖城100号套房S 900 E 5097号。我们的电话号码是(385)388-8220。我们的公司网站地址是www.kindymd.com。我们的 网站或任何其他网站中包含或可从其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

监管环境

犹他州法律规定，希望推荐医用大麻的有执照的医疗提供者必须每两年向犹他州卫生局颁发执照并进行登记。根据犹他州卫生与公众服务办公室医疗大麻中心R383-4规则，我们的提供者 比其他提供者多接受四个小时的医学教育，并在州政府注册。此外，通过医疗保险付款人向患者提供的任何服务都要求上述提供者向每个保险付款人申请并签订合同。 公司没有与所有付款人签订合同，也不能保证所有付款人都会与公司或其供应商签订合同。

影响医用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。在犹他州，本公司遵守犹他州医用大麻法案26B-4-2、犹他州受控物质法案58-37以及犹他州卫生与公众服务部、医用大麻中心制定的规则。我们的许可提供商受犹他州专业许可部门根据DOPL许可法(58-1)进行管理。在联邦，在犹他州，有执照的医疗提供者在药品监督管理局(DEA)注册，以开出预定的药物。

新冠肺炎疫情的影响

最近爆发的新冠肺炎已在全球范围内蔓延，并正在影响全球经济活动。为应对新冠肺炎疫情， 在2020至2021年间，该公司制定了政策和协议，以应对安全考虑。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响本公司的业务、财务状况、流动性和本公司的经营业绩 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。这将取决于各种因素，包括疫情的持续时间和严重程度、新冠肺炎的严重性或变种(包括奥密克戎变种及其亚变种)、世界各国疫苗的有效性、接受度和可获得性，以及可能出现的有关 如果疫苗可用减少大流行期间施加的限制的情况下的适当应对的新信息。

通货膨胀风险

我们 不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此， 如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

作为一家较小的报告公司的影响

作为一家较小的报告公司，我们有资格豁免适用于非较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求，包括但不限于：

我们 仍将是一家较小的报告公司，直到本财年结束，在本财年，(I)我们的公开普通股流通股超过2.5亿美元，或(Ii)我们最近结束的财年的年收入超过1亿美元，加上我们的公开普通股流通股或公开流通股超过7亿美元。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而该母公司不是较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司 。

我们 已选择利用本招股说明书 所属的注册说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

盈利能力的不确定性

该公司在截至2023年6月30日的六个月期间净亏损777,387美元，累计亏损3,317,980美元。这一历史和我们的业务战略 可能会导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这可能会根据所提供的产品和/或服务及其市场接受度的不同而导致变异性 和不稳定的盈亏。

我们的收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般性经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

由于我们提供和尝试开发的服务具有预期性质，因此很难准确预测收入和运营结果 ，这些项目在未来可能会因多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

产品

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定、假定或生效

财务信息摘要

下表汇总了我们的财务数据。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营和资产负债表数据以及截至6月30日的资产负债表数据的摘要报表。2023源自本招股说明书其他部分包括的未经审计财务报表 。以下提供的历史财务数据不一定 代表我们未来的财务业绩。您应将财务汇总数据与这些财务报表和附注一起阅读，并“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的，并包括所有调整，包括我们认为需要的正常和经常性调整，以公平地列报截至该期间和该期间的财务状况和运营结果 。

运营数据声明 ：

¹ 有关计算每股基本及摊薄净亏损的方法，请参阅本公司财务报表附注。

资产负债表数据：

¹ 在经调整的备考基础上，在扣除估计承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后，按本招股说明书封面所列价格区间的中点，假设首次公开招股价格为每股$ ，进一步 发行及出售本次发售的普通股。

² 假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股价格为每股$1美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，在扣除 现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益(赤字)的调整金额后，每股股价每增加(减少)1.00美元，预计将增加(减少)预计现金和现金等价物的金额。同样，我们以假设的每股首次公开发行价格(即本招股说明书首页列出的价格区间的中点)发行的股份数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)预计现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益(赤字)的调整金额约为$。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本节所述的风险，您还应阅读本招股说明书第25页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能 对我们造成实质性的不利影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们的证券所带来的风险，以及根据您的具体情况投资我们的证券是否合适。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他方面)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大和不利的影响 ，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。

公司的运营环境包含许多风险和不确定因素。本节中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性可能会影响我们的业务运营，这些风险和不确定性目前不被认为是重大的 或我们不知道，因此未在此提及。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值都可能受到不利影响。

与我们业务相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生意想不到的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已实施 措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了许多全球经济体的经济下滑。

许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区未来也可能实施原地避难令、隔离、关闭非必要企业以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播 。此类命令或限制已导致工厂临时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、停工、减速和旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。此外， 我们预计将受到美国经济低迷的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响 ，并可能对我们的业务运营和/或创造收入和利润的能力产生重大影响。

为应对新冠肺炎中断事件，我们已实施了一系列措施，旨在保护我们员工和承包商的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导 ，包括实施加强清洁措施、社会距离指南 和戴口罩。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于 新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间以及为遏制新冠肺炎爆发或处理其影响而采取的行动的有效性等新信息。此外，虽然新冠肺炎最终对我们运营的影响程度将取决于许多因素，但其中许多因素 不在我们的控制范围之内。新冠肺炎疫情正在演变，每天都有新的信息涌现；因此，无法肯定地预测新冠肺炎疫情的最终后果。

除了新冠肺炎中断的可能性对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它们还可能 加剧“风险因素”中描述的许多其他风险，包括与我们有限的运营历史 造成的变化相关的风险；我们产生足够收入和正现金流的能力；我们与第三方的关系 以及许多其他因素。我们将努力将这些影响降至最低，但无法保证可能发生的潜在影响 。

盈利的不确定性 。

我们的业务战略可能会导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，而这些业务计划可能会根据所提供的产品和/或服务及其市场接受度而导致变化无常和不稳定的盈亏。

我们的收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般性经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

管理层 计划通过出售普通股筹集额外资本，以开展业务发展活动，但 不能保证与这些努力相关的成功。

由于我们提供和尝试开发的服务具有预期性质，因此很难准确预测收入和运营结果 ，这些项目在未来可能会因多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

如果我们不能吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理层以及其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到符合条件的 替代者或额外的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场内建立和维护关键商业关系的能力。不能保证关键人员将继续与我们联系或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键人员和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为我们的任何高管 员工提供关键人物人寿保险。

虽然我们已与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并且我们不相信我们的首席执行官计划在短期内离职或退休，但我们不能向您保证他将继续留在我们公司。失去或限制我们任何高管或高级管理团队成员的服务，或无法吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或独立合作关系产生重大不利影响。

我们的行业缺乏可用且经济高效的董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的高管，这可能会导致我们无法进一步发展业务。

我们的业务有赖于吸引独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前没有 董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔 。这是由于大麻行业严重缺乏具有合理竞争力价格的此类保单。 因此，公司及其执行董事和高级管理人员容易受到第三方的责任索赔，因此，我们可能无法吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，导致我们的业务计划发展受阻。

对增长的管理是我们保持竞争力所必需的。

我们业务的成功扩展将取决于我们有效地吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力。 具体地说，我们需要招聘熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以适应 总体经济环境中的变化。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但扩张失败将抑制我们的盈利目标。目前，我们还没有扩展到其他州的明确计划。

未能执行和维护我们的知识产权可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们不拥有任何在联邦政府注册的专利或商标。未经授权使用我们的知识产权可能会降低我们的业务价值， 这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

影响医用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。

地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些 法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的运营的某些方面造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布直接适用于我们业务的某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响 。

我们的行动虽然符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表I管制物质 。联邦执法行动的风险总是存在的，不遵守规定可能会导致重大的法律处罚，包括但不限于罚款、监禁、扣押资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的业务运营使我们面临特定的风险。联邦法律和州法律之间关于大麻的冲突创造了一个复杂的法律环境，遵守州法律并不能免除我们的联邦起诉。联邦执法 可能会扰乱我们的运营，并使我们面临重大法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会认知和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 可能会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果我们扩展到其他州，我们将必须确保遵守这些州的所有法规，这些法规可能与犹他州的法律不同。

我们 没有扩展到其他州的明确计划。但是，如果我们未来确实选择将我们的业务扩展到其他州，我们将必须确保完全遵守这些州的法律，这将需要在法律、运营和行政资源方面进行大量投资。每一次扩张都将伴随着一系列独特的挑战和潜在风险，因此需要对具体的州监管环境进行彻底分析。 我们的业务运营和扩张计划符合当前对相关法规的解释。然而，监管解释、执法或法律方面的变化 可能会对我们的运营产生不利影响。因此，大麻行业和我们的业务所固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医用大麻行业可能会导致各种联邦、州或地方政府机构针对我们的诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和调查 。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力、 和增长前景产生负面影响。

不能保证我们当前和未来的战略联盟或现有关系范围的扩展将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有益的影响。

我们 可能与第三方建立战略联盟和合作伙伴关系，我们认为这将补充或扩大我们现有的业务。 我们完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。 此外，战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提升我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括为了进行和完成此类交易或维护此类战略联盟而从运营中分流的大量管理时间。未来的战略联盟可能会导致 额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现，或者 我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完成 未来的战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能会面临不利的宣传或消费者认知。

管理层 认为疼痛管理、大麻和替代医学行业高度依赖于消费者对所提供治疗的安全性、有效性和质量以及产生的结果的看法。消费者对我们服务的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关阿片类药物、大麻以及替代医学服务的其他宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现或宣传将有利于处方药、行为疗法行业、大麻或替代医学市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如之前的研究报告、研究结果或宣传的宣传或问题 可能会对我们的服务需求产生实质性的不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，这种不利的报告，无论是否准确或有价值，最终都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关一般治疗的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体 注意我们的服务，或将处方药或非处方药、大麻或任何其他产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来， 可能会产生如此重大的不良影响。

我们 受到一般经济风险的影响。

如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响消费者趋势和支出的水平，从而影响我们的销售和盈利能力，我们的运营可能会受到经济环境的影响。

我们的管理文件和犹他州法律中的条款 可能具有反收购效果，而且对银行控股公司控制权的变更 存在替代监管限制。

我们的 公司组织文件以及受我们约束的联邦和州法律条款包含的某些条款可能 具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的收购尝试，或尝试更换我们的董事会或管理层。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以经济高效的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们 认为，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、提供商和战略合作伙伴的关系以及我们吸引新客户、提供商和战略合作伙伴的能力至关重要。推广我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场的激烈竞争性质，这些 营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功 或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌 ，并使我们更难吸引新客户、提供商和合作伙伴。如果我们不能以经济高效的方式成功维护 并提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、提供商和合作伙伴的关系 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的模式和服务的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构变化和整合，这使得很难预测对我们的解决方案的需求。

我们模式的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的。我们正在通过提供技术驱动的 针对新疾病的咨询和治疗选项(包括远程医疗选项)来扩展我们的业务，但我们的产品 是否能够实现并保持高水平的需求和市场采用率尚不确定。我们未来的财务业绩在一定程度上取决于这个市场的增长，我们以经济高效的方式有效地营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新兴需求以及不断变化的监管格局的能力。很难预测我们目标市场的未来增长率和规模。 有关远程医疗、我们的产品、我们平台上的客户成功或整个市场的负面宣传可能会限制 市场对我们的商业模式和服务的接受度。如果我们的客户没有感受到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有推动客户使用和注册，则我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者它们的发展速度可能比我们预期的更慢 。在远程医疗的背景下，有关客户机密性和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的业务模式和服务的接受。

美国的医疗保健行业一直在经历重大的结构性变革或面临重大结构性变革的威胁，并且正在迅速发展。 我们认为，对我们产品的需求在一定程度上是由以下因素推动的：传统医疗保健系统成本的快速增长、访问医疗保健系统的困难 、与敏感医疗条件相关的患者污名、向以患者为中心和个性化医疗保健的转变、技术进步以及新冠肺炎疫情加速了向远程医疗的普遍转变。广泛接受由技术实现的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。 技术支持的个性化医疗保健增长放缓可能会降低对我们服务的需求，导致收入增长率降低或 收入减少。

此外， 如果医疗保健或医疗保健福利趋势发生变化，或者开发了取代现有产品的全新技术，我们现有的 或未来的服务可能会过时，并要求我们大幅改变我们的技术或业务模式。如果我们无法 这样做，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、 设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在我们的平台上开发、引入或实施新选项以及对其进行的任何 增强。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

用于监测、管理、治疗或预防医疗条件的竞争性 平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

我们实现战略目标的能力将取决于我们实现快速高效的远程医疗咨询和维持全面且经济实惠的服务的能力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和提供商都在寻求用于监测和治疗医疗状况的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。在监测、治疗或预防医疗条件方面的任何技术突破，如果我们不能以同样的方式加以利用，可能会降低我们产品的潜在市场，这可能会 显著减少我们的收入和我们增长业务某些方面的潜力。

我们 在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商、传统零售商、 制药提供商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和技术市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品和技术引进以及行业参与者其他市场活动的显著影响。我们不仅与其他成熟的远程医疗提供商直接竞争，还与进入健康和健康行业的传统医疗提供商、药房和技术公司 竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗服务提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术的市场新进入者。我们的竞争对手 还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的以企业为重点的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。

可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更强的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务 更容易获得，以应对新冠肺炎大流行。虽然尚不清楚这些监管变化是否会是永久性的，也不清楚它们是否会对普通公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致我们业务面临更激烈的竞争。更低的进入门槛可能会让各种新竞争对手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地进入市场。

此外， 我们认为新冠肺炎疫情将许多新用户引入远程医疗，并进一步加强了其对潜在竞争对手的好处。 我们认为这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而可能使竞争对手拥有更多的 资源和接触潜在客户的机会。例如，我们认为新冠肺炎疫情可能导致各种传统医疗保健服务提供者评估，在某些情况下，寻求可与其面对面能力搭配的远程医疗服务选项。这些行业 变化可能使我们的竞争对手更好地定位于服务于我们当前或未来市场的某些细分市场，这可能会产生额外的 价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，现有或潜在的 客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是从我们那里购买。

我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和产品与我们的竞争对手及其产品区分开来的能力， 包括以下因素：

如果我们无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

政府行动和监管不确定性的风险

我们 对个人信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)以及其他联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束，如果我们未能遵守这些法律法规或未能适当保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或 声誉损害，进而对我们的客户群、客户群和收入造成重大不利影响。

在提供个性化健康和健康建议的过程中，我们收集了大量的个性化健康信息。 许多州和联邦法律法规管理受保护的健康信息(PHI)和其他类型的个人信息的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。例如，HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者(称为承保实体)以及与之签订服务合同的商业伙伴及其承保分包商 保护PHI。当我们在HIPAA下以业务伙伴的身份行事时，我们与客户执行业务伙伴协议 。

HIPAA 要求承保实体和业务伙伴(如我们)制定和维护有关使用或披露PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

违反HIPAA的行为可能会导致重大的民事和刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA 没有创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如与PHI相关的疏忽或鲁莽滥用或违反义务 。

此外，HIPAA还要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全规则。

HIPAA 进一步要求患者在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露危及此类信息隐私或安全的信息，但与员工或授权个人的无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA要求此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须及时向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规还保护与健康相关的信息和其他个人信息的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比《HIPAA》及其实施细则更具限制性，而且不能被《HIPAA》及其实施细则抢占先机。这些法律法规通常是不确定的、相互矛盾的， 可能会受到更改或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和 的新法律、规则和法规。此外，许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对健康相关信息和其他个人信息的在线收集、使用、传播和安全实施不断发展的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息 以及个人可以选择我们处理其个人信息的方式。如果我们发布的此类信息被认为 不真实，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的索赔，这可能会导致重大责任和 后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第(Br)5(A)节的不公平行为或做法或影响商业。

我们 可能会受到《反回扣法规》、《斯塔克法》、《虚假申报法》、《民事经济罚金法》的约束，并可能受到适用州法律的类似 条款的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会面临重大处罚。

有几项联邦法律针对欺诈和滥用行为，适用于从联邦医疗保健计划获得报销的企业。 也有许多类似的州法律针对欺诈和滥用行为，例如私人付款人、自付和保险。 目前，我们从私人付款人和联邦医疗保险获得了相当大比例的收入。因此，我们的业务受联邦欺诈和滥用法律的约束，例如《反回扣法规》、《斯塔克法律》、《虚假申报法》、《民事经济处罚法》和其他类似法律。此外，我们已经受到类似的州法律的约束。我们相信，我们已经并打算继续按照这些法律经营我们的业务。但是，这些法律可能会修改和更改解释 ，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。联邦和州执法实体大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，导致了调查、起诉、定罪和大规模和解。我们持续 关注这方面的发展。如果这些法律的解释与我们的解释相悖，或者被重新解释或修改， 或者如果就医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题制定了新的立法，我们可能会被要求 重组我们受影响的业务，以保持遵守适用法律。不能保证任何此类重组 将是可能的，或者如果可能，不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响 。

反回扣法规

通常称为“反回扣条例”的联邦法律禁止直接或间接地以知情和故意提供、支付、招揽或收取报酬作为回报，以换取转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)所涵盖的项目或服务为回报。“报酬”一词被广泛解释为包括 任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。经《医疗保健和教育和解法案》(简称PPACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称PPACA)修订了《反回扣法规》的意图要求，规定个人或实体在不实际了解法规或没有明确意图违反法规的情况下，即可被认定违反法规。此外，PPACA现在规定，就联邦虚假索赔法案(FCA)而言，违反反回扣法规 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能及时退还多付款项。许多州都采取了类似的禁令，禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗用品和服务的做法。其中一些州禁令适用于由任何第三方付款人(包括商业付款人和自费患者)报销的医疗保健项目或服务的转介报酬。

斯塔克 定律

《社会保障法》(Social Security Act)或《斯塔克法》(Stark Law)的第 1877节禁止医生将患者转介给某个实体，以获得可由联邦医疗保险(Medicare)报销的指定医疗服务，前提是该医生(或近亲成员)与该实体有财务关系，包括所有权或投资权益、贷款或债务关系或补偿关系，除非斯塔克法律的例外情况得到完全满足。该法律涵盖的指定医疗服务包括实验室和成像服务。 一些州有类似于针对医疗补助索赔和商业索赔的斯塔克法律的自我转介法律。

违反《斯塔克法》可能导致禁止为所提供的服务付款、退还因非法转介而导致的服务的任何联邦医疗保险付款、对特定违规行为处以15,000美元的民事罚款、刑事处罚以及可能被排除在 参与政府医疗保健计划之外，并可能承担虚假索赔责任。斯塔克法中的还款条款 并不依赖于当事人的不当意图；相反，斯塔克法是一项严格的责任法规，任何违反行为都将 偿还因被污染的推荐而产生的所有金额。如果医生自我推荐法的解释不同，或者如果发布了其他 法律限制，我们可能会招致重大制裁和收入损失，或者我们可能不得不更改我们的安排和运营方式，以可能对我们的业务、前景、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式。

错误的 索赔法案

除其他事项外，FCA禁止提供者(1)故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔；(2)故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得联邦政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3)故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。 FCA的“Qui Tam”或“告密者”条款允许个人代表政府根据FCA提起诉讼 。这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此， 近年来针对提供商提起的“告密者”诉讼数量显著增加。 根据FCA被认定负有责任的被告可能被要求支付政府实际损害赔偿的三倍，以及针对每个单独的虚假索赔的民事罚款，罚款从5,500美元到11,000美元不等。

根据FCA有许多潜在的责任基础。政府已使用FCA起诉Medicare和其他政府医疗保健计划欺诈，例如编码错误、对未提供的服务进行计费，以及提供非医疗必要或质量不合格的护理。PPACA还规定，就FCA而言，因违反反回扣法规而提交的与患者转诊有关的索赔构成虚假索赔，一些法院认为，违反Stark 法律也可能导致FCA责任。此外，一些州通过了自己的虚假索赔和举报人条款 ，根据该条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。我们被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息。

民事 罚金法

《民事经济罚金法》禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬 个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州医疗保健计划可报销的项目或服务的特定提供者或供应商 。这一宽泛的规定适用于为患者提供的多种诱因或福利，包括超过名义价值的免费物品、服务或交通工具。这项 法律可能会影响我们必须如何组织我们的运营和活动。

与我们行业相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会因我们服务的目标市场的低迷或对我们提供的服务类型的需求减少而受到不利影响。

对我们服务的需求 通常受到总体经济状况以及目标市场趋势的影响。这些变化可能会导致对我们服务的需求减少。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，它们可能会对我们的运营结果产生重大影响。由于一般经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的服务支付溢价 可能会对运营结果产生重大不利影响。

处方数字疗法市场是新的、快速发展且竞争日益激烈的市场，美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，美国以外市场对处方数字疗法的需求不确定，这使得 很难预测对我们产品的需求。因此，本文中包含的所有预期财务信息可能会发生变化。\

我们的医疗评估和管理服务市场是新的、快速发展的，目前还不确定它是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务业绩将取决于该市场的增长，以及我们适应客户不断涌现的需求的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。

美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并且正在迅速发展。我们认为，对我们产品和服务的需求在很大程度上是由传统医疗系统成本的快速增长、向以患者为中心和个性化医疗保健的趋势以及技术的进步推动的。个性化医疗保健的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。 个性化医疗保健增长的放缓可能会减少对我们医疗评估和管理服务的需求，并导致 收入增长率降低或收入减少。

如果我们对 这些不确定性的假设是不正确的，或随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险， 我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

大麻行业或医疗保健行业内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

疼痛 诊所在一个高度监管的行业中运营。联邦、州或地方法律法规的变化可能会对我们的运营和盈利能力产生重大影响。特别是，医疗保健法律、政策和法规的变化，包括与保险和联邦医疗保险/医疗补助报销相关的法律、政策和法规，可能会影响我们的收入。我们的财务状况与Medicare和Medicaid的覆盖范围相关联， 涵盖门诊管理服务，包括疼痛管理服务。报销费率或相当数量的保险公司决定终止与我们的协议可能会对我们的业务产生不利影响。持续的阿片类药物危机导致对疼痛管理诊所的审查增加，包括我们的。任何被认为管理不善的阿片类药物处方都可能导致严重的法律和声誉后果。

像疼痛诊所一样，大麻行业受到严格监管，不同司法管辖区的法律可能会有很大差异。联邦法律、州法律或地方法规的变化可能会对我们的运营产生重大影响。尽管越来越多的人接受大麻，但在社会的许多方面，大麻的使用仍然是耻辱的。负面看法或污名化可能会影响对我们服务的需求并影响我们的声誉。 供应链监管和变化可能会影响我们向客户提供一致的产品和服务的能力。

此外， 研究结果的变化，特别是那些对大麻有负面影响的变化，可能会影响消费者对我们的产品和服务的需求。

本公司的信息技术系统出现故障，或在开发和实施这些系统的更新或增强功能方面出现延迟或故障 可能会显著延迟账单，并以其他方式扰乱本公司的运营或患者关系。

我们的业务和患者关系 在一定程度上取决于其信息技术系统的持续表现。尽管采取了网络安全措施和其他预防措施，但我们的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似中断的影响。 在我们的一个或多个运营中，持续的系统故障或系统中断可能会扰乱我们开展业务的能力。 违反受保护的健康信息可能会导致违反HIPAA和类似的州法律，并有可能被处以巨额罚款和处罚。我们的信息技术系统故障可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。

医疗事故诉讼可能代价高昂，并对我们的执业和声誉造成损害。

在医疗行业中，医疗事故诉讼的风险很大。医疗事故诉讼的增加，或与医疗事故相关的法律的变化， 可能会增加我们的保险成本，并可能导致巨额财务支出。

公司的行业竞争激烈，我们的资本和资源比许多竞争对手少，这可能使他们 在与我们类似的营销服务方面具有优势，或者使我们的服务过时。

我们竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩。

我们 所处的行业竞争激烈，我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争， 这些公司可能拥有比我们多得多的资源、更多的经验以及可能比我们更合格的人员。此类资源可能使我们的竞争对手在开发和营销类似于我们的服务或使我们的服务不那么受消费者欢迎或过时的服务方面具有优势。 不能保证我们将能够成功地与这些其他实体竞争。此外，门诊医疗保健行业正在随着新技术和治疗方法的快速发展而发展。如果我们不能适应或采用这些变化，我们的服务可能会过时，影响我们的竞争力和财务业绩。

我们 可能无法应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能 对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高我们服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们服务的成功开发、推出或营销。此外，任何新的增强功能 都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的服务或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生大量成本。

与我们的普通股和证券相关的风险

我们 可能需要额外资本，以稀释投资者的所有权利益。

我们 可能需要额外资金为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股权、股权相关证券或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股持有者 的权利、优先权或特权，他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测 是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外的融资，或者根本不能。本公司董事会增发 普通股可能会进一步稀释持有本公司普通股的 持有者的比例股权和投票权。

我们 将由现有的大股东控制。

我们目前在任的董事和高级管理人员控制或实益拥有我们很大一部分股份。因此，他们将继续 监督公司的运营。因此，我们的董事和管理人员可能会对公司的事务和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事会成员、导致公司与关联实体进行交易、导致或限制公司的出售或合并 以及改变公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使控制权变更符合公司其他股东的最佳利益 。

具体地说，在本次发售完成后，假设所有单位都通过发售出售，我们的首席执行官Tim Pickett将受益地拥有和控制 []本公司普通股，或[]在完全稀释的基础上，普通股的百分比。虽然我们现在是、将来也将是纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。

如果您在此次发行中购买普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值(认股权证没有价值)。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将 遭受进一步摊薄。基于假设发行价为$[]每股，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，您将立即经历$[]每股，代表本次发行生效后我们的普通股每股有形账面净值与发行价之间的差额 。 有关详细信息，请参阅“摊薄”。

这些认股权证具有投机性。

认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说，每份可交易 权证的行权价将等于$，而每份不可交易权证的行权价将等于每股整股 $。此外，在本次发行后，认股权证的市值存在不确定性，不能保证认股权证的市值将等于或超过其行使价。 此外，每份认股权证将于原发行日期起计五年内到期。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有 超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何 价值。

认股权证的持有者 在收购我们的普通股之前，将不拥有作为我们普通股持有人的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们的普通股之前，您将不拥有在您的认股权证行使 时可发行的普通股的权利。在行使您的认股权证后，您将有权行使我们普通股持有人对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

在 除了我们修订和重述的成立证书以及修订和重述的章程的条款外，认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体根据认股权证承担我们的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们 在使用我们的现金、现金等价物和投资(包括本次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股 价值的方式。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌，并推迟其他服务的开发或新地点的开业 。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括此次 发售的净收益。见标题为“”的部分收益的使用“ 出现在本招股说明书的其他地方。

我们 不期望为我们的普通股支付任何股息。

我们 预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留 任何收益以维持和扩展我们现有的业务。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

与此次发行相关的风险

我们的 现有股东可能会因为出售我们的普通股股份而遭受重大稀释。

意识到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌。通过增加可供出售的股票数量，大量卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

除非公司上市，并为我们的证券发展活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。

公司不是一家上市公司，我们的普通股目前没有活跃的交易市场，活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它发展了，也可能无法维持。未能开发或维持活跃的交易市场将对我们普通股的价格产生普遍的负面影响，您可能无法出售您的普通股 或任何此类普通股的出售尝试可能会降低市场价格，因此您的投资可能会 部分或全部亏损。投资者可能很难转售我们普通股的股票，无论是达到或高于他们为我们股票支付的价格，甚至是公平的市场价值。

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会 影响您出售相关单位的股票的价格。

最近，可供购买者购买数量有限的其他小型上市公司普通股的市场价格和交易量经历了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动。 类似地，本次发行后，我们普通股的股票可能会经历与我们的财务业绩无关的类似快速且大幅的价格波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失，这可能是不可预测的 ，与我们的业务和财务业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因散户投资者强烈而非典型的兴趣而发生极端波动 ，包括在社交媒体和在线论坛上、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金 债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给投资者带来几个风险，包括以下 ：

此外，在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

金融 市场历史上有时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动：（i）特别影响公司股权证券的市场 价格，并且（ii）通常与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使 我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，这些单位相关股份的市场价格也可能会不时下跌。此外，这些因素以及其他相关 因素可能会导致资产价值下降，从而可能给我们带来损失。未来 股权证券的价格和数量可能会出现进一步波动。如果波动性和市场动荡持续加剧，我们的运营可能会受到不利影响 ，并且该单位相关股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们 有资格被视为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，(2)减少本招股说明书以及定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 和(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们无法预测投资者是否会发现普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

根据1934年证券交易法，作为一家报告公司的成本和费用可能是沉重的负担，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法和部分萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

由于我们的普通股股票可能交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法 以或高于支付的价格出售您的股票。

由于我们的普通股股票可能交易清淡，其交易价格可能会因各种因素而高度波动并受到极端波动的影响 其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股股票的分析师、做市商和经纪商的数量、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务 、季度运营结果、行业状况或趋势的实际或预期变化、关键人员的增加或离职，出售我们的普通股和一般股票的市场价格和成交量波动 上市公司，特别是微型市值公司。

投资者 可能很难转售我们普通股的股票，无论是以他们购买我们股票的价格或更高的价格，甚至是以公平市场价值 。股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场 变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司表现如何。此外，在公司证券的市场价格出现波动之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致大量法律费用、潜在责任的侵入，并转移管理层的注意力和资源，使我们无法开展业务。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，因此此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们 预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留 任何收益以维持和扩展我们现有的业务。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

投资我们的证券可能存在无法识别的风险。

上述风险因素并不是证券投资所涉及风险的完整清单或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他 风险。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解释为构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。 投资我们的证券只适合那些能够在 一段时间内承担公司投资的财务风险并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不会就本公司成功的可能性或业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报、或投资本公司可能带来的任何税务优惠或后果作出任何陈述或担保。

上述风险因素以及 其他未提及的风险可能会导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅说明截止日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的 前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 运营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素 “此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，本登记 表述中包含的信息是准确的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本招股说明书发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期中的变化保持一致。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

在扣除承销折扣和佣金和预计发行费用(假设每单位价格为$，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点)后，我们 预计此次发行将获得约100万美元的净收益，如果承销商代表根据普通股和权证的全部股份 行使超额配售选择权，预计将获得约100万美元。

假设我们在本招股说明书首页提出的发售单位数目保持不变，而扣除估计的承销折扣和佣金后，每单位的假设公开发行价$$(即本招股说明书封面所载范围的中点)增加或减少1.00美元，将会增加或减少本次发售所得的净收益约百万美元。同样，假设假设的公开发行价保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，发售单位的每一次增加或减少将增加或减少我们的净收益 约百万美元。此信息仅为说明性信息，将取决于实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款。我们预计，首次公开募股价格或单位数量的变化不会对我们预期使用此次发行的净收益产生实质性影响， 尽管首次公开募股价格下降，但单位数量没有相应增加，可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

我们 计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物，连同本次发行的净收益和行使认股权证的任何收益，加上现金余额的利息，将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求 。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行所得净额的意图。但是，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异 。因此，我们的管理层拥有并将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权 。我们可能会认为有必要或适宜将本次发行的净收益用于其他目的，我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期计息银行存款 或债务工具。

我们普通股和相关股东事项的市场

市场 和其他信息

纳斯达克 上市申请

关于此次发行，我们已申请将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”。如果获得批准，我们预计在本次发行完成后，我们的普通股和 在此次发行中提供的可交易认股权证将在纳斯达克上上市。不能保证我们的上市申请 将获得批准。只有在纳斯达克或其他证券交易所批准我们的普通股和可交易认股权证上市的情况下，才会进行此次发行。如果纳斯达克或其他美国证券交易所不批准我们的普通股和可交易认股权证上市，我们将不会进行此次发行。不能保证我们的普通股和可交易认股权证将在纳斯达克或其他证券交易所上市。有关更多信息，请参阅小节“风险因素.”

持有者

截至2023年9月19日，共有4,588,134股普通股已发行和发行，约有55名登记在册的普通股持有人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些实益所有者，其股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构将是VStock Transfer，有限责任公司，办事处位于NY 11598，伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码为(212)8288436。我们的转让代理将 同时担任本次发售中出售的单位相关认股权证的认股权证代理。

分红政策

我们 在最近完成的三个财年中没有支付股息，目前也没有计划为我们的普通股 支付股息。我们目前打算保留所有收益，如果有的话，用于我们的业务。

上市

我们已申请将我们的普通股和可交易 配股在纳斯达克资本市场分别以“KDLY”和“KDLYW”的代码上市，这 上市是本次发行的一个条件。我们无意申请在任何交易所或市场上市非交易证。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的资本总额。此类信息基于以下基础列出：

以下调整后的信息 仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注以及 标题下的信息一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书的其他地方包括了 。

假设公开发行价为$，每增加(减少)1美元。[]每单位将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和总资本约 $[]，假设吾等于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变，并在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售费用后。我们还可以增加或 减少我们提供的设备数量。每增加(减少)一次[]我们提供的单位数量中的单位将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额和总资本约$ []，假设假设公开发行价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后。以上讨论的经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。

本次发行后发行的已发行普通股数量 基于截至2023年9月19日的已发行普通股4,588,134股 ，不包括：

稀释

每个 个单位，假设公开发行价为$[]每单位包括(I)一股普通股，(Ii)一份购买一股普通股的可流通权证，以及(Iii)一份购买一半 一股普通股的非流通权证。

如果您投资于我们的单位，您的权益将被立即稀释，稀释程度为作为单位一部分的我们普通股的每股发行价 与我们普通股在本次发售生效后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为[]或$[]每股普通股。历史 每股有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债的金额除以2023年6月30日已发行普通股的数量4,507,160。

在 销售生效后[]单位，假设发行价为$[] 每单位，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们截至2023年6月30日的有形账面净值为$[]或$[]每股普通股。这一数额代表着有形账面净值立即增加了#美元。[]每股支付给我们现有的股东。在此次发行中购买我们的普通股的投资者将支付$[]超过本次发行后普通股每股有形账面净值 。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

假设公开发行价为$，每增加(减少)1美元。[]在此次发售后，每单位将增加(减少)我们的有形账面净值 约$[]每股，并向新投资者增加(减少)每股摊薄约 $[]每股，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应由我们全额支付的发售费用后。

在扣除预计承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们发行的单位数量每增加或减少100万个单位，我们的预计有形账面净值将增加或减少约100万美元，本次发行后每股预计有形账面净值将增加或减少$，对新投资者的每股摊薄将增加或减少$。

下表以形式汇总了从我们收购的普通股数量之间的差额， 我们普通股的现有持有者和投资者在此次发行中支付的总金额和支付的平均每股价格， 基于假设的公开发行价$每单位，这是本招股说明书封面上设定的价格范围的中点。

本次发行后发行的已发行普通股数量 基于截至2023年9月15日的已发行普通股4,588,134股 ，不包括：

如果我们在未来增发普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。 此外，我们预计在产生正现金流之前需要筹集额外的资本，而且出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的信息以及我们的财务报表和附注一起阅读。 以下讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据之间的比较，并包括有关我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

KindlyMD 是一家医疗保健数据公司，专注于全面疼痛管理并协助抗击阿片类药物流行。KindlyMD 为整合处方药和行为健康服务的患者提供直接医疗保健，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。仁慈认为，这些方法在控制症状的根本原因和改善结果方面具有优势，同时 减少了对阿片类药物的依赖。我们的专业门诊临床服务是以订阅和按服务收费的方式提供的，以增强传统医疗保健 。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能性药物、认知行为治疗、创伤和成瘾治疗、康复支持服务、过量教育、同伴支持、有限的紧急护理、预防性药物、旅行服务和激素治疗。通过将重点放在处方医生和治疗师团队的集成模式上，KindlyMD正在致力于开发针对患者的护理计划， 具体使命是减少患者群体中阿片类药物的使用，同时成功地使用有效和基于证据的非阿片类药物替代品治疗患者，并结合行为治疗。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向替代治疗来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以帮助和适当地治疗每个患者。 这也为公司和公司投资者提供了有价值的数据。我们努力成为对抗美国阿片类药物危机的循证指南、数据和教育的来源。虽然我们知道仅靠一家公司无法结束阿片类药物的流行，但我们努力尽我们所能与其他团体和个人合作，抗击当今美国面临的阿片类药物危机。

业务 收入流

我们 经营各种收入来源：(I)慢性疼痛和疾病的医疗评估和治疗访问，(Ii)订阅门诊药物(疼痛临床药物)，(Iii)数据收集和研究，(Iv)教育合作伙伴关系，(V)在线和电子邮件活动营销 收入，(Vi)服务附属协议，以及(Vii)饮食产品的零售。

KindlyMD 是一家获得许可的医疗机构，以直接护理和订阅模式对非紧急情况执行例行评估和管理 。KindlyMD主要关注三种访问类型。1)正在使用阿片类药物的疼痛患者，2)寻求评估和管理非阿片类药物替代治疗的患者，这些治疗需要有执照的处方医生的推荐。3)行为治疗 和通过传统保险或自掏腰包支付的指导治疗访问。

使用阿片类药物的疼痛患者

新患者需支付249美元的初始评估费和119美元的每月订阅费或就诊费，外加根据需要进行的实验室和检测。涉及阿片类药物管理的方案要求每月访问一次。

寻求评估和管理需要有执照的处方医生推荐的非阿片类药物替代治疗的患者

新患者需支付249美元的初始评估费和189美元的后续预约评估费。在犹他州的这项计划下，KindlyMD每月的总访问量在1600到1900之间。

行为治疗和指导治疗就诊通过传统保险或自掏腰包

行为健康治疗访问嵌入到公司的临床模型中，也以服务费用或通过传统保险合同支付的方式进行。该临床模式包括每次就诊15分钟的行为治疗，此外，该公司还提供50分钟的治疗，由受过创伤治疗培训的执业治疗师进行。

数据 收集和研究

KindlyMD 通过在线、电信和患者互动以及我们的产品，从与人的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物使用、体验和行为的数据，直接提供其中的一些数据，临床医生和工作人员也是如此。我们收集的数据取决于与KindlyMD互动的环境和人们做出的选择，包括他们的隐私设置以及他们使用的产品和功能。我们还从第三方获取有关客户、患者和客户的数据。

我们 通过各种在线和纸质表格(如自我筛选表格)从我们的患者和潜在客户那里收集信息， 可能会收集此人的人口统计、临床、医疗或偏好。我们在此过程中提供了明确的同意程序，概述了数据的使用，并允许随时更改首选项。与我们的患者和客户的互动可以通过 表格、产品购买或服务请求、通过电信/网络聊天支持请求或通过分析产品和服务销售进行在线进行。

临床数据和人口统计数据在了解患者需求方面特别有用。这包括姓名、地址、 收入水平、家庭指标、诊断、症状、病史和社会历史等信息，以及从网站和诊所购买的产品的数据，包括物品类型、数量和下次购买前的平均时间。有关医疗条件和所用药物的信息可让您深入了解个别患者的医疗保健需求。这些见解有助于定制我们的服务 ，以更好地满足患者需求，并有助于改善健康状况。我们还利用物理地址来确定本地市场的潜在营销领域，并进行有针对性的扩展讨论。

患者 数据受HIPAA管理。患者同意在注册我们的服务时允许KindlyMD使用他们的数据。当我们在预约和问卷收集期间收集人口统计数据或医疗数据时，我们告知患者他们的信息受HIPAA保护 ，未经患者同意，我们不会与其他机构或个人共享私人健康信息。当涉及到他们使用的技术和他们共享的数据时，KindlyMD的患者、客户和客户都有选择。如果有人选择 不与KindlyMD共享其数据，我们可能不会提供服务。在提供数据是可选的情况下，客户、患者和客户 可以选择是否提供数据。

在从这些交互中收集数据时，我们将从不同环境收集的数据或从第三方获取的数据组合在一起，以提供更加无缝、一致和个性化的体验，从而做出明智的业务决策、临床决策以及其他 合法业务目的。

我们为这些目的对个人和医疗保健数据进行的处理包括自动和手动(人工)处理方法。我们的自动 方法通常与我们的手动方法相关并得到其支持。例如，我们的自动化方法可能包括人工智能 (AI)，这是一套使计算机能够感知、学习、推理和帮助决策 以类似于人类所做的方式解决问题的技术。我们目前正在培训我们的Microsoft环境中的机器学习流程，以 改进患者需求的分类，并使用预填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)来帮助我们利用数据。

我们 在我们的Microsoft环境中利用先进的人工智能技术(如OpenAI)来帮助收集数据并创建 运营计划。人工智能的这种使用使我们能够更有效地对我们收集的数据的使用进行战略规划，从而改善业务 运营和患者服务。此技术与Azure机器学习流程一起用于帮助分类和确定各种数据集中的趋势，包括是什么将患者带到我们的诊所，从哪里以什么借口。

收集的此 信息驻留在我们的数据库中，我们与访问此系统的每个实体都有业务协议。手动审查 可由代表KindlyMD工作的KindlyMD员工或供应商进行。

我们 在征得个人同意的情况下共享个人数据，或完成任何交易或提供个人要求或授权的任何产品。我们 还与KindlyMD控制的附属公司和子公司共享数据；与代表我们工作的供应商共享数据；当法律要求或 回应法律程序时；保护我们的客户；保护我们的客户和患者；保护生命；维护我们产品的安全 ；并保护KindlyMD及其客户和患者的权利和财产。

KindlyMD 需要保护其收集和维护的信息。KindlyMD尊重隐私权，并将根据所有必要的法律、法规和标准保护其维护的有关客户和患者的信息。所有关于临床结果的医疗研究和 公布的数据都是匿名的，并由HIPAA管理。个人识别信息受到保护并从任何研究、出版或向第三方销售中删除 。

教育 与各种实体的伙伴关系

我们努力建立大量受众，寻求关于阿片类药物替代品的诚实、循证、全面和实用的信息 。我们的内部教育中心为KindlyMD的所有项目创建教育内容。部分教育内容通过当地和地区合作伙伴协议获得补贴，目前约占总收入的2%。

在线 并通过电子邮件发送活动营销收入

KindlyMD 拥有超过32,000名电子邮件联系人，他们选择加入我们的教育和营销沟通。付费消息 提供给当地和地区的企业收费。

营养品零售额

2023年初，该公司扩大了服务范围，包括以大麻为基础的全光谱产品，包括“口香糖”。我们的使命是提高患者和客户的整体生活质量，减少处方药的使用，尤其是阿片类药物的使用。我们推出了一系列白标大麻衍生Delta 9产品，得到了我们对患者的直接护理支持。该公司最初提供的四种口香糖产品除CBD外，还含有各种大麻素和萜类化合物，同时将THC数量 保持在2018年农场法案设定的限制范围内。

产品 说明

我们的 白标产品是由犹他州获得许可的第三方大麻制造商生产的，我们与他们没有关于在犹他州加工大麻的许可的实质性书面协议 。所有原料都是由制造商直接采购的。KindlyMD“白色标签” 专有配方，或将产品重新命名为自己的品牌。所有产品均批准在犹他州销售，并由犹他州农业部、工业大麻和医用大麻分部(UDAF)注册。这一过程要求KindlyMD提交完整的产品注册申请、制造商提供的完整小组分析证书(COA)、符合管理规则R68-26-5的产品标签设计，以及注册的每个大麻产品的费用为325美元。每次注册的有效期为12个月。 产品必须每年重新注册。此外，为了在犹他州销售大麻产品，公司必须通过UDAF注册为大麻零售商，每个日历年的费用为50美元。

除 联邦指导方针外，该部分将进一步介绍“政府规章”2023年5月3日以后在犹他州注册的大麻产品不能超过THC及其类似物的总量，每份超过5毫克；每包150毫克 ，或出售给21岁以下的人。

我们目前的白色标签产品包括含有大麻素的大麻口香糖。每一种配方“恢复活力”、“平静”、“平衡”、“不含四氢大麻酚”和“蜜斯的微粒”都是以不同比例的大麻制剂配制的，并登记合法销售，并在UDAF网站上公开存档。

教育 合作伙伴关系

我们努力建立大量受众，寻求关于阿片类药物替代品的诚实、循证、全面和实用的信息 。我们的内部教育中心为KindlyMD的所有项目创建教育内容。部分教育内容 通过当地和地区合作伙伴协议获得补贴，目前约占总收入的2%。

在线 并通过电子邮件发送活动营销收入

KindlyMD 拥有超过32,000名电子邮件联系人，他们选择加入我们的教育和营销沟通。付费消息 提供给当地和地区的企业收费。

附属公司 协议

KindlyMD 与地理市场中的当地医疗诊所和产品制造商建立网络，以最大限度地提高我们的能力，以增加对更多个人的服务和产品供应， 通常通过推荐。我们与当地医疗诊所、当地退伍军人管理局(VA)的提供者和管理人员合作，包括那些专门评估和管理类似疾病的人员以及专门从事专门程序、治疗和行为健康疗法的组织。其中包括口头转介和患者护理计划中的合作，其中可能包括由不同诊所提供的服务。我们可能会使用当地或地区制造商为适合我们客户的饮食产品贴上白色标签。未来，KindlyMD还可能转租初级诊所内的空间，以便 扩展附属组织的服务。这些服务协议受医疗保健业务伙伴协议(BAA) 以及必要时的财务合同管辖。

新冠肺炎大流行的影响

目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。 新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响 。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧风险因素“部分。

关键会计政策、估计和假设

使用估计的 。按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。所附财务报表中的重大估计包括无形资产的摊销期间、无形资产的估值和减值、基于股份的付款的估值 。

更改会计原则 。截至2023年6月30日，会计原则没有重大变化。

减值 长期资产。本公司按照财务会计准则ASC 360-10《长期资产减值或处置会计处理》的规定对长期资产进行会计处理。本声明要求在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。 待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者报告。

金融工具的公允价值和公允价值计量。本公司根据公认会计原则 计量其财务资产和负债。对于我们的某些金融工具，包括现金、应付账款、应计费用和短期贷款，由于到期日较短，账面金额接近公允价值。

我们 采用了金融和非金融资产和负债的会计准则。此次采用并未对我们的运营结果、财务状况或流动资金产生实质性影响。本标准定义了公允价值，为计量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。本准则不要求任何新的公允价值计量，但适用于要求或允许公允价值计量的所有其他会计声明。本指南不适用于与基于股份的 支付相关的衡量标准。本指导意见讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。该指南采用了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的 级别。以下是对这三个级别的简要说明：

级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

第 2级：可直接或间接观察到的报价以外的其他投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

级别 3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用我们开发的估计和假设进行开发， 反映市场参与者将使用的估计和假设。

收入 确认。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编码(“ASC”)主题606记录收入。本会计准则更新(“ASU”)基于以下原则： 确认收入是指将商品或服务转移给客户的金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本ASU还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。

该公司确认的收入来自：(I)医疗评估和治疗，(Ii)订阅门诊药物(疼痛诊所药物和行为疗法)，(Iii)数据收集和研究，(Iv)教育合作伙伴关系，(V)在线和电子邮件活动营销收入， (Vi)服务附属协议，和(Vii)饮食产品的零售。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们 确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果合同得到双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，并且有可能获得对价，我们就会对合同进行核算。

公司在分配交易价格并履行履约义务后确认收入。通常， 合同中只有一个履约义务，因此整个交易价格分配给单个 履约义务。这通常发生在产品和/或服务交付或发货的时间点。

股票薪酬 。该公司根据ASC主题718对发行给员工的基于股票的票据进行会计处理。ASC主题718要求公司在运营说明书中确认发放给员工的股票期权和其他股权薪酬的授予日期公允价值 。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线归因法确认为必需的 服务期内的费用。

计提坏账准备。公司建立了坏账准备，以确保不会因不可收回而夸大应收账款。公司的津贴基于多种因素，包括应收账款的年限、重大一次性事件、历史经验和其他风险因素。

作业计划

2023年和2024年业务计划包括：

A. 数据收集和研究

数据 收集、研究和分析是KindlyMD的核心原则，并将持续到2023年和2024年运营 计划及以后。关键实施项目可能使我们能够改进疼痛治疗市场中的临床研究和最佳实践指南的开发，并开发产品和服务以增强阿片类药物处方的安全性和患者的风险缓解计划 。2023年和2024年的主要数据收集和研究项目如下：

B.门诊医学(疼痛临床医学)

KindlyMD将扩大对慢性疼痛患者以及寻求非阿片类替代药物治疗的患者的门诊评估和管理服务。这一努力最初将包括在盐湖城地区犹他州市场内扩展服务，租赁犹他州县的一个更大的设施，以及向犹他州南部市场扩张。扩展将以线性方式增加KindlyMD劳动力 每获得250名新患者约有一名员工。KindlyMD已经能够招聘到技术高超、积极性高的个人，他们倡导非阿片类药物，并积极参与停药运动。 我们预计，由于宏观经济因素，劳动力成本将会上升。目前，劳动力约占KindlyMD截至2023年6月30日的六个月预算津贴的80%。

诊所的运营将继续需要大量有执照的处方医生，以及越来越多的有执照的临床行为治疗师和顾问。我们打算在门诊计划中每3000名活跃的患者中保留大约一名有执照的提供者(MD、NP、PA)和一名有执照的行为学家。该计划的发展还将需要越来越多的持证临床社会工作者(LCSW)，其比率足以维持患者护理和能力。我们预计2023年将在犹他州市场招聘两名LCSW员工。

KindlyMD是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一。我们计划继续作为核心收入推动者和知名度建立者的这一服务线。目前，我们治疗了大约14,800名患者，约占犹他州卫生与公众服务部报告的该计划患者的21%。 我们看到患者人数逐年增加。截至2023年5月3日，我们的游说努力取得了成功；犹他州将每个注册提供商可以推荐医用大麻的患者数量增加到患者总数的1.5%(1.5%)。 此外，由与保险签约的提供商治疗的患者不计入该上限。 操作上，我们预计这将有助于推动我们的患者基础和收入在2023年和2024年之前持续增长。

我们的医疗保健模式在服务点将处方医生和有执照的行为健康临床医生混合到患者护理计划中。 尽管在低收入和高风险人群护理中有许多从小到大的网络使用此模式，但我们知道犹他州或美国没有其他 大型疼痛诊所使用此集成模式。重要的是，我们也是少数允许患者在有执照的整合团队的指导下同时使用非阿片类替代药物(如医用大麻)和阿片类药物的专业供应商之一。

C. 与大麻公司和医疗组织的教育伙伴关系

现有的合作伙伴关系包括与犹他州医用大麻设施的教育。有限的广告和促销法律限制这些公司向消费者和潜在患者发送营销材料。此外，由于费用、持续的耻辱和缺乏当地准入，这些计划中的进入障碍仍然存在。所有这些变量都是KindlyMD 的目标，以促进对高危患者社区的援助，以改善获得非阿片类药物疼痛管理的机会，并改善目前在阿片类药物并发症风险较高的患者群体中的处方和风险缓解做法。

培训 将扩展以应对这种增长。培训将需要制定进一步的行为整合流程手册和制定内部培训规程。由于与处方药实践的心理集成有限，这些培训工具将需要进行内部定制开发。每个关怀团队将前往SLC进行为期两周的身临其境的培训和集成实践工作，然后在各自独特的地点推出。将聘请全职培训和实施人员来促进这些概述的 流程，并确保适当遵守计划。

D. 服务关联协议

KindlyMD 与地理市场中的当地医疗诊所和产品制造商合作，以最大限度地提高我们的能力，以增加对更多个人的服务和产品供应，主要是通过转介。我们与当地医疗诊所、当地退伍军人管理局(VA)的个人提供者和管理人员合作，包括那些专门评估和管理类似情况的人员，以及专门从事专门程序、治疗和行为治疗的组织。其中包括口头转介和患者护理计划中的合作，其中可能包括由不同诊所提供的服务。我们可能会使用当地或地区制造商为适合我们客户的饮食产品贴上白标。未来，KindlyMD还可能转租初级诊所内的 空间，以扩展附属机构的服务。这些服务协议受医疗保健业务伙伴协议(BAA)以及必要时的财务合同的约束。截至本文件提交时，尚无书面财务协议 。

我们与当地医疗诊所、制造商和供应商的BAA包括对业务合作伙伴的义务和活动的书面描述，解释联营公司不得使用披露的受保护健康信息(PHI)，除非本协议允许或要求 或法律要求。它还规定，联营公司将采取适当的保障措施，防止使用或披露PHI。该公司目前没有供应商或合作伙伴来审查人工智能做出的预测或推断。此外，BAA指定在哪些情况下联营公司被允许使用和披露PHI。这可以 用于他们提供的服务，或用于管理和管理他们自己的业务。公司负责将其隐私做法通知中的任何限制、使用PHI的更改和个人许可，以及对使用PHI的任何限制， 通知关联公司。的任期BAA是在每个BAA中规定的，如果满足以下条件，则终止条款允许终止BAA合作伙伴违反了本协议的重要条款。否则在书面终止通知之前，BAA一直有效。

在2023年，KindlyMD计划继续，并希望根据需要增加这些附属协议。

E. 在线和电子邮件活动营销

在线营销和电子邮件营销在2022/2021年只占收入的一小部分，但随着受众的增长将继续 。限制因素一直是缺乏付费广告选择，但随着止痛药管理的KindlyMD模式和数据驱动的医疗保健将有所改善。

好心的 MD的商业运营位于犹他州盐湖城。

不能保证这些计划中的任何一个会取得成果，也不能保证如果实施，它们一定会产生积极的结果。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

截至2022年12月31日的年度，该公司的收入为3,787,077美元，而截至2021年12月31日的年度收入为2,504,319美元。增长1,282,758美元，增幅为51.2%，这主要归因于客户获取的持续增长、诊所利用率的提高 以及运营流程的标准化。非阿片类药物治疗预约的增加是销售额增加的主要原因。2021年至2022年期间，定价没有实质性变化。2022年总收入中由我们的受控物质药物服务构成的部分并不重要，因为该计划于2022年12月启动。我们预计净销售额将增加 ，因为业务中的阿片类药物和处方药管理方面对2023年的净销售额产生了有利影响。

运营费用

截至2022年12月31日的年度，公司的运营费用为6,480,490美元，而2021年同期为2,442,979美元。营业费用增加的主要原因是：

其他 收入(费用)

我们的 其他收入增加了64,824美元，即74%，从截至2021年12月31日的87,996美元增加到截至2022年12月31日的152,820美元。 这一增长主要归因于扩大营销和教育收入以及其他营业外收入的收益。

净收益(亏损)

截至2022年12月31日的年度，公司净亏损2,540,593美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为149,336美元。这是由于关键人员的扩张和在犹他州默里的一家更大的诊所的投资。这也是因为用股票作为早期关键人才的补偿。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，我们的总资产为1,001,269美元，较截至2021年12月31日的447,643美元增加了553,626美元，增幅为123.7。总资产的增长主要是由于我们的业务增长以及对房地产、设备和 经营性使用权资产的战略投资。

我们的总负债增加了445,698美元，从截至2021年12月31日的174,557美元增加到截至2022年12月31日的620,255美元，增幅为255.3。这一增长主要是由于应付帐款和应计费用、递延收入、经营租赁负债和应付关联方金额的增加。

我们有足够的资源 来实现我们的业务，而无需额外的扩张。在没有额外所需资金的情况下，我们预计将从运营中产生正的现金流，足以支付本申请日期后12个月的运营费用。

我们的股东权益增加了107,939美元，或39.5%，从截至2021年12月31日的273,086美元增加到截至2022年12月31日的381,014美元。这一增长主要是由于普通股的发行、额外的实收资本和累计赤字。

现金流

在截至2022年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的净现金为140,383美元，而在截至2021年12月31日的年度内，我们的经营活动提供的净现金为74,100美元。来自经营活动的现金净额的变化主要是由于招聘和扩大关键人员的劳动力的增加以及应计负债的增加。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为317,388美元，而截至2021年12月31日的年度为63,602美元。用于投资活动的现金增加主要是由于对房地产和设备的投资，以支持我们的增长。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为550,000美元，而截至2021年12月31日的年度为2,000美元。融资活动提供的现金增加主要是由于发行普通股和额外的实收资本。

由于这些现金流活动，我们的净现金增加了92,229美元，即97.4%，从截至2021年12月31日的94,689美元增加到截至2022年12月31日的186,918美元。

展望

我们 预计将继续投资于我们的增长计划，包括扩大我们的客户基础，增强我们的产品和服务， 以及提高我们的运营效率。我们相信，这些投资将支持我们的长期增长和盈利能力。

然而， 我们认识到与我们的增长战略相关的固有风险和不确定性，包括维护和 扩大我们的客户基础、成功执行我们的战略计划以及管理我们的运营费用的能力。我们将继续监测我们的财务业绩，并根据需要调整我们的增长战略，以确保我们业务的长期成功。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较

收入

在截至2023年6月30日的六个月里，该公司的收入为2,139,883美元，而2022年同期为1,800,943美元。这一增长 $338,940，或19%，主要是由于我们在犹他州默里的新空间的客户获取和利用持续增长 。我们继续认为，非阿片类药物治疗预约的增长是销售增加的主要驱动力。药物管理带来的收入并不多。我们预计净销售额将增加，因为业务中的阿片类药物和 处方药管理方面对2023年剩余时间和2024年之前的净销售额产生了有利影响。

运营费用

截至2023年6月30日的六个月，一般及行政开支增至803,579元，较2022年同期的584,333元增加219,246元或38%。增加的主要原因是支付的法律和专业费用增加了114,912美元，IT成本增加了66,528美元，以及租赁扩展增加了35,271美元。

截至2023年6月30日的6个月的人事支出为2,042,860美元，与截至2022年6月30日的6个月的1,178,522美元相比，差异为864,339美元，较截至2022年6月30日的同期增长73%。人员成本相对于收入增长的增加 是因为扩大了不直接向患者提供医疗服务的人员，如首席财务官、首席运营官、IT人员和其他关键管理人员。这些新的招聘和支出是为了准备公司未来的增长、对上市公司的要求以及为提高效率而建设公司的基础设施。 相对于犹他州市场上类似诊所提供的类似医疗服务的定价，服务的定价在公司历史上一直保持一致。

截至2023年6月30日，该公司的营运资本赤字为185,572美元，而2022年12月31日的营运资本赤字为40,506美元。这是减少145,066美元。 周转资金减少的主要原因是应付帐款增加106,668美元。

净亏损

在截至2023年6月30日的6个月中，该公司净亏损777,387美元，而2022年同期的净收益为28,629美元。差异是由于 增加了864,339美元的劳动力的工资，以及由于我们更大的Murray地点而增加的运营费用。这一结果 影响了我们的股东权益，截至2023年6月30日，我们的股东权益出现了58,352美元的赤字，而截至2022年12月31日的股本为381,014美元，减少了439,366美元。

经营活动的现金流

在截至2023年6月30日的6个月内，运营中使用的现金流量总计275,840美元，而同期运营活动提供的现金净额为25,832美元，净变化主要是由于业务和应付账款的净亏损。

在截至2023年6月30日的期间，用于投资活动的现金净额为14,420美元，而2022年同期为122,507美元。

在截至2023年6月30日的期间，用于融资活动的现金净额为213,091美元，而截至2022年6月30日的可比期间为92,545美元。

由于经营活动增加，现金净变化从2022年6月30日的赤字4,130美元减少到2023年6月30日的赤字76,293美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们的总资产为820,032美元，而截至2022年12月31日的总资产为1,001,269美元。减少的原因是现金及现金等价物、使用权经营租约、物业及设备减少，最终是业务扩张所致。

截至2023年6月30日，我们的总负债为878,384美元，而截至2022年12月31日的总负债为620,255美元。这是增加258,129美元或42%，主要是由于关联方Wade Rivers LLC向本公司 发放的贷款，以及应付账款和应计费用。

我们有足够的资源来实现我们的业务，而无需额外的扩张。在没有额外所需资金的情况下，我们预计运营产生的正现金流 足以支付本申请日期后12个月的运营费用。

展望

我们预计将继续我们的增长计划，包括 扩大我们的客户基础，增强我们的产品和服务，以及提高我们的运营效率。我们相信这些 计划将支持我们的长期增长和盈利能力。具体地说，我们期待着在2023年底向保险付款人 认证并销售零售产品，以此作为扩大我们2023年和2024年收入和盈利目标的举措。

然而，我们认识到与我们的增长战略相关的固有风险和不确定性，包括保持和扩大我们的客户基础、成功执行我们的战略计划以及管理我们的运营费用的能力。我们将继续监控我们的财务业绩，并根据需要调整我们的增长战略，以确保我们业务的长期成功。

生意场

概述

KindlyMD 是一家专注于整体疼痛管理诊所和医疗保健数据的公司，成立于2019年。KindlyMD为患者提供直接医疗保健 将处方药和行为健康服务相结合，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。其专业的门诊临床服务以订阅和按服务收费的方式提供，以补充传统医疗保健。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为疗法、康复支持 服务、过量教育努力、同伴支持、有限的紧急护理、预防性医学、旅行服务和激素疗法。 通过专注于处方和治疗师团队的嵌入式模式，KindlyMD正致力于开发针对患者的护理计划 ，其具体使命是减少患者群体中阿片类药物的使用，同时成功地使用基于证据的行为疗法和非阿片类药物替代疗法治疗患者。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向替代治疗来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以帮助和适当地治疗每个患者。 这也为公司和公司投资者提供了有价值的数据。我们努力成为对抗美国阿片类药物危机的循证指南、数据和教育的来源。

KindlyMD 提供直接医疗保健，重点关注患者想要和需要什么，而不是医生想要或需要什么。它的处方医生和治疗师倾听，使用数据和证据，然后帮助患者决定护理计划。KindlyMD 专注于消除行为医疗保健的污名，采用替代疗法，并采取协作方法，就患者可用的每一种选择向他们提供咨询，从而开发出针对患者的护理计划，在每次就诊时嵌入行为治疗。KindlyMD提供者是停药和使用阿片类药物替代品的专家，例如医用大麻、氯胺酮输注疗法和其他处方和非处方替代品。

为了进一步减少无效和阿片类药物的使用，我们将行为健康纳入我们提供的每个计划中，从而使行为健康合法化。 会议通过保险或自掏腰包支付。作为拜登-哈里斯阿片类药物倡议工作的一部分，我们还在成瘾咨询、纳洛酮教育和风险缓解战略方面进行了额外的工作，该倡议的重点是减少过度处方 ，同时改善获得成瘾治疗和心理健康倡议的机会。我们还通过集成模式向每个慢性阿片类药物患者提供纳洛酮作为成瘾和康复的教育和监测。

KindlyMD 当患者报告由于我们的护理而产生积极的健康结果时，KindlyMD是最成功的。KindlyMD让处方医生与行为健康顾问 一起为患者制定针对个人的护理计划。它的医疗咨询委员会评估这些项目的效果。影响目标是在个别项目中设定的，并根据国家基准和“临床质量标准”进行衡量。

KindlyMD的医疗咨询委员会至少由四人组成，其中包括一名MD、有执照的行为健康临床医生、高级执业临床医生和一名护理协调员。个人由董事会任命为委员会成员。该委员会负责审查每个日历年的临床质量措施，审查患者的结果，并提出改善治疗方案的建议 。

KindlyMD 2023/2024年的临床质量衡量目标包括：

● 在一定程度上减少阿片类药物的剂量

● 疼痛在48小时内得到控制

● 预防性护理和筛查：抑郁症筛查和后续计划

● 腰痛患者的功能状态改变

● 实施改进，以便更及时地传达测试结果

在2022年8月和9月，KindlyMD收集了1157名患者的自愿回复。此数据是通过自愿 回复跟踪调查收集的。出于患者隐私的考虑，数据被匿名。患者被要求根据他们在过去六个月中在我们护理下使用医用大麻的经历回答这个问题。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向非阿片类药物替代品，以减少处方药的使用和成瘾。该公司从患者就诊中获取所有可用的数据(包括处方、使用历史、购买历史、 和创伤历史)，是犹他州唯一已知的同类替代医学数据源。这些数据被用来研究患者使用替代疗法而不是传统药物的效果和习惯，主要是在疼痛和成瘾领域和医用大麻领域。

KindlyMD在抗击阿片类药物流行中的作用

69%的45-64岁的美国人使用处方药，而这些处方中的大多数不足以抵消与长期副作用相关的重大风险，或者根本没有帮助。65岁以上的人情况会变得更糟，阿片类药物和苯二氮卓类药物是最令人担忧的。2021年，近10.8万美国人死于服药过量，这促使政府启动了有史以来规模最大的阿片类药物治疗拨款。然而，尽管对开阿片类药物的提供者有严格的监管和更严格的指导方针，但阿片市场预计将同比增长3.5%。到2025年，美国人口老龄化将使骨关节炎的诊断人数增加到6700万人 ，每年约有1亿美国人患有慢性疼痛。

对手术的需求上升、意识的提高、治疗选择的可用性和寻求治疗的意愿预计将 补充因疼痛和/或慢性疼痛药物使用而寻求治疗的患者人数的增长。此外，尽管包括医用大麻在内的非阿片类药物治疗选择正变得越来越普遍，但它们并未以任何有益的方式列入临床指南 。医生没有接受过非阿片类药物替代品的培训，通常觉得没有准备好开出或推荐阿片类药物的替代品 。只有十分之一的医生准备在执业中推荐这些非阿片类药物。

越来越多的成年人正在使用他们不需要的长期药物。这些药物中的许多会导致长期的负面副作用，甚至死亡。很少有供应商提供关于处方产品的教育和指导，并提供旨在减少危险阿片类药物使用的简单指南。关于患者行为和非阿片类药物替代使用的研究在很大程度上缺乏质量和一致性，原因是监管框架参差不齐、培训不足和耻辱。当传统的医疗系统无法满足他们的需求时，患者通常会寻求替代医疗干预 或求助于芬太尼等危险药物。此外，心理健康压力也是慢性疾病的诱因，并且在过去三年里急剧上升。

生活 应激源和创伤、与压力相关的身体症状以及无效的医疗保健利用模式导致KindlyMD为患者开发了一种全面的解决方案。KindlyMD提供直接医疗保健，重点是开出所需的处方，剔除不需要的，以负担得起的价格混合处方药、行为健康服务和替代医学。这增加了许多寻求治疗的患者的机会，他们现在有一条明确的综合医疗保健途径。它还将 数据和证据收集集中在患者及其治疗计划上，以制定明确的临床指南、服务和 产品，旨在使用最安全、最有效的产品和服务减少阿片类药物的使用并改善结果。

KindlyMD的四大支柱是：

KindlyMD 总部

我们的总部位于德克萨斯州84117盐湖城100号套房S 900东5097号。

最近的 扩展

KindlyMD 在犹他州默里签订了一份为期四年的5,321平方英尺诊所和办公空间的租约。这一扩建为我们当地的临床能力提供了多达十个额外的 检查室和诊疗室。它还允许KindlyMD将较小的位置整合为较大的 位置，这将提高每次患者就诊的成本比率。我们还将利用这一旗舰位置作为新提供商和员工学习集成行为医学模型的培训设施。

业务 收入流

我们 经营各种收入来源：(I)慢性病的医疗评估和治疗访问，(Ii)订阅门诊药物(疼痛诊所药物)，(Iii)数据收集和研究，(Iv)与各种实体的教育合作伙伴关系，(V)在线和 电子邮件营销收入，(Vi)产品附属协议，以及(Vii)饮食产品的零售。

KindlyMD 是一家获得许可的医疗机构，以直接护理和订阅模式对非紧急情况执行例行评估和管理 。KindlyMD主要关注三种访问类型。1)正在使用阿片类药物的疼痛患者，2)寻求评估和管理非阿片类药物替代治疗的患者，这些治疗需要有执照的处方医生的推荐。3)行为治疗 和通过传统保险或自掏腰包支付的指导治疗访问。

使用阿片类药物的疼痛患者

新患者需支付249美元的初始评估费和119美元的每月订阅费或就诊费，外加根据需要进行的实验室和检测。非订阅后续访问的费用为189美元。对于涉及阿片类药物管理的计划，每月至少需要访问一次。

寻求评估和管理需要有执照的处方医生推荐的非阿片类药物替代治疗的患者

新患者需支付249美元的初始评估费和189美元的后续预约评估费。在犹他州的这项计划下，KindlyMD每月的总访问量在1600到1900之间。

行为治疗和指导治疗就诊通过传统保险或自掏腰包

行为健康治疗访问嵌入到公司的临床模型中，也可以按服务收费或通过传统保险合同支付 。该临床模式包括每次就诊15分钟的行为治疗，此外，该公司还提供50分钟的治疗，由受过创伤治疗培训的执业治疗师进行治疗。

数据 收集和研究

KindlyMD 通过在线、电信和患者互动以及我们的产品，从与人的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物使用、体验和行为的数据，直接提供其中的一些数据，临床医生和工作人员也是如此。我们收集的数据取决于与KindlyMD互动的环境和人们做出的选择，包括他们的隐私设置以及他们使用的产品和功能。我们还从第三方获取有关客户、患者和客户的数据。

我们 通过各种在线和纸质表格(如自我筛选表格)从我们的患者和潜在客户那里收集信息， 可能会收集此人的人口统计、临床、医疗或偏好。我们在此过程中提供了明确的同意程序，概述了数据的使用，并允许随时更改首选项。与我们的患者和客户的互动可以通过 表格、产品购买或服务请求、通过电信/网络聊天支持请求或通过分析产品和服务销售进行在线进行。

临床数据和人口统计数据在了解患者需求方面特别有用。这包括姓名、地址、 收入水平、家庭指标、诊断、症状、病史和社会历史等信息，以及从网站和诊所购买的产品的数据，包括物品类型、数量和下次购买前的平均时间。有关医疗条件和所用药物的信息可让您深入了解个别患者的医疗保健需求。这些见解有助于定制我们的服务 ，以更好地满足患者需求，并有助于改善健康状况。我们还利用物理地址来确定本地市场的潜在营销领域，并进行有针对性的扩展讨论。

患者 数据受HIPAA管理。患者同意在注册我们的服务时允许KindlyMD使用他们的数据。当我们在预约和问卷收集期间收集 人口统计或医疗数据时，我们告知患者他们的信息受HIPAA保护 ，未经患者 同意，我们不会与其他机构或个人共享私人健康信息。当涉及到他们使用的技术和他们共享的数据时，KindlyMD的患者、客户和客户有选择。 如果有人选择不与KindlyMD共享他们的数据，我们可能不会提供服务。在提供数据是可选的情况下，客户、患者和客户可以选择是否提供数据。

在从这些交互中收集数据时，我们将从不同环境收集的数据或从第三方获取的数据组合在一起，以提供更加无缝、一致和个性化的体验，从而做出明智的业务决策、临床决策以及其他 合法业务目的。

我们为这些目的对个人和医疗保健数据进行的处理包括自动和手动(人工)处理方法。我们的自动 方法通常与我们的手动方法相关并得到其支持。例如，我们的自动化方法可能包括人工智能 (AI)，这是一套使计算机能够感知、学习、推理和帮助决策 以类似于人类所做的方式解决问题的技术。我们目前正在培训我们的Microsoft环境中的机器学习流程，以 改进患者需求的分类，并使用预填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)来帮助我们利用数据。

我们 在我们的Microsoft环境中利用先进的人工智能技术(如OpenAI)来帮助收集数据并创建 运营计划。人工智能的这种使用使我们能够更有效地对我们收集的数据的使用进行战略规划，从而改善业务 运营和患者服务。此技术与Azure机器学习流程一起用于帮助分类和确定各种数据集中的趋势，包括是什么将患者带到我们的诊所，从哪里以什么借口。

收集的此 信息驻留在我们的数据库中，我们与访问此系统的每个实体都有业务协议。 代表KindlyMD工作的KindlyMD员工或供应商可能会进行手动审查。

我们 在征得个人同意的情况下共享个人数据，或完成任何交易或提供个人要求或授权的任何产品。我们 还与KindlyMD控制的附属公司和子公司共享数据；与代表我们工作的供应商共享数据；当法律要求或 回应法律程序时；保护我们的客户；保护我们的客户和患者；保护生命；维护我们产品的安全 ；并保护KindlyMD及其客户和患者的权利和财产。

KindlyMD 需要保护其收集和维护的信息。KindlyMD尊重隐私权，并将根据所有必要的法律、法规和标准保护其维护的有关客户和患者的信息。所有关于临床结果的医疗研究和 公布的数据都是匿名的，并由HIPAA管理。个人识别信息受到保护并从任何研究、出版或向第三方销售中删除 。

教育 与各种实体的伙伴关系

我们努力建立大量受众，寻求关于阿片类药物替代品的诚实、循证、全面和实用的信息 。我们的内部教育中心为KindlyMD的所有项目创建教育内容。部分教育内容通过当地和地区合作伙伴协议获得补贴，目前约占总收入的2%。

在线 并通过电子邮件发送活动营销收入

KindlyMD 拥有超过32,000名电子邮件联系人，他们选择加入我们的教育和营销沟通。付费消息 提供给当地和地区的企业收费。

食品类商品零售额

2023年初，该公司扩大了服务范围，包括以大麻为基础的全光谱产品，包括“口香糖”。我们的使命是提高患者和客户的整体生活质量，减少处方药的使用，尤其是阿片类药物的使用。我们推出了一系列白标大麻衍生Delta 9产品，得到了我们对患者的直接护理支持。该公司最初提供的四种口香糖产品除CBD外，还含有各种大麻素和萜类化合物，同时将THC数量 保持在2018年农场法案设定的限制范围内。

产品说明

我们的 白标产品是由犹他州获得许可的第三方大麻制造商生产的，我们与他们没有关于在犹他州加工大麻的许可的实质性书面协议 。所有原料都是由制造商直接采购的。KindlyMD“白色标签” 专有配方，或将产品重新命名为自己的品牌。所有产品均批准在犹他州销售，并由犹他州农业部、工业大麻和医用大麻分部(UDAF)注册。这一过程要求KindlyMD提交完整的产品注册申请、制造商提供的完整小组分析证书(COA)、符合管理规则R68-26-5的产品标签设计，以及注册的每个大麻产品的费用为325美元。每次注册的有效期为12个月。 产品必须每年重新注册。此外，为了在犹他州销售大麻产品，公司必须通过UDAF注册为大麻零售商，每个日历年的费用为50美元。

除 联邦指导方针外，该部分将进一步介绍“政府规章”2023年5月3日以后在犹他州注册的大麻产品不能超过THC及其类似物的总量，每份超过5毫克；每包150毫克 ，或出售给21岁以下的人。

我们目前的白色标签产品包括含有大麻素的大麻口香糖。每一种配方“恢复活力”、“平静”、“平衡”、“不含四氢大麻酚”和“蜜斯的微粒”都是以不同比例的大麻制剂配制的，并登记合法销售，并在UDAF网站上公开存档。

我们的竞争优势

KindlyMD是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一，截至本文件提交时，KindlyMD服务于犹他州21%的市场。我们的医疗保健模式在犹他州是独一无二的，将处方医生和有执照的行为健康临床医生融合到每个患者护理计划中。据我们所知，犹他州没有其他大型疼痛诊所使用这种整合模式。我们是为数不多的允许患者在有执照的处方医生的监督下对阿片类药物使用非阿片类替代药物的专业提供商之一。我们的竞争对手是疼痛诊所以及犹他州的其他非阿片类药物 专业替代医学诊所。KindlyMD提供商是停用和使用阿片类药物替代品的专家，以至于在2022年对1,157名患者进行的调查中，88%的患者在短短 6个月内看到其他药物的减少。

除了面对面的诊所，KindlyMD还为犹他州市场的患者提供远程医疗在线服务，那里的护理标准与面对面就诊相同。KindlyMD相信，其商业模式可以在其他州蓬勃发展，在这些州，疼痛诊所可以建立一个有利可图的基地，用处方药治疗疼痛患者，而不考虑患者可以使用的州法律替代方案 。有了KindlyMD的数据驱动模式，积极的结果可能有助于对美国的许多非阿片类药物替代药物选择 更有利的立法，例如大麻和迷幻剂，以加强治疗方案。

此外，KindlyMD的重要数据库和数据收集模式使其有别于竞争对手。就诊可由两名临床医生、一名处方医生和一名六六六来记录。此数据侧重于患者为什么以及如何转向替代药物，以减少处方药的使用和成瘾，对于制定治疗方案和倡导医疗和制药行业提供更多样化的治疗选择来说，这是一个宝贵的工具。据我们所知，没有其他数据池或数据收集模型与 此特定或功能级别相匹配。

竞争

KindlyMD的患者服务面临来自现有慢性疼痛诊所、替代疼痛治疗中心以及直接面向患者保健 订阅公司(如goward.com或Medalus)的竞争。竞争也来自嵌入式整合公司EvolvedMD，他们是一家行为健康公司，通过附属模式将六六六植入亚利桑那州和犹他州的现有诊所。此外，它还面临来自其他非阿片类药物专注的医疗数据收集公司的竞争。然而，该公司认为，进入该行业有很高的 门槛，需要专业知识和执照，而且需要大量资金。公司 相信，凭借团队的经验和提供的独特医疗保健模式，它能够与其他公司竞争。

营销 和客户

KindlyMD使用各种营销技术来宣传其服务，并吸引潜在的新客户和患者。这些技术包括每周发布播客和在YouTube频道上发布视频、积极的在线和社交媒体营销、目标市场的广告牌活动、发布研究报告以及参与演讲活动。KindlyMD有两个特定的目标市场：患者和企业。 KindlyMD试图瞄准患有慢性疼痛的患者、服用阿片类药物或一种以上处方药的成年人，以及在国家合法市场寻求医用大麻的成年人。此外，该公司的目标是寻找数据资源的企业、诊所运营和致力于健康、研究和分析、市场研究和消费者分析的中心。

企业历史

2019年12月2日，该公司以“犹他州治疗健康中心，PLLC”的名义向犹他州提交了原始组织章程。

2020年4月15日，该公司向犹他州提交了将实体从PLLC转换为LLC的转换条款。

2022年3月11日，该公司向犹他州提交了转换条款，将该实体从一家有限责任公司 转换为一家公司，并正式将该公司的名称更改为“Knowly MD，Inc.”。

2022年7月5日，该公司向犹他州提交了修订和重新制定的公司章程，在其授权股份中增加了优先股 ，并增加了授权普通股的金额，以及其他公司治理事项。

知识产权

截至申请日期， 公司没有知识产权。

属性

目前，本公司在一处租赁物业内经营，该物业位于德克萨斯州盐湖城84117号100号套房S 900E 5097号。 租期为48个月，至2027年1月31日。每月的费用是6278.96美元。

该公司还在以下地点经营诊所：

犹他州米尔克里克，740E3900 S，犹他州盐湖城108室，邮编：84107。租期为12个月，至2024年6月30日。 月租2350美元。

犹他州奥格登，犹他州84401，格兰特大道2485号，105号奥格登套房。租约于2022年8月31日到期，目前按月计算 。月租是每月978.33美元。

位于犹他州邦蒂富市，西经100北纬580度，犹他州邦蒂富市第四套房，邮编84010。租期为48个月，至2025年4月30日。月费为每月1,152美元。

在犹他州普罗沃，犹他州84601。租期为15年，至2035年2月28日。月费 每月510美元。

季节性

完整的医疗保健诊所以及数据收集和研究企业通常一年12个月全天候运营，没有太大的季节性影响或变化。

员工 和人力资本

我们 目前共有63名员工，其中21名全职员工和42名兼职员工。

政府 法规

我们 遵守与我们的运营直接或间接相关的地方、州、联邦和国际法律、法规、规则、政策和法规（统称为“法规”） 。其中包括健康实践、隐私和数据保护法规。 我们的业务运营涉及个人或敏感信息的收集、传输、使用、披露、安全和处置。 因此，我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和国际法律法规的约束。 我们还遵守与我们的业务运营相关的共同业务和税务规则和法规。以下是我们目前直接参与的司法管辖区的联邦和州级监管制度的讨论。

我们 受药品监督管理局(DEA)执行的《受控物质法》(CSA)的约束。CSA是美国的联邦药品政策，根据该政策，某些麻醉剂、兴奋剂、镇静剂、致幻剂、合成类固醇和其他化学品的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。DEA是负责执行CSA的联邦机构。 开阿片类药物的疼痛诊所必须向DEA注册，并遵循严格的记录保存、报告和安全措施，以确保这些物质不被滥用。不遵守规定可能会导致重大处罚和刑事指控。

食品和药物管理局(FDA)：FDA负责通过确保药品、生物制品和医疗器械的安全性、有效性和安全性来保护公众健康。我们的诊所必须仅使用FDA批准的药物和设备，并遵守FDA指南 。

犹他州医学委员会：每个州都有自己的医学委员会，为医生和其他医疗保健专业人员颁发执照并进行监管。 他们还为诊所和受管制物质的处方制定规则。对于我们的执业护士、医师助理、医生、生理学家和执业临床社会工作者，我们必须接受犹他州专业人员许可 以维持执照。

健康 保险可携带性和责任法案(HIPAA)：HIPAA为电子医疗交易的安全、健康信息的隐私和医疗保健提供者的行为制定了国家标准。我们必须建立保护患者隐私和维护数据安全的系统。

Medicare和Medicaid Services(CMS)中心：如果KindlyMD治疗Medicare或Medicaid患者，则CMS规则规定有关账单、报告和患者护理指南。

联邦政府对大麻的监管

2005年，美国最高法院裁定国会有权监管大麻。

美国联邦政府通过《受控物质法案》对药品进行监管，该法案将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表一管制物质。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质 。美国司法部将附表一所列药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能滥用的药物”。然而，美国食品和药物管理局已经批准Epidiolex用于治疗与两种癫痫相关的癫痫发作，该药物含有纯化的药物CBD，是大麻植物中的一种非精神活性成分。美国食品和药物管理局没有批准大麻或大麻化合物作为安全有效的药物来治疗任何其他情况。此外，根据2018年《农场法案》或2018年《农业改善法案》，大麻的受管制生产合法化，大麻的定义是大麻的重量低于0.3%。所有KindlyMD产品的THC重量含量均低于0.3%

FDA和大麻产品：FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。FDA目前禁止THC或CBD产品作为膳食补充剂或在食品州际贸易中销售。 任何带有治疗声明的产品在销售之前必须得到FDA的批准。

KindlyMD 不将产品作为膳食补充剂或食品进行营销或销售，也不对销售的上述任何产品进行健康声明。

大麻在很大程度上受到州一级的监管。

州法律允许和规范成人或医疗用途大麻的生产、分配和使用，这与《管制物质法》直接冲突，后者规定大麻的使用和持有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人使用的大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关的毒品用具是非法的，根据联邦法律，任何此类行为在任何情况下都是犯罪的，根据《受控物质法》。尽管我们的活动被认为符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方关于大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能提起的任何联邦诉讼提供辩护。

联邦执法的风险以及与我们业务相关的其他风险在题为“风险因素”的章节中介绍。

州和地方一级的大麻市场条例

犹他州医用大麻法案(H.B.3001犹他州医用大麻法案)指示犹他州卫生部(Udoh)向患者发放医用大麻卡，登记希望为患者推荐医用大麻治疗的医疗提供者，并向医用大麻药店发放许可证。获准开出受控药物处方的医生、高级执业注册护士和医生助理可向他们的病人推荐医用大麻治疗。提供者必须通过UDOH建立的电子验证系统(EVS)注册为合格的医疗提供者 。注册提供者只有在完成并在患者记录中记录了对患者病情和病史的全面评估后，才可在医患关系过程中向患者推荐医用大麻治疗。

大麻产品经批准在犹他州销售，并由犹他州农业部工业大麻和医用大麻分部(UDAF)注册。这一过程需要完整的产品注册申请、完整的专家小组分析证书(COA)、符合管理规则R68-26-5的产品标签设计，以及注册的每种大麻产品325美元的费用。每次注册有效期为12个月，每年必须重新申请注册。大麻只允许通过UDAF在注册机构销售。

犹他州农业和食品部监管犹他州的工业大麻和医用大麻市场，并在一定程度上受H.B.227大麻修正案的管辖，自2023年5月3日起生效。该法案概述了大麻生产商的注册程序，将21岁确定为犹他州人可以购买大麻产品的法定年龄，并一般管辖围绕大麻产品中四氢大麻酚(THC)及其类似物的法定限制为每份5毫克和每包150毫克。UDAF还通过监测加工商和零售机构来监管合规性。所有在犹他州贴上标签并销售的产品都必须得到UDAF的批准。

产品注册 申请和COA要求受犹他州管理规则R68-26-4和R68-37测试标准的约束。标签要求 见犹他州管理规则R68-26-5。

远程医疗

《犹他州医疗实践法案》允许医疗服务提供者通过远程医疗建立提供者与患者之间的关系，只要照护的标准与面对面就诊相同即可。为犹他州的患者提供远程医疗和远程医疗服务的医疗保健提供者必须获得在该州执业的许可。犹他州允许远程医疗处方，只要护理标准与面对面访问相同 。受控物质还有其他规定，通常需要面对面检查。 只有在提供者对患者进行了至少一次面对面的评估后，《犹他州医用大麻法案》才允许远程医疗。 治疗提供者与患者之间的所有互动都被视为医疗互动，因此受HIPAA 隐私法的约束。

瑞安·海特在线(Ryan Haight Online) 2008年《药房消费者保护法》(Pharmacy Consumer Protection Act)：这是一项监管在线受控物质分发的联邦法律。当KindlyMD使用远程医疗服务开阿片类药物时，我们必须遵守本法。瑞安·海特法案要求提供有效的受控物质处方，这通常需要事先进行面对面的医学评估。

犹他州的远程心理学服务还需要提供者许可，这由犹他州心理学许可委员会管理。提供者需要满足严格的教育、实习和考试要求，与美国心理协会的指导方针保持一致。

《企业执业医学法》旨在保护医患关系免受潜在的商业侵扰。在犹他州，这些法律适用于远程医疗。我们与医生和APC签订合同协议，以保护提供者和患者之间的关系不受商业入侵。

费用分割，即在医生和非医生之间分享专业费用，在犹他州是非法的。网络安全 由犹他州医疗信息网络(UHIN)标准管理，该标准为医疗保健领域的数据安全和保护提供了框架， 我们遵守该框架。我们对所有与医疗保健相关的通信渠道和数据存储使用加密，包括远程医疗。保险监管也影响犹他州的远程医疗实践。犹他州法律要求私人付款人平等提供远程医疗服务，这意味着私人保险公司必须以与面对面服务相同的费率承保远程医疗服务。但是，计费和报销的细节因保险公司而异 。

在犹他州以外扩张

目前，我们的业务仅以犹他州为基地，目前没有目标或计划向其他州扩展。 鉴于大麻行业和医疗保健行业复杂的、特定于州的监管格局，扩大我们的业务 需要对任何此类州的相关法规、许可证和注册要求进行广泛的准备和了解。

在犹他州，我们根据《犹他州医用大麻法案》运营，该法案指导我们的许可、运营和患者互动。每个州都有一套关于医用大麻的使用、拥有、生产和分销的独特规则和条例。因此， 任何潜在的扩展都将涉及对州特定监管环境的仔细评估，以确保完全符合 所有必要的法律和法规，以防止法律后果。

监管风险

我们的行动虽然符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表I 受控物质。联邦执法行动的风险总是存在的，不遵守规定可能会导致重大的法律处罚，包括但不限于罚款、监禁、扣押资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的业务运营使我们面临特定的风险。联邦法律和州法律之间关于大麻的冲突创造了一个复杂的法律环境，遵守州法律并不能免除我们的联邦起诉。联邦执法 可能会扰乱我们的运营，并使我们面临重大法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会认知和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 可能会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果 或当我们未来将我们的业务扩展到其他州时 ，我们将必须确保完全遵守这些州的法律，这将需要在法律、运营和行政资源方面进行大量投资。每一次扩张都会带来一系列独特的挑战和潜在风险， 需要对具体的州监管环境进行彻底分析。我们的业务运营和扩张计划符合现行法规的解释。然而，监管解释、执法或法律的改变可能会对我们的运营产生不利影响。因此，大麻行业和我们的业务所固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

法律诉讼

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果 ，可能会损害我们的业务。据我们所知，没有针对我们的现有或未决的法律程序，也没有作为原告参与任何 诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或他们各自的关联公司、 或任何实益股东都不是不利的一方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

管理

执行 官员、董事和董事提名人

下表列出了截至2023年9月19日我们的董事和高管的信息。我们打算在此次发行完成后任命 三名独立董事，他们的职位取决于 发行完成。

董事和高级管理人员传记

以下是我们公司每位董事高管和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，以及下面描述的每位被提名人的简历信息，导致我们得出结论，根据我们的业务和结构，此人应该担任董事：

蒂姆·皮克特，首席执行官、董事长

蒂姆·皮克特，MPAS-C，45岁，自2019年公司成立以来一直担任创始人兼首席执行官。他毕业于犹他大学，获得医师助理研究硕士学位(2014)。2014年至2020年10月，他曾在Steward Medical Group的犹他州内科集团从事普通外科、创伤和急救医学 工作。他在手术和重症监护方面的经验形成了他对阿片类药物危机的看法。他目前在犹他大学内科助理项目任教，担任医用大麻的客座讲师。他在PGU的角色包括广泛的门诊、外科急救和床边的危重护理。他目前在犹他大学内科医生助理项目任教，担任医用大麻的客座讲师。他游说政府改善非阿片类药物获取的立法，并倡导在医疗中实际使用安全的、基于证据的替代品。他分别在2020年和2021年被选为犹他州最佳医用大麻医生。

亚当·考克斯，董事首席运营官

现年46岁的亚当·考克斯是一位经验丰富的商人、企业家和鼓舞人心的领导者。在企业医疗行业工作了十多年后，他于2022年5月1日全职加入KindlyMD 。他于10月6日被任命为首席运营官，通过数据分析和最佳运营管理寻求阿片类药物流行的解决方案。Adam的著名商业项目包括自2011年以来在医疗行业工作，根据CMS的任务将医疗实体从纸质图表过渡到电子记录，以实现有意义的使用。亚当于2012年开始为犹他州医生集团工作，并迅速晋升，加入了母公司IASIS Healthcare。2016年，作为IASIS Healthcare电子健康记录实施的公司经理，他在犹他州率先在医疗数据分析、培训和管理方面开展了几项简化计划，然后作为企业级解决方案在全国范围内实施。在他的职位取得成功 并于2017年被Steward Healthcare收购IASIS后，考克斯先生继续指导全国医院和临床收购 ，担任企业运营信息系统(IS)部门的收购分析师。考克斯先生将自己确立为Steward Healthcare许多关键门诊手术的首选专家，他经常在全国范围内出差，评估、排除故障并稳定各种市场中与IS和收购相关的问题。他的长期和多样化的技能组合以及被证明的可信度使他成为主要的、通常是孤独的内部资源，能够解决无法远程管理的复杂问题，确保Steward Healthcare的门诊操作的稳定功能 和成功。到2019年，针对Steward Healthcare收购和扩展的所有临床IS操作的全国评估、互操作性、集成、实施和标准化 落到了考克斯先生和他的专业团队身上。

首席财务官贾里德·巴雷拉

贾里德·巴雷拉，MBA，42岁，于2022年9月28日加入KindlyMD，担任全职CFO。在过去的20年里，他在银行和医疗保健行业都拥有广泛的专业知识，特别是在金融和会计方面。他拥有广泛的经验，从收入优化、商业智能、GAAP会计、预算和预测、财务建模、贷款和信用分析、收入周期管理、收款管理、审计和薪资处理。贾里德于2015年毕业于犹他州山谷大学，获得工商管理硕士学位，重点是会计专业。2011年，他还获得了犹他州山谷大学会计专业的理学学士学位。2018年11月至2022年9月，贾里德在犹他州最大的医生所有集团之一格兰杰医疗诊所担任收入周期和商业智慧部高级经理。在加入格兰杰医疗诊所之前，贾里德于2015年10月至2018年10月在犹他州医生集团担任董事财务总监。

艾米·鲍威尔，董事提名者

艾米·鲍威尔，医学博士，FACP，FAMSSM，50岁，目前是犹他大学骨科教授(临床)，在那里她与活跃的人一起照顾校际运动员 长达20年之久。她毕业于华盛顿大学，获得医学博士学位(1999年) ，并于2003年在克利夫兰临床基金会完成了运动医学(内科)的奖学金培训。她在急慢性损伤的多模式疼痛管理(药物、理疗、注射和心理辅导)方面的丰富经验，以及她在医学研究和教育方面的经验，将极大地惠及KindlyMD服务的患者。

克里斯蒂安·罗宾逊，董事提名者

注册会计师克里斯蒂安·罗宾逊，54岁，目前是锡安制药有限责任公司和英勇生物科学有限责任公司集团公司(2021年至今)的首席财务官。他 1996年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位，并已成为注册会计师超过25年。 Christian的职业生涯始于1996年至1999年在德勤担任审计师，然后于 1999至2003年在安永工作。离开公共会计后，Christian曾在运输、营养食品、核废料和医用大麻行业的公司担任过各种会计和财务职位，包括一家小型初创工业大麻提取公司(2019-2021年)和个体户财务顾问(2016-2019年)。Robinson先生在EnergySolutions，Inc.工作，担任公司总监和首席会计官(1996-2016)，在那里他帮助公司于2007年上市，确保遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sox)，并管理所有美国证券交易委员会的财务报告和合规事务。

加里·西尔霍斯特，董事提名者

Gary Seelhorst，硕士，MBA，现年52岁，自2018年以来一直担任司法部Grown负责国家合规和政府事务的高级副总裁。他在制药和医疗保健领域拥有25年的背景，为KindlyMD带来了严谨的科学知识。加里之前曾在Imprimis/Harrow Health 的诊所和外科中心工作，在公司最大的增长阶段(2013-2017)担任业务发展副总裁。他的经历还包括在礼来公司担任医学作家(1996年至1998年)、辉瑞公司临床开发经理(1998年至2003年)和企业发展部董事(2003年至2006年)的长期工作，以及几家初创企业制定企业和扩张战略。他拥有加州大学圣地亚哥分校生物化学/心理学学士/学士学位(1994)，印第安纳大学临床生理学硕士学位(1993)，密歇根大学金融专业MBA学位 (2004)。

董事和高级管理人员的赔偿

根据犹他州修订后的《商业公司法》(以下简称《法案》)第9部分第16章第10a章和犹他州法律的规定，只要高管的行为方式与董事的关爱标准大体相似并符合 ，公司就应对高管进行赔偿。任何高级人员的赔偿应仅限于与高级人员代表公司的行为直接相关或因其行为而引起的诉讼。

家庭关系

我们的高管和董事会成员之间没有家族关系。

重要员工

重要的员工是蒂莫西·皮克特、亚当·考克斯和贾里德·巴雷拉。

董事 薪酬

与我们的董事没有就薪酬达成正式协议，并将在此次发行完成后正式达成协议。

董事 独立

纳斯达克的上市规则要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰 董事履行职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

我们的 董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与其存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料， 董事会已确定任何成员均不是“独立”的，因为该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例及纳斯达克的上市标准界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对公司股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易“本公司拟于招股完成后委任三名独立董事会成员。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。各董事会委员会于本招股说明书所属的注册说明书生效前成立时，亦会就其关注范围提供风险监督 并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

董事会 委员会

完成后 提议，我们的董事会 将设立以下三个常设委员会：审计委员会（“审计委员会”）;薪酬委员会 （“薪酬委员会”）;以及提名和治理委员会（“提名委员会”）。 我们的每位独立董事Amy Powell、Gary Seelhorst和Christian Robinson都将在每个委员会任职。我们的董事会将为每个委员会制定书面章程。 完成此服务后，章程副本将在我们的网站上提供 Www.kindlymd.com.我们的董事会 可随时建立其认为必要或适当的其他委员会。

董事会可成立委员会，以转授代表董事会行事的某些权力，但董事会须通过决议，说明此类设立或转授。董事会可将委任董事以填补董事会空缺的权力转授给委员会。创建或任命一个委员会并不解除董事会或其成员的谨慎标准

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外独立性标准。本次发售完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明审计委员会的权力和责任。董事会已肯定地认定，审计委员会的每名成员 都具备财务知识，并且克里斯蒂安·罗宾逊符合美国证券交易委员会颁布的规则下审计委员会财务专家的资格 。

审计委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，克里斯蒂安·罗宾逊将担任审计委员会主席。我们相信，本次发行完成后，审计委员会的运作将符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则和规定的适用要求。

薪酬委员会

薪酬委员会将负责：

本次发售完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明薪酬委员会的权力和职责。

薪酬委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，加里·西尔霍斯特将担任薪酬委员会主席。董事会已肯定薪酬委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则适用于薪酬委员会成员的独立准则。本公司相信，于发售事项 完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则及规例的任何适用要求，而该等薪酬委员会的运作亦将会遵守该等规则及规例的任何适用要求。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会将负责：

本次发行完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明提名委员会和公司治理委员会的权力和职责。

提名和公司治理委员会将由Amy Powell、Gary Seelhorst和Christian Robinson组成，Gary Seelhorst将担任主席。董事会已确定， 提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克上市规则独立董事准则 含义内的独立成员。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

本公司并无 行政人员担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会、 或具有同等职能的其他委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任 董事会或其薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是该公司的管理人员或雇员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，通过适用于其员工、董事、 和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则将在公司网站上公开提供，网址为Www.kindlymd.com。对高级财务官的业务行为准则和道德或道德准则的任何实质性修订或 豁免只能由董事会作出，并且 将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则的要求及时披露。

公司治理准则

在本次发行完成之前，董事会将根据纳斯达克的公司治理规则 采纳公司治理指引。

参与过去十年中的某些重大法律诉讼

在过去十年中，我们的现任董事或高管均未：

吾等的董事、高级职员或联属公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，概无 在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中成为不利一方，或拥有不利的重大利益。

董事会会议

截至2022年12月31日的财年 至2023年6月30日，董事会召开了六次会议。董事会已六次征得其成员的书面同意 采取行动。

董事责任保险和高级职员责任保险

公司可代表任何受赔人购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担因其作为董事高管、雇员、会员、管理会员或代理人而产生的责任，或因其身份而产生的责任和开支，而不论公司是否有权就该等责任和开支向其作出赔偿。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了过去两个财政年度我们官员的薪酬。

公司为包括高管在内的员工提供医疗保险福利 。]。本公司目前没有养老金、年金、利润分享或类似的福利计划 ，但董事会可能会决定在未来制定此类计划。

雇佣协议

该公司与首席执行官Tim Pickett签订了一份为期三年的雇佣协议，从2023年9月1日起生效。该协议还 规定，该高管将继续作为董事。协议规定的初始期限自协议生效之日起至2026年8月30日结束，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或延期一年前发出不少于60天的通知而终止。对于协议有效期内为本公司提供的服务，Pickett先生的年薪为150,000美元，自协议生效日期起计，并在协议生效日期后本公司从本公司股权证券的一项或多项公开或私人融资中获得不少于3,000，00美元的月份增加至265,000,000美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了价值35,000股的公司限制性股票发行。2023年6月30日，皮克特先生收到了发行的限制性公司股票，金额为12,842股。

韦德·里弗斯有限责任公司

该公司于2021年1月1日与WY有限责任公司Wade Rivers签订咨询协议。本协议规定，除非任何一方在不少于30天的通知下终止，否则协议期限为连续。对于在协议期限内为公司提供的服务，韦德里弗斯在2022年获得了132,624美元的补偿，其中58,480美元是以股票补偿支付的。

2021年，Kinely MD，Inc.的净收入为149,336美元，作为该公司当时的唯一所有者，这笔收入 转给了Wade Rivers，LLC。

该公司与首席运营官Adam Cox签订了一份为期两年的雇佣协议，从2023年9月16日起生效。本协议规定的初始期限为 ，自生效日期起至2025年9月15日结束，此后继续按年执行 ，除非任何一方在初始期限届满或延期前不少于60天通知终止 。作为协议有效期内为本公司提供的服务，考克斯先生的年薪为138,000美元，并在协议日期后本公司 在纳斯达克公开市场上市的那个月增加到225,000美元/年。

考克斯先生分别于2022年8月17日和10月10日收到发行的限制性公司股票，金额分别为20,000股和14,992股。2023年6月30日，考克斯先生收到了10,842股限制性公司股票的发行。 2023年9月14日，考克斯先生收到了18,000股限制性公司股票的发行。

该公司与首席财务官贾里德·巴雷拉签订了一份为期两年的雇佣协议，从2023年9月16日起生效。本协议规定的初始期限为 ，自生效日期起至2025年9月15日结束，此后继续按年执行 ，除非任何一方在初始期限届满或延期前不少于60天通知终止 。作为协议期限内为本公司提供的服务，Barrera先生的年薪为130,000美元，并在协议日期后本公司应于纳斯达克公开市场上市的月份增加至215,000美元/年。

2022年10月10日，Barrera先生收到了发行的限制性公司股票，金额为10,000股。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制性公司股票的发行。2023年9月14日，巴雷拉先生收到了发行的限制性公司股票，金额为5,000股。

公司还与几名非执行员工签订了其他雇佣协议。其中一些协议要求将每年发行的股票作为员工薪酬的一部分。

杰出的 股权奖

截至2023年9月15日，没有向任何被任命的高管颁发股权奖励的情况。

董事 薪酬

公司在被任命时并在董事公开市场上市之前，将包括纳斯达克薪酬。

控制变更协议

没有。

奖励 股票计划

2022年10月10日，公司股东和董事会批准了《股票激励计划》(以下简称《计划》)。

赔偿

公司应赔偿其任何和所有董事、高级管理人员、前董事、前高级管理人员，以及任何可能应其请求作为董事或其拥有股份或债权人的另一家公司的高级管理人员而服务于 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何和所有董事、高级管理人员、前董事、前高级管理人员， 无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查(每个“程序”)，或此类诉讼中的任何上诉，或可能导致此类诉讼的任何查询或调查，针对任何一方在此类诉讼中支付的任何及所有责任、损害赔偿、合理和有据可查的费用(包括合理发生并得到证实的律师费)、判决的财务影响、罚款、处罚(包括消费税和类似税款及惩罚性损害赔偿)以及为与此类诉讼达成和解而支付的金额。此类赔偿不应被视为排除被赔偿者以其他方式享有的任何其他权利。

根据上述条款，对于根据证券法产生的责任可允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿的范围，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果我们的任何董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任 (我们的律师认为此事已通过控制先例解决)，但支付本公司的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券 法案中所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

某些 关系和关联方交易

美国证券交易委员会 规则要求我们披露自上一财年开始以来以及上一财年之前两个财年的任何交易，或我们目前参与的任何拟议交易，涉及金额超过或将超过 $120,000，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我们5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

本公司与相关的 方有交易，包括高管、董事及其附属公司。这些交易是在正常业务过程中进行的，并且通常以不低于向无关第三方提供的条款进行。

截至2021年12月31日，该公司收到了一张来自Wade Rivers，LLC的应收票据，该公司当时由KindlyMD首席执行官拥有50%的股份， 金额为66,212美元。2022年6月，该公司从韦德里弗斯有限责任公司获得了151,100美元。根据双方之间的书面协议，这笔款项全额支付了余额，剩余的 收益被确定为应付给Wade Rivers LLC的票据。2023年4月15日，本公司 签订了一笔应付给Wade Rivers，LLC的长期无担保贷款，金额为332,545美元。这合并了82,545美元的现有应付贷款和额外250,000美元的资本，用于公司的运营。发端费用为5%或16,627美元，截至2023年6月30日的3个月支付了8,194美元的利息支出。截至2023年6月30日，公司的未偿还余额为322,264美元。Wade Rivers，LLC目前由Pickett Legacy Trust所有，他和他的配偶担任该信托的受托人。

公司对高级管理人员和董事在履行公司职责过程中发生的合理和必要的费用进行报销。公司还为某些高管和董事提供医疗保险、退休福利和其他附带福利。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年9月19日，本公司实益拥有的普通股数量：(I)本公司所知的实益拥有已发行普通股超过5%(5%)的每个个人或实体；(Ii)本公司每一位被点名的高管和董事；以及(Iii)我们所有被点名的高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人使用美国证券交易委员会规则下的实益所有权概念提供的信息。 根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，则被视为证券的实益所有者，其中包括 投票或直接投票证券的权力，或投资权，包括投票或直接投票证券的权力 。该人也被视为该人有权在60天内取得受益的 所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下所述的 外，每个人拥有唯一投票权和投资权。

以下百分比是根据截至2023年9月19日已发行和已发行普通股的4,588,134股计算得出的。除本文件所披露的情况外，本公司并无任何未偿还期权或其他可行使或可转换为本公司普通股股份的证券。除非另有说明，列出的每个人的地址为C/o MD，Inc.，5097 S 900 E，100室，盐湖城，邮编：84117。

据我们所知，除另有说明外，表中所列每名人士对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权 ，但可与配偶分享的除外。据我们所知，以下列出的股票都不是根据投票信托或类似协议持有的。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作可能于其后日期导致本公司控制权的变更。

我们的证券说明

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并参考将于本次发售结束时生效的该等公司章程和章程而有保留。成为本公司的股东 ，您将被视为已知悉并同意本公司的公司章程和章程的这些规定。

授权 库存

我们的公司章程授权我们发行最多100,000,000股普通股(“普通股”)和最多 10,000,000股优先股(“优先股”)。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

投票权 权利

每名有权在任何会议上投票的股东均有权就其于指定为该会议记录日期的日期所持有的每股有权投票的股份投一票，并可亲自或委派代表投票。除选举董事外，任何公司行动均须由有权投票的股份持有人以简单多数票赞成或反对该行动，但法规或公司章程另有规定者除外。弃权不算已投的一票。

清算 或解散

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权、 和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

该类别或系列的股息权(如有)、该类别或系列与任何其他类别或系列股票之间的股息优惠(如有)、该类别或系列的股份是否有权与任何其他类别或系列的股份一起参与派息及参与派息的程度、该类别或系列的股息是否及在多大程度上属累积股息 及有关股息支付的任何限制、限制或条件由本公司董事会决定。

优先购买权

我们普通股的 持有者通常没有购买或认购我们的任何股本或其他普通股的优先购买权。

救赎

可能为该类别或系列股份提供的任何购买、退休或偿债基金的条款及条件(如有) 须经董事会批准。

优先股 股票

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或 其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股 可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。虽然目前没有发行和发行任何优先股，我们目前也不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY，11598，(212)828-8436。

选项

我们 目前没有购买普通股股份的未偿还期权。

认股权证

我们 目前没有购买普通股股份的流通权证。

认股权证 将在发售中发行

概述。以下认股权证的部分条款及条款摘要 并不完整，须受吾等与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)订立的认股权证代理协议的条款以及 形式的可买卖认股权证及不可买卖认股权证的条款所规限，而所有这些条款及条款均作为注册声明的证物而存档，而本招股说明书亦是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅《认股权证代理协议》中的条款和规定，包括协议附件和认股权证表格。可流通认股权证和不可流通认股权证具有相同的条款，不同之处在于：(I)与不可流通认股权证不同，可交易认股权证将是可交易的，并将在纳斯达克资本市场上市，以及(Ii)普通股的每股行使价为$[]每股可交易认股权证及$[]非流通认股权证的每股 股。

持续时间。认股权证将 立即行使，并将于[●]原始发行日期的周年纪念日。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价和数量 将进行适当调整。认股权证将在发行后立即行使，将与普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。购买我们普通股的认股权证 每购买一股本次发行的普通股，将发行一股普通股。

练习 价格。可交易认股权证的行权价为$[]每股， 这是[]单位假设发行价的%，非流通权证的行使价为$[] 每整股，即[]单位推定发行价的%。如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，可交易认股权证和非可交易认股权证的行使价将受到适当调整。

可运动性。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使 认股权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该 百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。我们将向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎股份。

无现金锻炼 。如果持有人在行使认股权证时，根据证券法登记发行普通股 股份的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，而根据证券法 豁免登记发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，账面记账形式的认股权证可由持有人选择通过存托信托公司(“DTC”)的设施转让，而实物形式的认股权证可在认股权证交还时连同适当的转让文书转让给认股权证代理人。根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议，认股权证最初将以簿记形式发行，并将由一份或多份存放于DTC的全球证书代表 并以[●]、DTC的被提名人，或DTC另有指示。

交易所 上市。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和认股权证，代码分别为“KDLY” 和“KDLYW”。不能保证我们的上市申请会获得批准。

权利 作为股东。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易。如果发生任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并或合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类 ，则在随后行使任何认股权证时，持有人将有权获得 在紧接该基本交易发生之前行使认股权证后可发行的每股普通股，作为替代对价， 如果本公司的继承人或收购公司是尚存的公司， 以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价 。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回认股权证未行使部分的布莱克 斯科尔斯价值(定义见各认股权证)，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，认股权证持有人将有权从我们或我们的后续实体获得自该基本交易完成之日起，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向我们的普通股持有人提供和支付与基本交易相关的相同类型或形式的对价 ，无论该对价是现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

管理 法律；和独家论坛。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。管辖可交易认股权证和不可交易认股权证的权证证书规定，所有与权证证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(无论是针对权证证书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院启动。权证证书进一步规定，我们和权证持有人不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决权证证书下的任何纠纷或与权证证书相关的任何纠纷，或与权证证书所考虑或讨论的任何交易有关的纠纷。此外，我们和认股权证持有人不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张我们或他们本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，或该诉讼、诉讼或诉讼不适当或不方便的诉讼地点。对于根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，认股权证中明确的独家法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。我们不可撤销地放弃我们 可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判，以裁决本认股权证项下、与本认股权证相关或因本认股权证而引起的任何纠纷或本认股权证所考虑的任何交易。

代表 授权书

作为与此次发行相关的承销补偿的一部分，本招股说明书中的 注册说明书也将代表认股权证登记出售。代表认股权证的行使期限为五年，自销售开始之日起 ，根据本招股说明书作为其组成部分的登记说明书，行使价 为$[●]每股(每单位假设公开招股价的115%)。请参阅“承销“有关代表授权书的说明 。

上市

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KDLY”。我们还申请了 我们的可交易权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“KDLY”。如果我们的上市申请未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们将不会继续进行此次发行。

持有者

在2023年9月19日，我们普通股的记录保持者约有55人。

某些可能具有反收购效力的条款

我们的条款和章程中的几个条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战， 减少我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力 。

控制权 股份收购法案

公司选择退出犹他州代码为ANN的控制股份收购法案的条款。§61-6-1等，因为它们可能适用于本公司或涉及本公司的任何交易。犹他州《控制股份收购法案》的条款代号AN.§61-6-1等不适用于控制对公司证券的股份收购。本次选举 是根据犹他州法典ANN的规定进行的。第61-6-1条及以下各节

董事和高级职员的责任限制和赔偿

根据公司章程和细则的规定，截至本注册声明之日，每个现在或曾经是董事注册人、高级职员或雇员的人都应得到注册人在犹他州修订后的商业公司法(以下简称URBCA)第9部分第10a章第16章允许或授权的最大程度上的赔偿。但如果对该人不利的判决或其他终审裁决确定其行为是恶意的，或者是主动和故意的不诚实行为的结果，并且对所判决的诉讼事由具有实质性意义，或者他或她本人事实上获得了他或她在法律上无权获得的经济利益或其他利益，则不得作出此类赔偿。此外，除非本公司事先同意该等和解或其他处置，否则无须就任何受威胁或待决的诉讼或法律程序的任何和解或其他非裁决处置而要求作出该等赔偿 。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

有资格在未来出售的股票

未来 在公开市场上出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权或认股权证、或债务转换或预期这些出售时发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

在此服务 完成后，我们预计我们将拥有[]我们普通股的流通股，截至 计算[]，2023年，假设没有行使未偿还期权或认股权证(如果有的话)。

本公司董事、高级管理人员及持有本公司至少10%已发行证券的任何 股份，将受第62页“承销”一节所述的6个月禁售期限制。相应地，在禁售期结束后，有资格出售的股票数量将相应增加 。作为这些协议的结果，在遵守规则144或规则701的规定的情况下，股票将可按如下方式在公开市场出售：

出售受限制证券

根据本次发行出售的我们普通股的 股票将根据证券法登记，因此可以自由转让， 我们的关联公司除外。我们的附属公司将被视为拥有未根据包含本招股说明书的注册声明 注册转售的“受控”证券。在此次发行后可能被视为我们的附属公司的个人包括控制、被我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的 。这些人可能包括我们的一些或所有董事和高管。作为我们关联公司的个人不得转售其持有的普通股股份，除非该等股份根据证券法下的有效登记声明进行了单独登记，或者可以豁免证券法的登记要求，如第144条。

规则 144

一般而言，根据现行规则144，受益拥有“限制性证券”（即，未通过有效登记声明登记的证券）的“报告 公司”不得出售这些证券，直到该人实际拥有这些证券至少六个月。此后，联属公司 在任何三个月内出售的股份数量不得超过以下金额中较高者：（i）发行人发布的最新报告或声明所示，当时普通股 已发行股份的1%;和（ii）前四个日历周内 此类证券的平均每周报告交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前有关我们的公共信息的可用性有关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但不足一年的人员可以出售这些证券，前提是有关本公司的最新公开信息“可用”，这意味着，自出售之日起，我们已遵守交易法的报告要求至少90天，并且在我们的交易法备案文件中是最新的 。在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非附属公司可参与此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票 可能是“控制证券”而不是“受限证券”。“受控证券”受与“受限制证券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或 合同购买本公司普通股股份且在紧接其前90天内不被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或通知 条款。规则701还允许本公司的联属公司根据规则144出售其规则701的股份，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期 之后90天，才能出售该等股票，直至下文所述的禁售期届满。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置在本次发行中购买的我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，我们统称为我们的证券，但仅供一般参考之用 ，并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要基于《准则》的条款、最终的、临时的和根据其颁布的拟议的财政条例、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些都截至本准则的日期。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦收入和遗产税后果与下文所述不同。不能保证美国国税局(“IRS”) 不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决。

本摘要不涉及任何其他最低税额考虑事项、任何与联邦医疗保险税有关的考虑事项、 与净投资收入税项有关的任何考虑事项、根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税和遗产税法律)产生的税务考虑事项，但以下列出的有限范围除外。此外， 本摘要不涉及可能与投资者相关的所有税收后果，也不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

请您 咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您特定情况下的适用情况、 以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

对美国持有者的影响

以下是适用于我们证券的美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券的实益所有人，而不是合伙企业，即：

分配

如 标题为“股利政策，“我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们在普通股上以现金 或其他财产进行分配，这些支付将构成美国税收方面的股息，其程度取决于我们当前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润。如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，首先将减少您在我们普通股中的基础 ，但不会低于零，然后将被视为出售或其他处置股票的收益，如下所述 普通股的出售、交换或其他应税处置。”

股息收入可按适用于长期资本收益的税率向个人美国持有者征税，前提是满足最短持有期 和其他限制和要求，但有某些豁免。如果满足必要的持有期，我们向作为公司的美国持有者支付的任何股息 将有资格获得股息扣除，但受某些限制。美国 持有者应就持有期和必须满足的其他要求咨询其自己的税务顾问，以便 有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。损益金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在该普通股中调整后的纳税基础之间的差额 。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取该普通股。美国持有者在其普通股中调整后的计税基础通常等于美国持有者的 收购成本或购买价格，减去被视为资本回报的任何先前分配。如果美国持有者持有普通股超过一年，则损益将是长期资本 损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者 未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其受到备份预扣的影响(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额将被允许作为美国持有者的美国联邦 所得税债务的退款或抵免。

未赚取的 所得税医疗保险税

3.8%的联邦医疗保险缴费税通常适用于作为个人的美国持有者的全部或部分净投资收入， 其调整后的毛收入超过门槛金额(200,000美元，如果已婚共同申请，则为250,000美元)。

对非美国持有者的后果

以下是适用于我们证券的非美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指我们证券(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排 除外)的受益者。术语“非美国持有人” 包括：

但 通常不包括在美国居留183天或以上或在纳税年度被视为美国居民的个人 。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果 。

分配

以下关于有效关联收入的讨论主题 支付给非美国持有人的任何分配，只要从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度，通常将构成美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务 没有有效联系。将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约利率， 非美国持有者必须向我们提供欧元RS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8，以适当证明 降低利率的资格。这些表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。 根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者应咨询其个人税务顾问，以确定您是否可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来退还任何扣缴的超额金额。如果非美国持有人通过代表该非美国持有人的金融机构或其他代理持有我们的证券，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供 认证。

如果非美国持有者满足某些证明和披露要求，则非美国持有者收到的股息 如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，一般可免除此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外，非美国公司 持有人收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询他们自己的税务顾问 。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中调整后的 计税基础，如果这种分配超过非美国持有者的调整后计税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 ，这将被视为如下所述非美国持有者-出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益 “下面。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应税处置普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们 认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分 是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。 然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在既定的证券市场上定期交易，只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间，非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% ，此类普通股才被视为美国不动产权益。

如果 上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，将被要求为销售、交换或根据美国联邦所得税累进税率进行其他应税处置而获得的净收益缴税，并且上述 第一个项目符号中描述的非美国企业持有人也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或(在任何情况下)适用所得税条约规定的较低税率。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为出售、交换或其他应税 处置所获得的收益支付统一 30%的税(或适用所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国 联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能适用的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

联邦遗产税

普通股 不是美国公民或居民的个人在去世时实益拥有的股票(根据美国联邦遗产税的定义) 通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则此类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份 预扣和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。 我们将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告 提供给您居住国的税务机关。

非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免 信息报告和备份扣留要求。根据条约申请降低预扣费率所需的认证程序通常也将满足避免备份扣缴所需的认证要求，例如，通过 在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。请注意，尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由 知道您是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

境外 账户纳税合规

《外国账户税收合规法》一般按30%的税率征收预扣税，适用于出售或以其他方式处置我们的证券给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和毛收入， 除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议并遵守协议，以便每年报告有关下列利益和账户的信息 ：由某些美国人和某些非美国实体拥有的机构 由美国人全资或部分拥有并扣缴某些款项，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将 与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响确定是否需要此类扣缴。同样，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体 持有的证券的股息，通常将按30%的费率扣缴股息，除非该实体 (1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要的美国所有者” 或(2)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

WallachBeth Capital LLC担任本次发行的唯一簿记经理和承销商代表（“代表”）。 根据我们与代表之间的承销协议的条款和条件，我们已合计向承销商出售 ，承销商已同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面页规定的承销折扣向我们购买 ，下表名称旁边列出的单位数量：

如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买我们提供的所有单位，但不包括下文所述的购买额外股份的选择权所涵盖的单位。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向承销商发出并接受承销产品时、在承销协议中规定的其他条件和法律 事项批准的前提下，向承销商提供该等产品，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外证券的选项

我们 已授予承销商代表以公开发行价向我们购买的选择权，减去承保 折扣和佣金，最高可达额外的费用 []普通股和/或普通股[]可交易认股权证，和/或[]自本招股说明书发布之日起45天内，任何组合的非流通权证，减去承销折扣和佣金，以弥补 超额配售(如果有)。如果全面行使这项选择权，向公众发行的总发行价将为$[]扣除费用前，我们获得的净收益总额将为$[].

折扣和佣金；费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商建议按本招股说明书封面上的单位公开发行价向公众发售我们发行的单位。此外，承销商可以该价格减去$的特许权将部分股票提供给其他证券交易商。[]每单位。如果我们发售的所有单位不是以单位公开发行价出售，承销商可通过本招股说明书的附录更改 每股发行价和其他出售条款。

我们 还同意向承销商报销总计不超过145，000美元的合理自付费用，无论 是否完成。我们估计，除承保折扣外，我们就此次发行支付的总费用约为美元[]。此外，我们还同意向承销商支付一笔非实报实销的费用津贴，金额为总发行额的1.5%(包括行使超额配售选择权时购买的股票)。‘

然而， 承销协议规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用押金将退还，但根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际不发生发售费用。

代表的 授权

我们 已同意向代表签发认股权证，以购买最多[]普通股相当于本次发行中出售单位的普通股股份 的6%。兹登记发行代表权证及行使该等认股权证后可发行的普通股股份。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，代表认股权证将于发售开始销售之日 行使，并于本招股说明书构成其中一部分的登记声明生效日期五周年时届满。代表认股权证将以相当于本次发行公开发行价115%的价格 行使。代表权证不得赎回。 不得出售、转让、转让、质押或质押代表权证，也不得将代表权证作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在发售开始之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)的规定除外。 尽管有上述规定，代表权证可全部或部分转让给任何高级人员，代表的经理或成员(或任何此类继任者或成员的高级管理人员、经理或成员)，以及承销团或销售集团的成员。代表权证可在发售开始后五(5)年内行使全部或较少数量的普通股认股权证，将提供无现金行使，并将包含出售普通股标的股份的 一次要求登记的准备金，前提是该等股份没有有效的登记声明，费用由公司承担。和无限的“搭载”注册权，费用由公司承担。 根据FINRA规则5110(G)(8)(C)的规定，发行人根据规则5110(G)(8)(C)提供的唯一要求注册权将不会超过自发售开始起计的五(5)年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，提供的搭载注册权不会超过自发售开始销售起计的七(7)年。代表权证 应进一步提供因公司事件(包括股息、重组、合并等)导致的反稀释保护(该等权证及该等权证相关股份的数目及价格的调整)。当公众股东 受到比例影响时，以及在其他情况下遵守FINRA规则5110(G)(8)(E)。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并 承担承销商可能被要求为此支付的款项。

此产品的定价

在此次发行之前，我们的普通股市场并不活跃。我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们 不保证我们普通股的公开发行价将与本次发行后我们普通股在公开市场上的交易价格相对应，也不保证我们普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和 继续。

锁定协议

除某些例外情况外，吾等与吾等每位高级职员、董事及10%或以上股东已同意，在本次发售完成后六个月内，在未经代表事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约以出售任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券。

代表可自行决定并随时在不通知的情况下释放部分或所有受锁协议约束的股份 。在确定是否解除锁定协议中的股份时，代表 将考虑（除其他因素外）证券持有人请求解除的原因、（请求解除的） 的股份数量以及当时的市场状况。

交易； 纳斯达克资本市场上市

本公司 拟申请将本次发行的普通股及可交易认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码分别为“KDLY”及“KDLYW”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场的批准。 本次发行的完成以获得纳斯达克的批准为条件。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的银团交易和惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可随时终止 。

对于上述交易对我们普通股和认股权证的价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在代表维护的网站上查阅，也可在其他承销商维护的网站上查阅。承销商可同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网分销的承销商。对于此次发行，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发售 。

承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给他们 行使自由裁量权的账户。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司不时地为我们提供并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，以及它已经收到的服务，以及未来可能收到的常规费用。除与本次发行相关的服务及下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内并未提供任何投资银行业务或其他金融服务。

美国以外的报价

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

德州盐湖城Brunson Chandler&Jones PLLC将为我们确认在此发售的普通股的有效性以及某些其他法律事宜。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约谢泼德·穆林·里希特·里希特和汉普顿律师事务所转交给承销商。

专家

本招股说明书和注册说明书（ 本招股说明书是其中一部分）中出现的KindlyMD截至2022年和2021年12月31日的财务报表正在接受Sadler Gibb & Associates，LLC的审计。独立注册公共会计师事务所，如本文其他地方的报告中所述，并且根据该报告被纳入其中，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权 。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书 提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书并未包含S-1表格注册说明书及其 展品中的所有信息。有关KindlyMD和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证据 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们 还维护一个网站Www.kindlymd.com.

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将刊登在上述美国证券交易委员会的网站上。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的 信息不是本招股说明书的一部分，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本网站的 内容。

KINDLY MD，Inc.

财务报表索引

截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表

未经审计 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的中期简明财务报表

独立注册会计师事务所报告{br

致 仁慈MD，Inc.的董事会和股东：

对财务报表的意见

我们已 审计了仁慈的MD，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的两年期内各年度的相关营运报表、股东权益及成员权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错误陈述风险的程序（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关 财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和做出的重大 估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Sadler，Gibb & Associates，LLC

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

德雷珀， UT

2023年5月1日

敬请 MD，Inc.

(前犹他州治疗健康中心有限责任公司)

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

敬请 MD，Inc.

（前身为 犹他州治疗健康中心有限责任公司）

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

敬请 MD，Inc.

(前犹他州治疗健康中心有限责任公司)

股东和成员权益声明

附注是这些财务报表的组成部分。

敬请 MD，Inc.

(前犹他州治疗健康中心有限责任公司)

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

敬请 MD，Inc.

（前身为 犹他州治疗健康中心有限责任公司）

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

附注 1-组织和业务性质

KindlyMD，Inc.(“KindlyMD”或“The Company”)成立于2019年12月2日。该公司以犹他州治疗健康中心(PLLC)的名义提交了他们在犹他州组织的原始文章 。该公司位于犹他州盐湖城，是一家医疗保健和保健数据公司，专注于全面疼痛管理和协助抗击阿片类药物 流行。

2020年4月，公司 从PLLC转变为LLC。2022年3月，该公司从一家有限责任公司转变为一家公司，并将其名称更名为“友好的MD，Inc.”。2022年7月，公司修改了公司章程，包括增加股票和法定普通股。

附注 2--重要会计政策摘要

演示基础

本公司的财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并以美元列报。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。于2022年12月31日及2021年12月31日，公司没有超过联邦保险的250,000美元的现金等价物 限制。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606记录收入。本会计准则更新(“ASU”)基于收入确认的原则 描述向客户转让商品或服务的金额，以反映实体期望 有权交换这些商品或服务的对价。本ASU还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和 不确定性，包括重大判断。

该公司确认的收入来自：(I)医疗评估和治疗，(Ii)教育合作伙伴关系，(Vi)在线和电子邮件营销 收入，(Iii)服务附属协议，以及(Iv)零售销售。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户或向患者提供服务时，我们 确认收入的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件， 合同具有商业实质，并且可能有对价可收，我们就会对合同进行核算。

公司在分配交易和/或服务价格后，在履行履约义务时确认收入。 通常在销售和服务中只有一个履约义务，因此整个交易价格分配 到单个履约义务。这通常发生在提供、交付、 或发货产品和/或服务的时间点。

履行义务

履约义务是将独特的商品或服务转让给客户或患者的承诺，是 收入标准中的会计单位。合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。对于公司不同的收益服务类型，履约义务是在不同的时间履行的。

公司的业绩义务包括提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司确认产品收入 履约义务。当我们执行专业服务工作时，当我们有权为完成的工作向客户开具发票时，我们确认 收入，这通常发生在任何特定的可计费交互期间执行的 工作的交互基础上。

在报表或运营中确认的所有 收入均被视为与 客户的合同收入。

递延收入

递延 收入通常是计划在未来日期交付的服务的保证金。只有在根据上述收入确认政策提供服务的情况下，才会确认金额。

应收账款

应收账款由正常业务过程中的应收贸易账款组成。该公司历来从客户那里收取几乎所有的应收账款和服务点的坏账费用，而坏账费用在历史上对财务报表并不重要。坏账余额在其被确定为坏账期间支出。

公司建立了坏账准备，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大。本公司的津贴基于各种因素，包括应收账款的年龄、重大一次性事件、历史经验和其他风险考虑。 本公司在2022年12月31日和2021年12月31日的津贴分别为45,689美元和0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该公司的坏账支出分别为59,639美元和1,371美元。

库存

存货 设置为成本或可变现净值中的较低者。库存成本采用先进先出(“FIFO”) 方法确定。预留了因陈旧而造成的估计损失。在确定其产品的超额或过时储备时，公司会考虑以下假设：业务和经济状况的变化、对其产品的需求的非暂时性下降，以及技术或客户要求的变化。在确定成本或可变现净值储备中的较低者时，公司会考虑假设，例如最近的历史销售活动和销售价格，以及对未来销售价格的估计。 公司将为被视为过时的库存进行全额储备。

财产 和设备

财产和设备按历史成本列报，并在资产的预计使用年限内按直线法折旧。租赁改进在租赁改进的估计寿命内摊销。财产和设备的预期使用年限各不相同，但计算机硬件和软件一般为3年，医疗设备一般为5至7年。

长寿资产

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查其长期资产的减值。当预测显示长期资产的账面价值不可收回时，账面价值减去账面价值与公允价值之间的估计差额。如账面值 不可收回，且账面值超过预期折现的未来现金流量净值所厘定的长期资产的公允价值，则确认减值费用。

运营 租约

公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。本公司确定合同在合同开始时是租赁，还是在修改日期修改后的合同是租赁。在开始或修改时，公司在资产负债表上确认所有租期超过一年的使用权(“ROU”)资产和相关租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。 如果租赁包含续订和/或终止选择权，且公司 合理确定将行使续订或终止选择权，则该选择权的行使包括在租赁期限内。由于本公司的租约并未提供隐含利率，本公司根据有关租约开始日期的资料，采用估计递增借款利率(“IBR”)来厘定未来付款的现值。IBR是根据租赁的合同条款和租赁资产的位置，通过估计公司借入相当于租赁期内总租赁付款的抵押金额的成本来确定的。

经营性 租赁付款以直线方式确认为租赁期内的费用，与租赁期内每个租期的租金支出等额，无论实际付款时间是什么时候。这通常会导致租赁初期的租金支出超过现金支付，而随后几年的租金支出低于现金支付。租金 确认费用和实际租金支付之间的差额通常表示为ROU资产和租赁负债之间的差额。

在计算最低租赁付款现值时，如果租赁同时具有租赁 和非租赁固定成本组成部分，则我们将租赁作为一个单独的租赁组成部分进行核算。变动租赁和非租赁成本部分在发生时计入费用。我们不确认初始租赁期限不超过12个月的短期租赁的ROU资产和租赁负债。我们确认与短期租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线计算的费用。

所得税 税

截至2021年12月31日，本公司为有限责任实体，任何收入或亏损均直接转嫁给承担自己的纳税义务的成员。该公司于2022年3月从有限责任公司转变为公司。该公司在犹他州缴纳所得税。我们确认递延税项资产的范围是该资产很可能会变现，并已评估递延税项资产的可变现程度，并确定它们完全可变现。必须指出的是，税法和管理所得税计算的条例是复杂的，可能会受到解释。因此，最终的纳税义务 可能与财务报表中记录的金额不同。本公司定期评估其税务状况，并根据需要调整入账金额 。

本年度公司在所得税前出现净亏损，因此没有计入所得税拨备。截至2022年12月31日，本公司得出结论，其所有递延税项净资产需要全额减值准备。 本公司没有在随附的财务报表中记录不确定的税收状况、利息或罚款的金额。 本公司定期评估其税收状况，并根据需要调整记录的金额，以确保遵守适用的税收法律法规。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。公司的现金和现金等价物主要集中在银行或信用社。有时，此类存款可能超过保险限额。 管理层认为，持有本公司金融工具的金融机构财务状况良好，因此，与这些金融工具相关的信用风险被认为是最低的。

每股收益

该公司根据FASB ASC主题260计算每股收益(EPS)。基本每股收益的计算依据是每期已发行普通股的加权平均数。基本每股收益的计算方法为：将可供普通股股东使用的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益计入了可转换为普通股的证券的潜在稀释。它的计算方式与基本每股收益相同，但包括股票期权、可转换股票和债务等潜在摊薄证券的影响。在出现净亏损的情况下，稀释每股收益 等同于基本每股收益，因为稀释证券是反稀释的。请注意，EPS可能不能完全代表我们的现金生成能力 。它应该与我们财务报表中提供的其他财务措施一起考虑。

基于股票的薪酬

该公司根据ASC主题718对发行给员工的基于股票的票据进行会计处理。ASC主题718要求公司在运营说明书中确认发放给员工的股票期权和其他股权薪酬的授予日期公允价值 。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线归因法确认为必需的 服务期内的费用。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产时可收到的金额或为转移负债而支付的金额。金融资产标记为出价，金融负债 标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。由于短期性质，现金、应收账款、存货、预付费用、应付账款和应计费用接近公允价值。公允价值层次结构在以下三个类别中定义：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级：可观察到的基于市场的投入或得到市场数据证实的投入。

第 3级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及应计开支)的账面价值与其公允价值相若。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有金融资产或负债需要披露。

新冠肺炎的影响

2019年12月，中国体内出现一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩以及公司所依赖的第三方业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度、全国各地司法管辖区重新开放的速度以及限制措施开始取消。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。本公司尚不清楚对其业务和融资的潜在影响的全部程度。然而，这些影响可能会对公司的流动资金、资本资源、运营和业务以及公司所依赖的第三方产生重大影响。

最近 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。此ASU在从2020年12月15日之后开始的财政年度、 和这些财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。采用此 标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

本公司已审核了所有其他由财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告期间和未来期间。本公司已仔细考虑改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会在短期内对公司报告的财务状况或业务产生重大影响 。任何标准的适用性都取决于对公司财务管理的正式审查，并且正在考虑某些 标准。

附注 3-收入

该公司确认了门诊医疗服务销售和零售销售的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，确认的收入分别为3787,077美元和2,504,319美元。

下表显示了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内确认的收入按客户类型分类的收入。

附注 4-库存

附注 5--财产和设备

截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为58,374美元和4,929美元。

附注 6-租约

我们 有办公空间的租赁。房地产租赁期限通常为两到五年，其中许多包含类似续约期的选项。

KindlyMD最近签署了一份为期四年的租约，在犹他州默里购买了5321平方英尺的诊所和办公空间。这一扩建补充了我们在犹他州米尔克里克的现有诊所 ，并为我们当地的临床能力提供了另外八个检查室和诊疗室。它还允许KindlyMD将较小的位置整合为较大的位置，这将提高每次患者就诊的成本比率。我们预计这一扩张将在2023年夏季将每月收入机会增加高达270,000美元。这一额外的空间与2022年秋季将提供的服务的扩展不谋而合，包括为患者提供的药物管理和嵌入式行为健康服务。

该公司还在以下地点运营 诊所：

犹他州米尔克里克，电话： 740 E3900 S，邮编：84107盐湖城108室。租期为24个月，至2022年3月31日，可选择延长一年至2023年4月30日。月租是每月2,334美元。

犹他州奥格登，犹他州84401，格兰特大道2485号，105号奥格登套房。租约于2022年8月31日到期，目前按月计算。月费 为每月978.33美元。

位于犹他州邦蒂富市，西经100北纬580度，犹他州邦蒂富市第四套房，邮编84010。租期为48个月，至2025年4月30日。月租是每月1,152美元。

在犹他州普罗沃，犹他州德雷珀巷222号，普罗沃套房，邮编：84601。租期为15年，至2035年2月28日。月租是每月510美元。

犹他州默里市S 900 E室，邮编：84117。租期为48个月，至2027年1月31日。月费为每月6278.96美元。

犹他州雪松市，犹他州雪松市，S大街B大街，邮编：84720。租期为24个月，至2023年8月8日。月费为1,200美元/月。

租赁费用构成如下：

截至12月31日，与经营租赁有关的其他 信息如下：

截至2021年12月31日，经营租赁项下的未来 最低租赁付款如下：

附注 7--所得税

截至2022年12月31日，本公司的净营业亏损结转为966,438美元，产生了250,781美元的递延税项资产 ，该资产已全部计入。

递延税项资产的实现依赖于产生足够的应税收入来抵销将在 未来抵扣的税项。虽然不能保证变现，但管理层相信，所有递延税项资产都很有可能变现。然而，如果减少对未来应纳税所得额的估计，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能在短期内减少。本公司已于2022年12月31日计入估值拨备，以抵销所有递延 税项资产。

下表 概述了所得税费用（福利）的组成部分：