0001831270--12-312024Q1假的005640000564000000000.50.50001831270BITE：普通股有待赎回会员2023-08-100001831270BITE：普通股有待赎回会员2022-12-150001831270BITE：普通股有待赎回会员2024-03-310001831270BITE：普通股有待赎回会员2023-12-310001831270BITE：普通股有待赎回会员2022-12-310001831270BITE：普通股有待赎回会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-292024-04-290001831270BITE：普通股有待赎回会员2023-08-102023-08-100001831270BITE：普通股有待赎回会员2022-12-152022-12-150001831270Bite: AboveFoodCorp 会员BITE：艾伯塔公司头号成员BITE：企业合并协议成员2023-04-292023-04-290001831270Bite: AboveFoodTopCo 和 Merger 订阅会员BITE：艾伯塔公司头号成员Bite: 赞助会员BITE：商业合并协议成员修正案2024-03-122024-03-120001831270Bite: 赞助会员2020-10-302020-10-300001831270US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001831270US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001831270US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001831270US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001831270US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001831270US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001831270US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001831270US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100018312702021-02-250001831270美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001831270美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001831270美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001831270美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001831270BITE：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-02-170001831270美国公认会计准则：IPO成员2021-02-170001831270Bite: 赞助会员2020-10-3000018312702024-02-130001831270BITE:《行政支持协议》成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001831270BITE:《行政支持协议》成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001831270US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-12-310001831270BITE：与相关党员的承诺书2024-01-012024-03-310001831270Bite: commonStockNot 受可能的兑换会员的约束2024-01-012024-03-310001831270Bite: commonStockNot 受可能的兑换会员的约束2023-01-012023-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-12-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-12-310001831270US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001831270US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001831270US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001831270US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001831270US-GAAP：衡量输入股价会员2023-12-310001831270US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001831270US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-12-310001831270US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-12-310001831270BITE：与相关党员的承诺书2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001831270US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-3100018312702021-02-112021-02-110001831270Bite: 赞助会员US-GAAP：私募会员2024-03-310001831270Bite: Earlybird Capital会员US-GAAP：私募会员2024-03-310001831270BITE：私募担保权会员2024-03-310001831270BITE：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-02-170001831270BITE：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2024-03-310001831270Bite: AboveFoodCorp 会员BITE：艾伯塔公司头号成员BITE：企业合并协议成员2023-04-2900018312702023-03-3100018312702022-12-3100018312702023-08-100001831270BITE:《行政支持协议》成员2024-01-012024-03-310001831270BITE:《行政支持协议》成员2023-01-012023-03-310001831270美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001831270Bite：每份全额保修仅适用于XercisePricePrice会员一股普通股的全部保修2024-01-012024-03-310001831270BITE：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2024-01-012024-03-3100018312702024-05-200001831270Bite: 赞助会员2023-01-012023-12-310001831270BITE：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-02-172021-02-170001831270US-GAAP：超额配股期权成员2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待赎回会员2023-01-012023-12-310001831270US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-250001831270BITE: FoundersShares会员Bite: 赞助会员2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001831270BITE:《行政支持协议》成员2021-02-162021-02-160001831270BITE：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：超额配股期权成员2021-02-252021-02-250001831270BITE：私募担保权会员美国公认会计准则：IPO成员2021-02-172021-02-170001831270美国公认会计准则：IPO成员2021-02-172021-02-170001831270Bite: Earlybird Capital会员BITE：私募担保权会员Bite: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-02-252021-02-2500018312702023-08-252023-08-250001831270Bite: 赞助会员2024-01-012024-03-310001831270Bite: 赞助会员2023-01-012023-03-310001831270BITE: FoundersShares会员Bite: 赞助会员2021-02-252021-02-250001831270BITE: FoundersShares会员Bite: 赞助会员2021-02-112021-02-110001831270Bite: AboveFoodTopCo 和 Merger 订阅会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员BITE：企业合并协议成员2024-04-290001831270BITE：第三延期修正案成员2024-02-130001831270BITE：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001831270BITE：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-02-172021-02-170001831270BITE: FoundersShares会员Bite: 赞助会员2021-02-250001831270Bite: Earlybird Capital会员BITE：代表性股票成员2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待赎回会员2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待赎回会员2023-01-012023-03-310001831270Bite: Earlybird Capital会员BITE：企业合并营销协议成员2024-01-012024-03-310001831270BITE：关联方贷款成员2024-03-310001831270BITE：与相关党员的承诺书2024-01-210001831270BITE：与相关党员的承诺书2023-10-040001831270BITE：与相关党员的承诺书2023-03-230001831270BITE：与相关党员的承诺书2022-06-2100018312702022-12-1500018312702023-01-012023-03-310001831270Bite: Earlybird Capital会员BITE：代表性股票成员2021-02-172021-02-1700018312702020-09-292020-09-290001831270BITE：营运资本贷款认股权证会员BITE：关联方贷款成员2024-03-310001831270BITE：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2024-03-310001831270BITE：公共认股权证会员2024-03-310001831270BITE：与相关党员的承诺书2024-03-310001831270Bite: Earlybird Capital会员BITE：私募担保权会员Bite: 赞助会员2021-02-250001831270BITE：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证BITE：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001831270BITE：公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001831270Bite: 赞助会员2024-03-3100018312702024-03-310001831270Bite: 赞助会员2023-12-3100018312702023-12-310001831270BITE：与相关党员的承诺书2022-02-200001831270BITE：第三延期修正案成员2024-02-132024-02-1300018312702022-12-152022-12-1500018312702021-02-1100018312702024-02-132024-02-1300018312702023-08-102023-08-100001831270US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100018312702024-01-012024-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票被咬了:Dbite: itemBiteY:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间

2024年3月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号：001-40055

BITE 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		85-3307316
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

北州街 720 号
芝加哥, IL		60654
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(212) 608-2923

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股普通股、每股面值0.0001美元和一份认股权证的一半组成	BITEU	纽约证券交易所美国有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元	咬	纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元	BITE WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2024 年 5 月 20 日，有 7,999,298普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

BITE 收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


		页面
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表	3

	截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表	6

	未经审计的简明财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28

第 4 项。	控制和程序	28

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	29

第 1A 项。	风险因素	29

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	29

第 3 项。	优先证券违约	30

第 4 项。	矿山安全披露	30

第 5 项。	其他信息	30

第 6 项。	展品	31

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

BITE 收购公司

简明的资产负债表


	（未经审计）
	2024年3月31日		2023年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	4,281	$	947
预付费用		63,750		7,946
预付税款		37,803		36,795
递延的业务合并成本		41,318		41,318
流动资产总额		147,152		87,006
在信托账户中持有的投资		25,459,717		30,834,520
总资产	$	25,606,869	$	30,921,526

负债、可赎回股份和股东赤字：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	2,470,306	$	2,278,597
应付消费税		68,133		12,598
应缴特许经营税		—		146,800
应缴所得税		25,096		—
由于关联方		377,857		347,857
按公允价值计算的可转换本票——关联方		998,152		923,945
流动负债总额		3,939,544		3,709,797
递延所得税负债		435,316		357,642
私人认股权证责任		19,250		8,250
负债总额		4,394,110		4,075,689

承诺

普通股可能被赎回， 2,359,298和 2,878,178分别按赎回价值计算的截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份		25,471,535		30,591,264

股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授权股份； 5,640,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已发行和流通的股份（不包括可能需要赎回的股票 2,359,298和 2,878,178，分别是）		564		564
额外的实收资本		1,171,667		1,660,980
累计赤字		(5,431,007)		(5,406,971)
股东赤字总额		(4,258,776)		(3,745,427)
负债总额、可赎回股份和股东赤字	$	25,606,869	$	30,921,526

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

BITE 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023
运营费用：
组建和运营成本	$	538,063	$	877,303
特许经营税		32,400		36,100
运营损失		(570,463)		(913,403)

其他收入
信托的投资收益		327,117		3,282
私人认股权证公允价值的变化		(11,000)		(8,250)
可转换本票公允价值的变化		369,875		215,511
其他收入总额		685,992		210,543

所得税准备金前的净收益（亏损）收入		115,529		(702,860)
所得税准备金		139,565		45,257
净亏损	$	(24,036)	$	(748,117)

需要赎回的基本普通股和摊薄后的加权平均普通股		2,598,781		2,998,815
每股普通股的基本和摊薄后的净亏损收益	$	0.00	$	(0.09)

基本和摊薄后的加权平均普通股		5,640,000		5,640,000
每股普通股的基本和摊薄后的净亏损收益	$	0.00	$	(0.09)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

BITE 收购公司

股东赤字变动的简明报表

（未经审计）


	在截至2024年3月31日的三个月中
				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至 2024 年 1 月 1 日的余额	5,640,000	$	564	$	1,660,980	$	(5,406,971)	$	(3,745,427)

赎回A类普通股的消费税	—		—		(55,535)		—		(55,535)
对股票进行重新估值，但可能需要赎回	—		—		(433,778)		—		(433,778)
净亏损	—		—		—		(24,036)		(24,036)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	5,640,000	$	564	$	1,171,667	$	(5,431,007)	$	(4,258,776)


	在截至2023年3月31日的三个月中
				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2023年1月1日的余额	5,640,000	$	564	$	3,657,675	$	(4,419,035)	$	(760,796)

对股票进行重新估值，但可能需要赎回	—		—		(267,064)		—		(267,064)
净亏损	—		—		—		(748,117)		(748,117)
截至2023年3月31日的余额	5,640,000	$	564	$	3,390,611	$	(5,167,152)	$	(1,775,977)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

BITE 收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(24,036)	$	(748,117)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的现金和投资所得利息		(327,117)		(3,282)
认股权证公允价值的变化		11,000		8,250
可转换本票公允价值的变化		(369,875)		(215,511)
递延所得税负债——非流动		77,674		—
流动资产和流动负债的变化：
预付费用		(55,804)		(143,617)
应付账款和应计费用		191,709		718,683
应缴特许经营税		(184,603)		36,100
应付所得税，净额		61,891		45,257
由于关联方		30,000		30,000
用于经营活动的净现金：		(589,161)		(272,237)

来自投资活动的现金流：
根据延期修正案从信托账户存款		(133,983)		(299,882)
从信托账户提款		282,396		—
信托账户的部分清算		5,553,507		—
投资活动提供的净现金		5,701,920		(299,882)

来自融资活动的现金流：
赎回A类普通股的款项		(5,553,507)		—
发行关联方本票的收益		444,082		525,000
融资活动提供的净现金		(5,109,425)		525,000

现金净变动		3,334		(47,119)
现金-期初		947		86,517
现金-期末	$	4,281	$	39,398

非现金投资和融资活动：
应付消费税中包含A类普通股的赎回成本	$	55,535	$	—
重新评估需要赎回的普通股的价值		433,778		267,064
非现金投资和融资活动：	$	489,313	$	267,064

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明财务报表附注

注释 1-组织、业务运营和持续经营

Bite Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年9月29日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务组合”）。

该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

截至2023年12月31日，该公司尚未开始任何运营。从2020年9月29日（成立）到2023年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司，如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。

2023年4月29日，公司与根据加拿大萨斯喀彻温省法律组建的公司Above Food Corp.（“Above Food”）、2510169 Alberta Inc.、艾伯塔省公司（“TopCo”）和Above Food的直属全资子公司Above Merger Sub, Inc. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”），以及特拉华州公司、TopCo的直接全资子公司Above Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。根据业务合并协议，公司和Above Food同意合并业务合并，这将使公司和Above Food各成为TopCo的全资子公司。在《业务合并协议》（“拟议交易”）所设想的交易完成后，TopCo的普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所上市。

在拟议交易结束之日，根据法院批准的安排计划，Above Food的股东将进行股票交换（“股票交易所”），根据该协议，除其他外，Above Food的股东将向TopCo缴纳Above Food的所有已发行和流通股权，以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类收益股份和TopCo B类收益股份，以及之后随着股票交易所的生效，Above Food将成为TopCo的直接全资子公司。

根据股票交易所，一些TopCo普通股等于美元206,000,000除以 $10.00应向Above Food股份的持有人发行，或分配给Above Food某些期权、限制性股票单位和认股权证的持有人，以便在行使时发行。Above Food的所有期权、限制性股票单位和在证券交易所前夕未偿还的认股权证应分别转换为期权、限制性股票单位和可行使的TopCo普通股认股权证。

2024年3月12日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub签署了《企业合并协议》（“第1号修正案”）修正案，除其他外，(i) 取消对企业合并协议施加的归属条件 1,100,000TopCo普通股将在收盘时向保荐人发行，并删除所有提及 “盈利股份” 和 “赞助商收益股份” 的定义术语的内容，以及（ii）修改用于衡量TopCo调整后息税折旧摊销前利润的财政年度，以确定从截至2024年1月31日和2025年1月31日的财政年度到2025年1月31日和1月31日的财政年度收益股票的归属 2026 年 31 日。

2024年4月29日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），除其他提案外，股东批准了通过业务合并协议，该协议的日期为2023年4月29日，于2024年3月12日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述。与特别会议有关的是，股东持有 2,327,197本公司需要赎回的普通股行使了赎回此类股票的权利。此类赎回预计将于2024年6月支付。

章程修正案

2022年12月15日，除其他提案外，公司股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案（“第一次延期修正案”）。第一项延期修正案将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日一个月扩展名或

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未经审计的简明财务报表附注

由其董事会（“董事会”）确定的较早日期，前提是Smart Dine, LLC（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将按乘以美元确定的金额存入信托账户0.05按当时已发行的公开股票数量计算，最高不超过美元150,000对于每一个这样的人一个月延期至2023年8月17日，除非公司的初始业务合并已经关闭，并且允许公开股票持有人将其股份赎回信托账户中按比例分配的部分。关于股东投票批准《第一延期修正案》，持有人 17,001,185普通股正确行使了将其股票兑换为现金的权利，赎回总金额约为美元171.7百万，剩下大约 $30.3信托账户中有百万美元。

2023年8月10日，除其他提案外，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（“第二次延期修正案”），允许公司通过月度选举延长公司完成初始业务合并的日期（“终止日期”），从2023年8月17日起以一个月为增量将该日期延长至总共六个月（每次都是 “延期”）），直至2024年2月17日（该日期，经公司股东投票可能进一步延期，“第二次延期日期”).在股东投票批准第二延期修正案方面， 120,637普通股正确行使了将其股票兑换为现金的权利，赎回总金额约为美元1.2百万，剩下大约 $30.0信托账户中有百万美元。

2024年2月13日，除其他提案外，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（“第三次延期修正案”）的修正案，允许公司以一个月为增量延长终止日期（必须完成初始业务合并的截止日期），自2024年2月17日起共计六个月（每次月度选举在本文中称为 “延期”），或直到 2024 年 8 月 17 日（该日期可能会经公司股东投票进一步延长），即 “第三次延期日期”).关于第三次延期修正案，持有人 518,880公司需要赎回的普通股行使了以约美元赎回价格将其股票赎回现金的权利10.70每股，总赎回金额约为 $5.55百万，剩下大约 $25.25信托账户中有百万美元。

纽约证券交易所公告

2024年2月20日，公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所” 或 “交易所”）的来信，信中称，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定启动程序，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第119（b）和119（f）条将公司的普通股、单位和认股权证（统称为 “证券”）除名，因为该公司未能在36个月内完成业务合并其首次公开募股注册声明的有效性，或公司在其中规定的较短期限其注册声明。目前，证券尚未暂停交易，将继续交易。如信中所述，公司有权要求联交所董事会委员会对除牌决定进行审查，前提是要求不迟于2024年2月27日进行此类审查的书面请求。该公司于2024年2月26日提供了此类书面听证会请求，该公司的听证会定于2024年7月17日举行。

融资

公司首次公开募股的注册声明于2021年2月11日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 2 月 17 日，公司完成了首次公开募股 17,500,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $175,000,000，注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总额为以下股票的私募配售（“私募配售”） 500,000单位（“私人单位”），价格为美元10.00将每个私人单位分配给赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”），产生的总收益为美元5,000,000.

2021 年 2 月 25 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 2,500,000单位，产生的总收益为 $25,000,000并产生了美元500,000现金承保费。

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未经审计的简明财务报表附注

信托账户

在 2021 年 2 月 17 日完成首次公开募股后，美元175,000,000 ($10.00每单位）来自首次公开募股和出售私人单位的净收益中，存放在信托账户（“信托账户”）中，只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅用于投资作为美国政府的直接国库债务。2021 年 2 月 25 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 2,500,000单位，产生的总收益为 $25,000,000。首次公开募股、私募和与承销商部分行使超额配股相关的单位销售结束后，总额为美元200,000,000 ($10.00per Unit）存入了一个总部位于美国的信托账户，由大陆证券转让和信托公司担任受托人。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司以支付其纳税义务，否则如果公司无法在第二次延期日（定义见上文）当天或之前完成初始业务合并，则首次公开募股和出售私募单位的收益最早要到公司初始业务合并完成或赎回公司公开股票时才会从信托账户中发放。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司提取了美元282,396和 $0分别从信托账户中拨款，用于支付纳税义务。根据第一延期修正案、第二延期修正案和第三次延期修正案，保荐人存入了 $133,983和 $299,882在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别存入信托账户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元11,818和 $243,256分别可以从信托账户中提取纳税款，其中包括从公司运营账户中偿还的税款889和 $133,251，分别地。

2022年12月15日、2023年8月25日和2024年2月13日，公司对信托账户中的资金进行了部分清算171,744,610, $1,259,755, $5,553,507，分别地。存入信托账户的剩余收益可能会受公司债权人的索赔，而债权人的债权优先权将高于公司公众股东的索赔。

初始业务合并

在初始业务合并完成后，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准初始业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权将其股份兑换为总金额的按比例分配，然后存入信托账户（最初约为美元）10.00每股，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如附注1所述，公司必须在第三次延期日期之前完成业务合并（“合并期”）。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则除清盘、赎回的目的外，公司将停止所有业务 100按每股价格计算的以现金支付的公开股票的百分比，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未曾发放给公司纳税的资金的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守适用法律并在注册声明中进一步说明，然后寻求解散和清算。

保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃其创始人股份、任何私募股和他们持有的与完成初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权；(ii) 放弃其创始人股份、任何私募股和与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案有关的公开股份的赎回权，以及 (iii) 放弃他们的权利

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未经审计的简明财务报表附注

如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则清算信托账户中与其创始人股份和私人股份相关的分配。

公司的赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额以下，则公司将对公司承担责任10.00每股公众股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际金额，如果低于 $10.00每股应归因于信托资产价值的减少，减去应付税款，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿。但是，公司没有要求其保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实其保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为公司保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司认为其保荐人不太可能履行这些义务。

流动性、资本资源和持续经营

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $4,281其运营银行账户和营运资金赤字（不包括信托账户的预付税款和应付税款）为美元3,804,210。如附注5所述，保荐人已同意通过营运资金贷款、股权融资或两者的组合向公司提供必要的财务支持，使公司能够在到期时履行其财务义务。管理层认为，公司将有足够的向保荐人借款的能力来履行其义务，直至企业合并完成之日或2024年8月17日，即如果业务合并尚未完成，则公司必须清算的日期。但是，如果需要，公司无法保证将以商业上可接受的条件（如果有的话）向公司提供额外融资。

管理层已经确定，公司的流动性状况以及公司是否将在2024年8月17日之前完成业务合并或被要求清算的不确定性（见附注1），这使人们对公司在这些简明财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果要求公司在2024年8月17日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但截至简要财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简要财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至本简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

新兴成长型公司地位

根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。

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未经审计的简明财务报表附注

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的一类证券）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的简要财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

附注2-重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

信托账户中持有的现金

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中的所有资金均以现金形式存入计息活期存款账户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $11,818，以及 $110,005分别是有资格从信托账户收益中支付的应付特许经营税和扣除预付款后的应付所得税。如附注 1 所述，公司在 2024 年 2 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日进行了公开股票赎回，其中约为 $5.5百万和美元1.2分别从信托账户中提取了100万美元并支付给了投资者。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，赞助商存入了美元133,983和 $299,882分别根据第一延期修正案、第二延期修正案和第三次延期修正案存入信托账户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元11,818和 $243,256分别可以从信托账户中提取纳税款，其中包括从公司运营账户中偿还的税款889和 $133,251，分别地。

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可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针对其普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。

关于股东于2022年12月15日投票批准第一延期修正案， 17,001,185股东以约美元的价格赎回了公司需要赎回的普通股171.7公司信托账户中持有的100万笔资金。在 2022 年 12 月 21 日完成的赎回后，约为 $30.3信托账户中仍有数百万现金以及 2,998,815公司需要赎回的普通股已流通。先前在首次公开募股中以单位形式发行的认股权证由赎回其公开股份的股东进行隔离和保留。

关于股东于2023年8月10日投票批准第二轮延期修正案， 120,637股东以约美元的价格赎回了公司需要赎回的普通股1.2公司信托账户中持有的100万笔资金。在 2023 年 8 月 10 日完成的赎回后，约为 $30信托账户中仍有数百万现金以及 2,878,178需要赎回的A类普通股已流通。先前在首次公开募股中以单位形式发行的认股权证由赎回其公开股份的股东进行隔离和保留。

根据2022年的《通货膨胀削减法》，公司必须对2023年1月1日当天或之后赎回的公司普通股的公允市场价值缴纳不可扣除的1％消费税。在2023年8月10日和2024年2月13日进行的赎回中，公司确认了应付的消费税为美元12,598和 $55,535，分别计入额外实收资本，作为回购已赎回股票的增量成本。

随附的简明资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股的对账方式如下：


普通股可能在2022年12月31日赎回	$	29,866,922
减去：赎回股票		(1,259,755)
另外：对股票进行重新估值，但可能需要赎回		1,984,097
普通股可能在 2023 年 12 月 31 日赎回		30,591,264

减去：赎回股票		(5,553,507)
另外：对股票进行重新估值，但可能需要赎回		433,778
普通股可能在2024年3月31日赎回	$	25,471,535

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括在简明资产负债表日期之前产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费，在首次公开募股完成时从股东权益中扣除。

因此，截至2024年3月31日，现金发行成本合计为美元4,611,738已记入股东权益（由美元组成）4,000,000承保折扣和 $611,738其他现金发行费用）。该公司还发行了 90,000与本次发行相关的代表性股票（见附注5）。

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公允价值测量

公司资产和负债的公允价值近似于随附的简明资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

可转换本票

公司选择了公允价值期权，以计入其向保荐人提供的无息期票，最大本金价值不超过 $3,250,000（“可转换票据”），详见附注5。应用公允价值期权后，可转换票据在发行时以及其后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。随后的公允价值变动记作运营报表中可转换本票公允价值的变动。公允价值基于价格或估值技术，需要的投入既不可观察，又对整体公允价值衡量具有重要意义。这些输入反映了管理层的假设，如果适用，也反映了独立第三方估值公司自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。

衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

该公司对其进行了核算 275,000根据ASC 815-40作为衍生权证负债发行的与私募相关的普通股认股权证。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在行使之前，负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且公允价值的任何变动均在公司的运营报表中予以确认。公司发行的与私募相关的认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡洛模拟估算的。

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每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期的已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股、（ii）行使超额配股和（iii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使购买 10,275,000普通股的总份额。

该公司的经营报表包括列报可能赎回的普通股每股亏损，其方式类似于每股普通股亏损的两类方法。可赎回普通股的每股基本和摊薄后净亏损的计算方法是将其净亏损的比例除以自首次发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股和普通股的每股基本和摊薄后净亏损的计算方法是将经可赎回普通股收益调整后的净亏损除以该期间不可赎回和已发行普通股的加权平均数。不可赎回的普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
普通股可能被赎回
分子：可分配给普通股的净亏损，但可能需要赎回	$	(7,582)	$	(259,696)

分母：加权平均可赎回普通股
可赎回普通股，基本股和摊薄后普通股		2,598,781		2,998,815
基本和摊薄后的每股净亏损，可赎回普通股	$	0.00	$	(0.09)

不可赎回的普通股
分子：净亏损减去可赎回的净亏损
净亏损	$	(24,036)	$	(748,117)
减去：可赎回的净亏损		(7,582)		(259,696)
不可赎回的净亏损	$	(16,454)	$	(488,421)
分母：加权平均不可赎回普通股
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股		5,640,000		5,640,000
基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股	$	0.00	$	(0.09)

所得税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

BITE 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

公司的一般和管理费用通常被视为启动成本，目前不可扣除。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率为 120.81% 和-6.44分别为％。尽管ASC 740确定了临时条款中有效年税率的使用情况，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响，因此计算公司的有效税率很复杂。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，其中规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。

公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

2022年减少通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收1％的新消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

关于 2023 年 8 月和 2024 年 2 月的普通股赎回（见注释 1），美元12,598和 $55,535分别根据额外的实收资本累计消费税，作为回购已赎回股票的增量成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的消费税负债为美元68,133和 $12,598，分别地。

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06号会计准则更新，即 “债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合同（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计（“ASU 2020-06”），该报告通过以下方式简化了可转换工具的会计：

BITE 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

删除当前公认会计原则要求的主要分离模型。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06的规定适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用的时间不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。截至2024年1月1日，公司在修改后的回顾基础上采用了亚利桑那州立大学2020-06年。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

最近发布的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息，以及有关司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内生效，允许提前通过。公司正在评估与本次更新相关的披露要求。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。本次更新旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出。本更新中的修正案对2023年12月31日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。公司正在评估与本次更新相关的披露要求。

公司管理层认为，最近发布的任何其他但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

2021 年 2 月 17 日，公司出售了 17,500,000首次公开募股下的单位，收购价为美元10.00每单位。每个单元包括一普通股份额和一-一份认股权证的一半一普通股份额（“公开认股权证”）。

2021 年 2 月 25 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 2,500,000单位，产生的总收益为 $25,000,000并产生了美元500,000现金承保费。

每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买一普通股股份，价格为美元11.50每股，视情况而定。每份认股权证均可行使 30 天在初始业务合并完成后，并将到期五年在初始业务合并完成后，或在赎回或清算后的更早时间。

公开认股权证

该公司有未兑现的认股权证，总共可以购买 10,000,000与首次公开募股和私募配售相关的公司普通股（包括与承销商部分行使超额配股权相关的认股权证）。

每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利一公司普通股的股份，价格为美元11.50每股，如本文所讨论的那样进行调整。此外，如果 (x) 公司为筹集资金目的额外发行普通股或股票挂钩证券，其初始业务合并的发行价格低于美元9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑公司保荐人或其关联公司在发行前持有的任何创始股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日（扣除赎回后）可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比，

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未经审计的简明财务报表附注

以及 (z) 我们普通股的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00下文 “认股权证赎回” 下述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高值的百分比。

认股权证将可行使 30 天在其初始业务合并完成后，并将到期五年在公司初始业务合并完成后，纽约时间下午 5:00，或在赎回或清算时更早。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》中关于认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的。除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部收购价格。

认股权证可行使后，公司可以要求认股权证进行赎回：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

不少于 30 天'在认股权证可行使后（“30天赎回期”）向每位认股权证持有人事先发出的书面赎回通知；以及

●

当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过时 $18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限从认股权证变为可行使时开始并结束三在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前几个工作日。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。如果管理层利用该期权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，其商数等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指普通股最近报告的平均销售价格 10交易日结束于向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

附注4-私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人和首次公开募股的承销商EarlyBirdCapital共购买了 500,000私有单位，价格为 $10.00每个私人单位，总购买价格为美元5,000,000。每个私人单位包括一普通股份额和一-一份认股权证的一半（总未偿还的认股权证） 275,000私人认股权证）。在私人单位中， 470,000单位由赞助商购买并且 30,000单位被 EarlyBirdCapital 收购。

2021 年 2 月 25 日，在完成超额配股的同时，公司完成了总额为 50,000单位（“私人单位”），价格为美元10.00将每个私人单位分配给赞助商和EarlyBirdCapital，总收益为美元500,000.

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未经审计的简明财务报表附注

除下述情况外，每个私人单位将与首次公开募股中出售的单位相同。私募股权或私人认股权证将没有赎回权或清算信托账户中的分配，如果公司未在合并期内完成业务合并，私募股权证将毫无价值地到期。保荐人已同意放弃私募股的赎回权（i）与业务合并的完成有关，（ii）股东投票修改其经修订和重述的公司注册证书，以修改本招股说明书中描述的转换权义务或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果公司未能消费在合并期内进行业务合并或者如果公司在合并期到期之前清盘。但是，如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算，则初始股东将有权获得其持有的任何公开股票的赎回权。

附注5-关联方交易

创始人股票

2020 年 10 月 30 日，赞助商购买了 4,312,500普通股，总收购价为美元25,000，或大约 $0.0058每股。2021 年 2 月 11 日，作为扩大首次公开募股规模的一部分，公司派发了股票分红 718,750相对于普通股的股份，导致初始股东持有 5,031,250普通股。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。最多 656,250创始人股份可能会被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权的行使程度。2021年2月25日，承销商行使了部分超额配股权 656,250创始人股票可能会被没收， 31,250创始人股票被没收和 625,000创始人股份不再被没收。

保荐人已同意在 (i) 之前不转让、转让或出售其创始人股份一年在初始业务合并完成之日或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过美元的日期之后12.50任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-如果在初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股本交易或其他类似交易，从而使其所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则交易日期限从初始业务合并后开始，或在任何一种情况下都更早。

关联方贷款

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司提供无息贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高可达 $1,500,000此类营运资金贷款可按美元的价格转换为单位10.00每单位由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同。

可转换本票 –2022年2月20日，公司发行了可转换票据，保荐人可以通过该可转换票据向公司预付总额不超过$的预付款350,000。2022年6月21日，对可转换票据进行了修订，将最大本金价值提高至美元700,000。2023年3月23日，对可转换票据进行了修订，将最高本金价值提高至美元，自2023年10月4日起生效2,000,000和 $2,750,000，分别地。2024 年 1 月 22 日，对可转换票据进行了修订，将最大本金价值从 $ 上调至2,750,000到 $3,250,000.

本金余额可以随时预付，但将在公司完成初始业务合并之日到期。初始业务合并完成后，保荐人可以选择最多兑换 $1,500,000将未偿本金转换为多个单位，等于转换时的未清余额除以美元10.00，向上舍入到最接近的整数（“营运资金单位”）。营运资金单位的条款与私募基金相同。截至2024年3月31日，该公司的本金余额为美元3,071,082可转换票据下的未偿还债务。

BITE 收购公司

未经审计的简明财务报表附注

公司已选择公允价值期权来核算可转换票据。可转换票据最初是按公允价值确认的。在经营报表中，公允价值的后续变化被视为 “可转换票据公允价值的变化”。公允价值基于价格或估值技术，需要既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义的投入（见注释7）。

行政服务费

自2021年2月16日起，公司已同意向赞助商的关联公司支付总额为美元10,000每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持。公司的业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司每个月都产生了美元30,000这些服务的费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应付管理服务费为美元377,857和 $347,857，分别包含在随附的简明资产负债表的 “应付关联方” 中。

附注6-承付款和意外开支

注册权

创始人股份、私人单位和可能在营运资本贷款转换后发行的单位的持有人将拥有注册权，要求公司登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些持有人有权补偿二要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明。

承销商协议

承销商有一个 45-从招股说明书发布之日起的天期权，最多可额外购买 2,625,000用于支付超额配股的单位（如果有）。承销商有权获得百分之二的现金承保折扣（2.0%) 占首次公开募股总收益的百分比，或美元3,500,000.

2021 年 2 月 25 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 2,500,000单位，产生的总收益为 $25,000,000并产生了美元500,000现金承保费。

业务合并营销协议

此外，公司已聘请EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，以协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与公司有关的新闻稿和公开文件业务组合。在初始业务合并完成后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额不超过 3.5本次发行总收益的百分比（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。

代表性股票

2021 年 2 月 17 日，公司向 EarlyBirdCapital 的指定人发行 90,000普通股（“代表股”）。该公司估计该股票的公允价值为美元859,500并被视为承销商的薪酬，直接从股东权益中扣除。

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未经审计的简明财务报表附注

代表性股份的持有人已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表性股份的持有人已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股份的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃清算信托账户中此类股票分配的权利。此外，公司可自行决定强制没收 20,000初始业务合并完成后的代表股份。

附注7——公允价值计量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期计量的公司资产信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。


	2024年3月31日
	的报价		重要的其他		重要的其他
	活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
负债
认股证负债	$	—	$	—	$	19,250
可转换本票		—		—		998,152
总计	$	—	$	—	$	1,017,402


	2023 年 12 月 31 日
	的报价		重要的其他		重要的其他
	活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
描述	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
负债
认股证负债	$	—	$	—	$	8,250
可转换本票		—		—		923,945
总计	$	—	$	—	$	932,195

认股权证责任

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司已按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私人认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

私人认股权证负债公允价值的变化汇总如下：


截至2022年12月31日的私人认股权证负债	$	16,500
私人认股权证负债公允价值的变化		(8,250)
截至 2023 年 12 月 31 日的私人认股权证负债		8,250

私人认股权证负债公允价值的变化		11,000
截至 2024 年 3 月 31 日的私人认股权证负债	$	19,250

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未经审计的简明财务报表附注

私人认股权证负债的估计公允价值是使用第三级输入确定的。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据精选同行公司普通股的历史波动率来估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。

有不在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月内，在 1、2 或 3 级之间进行转账。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日私人认股权证负债的三级公允价值衡量的定量信息：


	2024年3月31日			2023年12月31日
行使价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	10.73		$	10.59
波动率		0.60	%		1.10	%
要转换的期权的预期寿命 (以年为单位)		1.53			1.63
无风险利率		4.77	%		4.39	%
股息收益率		—	%		—	%

可转换票据

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日可转换票据第三级公允价值计量的定量信息：


	2024年3月31日			2023年12月31日
转换价格	$	10.00		$	10.00
股票价格	$	10.73		$	10.59
波动率		0.60	%		1.10	%
要转换的债务的预期寿命 (以年为单位)		0.22			0.29
无风险利率		5.39	%		5.31	%

附注8 — 股东赤字

优先股-公司被授权总共发行 1,000,000面值为美元的优先股0.0001每个。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有不已发行或流通的优先股。

普通股- 公司被授权总共发行 100,000,000面值为美元的普通股0.0001每个。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 5,640,000已发行和流通的普通股，不包括需要赎回的普通股 2,359,298和 2,878,178，分别地。

注9-后续事件

公司评估了自简明资产负债表发布之日起至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或额外披露的后续事件。

2024年4月29日，公司举行了特别会议，股东在会上批准了通过业务合并协议等提案，该协议的日期为2023年4月29日，并于2024年3月12日修订，可能会进一步修订和/或修订和重述。与特别会议有关的是，股东持有 2,327,197本公司需要赎回的普通股行使了赎回此类股票的权利。此类赎回预计将于2024年6月支付。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Bite Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Smart Dine, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况和业务战略、管理层未来运营计划和目标以及公司拟议与Above Food的业务合并（定义见下文）的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的风险因素部分，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月29日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。

截至2024年3月31日的所有活动都与我们的成立、首次公开募股和寻找潜在的初始业务合并目标有关。

拟议的业务合并

2023年4月29日，我们与根据加拿大萨斯喀彻温省法律组建的公司Above Food Corp.（“Above Food”）、2510169 Alberta Inc.、Above Food的直接全资子公司Above Food Corp.、2510169 Alberta Inc.、Above Food的直接全资子公司以及特拉华州公司、TopCo的直接全资子公司Above Merger Sub, Inc. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）“Merger Sub”）。根据业务合并协议，公司和Above Food同意合并业务合并，这将使公司和Above Food各成为TopCo的全资子公司。商业合并协议（“业务合并”）所设想的交易完成后，TopCo的普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所上市。

在业务合并结束之日，根据法院批准的安排计划，Above Food的股东将成立股票交易所，根据该协议，除其他外，Above Food的股东将向TopCo出资Above Food的所有已发行和已发行股权，以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类收益股和TopCo B类收益股份，并在股票交易所生效后，Above Food将成为TopCo的直接全资子公司。

根据股票交易所，应向Above Food股份的持有人发行相当于2.06亿美元除以10.00美元的TopCo普通股，或分配给Above Food某些期权、限制性股票单位和认股权证的持有人，以便在行使时发行。Above Food的所有期权、限制性股票单位和在证券交易所前夕未偿还的认股权证应分别转换为期权、限制性股票单位和可行使的TopCo普通股认股权证。

在执行和交付业务合并协议的同时，Above Food的某些股东共持有Above Food已发行普通股总数的约68％，他们签署并交付给了Bite the 股东支持协议，根据该协议，除其他外，每位股东同意（a）不转让其公司证券，（b）对延续决议和公司决议（如适用）以及任何替代交易投赞成票，(c)) 不要运动，放弃，与异议权或持续异议权有关的权利，以及（d）同意终止在收盘时生效的终止合同，并同意采取任何必要或可取的行动来终止终止合同，在每种情况下，都要遵循股东支持协议中规定的条款和条件。

在执行和交付业务合并协议的同时，Above Food、Bite和保荐人签署并向Above Food交付了赞助商支持协议，根据该协议，除其他外，赞助商（a）将对其截至赞助商支持协议签订之日持有的Bite普通股及其在Bite股东大会之前收购的任何额外Bite普通股和Bite优先股进行投赞成票企业合并协议和每项交易提案而且（b）在每种情况下，都不会根据赞助商支持协议中规定的条款和条件赎回保荐人持有的与拟议交易相关的任何Bite Common Stock股票。

在收盘方面，TopCo将与保荐人、Bite和保荐人的关联公司、某些公司证券持有人以及ANF收购对价股份的每位潜在接受者签订封锁协议，根据该协议，每位保荐人、Bite的关联公司和保荐人以及封锁协议当事方的公司证券持有人将同意不对他们中的任何一方持有的TopCo的任何股权证券进行任何出售或分配在各自的封锁期限内协议，但须遵守各自封锁协议中规定的某些惯例例外情况。

公司证券的持有人（某些重要持有人除外（“上述食品业内人士”）将被封锁6个月，保荐人及其关联公司和上述食品业内人士将被封锁12个月；在每种情况下，如果TopCo普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、配股发行、订阅调整后），则应提前释放（a）任何三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日的分立、重组、资本重组和类似的公司活动)-交易日期限从截止日期后的至少一百五十（150）个日历日开始，或（b）自TopCo完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日开始，这使得TopCo的所有股东都有权将其TopCo普通股兑换成现金、证券或其他财产。

在收盘时，Bite Common Stock的某些持有人（包括保荐人）、公司证券和TopCo的某些持有人将签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，TopCo将同意向这些持有人提供与收盘相关的TopCo普通股的惯常注册权。

企业合并协议第 1 号修正案

2024年3月12日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub签署了对业务合并协议（“第1号修正案”）的修正案，除其他外，(i) 取消对将在收盘时向保荐人发行的1,100,000股TopCo普通股的归属条件，并删除所有提及 “盈利股份” 和 “赞助商收益股份” 定义术语的内容，以及 (ii) 修订该条款财政年度用于衡量TopCo的调整后息税折旧摊销前利润，以确定截至财政年度的公司收益股份的归属2024年1月31日和2025年1月31日至截至2025年1月31日和2026年1月31日的财政年度。

第一次延期

2022年12月15日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案以及其他提案。第一延期修正案将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日或董事会确定的更早日期，前提是发起人（或其关联公司或允许的指定人）将按0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额向信托账户存款，直到2023年8月17日每延一个月，最高可达150,000美元，除非我们的初始业务合并已经结束，并且允许公开股票的持有人将其股份赎回信托账户中按比例分配的部分。延期补助金可通过三月票据提供资金。在截至2023年12月31日的年度中，根据第一延期修正案，发起人向信托账户存入了899,645美元。

在股东投票批准《第一延期修正案》方面，17,001,185股普通股的持有人正确行使了以每股约10.06美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.7103亿美元，信托账户中剩下约3,028万美元。

第二次延期

2023年8月10日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案以及其他提案。第二延期修正案将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年8月17日延长至2024年2月17日或董事会确定的更早日期，前提是保荐人（或其关联公司或指定人）每次延期将75,000美元存入信托账户，直至2024年2月17日，除非我们的初始业务合并以换取无息无担保承诺企业合并完成后应付的票据。在截至2023年12月31日的年度中，根据第二次延期修正案，发起人向信托账户存入了37.5万美元。

在股东投票批准第二份延期修正案的过程中，120,637股普通股的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利，赎回总额约为120万美元，信托账户中留下了约3000万美元。

第三次延期

2024年2月13日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案以及其他提案。第三次延期修正案将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日或董事会确定的更早日期，前提是保荐人（或其关联公司或指定人）将向信托账户存入一笔金额，乘以0.025美元乘以当时每延期一个月的公开股票数量，直到2024年8月17日，除非我们的初始业务合并结束本来是为了换取不计息而发生的，企业合并完成后应支付的无抵押本票。

在股东投票批准第三次延期修正案方面，518,880股普通股的持有人正确行使了将股票赎回现金的权利，赎回总额约为555万美元，信托账户中留下了约2525万美元。

纽约证券交易所公告

2023年2月13日，公司将其普通股、单位和认股权证的上市从纽约证券交易所移交给纽约证券交易所美国证券交易所。2024年2月20日，公司收到了纽约证券交易所美国人的一封信，信中称，纽约证券交易所监管机构的工作人员已决定启动程序，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第119（b）和119（f）条将公司的普通股、单位和认股权证（统称为 “证券”）退市，因为该公司未能在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成业务合并公司在其注册声明中规定的更短期限。目前，证券尚未暂停交易，将继续交易。如信中所述，公司有权要求联交所董事会委员会对除牌决定进行审查，前提是要求不迟于2024年2月27日进行此类审查的书面请求。该公司于2024年2月26日提供了此类书面听证会请求，该公司的听证会定于2024年7月17日举行。

特别会议

2024年4月29日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），除其他提案外，股东批准了通过业务合并协议，该协议的日期为2023年4月29日，于2024年3月12日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述。在特别会议上，持有公司2,327,197股普通股可供赎回的股东行使了赎回此类股票的权利。此类赎回预计将于2024年6月支付。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计在首次公开募股后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

与截至2023年3月31日的三个月相比，这三个月截至2023年3月31日的三个月

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为24,036美元和748,117美元，变动724,081美元。同期变化主要是由与组建和业务合并成本相关的变化以及信托账户中持有的资金所得利息收入的变化所致。截至2024年3月31日的三个月，与组建和业务合并成本相关的活动为538,063美元，而截至2023年3月31日的三个月为877,303美元，下降了339,240美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别产生了32,400美元和36,100美元的特许经营税支出。净亏损的同期变化还受可转换本票公允价值变动收益增加154,364美元、认股权证公允价值变动收益减少2,750美元以及信托账户中持有资金的利息收入增加323,835美元所致。截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金为139,565美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税准备金为45,257美元。

流动性和资本资源

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为589,161美元和272,237美元，主要包括信托账户中持有的投资所得收入的变化以及组建、运营和延期发行成本的付款。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为5,701,920美元，这主要是由于根据公司经修订和重述的公司注册证书修正案，从信托账户中提取用于普通股赎回和缴纳的税款超过信托账户存款的款项。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为5,109,425美元，这是由于普通股赎回的款项超过了可转换票据下收到的收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为299,882美元，这是根据公司修订和重述的公司注册证书修正案进行延期的信托账户存款。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为52.5万美元，这要归因于可转换票据下收到的收益。

截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为4,281美元。此外，我们在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（利息应扣除应付税款）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来缴纳税款。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假定的面值和非面值资本，以得出较低的结果为准。根据授权股份法，每股股票根据授权股份的数量按累进税率征税

每年最高总税额为20万美元。根据假设面值资本法，特拉华州按400美元的税率对每100万美元的假定面值资本征税；假设面值为（1）我们在首次公开募股后的总资产除以（2）我们在首次公开募股后的已发行普通股总额乘以（3）首次公开募股后的授权股票数量。根据我们授权和流通的普通股数量以及首次公开募股完成后的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将以我们作为特拉华州公司每年应缴的最高特许经营税额为200,000美元。我们的年度所得税义务将取决于利息金额和

信托账户中持有的金额所赚取的其他收入。我们预计，我们从信托账户中的资金中唯一应缴的税款将是所得税和特许经营税。我们预计，信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，构建、谈判和完成业务合并，并在信托账户所得利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每单位10美元。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

持续经营注意事项

截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为4,281美元。在实施我们的融资和收购计划时，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。我们预计，截至2024年3月31日，信托账户外持有的现金将不足以让我们在第三次延期日期之前开展业务。此外，为了为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。尽管根据与保荐人的期票，我们希望有足够的机会获得此类营运资本贷款下的额外资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证在必要时最终会有此类额外资本可用。

自2024年3月31日起，公司必须在第三次延期日期，即2023年8月17日之前，根据公司经修订和重述的公司注册证书完成初始业务合并。如果公司无法在第三次延期日期之前完成业务合并，则公司将停止除清盘之外的所有业务，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，视情况而定法律以及注册声明中进一步描述的，以及然后寻求解散和清算。因此，公司必须完成初始业务合并的最后日期将在一年之前

在这些简要财务报表发布之后。尽管我们仍在继续寻求初步的业务合并，包括拟议的业务合并，但无法保证我们完成初始业务合并的计划将在第三次延期日期之前取得成功。

管理层已经确定，公司的流动性状况以及公司是否将在2024年8月17日之前完成业务合并或被要求清算的不确定性使人们对公司在简明财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。简要财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

认股权证分类

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他条件股票分类。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。私募认股权证记作负债，公共认股权证记作临时股权。

可能赎回的普通股


展品编号		描述
2.1***⁽³⁾		Bite Acquisition Corp.、2510169 Alberta Inc.、Above Merger Sub, Inc. 和 Above Food Corp. 于2023年4月29日签订的业务合并协议

2.2⁽⁶⁾		Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub自2024年3月12日起生效的企业合并协议第1号修正案。

3.1⁽¹⁾		经修订和重述的公司注册证书

3.2⁽²⁾		章程

3.3⁽⁴⁾		Bite Acquisition Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2022年12月19日

3.4⁽⁵⁾		Bite Acquisition Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年8月10日。

3.5⁽⁷⁾		Bite Acquisition Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2024年2月13日。

10.2⁽³⁾		股东支持协议，日期为 2023 年 4 月 29 日

10.3⁽³⁾		赞助商支持协议，日期为 2023 年 4 月 29 日

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS		行内 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

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101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档


	BITE 收购公司

日期：2024 年 5 月 20 日	来自：	/s/ 阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
	姓名：	阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 20 日	来自：	/s/ 何塞·路易斯·格雷罗·科尔特斯
	姓名：	何塞·路易斯·格雷罗·科尔特斯
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）