根据规则424(B)(2) 提交的​

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招股说明书补充说明书日期：2024年4月5日

Brookfield Infrastructure Finance ULC

$150,000,000

2084年到期的次级票据7.250

由 以从属方式保证
Brookfield Infrastructure Partners and L.P.和本文中确定的其他担保人

A类首选有限合伙单位，第16系列
Brookfield Infrastructure Partners和L.P.可在自动交换时发行

Brookfield Infrastructure Finance ULC(“发行人”)发行本金150,000,000美元，2084年到期的无担保7.250%次级票据(“票据”)。债券将由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“该合伙企业”)就本金、溢价(如有)及利息及若干其他款额的支付提供全面及无条件担保，亦将以附属基准由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BILP”)、BIP百慕大控股I有限公司(“百慕大控股”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)各自就本金、溢价(如有)及利息及若干其他款额的支付提供附属担保。Brookfield Infrastructure LLC(“BI LLC”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings，以及与合伙企业、BILP、百慕大控股、Can Holdco和BI LLC这两个”担保人“以及所有担保一起的”担保“)。

如本文“收益的使用”所述，我们打算将本次发行的净收益用于对现有债务进行再融资并用于一般企业用途。

发行人将在债券未偿还期间每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付债券的利息，直至2084年5月31日(即到期日，每个这样的季度日期是一个“付息日”)。首次付息日期为2024年9月30日。发行人将于每个付息日以固定利率7.250厘支付债券的利息，按季平均分期付款(长额首张息票除外)。该批债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。

只要未发生违约事件(如本文所定义)且仍在继续，发行人可根据其唯一选择，选择将票据的应付利息一次或多次推迟最多连续五年(“延迟期”)。在付清之前，递延利息将会累积。延期期限不得超过到期日。

票据，包括应计及未付利息，将于发生与若干破产及相关事件有关的自动交换事件(定义见下文)时自动交换(“自动交换”)为新发行的合伙企业A类优先有限合伙单位(“A类优先单位”)系列的单位(“A类优先单位”)，并连同票据及担保，“证券”。见“备注 - 自动交换说明”。

在2029年5月31日或之后，发行人可随时或不时在任何利息支付日期赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，连同指定赎回日期的应计和未付利息(但不包括赎回日期)。在发生税务事件或评级事件(每一事件均如本文所界定)时，发行人亦可选择按本文所述的赎回价格赎回票据(全部但非部分)。请参阅“票据 - 赎回说明”。

截至本招股说明书刊发日期，债券并无出售市场，购买者可能无法转售根据本招股章程补编购入的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可得性，以及债券的流动性。发行人已申请将该批债券在纽约证券交易所(“纽交所”)上市。如果申请获得批准，发行人预计将在债券发行后30天内在纽约证交所开始交易。

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”、年报和第一季度中期报告(均在此定义)中包含的风险因素以及我们在此引用的其他文件中描述的风险，以了解有关您在投资该证券之前应考虑的风险的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果初始结算发生在2024年5月31日之后，另加2024年5月31日起的应计利息。债券的发行价将以美元支付。

​

(2)

反映向机构投资者发售的债券本金金额为18,500,000美元，承销商就每25美元债券本金金额获承销折扣0.5000元，而向一般投资者发售的债券本金金额为131,500,000美元，承销商就每25美元债券本金金额获0.7875美元承销折扣。不反映超额配售选择权(定义如下)。

​

(3)

扣除承销折扣后但未计入发行人已支付或应付的任何额外发行费用之前的发行收益。不包括承销折扣，此次发行的总费用估计约为90万美元。请参阅“承保”。

​

(4)

假定不行使超额配售选择权。

​

发行人已授予承销商权利(“超额配售选择权”)，可行使至本招股说明书附录日期后30个月内，按相同条款向发行人购买本金最高达22,500,000美元的债券。若超额配售选择权获悉数行使，而额外发行的22,500,000元债券本金全数售予一般投资者，承销商将获得每份债券0.7875元的包销佣金，则“公开定价”、“包销折扣”及“发行人(扣除开支前)所得收益”的总额将分别为172,500,000元(另加2024年5月31日及该日的累算利息)、5,221,000元及167,279,000元。在适用的情况下，本招股说明书附录中提及的“本次发售”及“票据”应包括根据行使超额配股权而发行的票据。请参阅“承保”。

承销商预期于2024年5月31日左右，即债券定价后的第二个营业日(该结算周期称为“T+2”)，透过存托信托公司(“DTC”)的设施交付债券。购买该批债券的人士须注意，该批债券的交易可能会受此交收日期影响。

联合账簿管理经理

联席经理

本次招股说明书补充日期为2024年5月29日

 

目录

招股说明书副刊

招股书

 

本招股说明书附录中的重要信息
和随附的基本招股说明书

本招股说明书附录是我们根据1933年《证券法》(下称《证券法》)向美国证券交易委员会提交的经修订的F-3表格中搁置登记声明的一部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次证券发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关此次发行的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书副刊S-68页的《参考并入的文件》。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益以及在该等协议各方之间分担风险的目的而作出的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。这种陈述、保证和契约不应被认为是准确地反映了我们目前的事务状态。

我们或承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书，或我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许发售和出售债券的司法管辖区出售债券，并寻求购买债券的报价。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入本文的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书增刊中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Brookfield Infrastructure”、“我们”、“我们”及“Our”均指合伙企业，与BILP、控股实体及经营实体合称，但不包括BIPC，各定义如下，在综合基础上合计。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中提及：

•

“BIP集团”是指与BILP、BIPC、控股实体、经营实体以及控股实体的任何其他直接或间接子公司共同组成的合伙企业；

​

•

“BIPC”指Brookfield Infrastructure Corporation；

​

•

“BIPIC”是指BIP投资公司，这是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立的公司，是Can Holdco的子公司，其主要业务是一家投资控股公司；

​

•

“Brookfield”指Brookfield Corporation及Brookfield Corporation的任何附属公司，但BIP集团除外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；

​

•

“Brookfield Asset Management”为Brookfield Asset Management Ltd.；

​

•

“可交换股份”为BIPC A类可交换从属有表决权股份；

​

S-I

 

•

“普通合伙人”是指合伙企业的普通合伙人，即Brookfield Corporation的间接全资子公司Brookfield Infrastructure Partners Limited；

​

•

“控股实体”是指BILP的某些控股子公司，我们通过这些子公司持有我们在经营实体中的所有权益；

​

•

“有限合伙单位”是指无投票权的有限合伙企业和合伙企业中的单位；

​

•

“经营实体”是指直接或间接持有我们目前的业务和我们未来可能收购的资产的实体，包括通过合资、合伙和联合体安排持有的任何资产；

​

•

“伙伴关系”或“BIP”是指百慕大豁免的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.；

​

•

“首选有限责任合伙单位”是指合伙企业中的有限合伙单位，包括A类优先单位(包括交易所优先单位)；

​

•

“可赎回合伙单位”是指BILP中拥有赎回交换机制权利的有限合伙单位；以及

​

•

“赎回-交换机制”是指Brookfield可以要求赎回其在BILP的有限合伙权益的全部或部分以换取现金的机制，但合伙企业有权获得该等权益(代替赎回)以换取有限责任合伙单位。

​

除另有说明外，本招股说明书中包含的财务信息均以美元表示，且除另有说明外，均根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。以“$”表示的金额为美元。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：发行人是根据加拿大艾伯塔省的法律注册的；CAN Holdco和BIPC Holdings中的每一个都是根据加拿大安大略省的法律注册的；此外，合伙企业、BILP和百慕大Holdco均根据百慕大法律成立或注册成立，发行人和担保人的部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，本招股说明书附录和基本招股说明书中点名的部分承销商或专家可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，该等人士以及发行人和担保人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

S-II

 

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件包含适用证券法定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势等。特别是，我们关于此次发行所得资金使用的陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“瞄准”、“展望”、“努力”“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。

虽然我们相信这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果以及我们的计划和战略可能与本文中的前瞻性陈述和信息所表达的大不相同。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和信息中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

关键商品的市场状况，其价格、供应或需求对我们业务的财务和经营业绩有重大影响；

​

•

替代技术可能会影响我们拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们的业务和资产的竞争优势；

​

•

收购可能会给我们带来额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

​

•

收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；

​

•

待完成的收购、处置和其他交易可能无法在规定的时间内或以预期的方式完成，或根本无法完成；

​

•

我们能够续订现有合同并与现有或潜在客户赢得更多合同；

​

•

我们承诺的积压和我们正在进行的其他项目的资本部署可能会被推迟、缩减或完全重新定向；

​

•

未完工项目的完工时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

•

暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更多经济监管和不利监管决策的风险；

​

•

原住民对土地的要求、不利要求或政府要求可能对我们的基础设施运营产生不利影响；

​

•

我们目前的一些业务是以合资或合伙的形式或通过财团安排的形式持有的；

​

S-III

 

•

我们的一些业务在法制欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；

​

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；

​

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能无法获得或难以采购；

​

•

对技术的依赖和受到网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能会违约；

​

•

我们的收费公路业务以及收费和收入系统对交通量的依赖；

​

•

Brookfield对我们的影响，以及我们根据与此类服务提供商的管理协议(“主服务协议”)对服务提供商的依赖；

​

•

Brookfield没有义务为我们寻找收购机会；

​

•

我们对Brookfield及其专业人士的依赖；

​

•

Brookfield在合伙企业和控股有限责任公司中的角色和所有权可能会发生变化，我们普通合伙人的权益可能会在没有单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方；

​

•

Brookfield可能会增加其在合作伙伴关系中的所有权；

​

•

我们与Brookfield的主服务协议和其他安排不会对Brookfield施加任何信托责任，以符合单位持有人或优先单位持有人的最佳利益；

​

•

合伙企业、优先有限责任合伙单位持有人和非有限责任合伙单位持有人与Brookfield之间的利益冲突；

​

•

我们与Brookfield的协议可能包含的条款不如从无关各方获得的条款优惠；

​

•

普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

​

•

我们服务提供商的有限责任和我们的赔偿；

​

•

我们的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

​

•

我们的一些收购可能是陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险，包括发生法律或其他费用；

​

•

合伙企业是一个控股实体，依赖其子公司提供支付我们的分配和履行我们的财务义务所需的资金；

​

•

未来出售和发行此类有限责任单位、优先有限责任单位或可为其交换的证券(包括可交换股份)，或对此类出售或发行的看法，可能会压低此类有限责任单位或优先有限责任单位的交易价格；

​

•

根据修订后的美国1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，合伙企业可能成为一家投资公司；

​

•

我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，也不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

我们可能面临通常与经济利益与控制权分离或在组织结构内的多个层面上发生债务相关的风险；

​

•

我们对财务报告的内部控制有效性；

​

•

我们的合伙单位和优先合伙单位的持有人无权就合伙事宜投票或参与合伙的管理；

​

•

票据的市场价格可能会波动；

​

S-IV

 

•

稀释现有有限责任合伙单位和/或优先持有有限责任合伙单位的持有者；

​

•

外汇风险及风险管理活动；

​

•

投资者可能会发现很难执行针对我们的诉讼程序和判决的送达；

​

•

我们未来可能无法继续向债券单位或优先债券单位的持有人支付可比或不断增长的现金分配，或支付票据的利息；

​

•

税法和实践的变化；

​

•

总体经济状况和与经济有关的风险，包括地缘政治关切，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及我们开展业务的市场的可变经济状况；

​

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场的扩张能力；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

以优惠条款或根本无法获得信贷的可能性；

​

•

政府政策和立法的潜在不利变化；

​

•

适用于我们和我们的运营企业的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、强加重大成本和负担以及声誉损害；

​

•

暴露于无法投保的损失和不可抗力事件；

​

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

接触与职业健康和安全相关的事故；

​

•

政府对我们的许多经营实体进行高水平的监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

​

•

我们的基础设施业务面临卷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险；

​

•

由于资本市场的状况，我们有能力为我们的运营提供资金；

​

•

我们信用评级的变化；

​

•

我们的运营可能会因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；

​

•

与环境、社会和治理和/或可持续性相关的新监管举措；

​

•

我们的业务活动对人权的潜在影响；以及

​

•

年报中所述的其他因素，包括但不限于年报中第3.D项“风险因素”及其他部分以及第一季度中期报告、本招股说明书补编及所附基础招股说明书中“风险因素”项下所述的因素，以及本招股说明书副刊及所附基础招股说明书中以引用方式并入的其他文件中所述的因素。

​

我们提醒，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不是详尽的。在依赖我们的前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息大相径庭。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书附录时，请牢记这一警告。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是

S-v

 

除非适用法律另有要求，否则不得因新信息、未来事件或其他原因而采取书面或口头形式。有关该等已知及未知风险的进一步资料，请参阅本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书中的“风险因素”及年报所载的“风险因素”，以及其中及第一季度中期报告中所述的其他风险及因素。

本招股说明书附录和参考文件中包含的风险因素可能导致我们的实际结果以及我们的计划和策略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书附录和通过参考并入的文件时，请牢记这一警告。

S-vi

 

关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示声明

合伙企业按照国际财务报告准则编制财务报表。我们在本招股说明书补编中披露了若干财务指标，并在此引用了文件，这些财务指标是使用非国际财务报告准则的方法计算和列报的。我们利用这些指标管理我们的业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，并相信将这些业绩指标作为对我们的国际财务报告准则结果的补充，有助于投资者评估我们的整体业绩。这些财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一标准，也不应与根据《国际财务报告准则》计算的类似财务指标分开考虑或作为其替代。我们提醒读者，这些非IFRS财务指标或其他财务指标不是标准化的，可能与其他企业披露的财务指标或其他财务指标不同，因此，可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标相比较。这些非《国际财务报告准则》财务指标与根据《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比财务指标的对账(如适用)包括在年度报告和第一季度中期报告中，每一份报告均以引用方式并入本文，以及通过引用并入本文的其他文件中。

S七世

 

市场数据和行业数据

本招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书的市场和行业数据以及随附的基本招股说明书来自第三方来源、行业出版物和公开可用的信息，以及我们和合作伙伴根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解编制的行业和其他数据(包括基于该知识对这些市场和经济体的估计和假设)。我们相信市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证在本招股说明书附录中使用的市场和经济数据的准确性和完整性，或通过引用纳入本说明书或附带的基本招股说明书中的市场和经济数据的准确性和完整性，我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管我们相信它是可靠的，但我们没有独立核实本招股说明书中引用或并入的第三方来源的任何数据，分析或核实该等来源所依赖或引用的基本研究或调查，或确定该等来源所依赖的基本经济和其他假设。

S八世

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

风险因素

投资证券涉及风险。在决定是否投资之前，投资者应仔细考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的基本招股说明书和“以引用方式合并的文件”中提供的参考文件，包括年报和其中“风险因素”项下描述的风险因素，以及第一季度中期报告中描述的风险。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读此处的“关于前瞻性信息的告诫声明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书附录、所附基本招股说明书以及通过引用并入的文件中描述的风险。若出现上述任何风险，本公司的业务、财务状况、营运业绩、流动资金及债券市价均可能受到不利影响。

与证券相关的风险

票据和担保分别从属于发行人高级债务和担保人高级债务。

票据将不以出票人或担保人的任何资产作抵押。债券的本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额的支付将优先于发行人就其自身股权和任何担保人或BIPIC已发行的股权(包括根据发行人对任何该等人的现有股权义务的任何担保)所承担的所有义务，但在偿付权上将排在所有现有和未来发行人优先债务之后。而每一担保人在其票据担保下的责任将优先于该担保人就其本身权益及任何其他担保人或BIPIC已发行的权益(包括根据该担保人对任何该等人士的现有权益责任所作的任何担保)而承担的所有责任，但在偿还权方面将排在所有现有及未来的担保人优先债项之后。

此外，如果在发生某些破产及相关事件时发生自动交换，票据，包括其任何应计及未付利息，将无须持有人同意或采取行动而自动兑换为交易所优先单位，就可用来清偿对合伙的债权的资产而言，该优先单位将排在合伙所有现有及未来债务及交易单位高级证券之下，并享有与其他A类或系列A类优先单位(包括现有优先单位)同等的支付权。如“交易所优先股描述 - 类及A类优先股 - 现有系列”所界定，以及根据书面协议与A类优先股具有同等地位的任何其他类别的合伙权益，持有人将不再根据契约向发行人或担保人追索。见“与交易所优先股有关的额外风险 - 交易所优先股在结构上将从属于我们现有及未来的债务及交易所优先股高级证券，以及我们附属公司现有及未来的债务，以及由他人持有的我们附属公司的任何股本，包括现有加拿大优先股的保证。”

由于这些从属规定，在出票人(或任何担保人)资不抵债的情况下，票据持有人只能从出票人(或担保人)的资金中获得偿付，前提是这些资金被用于向优先票据持有人支付优先偿付权(或在担保人的担保下)，达到全额偿付此类优先债务所需的程度。作为这些付款的结果，该等优先债务的持有人可能会比债券持有人收回更多。此外，该等优先债务的持有人可在某些情况下限制或禁止发行人(或担保人)就票据付款(或在担保人的担保下)。此外，如果有与债券并列的债务，则在优先债务全额偿付后的任何剩余资金将按比例在债券持有人和该等同等债务的持有人之间按比例使用，包括2081年债券的当前未偿还2.5亿美元、发行人对永久票据的担保义务以及发行者与债券并列的发行人未来的任何其他义务。

S-10

 

除上述合同从属关系外，根据合伙企业对票据的担保，本金、保费(如有)、利息和某些其他金额的支付在结构上将从属于合伙企业子公司的所有债务和其他义务(本招股说明书附录中关于发行人和其他担保人的描述除外)。除其他担保人及发行人外，合伙公司的任何附属公司并无就票据提供担保或承担其他责任。因此，在附属公司破产、清盘或重组时，合伙企业从其任何附属公司(发行人和其他担保人除外)获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权。

此外，发行人的2081年票据由Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“2081年票据美国担保人”)担保，Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation是合伙企业的子公司。2081年票据美国担保人将不为本债券提供担保，因此，某些担保人在其担保下的义务在结构上将从属于2081年票据美国担保人债权人的债权以及该担保人通过其持有2081年票据美国担保人权益的控股公司的债权。

截至2024年3月31日，担保人高级债务总额约为137亿美元，与此处提供的票据并列的合伙企业的债务包括目前未偿还的2081年票据和目前未偿还的永久票据。债券的契约并不限制发行人或任何担保人招致额外债务的能力，包括一般有担保的债务，而该等债务会优先申索担保该债务的资产。

此外，在合伙企业或发行人破产或清算的情况下，合伙企业或发行人的债权人的债权将有权优先于合伙企业或发行人的股权持有人(如交易所优先股)的债权。见“与证券相关的风险因素 - 风险 - 票据持有人将只在破产的情况下作为股权持有人享有权利”和“风险因素 - 与交易所优先股有关的额外风险 - 在合伙企业破产或清盘的情况下，交易所优先股将被视为股权”。

该合伙企业依靠其子公司开展大量业务，并依赖其子公司的分销。

该合伙企业通过其子公司开展大量业务。在结构上，债券从属于合伙公司附属公司(除本招股说明书附录所述有关发行人及其他担保人)及营运公司的所有现有及未来负债。本契约并不限制合伙企业的附属公司(包括发行人或其他担保人)承担额外债务的能力。由于合伙企业的大部分业务是通过其附属公司进行的，因此，合伙企业是否有能力偿还其根据或就其票据担保而欠下的债务，取决于从其子公司和主要投资获得的股息和其他分派。在某些情况下，管理合伙企业可能投资的公司的债务的某些文书可能会限制这些公司支付股息或支付其他投资款项的能力。

发行人依赖合伙企业和其他担保人对票据的担保。

于本次发行结束时，发行人并无资产、财产或业务，未来发行人亦可能不会拥有，但其债务收益所作的投资，包括票据，并不包括在内。发行人在进行投资或招致债务方面不受限制，将来也不会受到限制。债券持有人主要依赖合伙公司提供的债券的全面及无条件附属担保，以及其他担保人的担保，以及主要依靠合伙公司及其他担保人的财务状况及信誉，以偿还债券所欠的利息及其他款项。合伙企业的综合财务状况和信誉受到本招股说明书补编以及通过引用并入本招股说明书补编和基本招股说明书的文件中所述风险的影响。

S-11

 

发行人可能会在某些情况下赎回票据，这可能会对您的票据回报产生不利影响。

(Br)发行人可选择(I)在税务事件发生后的任何时间，全部但非部分地从合法可供赎回的资金中赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100%，连同指定赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括指定的赎回日期；(Ii)在评级事件发生后的任何时间，全部但不是部分地从合法可用于赎回债券的资金中赎回，赎回价格等于债券本金的102%；连同指定赎回日期(但不包括)的应计及未付利息，及(Iii)于2029年5月31日或之后的任何时间，全部或部分从合法可供赎回的资金中全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。如果赎回时当时的利率较低，购买者可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与正在赎回的债券的利率一样高。发行人的赎回权也可能对购买者在可选的赎回日期或期间临近时出售债券的能力产生不利影响，和/或可能对债券的销售价格产生不利影响。

发行人可能在任何时间作出的任何赎回票据的决定，除其他事项外，将取决于其对我们的资本状况的评估、任何评级事件或税务事件的条款和情况(如适用)，以及当时的一般市场状况。管理我们未偿债务的工具也可能限制发行人赎回票据的能力。因此，债券持有人可能须无限期地承担投资债券的财务风险。

我们产生额外债务的能力可能会对我们票据持有人的权利产生不利影响。

本契约不会限制发行人或担保人产生债务的能力。虽然有关发行人及担保人现有债务的部分协议对其招致额外债务的能力作出限制，但这些限制须受若干重要例外情况所规限，而发行人及担保人因遵守这些限制而可能招致的债务可能相当庞大。因此，发行人和担保人可能会产生与债券同等或优先的债务。产生与债券同等或优先的债务或其他负债，可能会减少可供支付利息的金额，以及债券持有人可收回的金额。

发行人可自行选择延期支付票据利息。

发行人可根据其唯一选择，选择将票据的应付利息推迟一次或多次，最多连续五年，如“票据 - 递延权说明”所述，递延利息应累算至支付为止。对可能发生的延迟期的数量没有限制。这种延期不会构成违约事件或债券或契约项下的任何其他违约行为。在继续延期支付利息的情况下，发行人和担保人可以分别就发行人高级债务和担保人高级债务进行偿付。此外，任何发行人高级负债及/或担保人高级负债的条款可能会限制发行人支付票据利息的能力或担保人就其担保付款的能力。

只要债券的第二市场发展起来，债券利息的任何延迟支付都可能对债券的市场价格产生不利影响。由于发行人的延期权利，或如投资者认为发行人有可能会行使其延期权利，债券市场在该延期期间可能会变得不太活跃或停业，而债券的市场价格可能较其他证券的市场价格波动更大，而债券的累算利息或分派可能不会递延，而债券的市场价格可能对发行人或担保人的财务状况的不利变化更为敏感。如果发行人决定推迟支付票据的利息，而您在延期期间出售了您的票据，则您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在适用的延期期限结束时支付递延利息。有关详细信息，请参阅《备注 - 延期权限说明》。

S-12

 

不能保证债券会发展成活跃的交易市场。

票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。发行人已申请将债券在纽约证券交易所上市。上市将取决于发行人是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。尽管发行人预计将获得批准，但不能保证债券将被接受在纽约证券交易所上市。不能保证活跃的交易市场会发展或持续，也不能保证债券会按或高于首次公开发售价格转售。由于缺乏实物证书，持有人质押票据或以其他方式就其在票据中的权益采取行动的能力(通过存托信托公司及其直接和间接参与者除外)可能受到限制。

现行市场利率可能会对债券的价值造成不利影响。

债券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务工具的现行利率下降而上升。我们无法控制一些影响市场利率波动的因素，包括影响市场利率波动的经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能出现波动。

债券评级的变动可能会对债券的市场价格产生不利影响。

关于此次发行，我们预计债券将获得S全球评级公司和惠誉评级公司的评级。评级机构不时修订其评级，并可能下调或撤回就债券发布的任何评级。债券的任何评级如被实质或预期下调或撤回，可能会对债券的市价或流动资金造成不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的意见，并不是购买、出售或持有任何特定证券(包括债券)的建议，也不能保证任何评级将适用于任何给定的时间段，或评级可能不会调整或撤回。此外，评级并不反映某证券的市价或是否适合某一特定投资者，而债券未来的评级亦未必反映与合伙企业及其业务或债券的结构或市值有关的所有风险。评级下调或潜在下调、新评级低于现有评级、或给予吾等、吾等附属公司、债券或任何其他证券的评级下调或潜在下调，均可能对债券的交易价格及流动资金造成不利影响。

我们不能确定任何评级机构在发布后是否会维持其评级。本公司或任何承销商均无责任获得评级、维持评级，或通知债券持有人评级有任何变动。一旦评级出现负面变化，可能会对债券的市价或流动资金造成不利影响。

评级机构可能会更改评级方法，其评级可能不会反映所有风险。

目前或未来可能发布合伙企业、发行人或债券评级的评级机构可能会不时改变它们用于分析具有与债券类似的特征的证券的方法。如果评级机构日后改变对证券进行评级的做法，而其后调低债券的评级，则债券的交易价格及流动资金可能会受到不利影响。

此外，信用评级可能不会反映与结构、市场、上文讨论并通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改或撤回信用评级。此外，在评级事件发生后，发行人可选择赎回债券。有关评级事件的说明，请参阅《票据 - 赎回 - 赎回说明》。

备注的默认事件有限。

根据契约条款，与票据有关的违约事件将仅限于下文标题为“票据 - 违约事件的说明”一节所述的违约事件。本附注下的违约事件比我们非下属通常可用的事件更有限

S-13

 

债权人。债券项下的违约事件只有在以下情况下才会发生：(I)发行人在到期及应付时拖欠本金或保费或额外金额(定义见下文)，或(Ii)到期及应付时未能支付利息(包括额外款项)，而该等违约持续30个月。有关美国受托人和票据持有人可获得的补救措施的更多细节，请参阅“票据违约事件说明”(Description of - Events of Default)。在发行人或任何担保人破产的情况下，不会发生违约事件。

如果出票人违约，或担保人违约，您收到此类票据或担保付款的权利可能会受到适用的外国破产法的不利影响。

发行人是根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立的，CAN Holdco和BIPC Holdings是根据加拿大安大略省的法律注册的，而合伙企业、BILP和百慕大控股是根据百慕大的法律成立的。因此，关于发行人或担保人的破产程序(BI LLC除外)不得根据美国法律进行，而可以根据外国(即非美国)进行。破产法。这类外国破产法的程序性和实质性规定通常可能比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人或优先债权人。特别是，这种外国破产法可能为债务人、无担保债权人和次级债权人提供比美国破产法更有限的保护，使其免受有担保或优先债权人的债权之害，而且发行人或担保人(BI LLC除外)或其无担保或次级债权人可能无法阻止或大幅拖延有担保或优先债权人在法律及其贷款和担保文件下执行其权利和补救办法。

票据持有人只有在破产时才享有权益持有人的权利。

如果发生自动交换，导致票据持有人在交换此类票据时获得交易所优先单位，则该等持有人的唯一债权或权利将是以合伙企业优先单位持有人的身份。见“票据 - 自动交换说明”和“-与交易所优先股相关的风险 - 在合伙企业破产或清盘的情况下，交易所优先股将被视为股权”。

本招股说明书增刊引用未经审核的备考财务资料，该等资料以估计、会计判断、以及管理层认为合理且实际财务状况及经营业绩可能大相径庭的现有资料及假设为基础。

本招股说明书增刊包含未经审核的备考财务资料，仅供参考，并不一定显示合伙企业与Triton International Limited于指定日期进行收购时的合并财务状况或经营业绩，亦不表示合伙企业与Triton International Limited未来将会经历的任何预期综合财务状况或未来经营业绩。未经审计的备考调整基于合伙企业认为合理的最佳可用信息和某些假设，并告诫投资者不要过度依赖备考财务信息。

与交易所优先股相关的其他风险

交易所优先股的分配声明将由普通合伙人酌情决定。

除非由普通合伙人声明，否则交易所优先股持有人无权获得此类优先股的分配。即使合伙企业有足够的资金(扣除负债后)支付此类分配，也应由普通合伙人酌情宣布分配。这可能导致交易所优先股持有人得不到他们预期收到的预定分配或任何分配，并可能使转售交易所优先股或以持有人认为有吸引力的价格转售变得更加困难。普通合伙人将不会允许合伙企业支付以下分派：(I)除非有足够的现金可用；(Ii)会导致合伙企业在债务到期时无法偿还债务；或(Iii)普通合伙人认为会或可能会使合伙企业没有足够的资金来偿还任何未来或或有债务。此外，虽然未支付的分配是累积的，但我们不需要积累现金来向 的持有人进行分配

S-14

 

现有优先股(定义如下)、交易所优先股或我们可能发行的任何其他优先股，这可能会限制可用于在交易所优先股上进行分配的现金。

交易所优先股的投票权有限。

除吾等经修订及重订的有限合伙协议(不时补充或修订的“合伙协议”)或百慕达法律另有规定外，以及除“交易所优先股 - 交易所优先股 - 投票权说明”所述外，交易所优先股持有人一般将没有投票权。例如，合伙可在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，而无需交易所优先股持有人的批准。尽管交易所优先股持有人有权就某些事项享有有限的保护性投票权，如“交易所优先股 - 交易所优先股 - 投票权说明”所述，但交易所优先股一般会作为一个独立类别投票，或与我们所有其他类别或系列的交易所单位平价证券一起投票，包括现有优先股、可在2081年债券自动交换时发行的系列15 A类A类优先股(“系列15优先股”)及我们可能发行的其他已获授投票权并可行使的优先股。因此，交易所优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已发行或未来可能发行的其他类别或系列的交易所单位平价证券(包括现有的优先股和15系列优先股)的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

在合伙企业破产或清盘时，交易所优先股将被视为股权。

交易所优先股将不会构成债务，并将是合伙企业的股本，在合伙企业破产或清盘时，优先股将排在所有债务和其他非股权债权之前，并与其他A类优先股的未偿还系列同等。如果合伙公司破产或清盘，合伙公司的资产必须用于支付债务和其他债务，然后才能向合伙公司的交易所优先股和其他优先股单位(如果有的话)付款。

交易所优先股不会有固定的到期日。

交易所优先股将不会有固定的到期日，也不会在交易所优先股持有人的选择下赎回。持有者清算其持有的交易所优先股的能力可能有限。

交易所首选设备目前没有市场。

可能没有出售交易所优先股的市场，而其后兑换成交易所优先股的票据的购买者可能无法转售交易所优先股。不能保证在发行任何这些优先股后，交易所优先股的交易市场将会活跃，或者如果发展起来，这样的市场将是流动性的。合伙企业没有义务将交易所优先股在任何证券交易所或其他市场上市。购买每份债券的价格不得与交换债券时可发行的交易所优先单位的交易价格有任何关系。

交易所优先股的市值可能会波动。

交易所优先股的市值可能会因与合伙企业业务相关的各种因素而波动。不能保证交易所优先股的市值在未来不会出现重大波动，包括与合伙企业业绩无关的波动。类似证券的现行收益率将影响交易所优先股的市值。此外，交易所优先股的市值将在此类优先股未获支付分派款项的情况下受到重大不利影响。请参阅“与交易所优先股有关的额外风险 - 交易所优先股的分配声明将由普通合伙人自行决定。”

S-15

 

交易所优先股将代表我们的永久权益，投资者不应期望我们在交易所优先股可赎回之日或之后的任何特定日期赎回任何交易所优先股。

交易所优先股将代表我们的永久权益，没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不会由投资者选择赎回。因此，与我们的债务不同，任何交易所优先股都不会在特定日期产生支付本金的索赔。相反，吾等可在2029年5月31日之后及于2029年5月31日之前，根据“交易所优先股描述 - 交易所优先股 - 赎回”中所述的权利，不时(全部或部分)根据吾等的选择赎回交易所优先股。虽然我们可以赎回交易所优先股，但我们没有义务这样做，而且可能会不时受到合同的限制。因此，交易所优先股持有人可能须无限期地承担投资交易所优先股的财务风险。

交易所优先股在结构上将从属于我们现有及未来的债务、交易所单位高级证券、我们附属公司的现有及未来债务，以及由他人持有的我们附属公司的任何股本，包括现有的加拿大优先股，但以其担保为限。

就可用来偿付对我们的债权的资产而言，交易所优先股的排名将低于我们所有现有和未来的债务及交易单位高级证券，并与所有其他类别或系列的A类优先股(包括现有的优先股)以及与A类优先股同等的任何其他类别或系列的合伙权益享有同等的偿付权。截至2024年3月31日，我们的合并债务总额，包括在我们的企业信贷安排下借入的金额，约为490.73亿美元，我们有能力在我们的公司信贷安排下额外借款3.39亿美元，但受某些限制。此外，于2024年3月31日，我们有27,901,312个现有的加拿大优先股已发行及未偿还，每个现有的加拿大优先股的清算优先权为每单位25.00加元，而每个现有的加拿大优先股均享有BIPC Holdings就到期时支付分派、赎回时支付到期款项以及支付合伙企业清算、解散或清盘时到期款项的担保(“BIPC担保”)。请参阅“交换首选设备 - 类说明和A首选设备 - 现有系列”。就本公司债务及任何交易所单位高级证券支付款项，将会减少可供分配予交易所优先单位持有人的现金。此外，交易所优先股在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和担保义务，以及我们子公司由其他人持有的任何股本。此外，尽管现有的加拿大优先股由BIPC Holdings担保，而未来一系列A类优先股亦可能获得类似担保，但BIPC Holdings或合伙企业的任何附属公司均不会为交易所优先股提供担保，或对交易所优先股负有其他责任。

因此，BIPC Holdings将不会就任何交易所优先股承担任何或有或有责任，而交易所优先股在结构上将从属于BIPC Holdings的所有现有和未来债务及股权债务。

我们未来发行额外的交易所单位平价证券和交易单位高级证券的能力，以及我们产生额外债务的能力，可能会对我们交易所优先单位持有人的权利产生不利影响。

交易所优先股将与现有优先股和任何其他交易所优先股平价证券(包括系列15优先股)享有同等的支付权。我们获准发行任何此类额外的交易所单位平价证券，而无需现有优先单位及/或交易所优先单位持有人的任何投票，而如果我们已获得至少大多数未偿还A类优先单位持有人的赞成票或同意，我们可发行交易所单位高级证券。发行任何额外的交易所单位平价证券将会稀释交易所优先单位持有人的利益。此外，如果我们没有足够的资金支付任何交易所单位高级证券、现有优先单位、

S-16

 

交易所优先股和任何其他交易所股平价证券。此外，未来交易所单位高级证券或交易所单位平价证券的发行和销售，或对此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致交易所优先股的现行市场价格下降。15系列优先股可在自动交换2081年债券时发行，情况与交易所优先股可在自动交换债券时发行相同，因此，投资者将因发行与债券自动交换相关的此类交易单位平价证券而立即稀释。

此外，交易所优先股的条款不限制我们产生债务的能力。虽然一些有关我们现有债务的协议对我们招致额外债务的能力作出了限制，但这些限制是受一些重要的例外情况所规限的，而我们因遵守这些限制而可能招致的债务可能相当庞大。因此，我们和我们的子公司可能产生的债务将优先于交易所优先股。产生的债务或其他债务将优先于交易所优先股，这可能会减少可供分配的金额以及交易所优先股持有人可收回的金额。

我们当前和未来债务的条款可能会限制我们在交易所优先股上进行分配或赎回交易所优先股的能力。

只有在分销不受法律或任何交易单位高级证券条款或我们当前和未来债务的限制或禁止的情况下，才会支付分销。管理当前或未来债务条款的工具可能会限制我们对合伙企业权益进行分配的能力，这可能直接或间接地对我们在交易所优先股上进行分配或赎回交易所优先股的能力产生负面影响。例如，如果我们在这些贷款下违约，我们的信贷安排将禁止此类分配。交易所优先股对我们产生包含此类限制性契诺的债务的能力没有任何限制。

市场利率可能对交易所优先股的价值产生不利影响。

可能影响交易所优先股价格的因素之一将是交易所优先股的分配收益率(作为交易所优先股价格的一个百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致交易所优先股的持有人预期更高的分配收益率，而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配给我们有限合伙人的资金，包括交易所优先股的持有人。因此，较高的市场利率可能会导致交易所优先股的市场价格下降。

我们无法控制一些影响市场利率波动的因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能经历波动。

在某些情况下，交易所优先股的条款可能会在未经您同意或批准的情况下更改。

根据交易所优先股的条款，在交易所优先股税法改变后的任何时间，吾等可无须任何交易所优先股持有人的同意而更改交易所优先股的条款，使其保持有价证券，这将消除吾等或任何后续实体(定义见下文)因交易所优先股税法改变(定义见“交易所优先股说明 - 交易所优先股 - 赎回”)而须就交易所优先股支付任何额外款项的大概率。然而，吾等行使此项权利须受若干条件规限，包括综合考虑的条款对交易所优先股持有人的优惠程度不得低于交易所优先股更改前的条款。请参阅“交易所首选单位 - 交易所首选单位 - 变体说明”。

交易所优先股持有者可能有偿还分配的责任。

在某些情况下，交易所优先单位持有人可能必须偿还错误返还或分配给他们的金额。根据1883年《有限合伙法案》第11条

S-17

 

百慕大，经修订（“LP法案”），如果我们有合理理由相信资本提取或分配将导致我们无法偿还到期负债（“不允许资本提取”），我们不得返还（或释放）有限合伙人的任何部分出资（“资本提取”），也不得从合伙企业的资产中进行分配。

[br]百慕大法律规定，自不允许的资本提取之日起六年内，收到不允许的资本提取的有限合伙人将对有限合伙企业(或如果合伙企业解散为其债权人)承担错误退还或释放的出资金额的法律责任。百慕大法律还规定，自根据《有限责任合伙法》的规定进行资本撤资之日起一年内，收到资本撤资的有限合伙人将对有限合伙企业(或如合伙企业解散，则向其债权人解散)承担退还或释放的出资金额的责任。

成为有限合伙人的交易所优先股持有人有责任承担转让有限合伙人的义务，向吾等作出该交易所优先股购买者在成为有限合伙人时已知悉的供款，并承担未知义务(如果责任可根据我们的合伙协议确定)。

税务风险

出于美国联邦所得税的目的，票据的税务处理方式不确定。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据的处理方式不确定。就美国联邦所得税而言，确定一种票据是否被适当地视为债务或权益，是基于该票据发行时的所有相关事实和情况。对于条款与票据条款基本相同的票据，对于美国联邦所得税的适当处理，没有直接的法律权威。在没有直接处理票据等票据的适当处理的权力的情况下，在必要的程度上，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国税局(“IRS”)就美国联邦所得税对票据的处理做出任何裁决，美国国税局或法院可能会得出结论，就美国联邦所得税而言，票据应被视为权益。

如果出于美国联邦所得税的目的将票据重新定性为股权，则票据投资者的税收后果可能与拥有被视为债务的工具的后果有很大不同。特别是，由于发行人在美国联邦所得税方面被视为一个单独的实体，如果重新定性，这些票据将被视为合伙企业中的股权，在美国联邦所得税方面。在这种情况下，票据所有权和处置对美国联邦所得税的影响通常与拥有和处置交易所优先单位的后果基本相似，如下文“某些美国联邦所得税考虑 - 交易所优先单位所有权和处置的后果”一节所述。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，就美国联邦所得税目的对票据进行适当的描述，以及任何替代描述的税收后果。

推迟支付票据利息可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果发行人将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延期期间，票据将被视为在延期时以原始发行贴现(OID)发行，并且在该延期之后到期的所有声明利息将被视为OID，用于美国联邦所得税目的。因此，美国投资者将被要求在利息收入使用不变收益率方法应计时，无论投资者的会计方法如何，在投资者收到可归因于此类收入的任何付款之前，都必须包括利息收入。此类应计项目金额的计算可能很复杂，因此，如果这些票据被视为已发行(或被视为重新发行)带有OID，美国投资者应咨询他们的税务顾问有关税收后果的问题。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

S-18

 

使用收益

扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为1.446亿美元（如果承销商全额行使超额配股权，则为1.664亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于对现有债务进行再融资，并用于一般企业用途。

S-19

 

合并资本化

下表列出了合伙企业截至2024年3月31日的资本和综合负债：

•

按实际计算；

​

•

在扣除承销折扣和估计费用后，假设没有行使超额配售选择权，按调整后的基础进行调整，以实现本招股说明书补编提供的债券的出售和预期收益的使用(见“收益的使用”)；和

​

•

假设超额配售选择权全部行使，则在扣除承销折扣及估计开支后，按进一步调整基准，以落实出售本招股说明书增刊所提供的票据及预期使用所得款项(见“所得款项的使用”)。

​

您应将此表与本招股说明书附录中“收益的使用”标题下的详细信息一起阅读。

(1)

这些金额由合伙企业、合伙企业的某些子公司和/或BIPC Holdings担保，但没有担保。

​

(2)

调整后的企业借款反映了此次发行所得资金预期用于为现有债务和自2024年3月31日以来增加的企业借款进行再融资。

​

(3)

包括合伙企业截至2024年3月31日的递延所得税负债。

​

S-20

 

备注说明

发行人将发行本金总额150,000,000美元(或如承销商全数行使超额配售选择权，则发行本金总额172,500,000美元)根据日期为2021年5月24日的契约(“基本契约”)发行2084年到期的7.250%次级票据，由发行人、合伙企业及其他担保人与作为受托人(统称“受托人”)的N.A.计算机股份信托公司(“美国受托人”)及加拿大计算机股份信托公司(“加拿大受托人”)之间发行，并附有第二份补充契据(“受托人”)。发行人、合伙企业、BILP、百慕大控股公司、作为担保人的Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings作为担保人，以及受托人之间的发行日期(“补充契约”，以及基础契约，“契约”)。Indenture和美国受托人受修订后的美国1939年《信托和Indenture法案》的约束。美国受托人最初将担任票据的支付代理。

以下是附于附注及本契约若干条文的实质权利、特权、限制、义务及条件的摘要，旨在补充及在不一致的情况下取代随附的基本招股说明书中所描述的债务证券的更一般条款及条文。本摘要全文受《契约》和《附注》的规定限制。你应该完整地阅读《契约》和《笔记》。可向合伙企业索取本契约和附注的副本，地址见“通过引用合并的文件”。

有关在发生某些破产和相关事件时票据可兑换成的交易所优先股的信息，如下文“- 自动交易所”所述，请参阅“交易所优先股的说明”。除非另有说明，本节中使用的定义术语仅适用于“说明说明”一节和“交易所优先股说明”一节，而不适用于本招股说明书附录的任何其他部分。

附注的一般条款

票据将为发行人的无抵押次级债券，最初本金总额将限制为172,500,000美元(假设超额配售选择权全部行使)，所有这些债券都将根据契约发行，并将构成其下的一系列新证券(定义见所附的基本招股说明书)。债券将由合伙企业以从属方式提供全面和无条件的担保，并由BILP、百慕大控股、CAN Holdco、BI LLC和BIPC Holdings各自以从属方式提供担保。

利息和到期日

债券将于2084年5月31日(“到期日”)到期。该批债券将由2024年5月31日(“发行日”)起，或由最近支付或提供利息的付息日期起，按年息率7.250厘计算，按季等额分期付款(长票首张除外)，由2024年9月30日(每个该等季度日期，一个“付息日期”)开始，但须受发行人的延期支付权利所规限，详情见下文“- 延期权利”一文。根据发行人在以下“- 延期权利”中所述的延期权利，在每个利息支付日应付的利息金额将为每25美元票据本金0.453125美元(长期第一次利息支付金额为0.604167美元除外)。

自发行日起计的每个利息期间的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。为根据《利率法(加拿大)》作出披露，并在不影响票据应付利息的情况下，每当票据的利率以少于一年的期间计算时，相当于该利率的年利率将为利率乘以有关日历年的实际日数，再除以360。

债券将于紧接有关付息日期前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日(每种情况下，不论是否为营业日)营业时间结束时，向以其名义登记的人士或实体支付利息。如果债券的付息日、到期日或赎回日落在非业务日期

S-21

 

如适用，利息或本金的支付将推迟至下一个营业日，并且不会因该延迟而产生更多利息。

进一步发行

根据债券契约，发行人可在未经债券持有人同意的情况下，“重新开放”债券所属的证券系列，并在日后不时发行该系列的额外票据。本招股说明书增刊所提供的票据，以及我们未来可能发行的此类系列的任何额外票据，将构成契约项下的单一证券系列；如果该等额外票据不能与特此提供的原始票据互换，用于美国联邦所得税目的，则该等额外票据将以单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便与原始票据区分开来。这意味着，在契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，兹提供的票据以及我们可能通过重新开放该系列债券发行的任何额外票据将作为单一类别投票或采取该行动。

指定面额

债券的最低面额为25元，超出面额的整数倍为25元。

延期权利

只要未发生违约事件(定义见下文)且仍在继续，发行人可选择在利息支付日期以外的任何日期，一次或多次推迟票据的应付利息，最多连续五年(“延迟期”)。对可能发生的延迟期的数量没有限制。任何此类延期将不会构成违约事件或根据契约和债券的任何其他违约行为。在付清之前，递延利息将会累积。延迟期在发行人支付所有应计利息和未付利息的任何付息日终止。延期期限不得超过到期日。

发行人将在下一个付息日期前最少10天至不超过60天，向票据持有人发出其选择开始或继续延期的书面通知。

经销停工承接

除非发行人支付了票据的所有延期利息或应付利息，否则发行人和合伙企业都不会：

(i)

申报限制分销证券的任何分派或股息，或支付任何平价债务的任何利息(限制分销证券的股息或分派除外)；

​

(Ii)

赎回、购买或以其他方式偿还任何分销限制证券或平价债务(除(A)与分销限制证券或平价债务有关，分别从基本上同时发行的分销限制证券或平价债务的现金净额中，或(B)根据任何系列分销限制证券所附的任何购买义务、偿债基金、收回特权或强制赎回条款)；或

​

(Iii)

向任何分销受限证券的持有人支付任何款项，或就未就该等分销限制证券宣布或支付的任何分配或股息，或就该等对等债务未支付的利息，分别向持有人支付任何款项(“停止分销承诺”)；

​

惟上述第(I)及(Iii)款不适用于按比例派发任何股息或分派，或就任何平价债务按比例支付与票据有关的任何应计及应付利息的任何其他付款。

S-22

 

“分销受限证券”是指合伙企业、合伙企业的单位以及发行人发行的所有股权。

“平价债务”是指2081年发行的票据、发行人和合伙企业对永久票据的担保义务，以及任何其他类别或系列的合伙企业当前未偿还或此后设立的债务，在清算、解散或清盘时的分配方面，与合伙企业对票据的担保(在任何自动交换之前)具有同等地位。

自动兑换

在下列情况发生时，票据，包括其应计利息和未付利息，将在发生以下情况时自动交换(“自动交换”)，即新发行的A类优先股系列单位，即A类有限合伙单位系列16(“交易所优先股”)：(I)发行人为其债权人的利益进行一般转让或根据《破产与破产法》(加拿大)提出建议(或提交意向通知)；(Ii)由发行人及/或合伙提起的任何法律程序，寻求裁定他们破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或如发行人及/或合伙无力偿债，则根据任何与加拿大或百慕大(视何者适用而定)破产或无力偿债的法律，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录委任接管人、临时接管人的命令，发行人和/或合伙的受托人或其他类似官员，或在发行人和/或合伙被判定破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况下，其全部或任何实质性财产和资产的受托人或其他类似官员；(Iii)在发行人和/或合伙根据任何与加拿大破产或破产有关的法律被判定破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况下，由具有司法管辖权的法院就发行人及/或合伙的全部或几乎所有财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员；或(Iv)如对发行人及/或合伙提起任何诉讼，以寻求裁定他们破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或如发行人及/或合伙无力偿债，则根据加拿大或百慕大(视情况而定)有关破产或无力偿债的法律，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、宽免或债务重整，或寻求登录命令以委任接管人、临时接管人、发行人及/或合伙的受托人或其他类似官员，或在发行人及/或合伙根据任何有关加拿大或百慕大(视情况而定)破产或无力偿债的法律被判定破产或无力偿债的情况下，就发行人及/或合伙的全部或大部分财产及资产而提起的法律程序，而在任何该等情况下，该等法律程序并未在任何该等法律程序提起或在该等法律程序中寻求的诉讼发生(包括针对发行人及/或合伙公司登录济助令，或委任接管人、临时接管人、受托人、或其他类似的官员，或他们的全部或几乎所有财产和资产)(每个，“自动交换事件”)。

如果普通合伙人(“董事会”)董事会根据适用法律宣布，交易所优先股的持有人将有权获得累计优先现金分派，其比率与“- 利息和到期日”中所述票据的应计比率相同，须于每个季度分派付款日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。请参阅《Exchange首选设备说明》。

自动交换应在发生自动交换事件(“交换时间”)时进行。截至交换时间，票据持有人将有权获得每25美元本金债券的一个交易所优先单位，以及通过将债券的应计利息和未付利息(如有)除以25美元计算的交易所优先单位数量(包括零头单位，如适用)。该等权利将自动行使，而未经票据持有人同意，票据将自动兑换为新发行的缴足股款交易所优先股系列。届时，所有未偿还票据将被视为即时及自动交回，无须票据持有人采取进一步行动，而票据持有人即自动终止为票据持有人，而每名票据持有人作为发行人的债权持有人及作为担保人附属担保的受益人的所有权利将自动终止。

S-23

 

在自动交换票据时，合伙企业保留不向不符合资格的人发行部分或全部交易所优先股的权利。在此情况下，合伙公司将持有所有原本作为该等不合资格人士的代理人交付予不合资格人士的交易所优先股单位，并将尝试透过合伙公司为代表该等交易所优先股的不合资格人士进行销售(向合伙公司、其联属公司或其他不合资格人士以外的各方)而聘用的注册经纪或交易商，促进该等优先股单位的销售。这样的销售，如果有的话，可以在任何时间和任何价格进行。合伙公司将不会因未能在任何特定日期代表任何该等不合资格人士或以任何特定价格出售交易所优先股而承担任何责任。合伙企业出售任何此类交易所优先股所获得的净收益，将在扣除销售成本和任何适用的税项或因税收而预扣(如有)后，按本应交付给不合资格人士的交易所优先股数量的比例分配给不合资格人士。合伙企业将把净收益总额支付给存托信托公司(“结算机构”)(如果票据当时只在簿记系统中持有)或票据的登记和转让代理(在所有其他情况下)，以便根据结算机构的适用程序或其他程序分配给该等不合资格的人。

“不符合资格的人”是指其地址在美国以外的任何司法管辖区的任何人，或合伙企业或其转让代理有理由相信是美国以外任何司法管辖区居民的任何人，只要：(I)合伙企业在自动交换交易所优先股时向该人发行或交付优先股，将要求合伙企业采取任何行动遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或(Ii)预扣税将适用于在自动交易所向该人交付交易所优先股。

作为在自动交换后交付代表任何交易所优先单位或相关权利的任何证书或其他发行证据的先决条件，合伙企业可要求票据持有人(以及由该票据持有人代表的票据持有人)以合伙企业满意的形式和实质提交一份声明，确认符合任何适用的监管要求，以证明该票据持有人不是、也不代表不符合资格的人。

由于导致自动交换的事件是破产和相关事件，确保不发生自动交换符合发行人和合伙企业的利益，尽管可能导致自动交换的事件可能超出发行人和合伙企业的控制范围。

赎回

可选赎回

在2029年5月31日或之后，发行人可选择向票据持有人发出不超过60天但不少于10天的通知(发行人可酌情决定，须满足赎回通知中列出的一个或多个先决条件，在此情况下，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等先决条件时)，或在赎回日期或如此延迟的赎回日期未能满足或放弃任何或所有该等先决条件的情况下，该通知可能不会发生，或在发行人善意判断任何或所有该等条件不会得到满足或放弃的情况下，该通知可于任何时间撤销)，在任何时间全部或部分赎回票据。赎回价格将为正在赎回的债券本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的应计及未偿还利息。在满足任何先决条件的情况下，赎回通知是不可撤销的，而在赎回日期，须赎回的票据将到期并按赎回价格支付，而自该日起(除非发行人拖欠赎回价格及应计利息)，该等票据将不再计息。被赎回的票据予以注销，不得补发。

纳税事件兑换

在税务事件发生后的任何时间，在符合适用法律的情况下，发行人可以选择向票据持有人发出不超过60天但不少于10天的通知(发行人可以酌情决定，该通知可以满足一个或多个先决条件，这些先决条件将在赎回通知中列出)，在这种情况下，赎回日期可以推迟到任何或所有这些条件

S-24

 

如任何或所有该等先决条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期前符合或免除，则该通知可予撤销，或如发行人善意判断任何或所有该等条件不能得到满足或豁免，则该通知可随时撤销)，可按相当于债券本金100%的赎回价格赎回(全部但非部分)票据，连同相关赎回日期的应计及未付利息(但不包括)。

“税务事项”是指发行人或任何担保人(视情况而定)收到在此类事项上经验丰富的具有国家认可地位的律师的意见，其大意是，由于(1)任何相关征税管辖区(定义见下文)或任何适用的税务条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或变更，或(2)此类法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更(包括有管辖权的法院就此类法律、法规、裁决或条约作出的任何司法裁决)，就第(I)及(Ii)项而言，由任何立法机构、法院、政府主管当局或机关、监管机构或税务当局作出的修订或更改，在《票据》的发行日期当日或之后生效(或如有关的课税管辖区自《票据》的发行日期起已改变，则为免生疑问，包括在《票据》的发行日期(或适用司法管辖区成为有关课税管辖区的日期)当日或之后作出的任何该等修订或更改，(A)出票人或任何担保人(视何者适用而定)因其任何收入、应课税收入、开支、应课税资本或应课税资本的任何项目的处理，或如将予提交的任何报税表或表格所反映者，而须或可能须承担超过最低数额的额外税项、关税或其他政府收费或民事法律责任；或(B)发行人或任何担保人(视何者适用而定)在下一个利息支付日期已经或将会有义务支付额外金额，而发行人或担保人(视何者适用而定)均不能透过采取商业上合理的措施以避免该责任。

评级事件兑换

在评级事件发生后的任何时间，发行人可选择向票据持有人发出不超过60天但不少于10天的通知(发行人可酌情决定，须满足赎回通知中列出的一个或多个先决条件，在此情况下，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等先决条件时)，或在任何或所有该等先决条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前未能满足或放弃的情况下，该通知可予撤销，或该通知可于任何时间撤销(如发行人善意判断任何或所有该等条件将不获满足或放弃)，以相当于债券本金102%的赎回价格赎回(全部但非部分)，连同指定赎回日期的应计及未付利息(但不包括在内)。

或(B)与该评级机构或其前身就该评级机构对债券的初始评级所分配的股本信贷相比，该评级机构给予债券的股本信贷(包括最高款额较低)有所下调。

排名和下属

注释的排名和从属关系

票据将是发行人的直接无担保次级债券。发行人在票据项下的义务将优先于发行人在其自身权益和 方面的所有义务

S-25

 

由任何担保人或BIPIC发行的股本(包括优先股)(包括根据发行人对任何其他人现有股本义务的任何担保)，但在合同上将从属于所有现有和未来的发行人优先债务，将与2081年票据和发行人关于永久票据的担保义务并驾齐驱，在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。

“发行人高级负债”是指下列各项的本金、利息、保费、手续费和其他款项：

•

发行人的所有债务、负债和义务，无论是在票据发行日期尚未偿还，还是此后产生、产生、承担或担保;和

​

•

任何此类债务、负债或义务的所有续订、延期、重组、再融资和退款;

​

除发行人优先债务不包括：(I)发行人对票据和2081年票据的义务，以及发行人对永续票据的担保义务；(Ii)发行人关于发行人、任何担保人或BIPIC发行的任何股权(包括任何优先股)的所有债务和义务；及(Iii)发行人的所有债务、负债及义务，而根据订立或证明该等负债、负债或义务的票据的条款，该等债务、负债或义务在付款权利方面与票据并列或从属于票据。

截至2024年3月31日，发行人高级债务总额约为30亿美元。

担保的排序和从属关系

在支付本金、保费(如有)、利息和某些其他金额方面，票据和发行人在契约项下的义务将由每个担保人以从属和连带的方式提供全面和无条件的担保。根据其担保，每一担保人的债务在合同上将从属于所有现在和未来的担保人高级债务，在结构上从属于其各自子公司(作为发行人或其他担保人的子公司除外)的所有债务和债务。每一担保人在其担保下的义务将优先于该担保人就其自身权益及已由发行人、任何其他担保人或BIPIC发行的权益(包括优先权益)所承担的所有义务(包括根据该担保人对任何此等人士现有权益义务的任何担保)。

“担保人高级负债”是指就任何担保人而言，下列各项所欠的本金、利息、保费、手续费和其他款项：

•

该担保人的所有债务、负债和义务，不论是在票据发行之日或其后产生、招致、承担或担保的(包括由每名担保人担保的任何该等负债、负债或义务(视情况而定))；及

​

•

任何此类债务、负债或义务的所有续订、延期、重组、再融资和退款;

​

除非担保人高级负债将不包括(I)担保人就票据、2081年票据及永续票据的担保所承担的责任；(Ii)担保人就发行人、任何担保人或BIPIC已发行的任何股本(包括任何优先股)所承担的责任及义务；及(Iii)担保人的所有债务、负债及义务，而根据设立或证明该等负债、负债或义务的文书的条款，该等债务、负债或义务被述明为与其对票据的担保享有同等的付款权利或排在次要地位。

截至2024年3月31日，担保人高级债务总额约为137亿美元，其中91亿美元与公司间应付贷款和应付附属公司的金额有关。

在任何已到期和应支付的发行人优先债务或任何担保人优先债务(视情况而定)违约的情况下和持续期间，或在任何发行人优先债务或担保人优先债务(视情况而定)发生违约的情况下，应

S-26

 

已发生并将继续准许该发行人优先债项或担保人优先债项(视何者适用而定)的持有人(或受托人代表该发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)的持有人)宣布该发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)在本应到期及应付的日期前到期及须予支付，除非及直至该失责行为或失责事件已获治愈或免除或已不复存在，而任何该等声明及其后果亦须予撤销或废止，则发行人或适用的担保人不得就票据的本金、溢价(如有的话)、利息或任何其他款额，或因购买或以其他方式收购票据而付款。

如果任何性质的付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，将由美国受托人或任何票据持有人在违反契约中规定的从属规定的情况下收取，则该付款或分配应为发行人高级债务持有人或担保人高级债务持有人(视情况而定)的利益而以信托方式收取，并应按照发行人高级债务持有人或担保人高级债务持有人当时申请偿付所有发行人高级债务或担保人高级债务的优先顺序，以适用的方式偿还或交付并转移给该持有人。在必要的范围内仍未偿还所有发行人高级债务或担保人高级债务(视情况而定)。如果美国受托人或任何票据持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何担保或财产，发行者高级债务或担保人高级债务的每位持有人(视情况而定)将被不可撤销地授权背书或转让。

违约事件

只有在以下情况下，才会发生票据的违约事件：(I)在到期和应支付时支付本金或溢价或额外金额(如有)，或(Ii)在到期和应支付时支付利息(包括额外金额)，且此类违约持续30个月(受制于发行者有权按其唯一选择推迟利息支付，如“-延期权利”所述)(每一项为“违约事件”)。在发行人或契约中的任何担保人的任何其他契约违约的情况下，将没有加速履行的权利，尽管可以提起法律诉讼来强制执行这些契约。为免生疑问，本节所述的违约事件应为适用于票据的唯一违约事件。

如果违约事件已经发生并仍在继续，而票据尚未自动兑换成交易所优先股，则发行人应被视为根据契约违约，票据和受托人可酌情决定，并应持有当时未偿还票据本金25%的持有人的要求，要求支付票据本金，该笔本金应立即到期并以现金支付。根据契约，发行人和担保人约定，如果发生此类违约事件，美国受托人可要求支付票据当时到期应付的全部本金以及任何溢价和利息，并可在发行人和任何担保人未能应要求付款的情况下提起法律诉讼，要求收回该总金额。

附加成本

除了分销停止承诺外，合伙公司将为票据持有人的利益而承诺，不会设立或发行任何优先股合伙单位，而在合伙公司破产、清盘、解散或清盘时，该等优先股单位将优先于交易所优先股单位。

合并、出售、租赁或转让

根据本契约，发行人和合伙企业(在本款中均为“前身”)不得进行任何交易(无论是以重组、重建、合并、转让、出售或其他方式)，使其全部或基本上所有业务、财产和资产将成为任何其他人(在本款中为“继承人”)的财产，除非：(A)前身和后继人应在该交易完成之前或同时签署该等文书并完成该等交易

S-27

 

(Br)大律师认为有需要或适宜的事情，以确定交易完成后，(I)继承人将已承担前人根据契约就票据而作出的所有契诺及义务，而就合伙而言，其对票据的附属担保及(Ii)票据(或票据的担保，视何者适用而定)将是继承人的有效及具约束力的义务，使其持有人相对于继承人，有权享有票据持有人在契约下的一切权利；及(B)该等交易的条款及进行时间及其他方式不得损害票据持有人的利益或受托人在本契约下的权利及权力；但该等限制并不适用于发行人、合伙及/或其任何一间或多间附属公司之间的任何交易。

由适用的政府当局或其代表就该继承人根据或与票据有关的付款而施加或征收的评税或其他政府收费，包括作为出票人的任何例外，

支付额外金额

(Br)出票人或任何担保人根据或与票据有关的所有付款，将不会扣留或扣除由加拿大、百慕大或其任何省、地区或管辖区政府或其任何省、地区或管辖区或其中或其有权征税的任何当局或机构(“相关征税管辖区”)征收或征收的任何现时或未来的税、税、征、税、税、评税或其他政府收费(下称“税”)。除非法律或法律的解释或管理规定发行人或任何担保人(视情况而定)必须代扣代缴或扣除税款。如发行人或任何担保人因此而被要求从其根据或就票据所作的任何付款中扣留或扣除任何税款，则发行人或该担保人(视何者适用而定)将就每笔该等付款支付所需的额外款额(以下称为“额外款额”)(不包括一笔与按照上述“在税务事件中赎回”的条文赎回票据有关的递延利息以外的季度利息的付款)，以使每名持有人所收取的净额(包括额外款额)，任何该等持有人的实益拥有人)在扣缴或扣除该等税款后，将不少于该持有人(如适用，包括就任何该等持有人而言的实益拥有人)假若没有扣缴或扣除该等税项将会收到的款额；但如以下情况，则无须支付额外款项：(A)向有法律责任就该等票据缴税的持有人或实益拥有人支付任何款项；(I)由于该持有人或实益拥有人，或任何其他有权获得该票据付款的人(即发票人或担保人并非与之保持一定距离(税法所指的人)的人)；(Ii)由于该持有人或实益拥有人之间(或受托人、财产授权人、受益人、成员或股东或管有权力的人之间)现时或以前有任何关系，该持有人或实益拥有人(如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或公司)和相关的征税司法管辖区，但仅仅是所有权，或接受根据该票据支付的款项或强制执行与该票据有关的任何权利，(Iii)由于该持有人或实益拥有人是出票人的“指定股东”，或没有与出票人的“指定股东”保持一定距离(如税法第18(5)款所界定)，或(Iv)由于该持有人或实益拥有人是关于发行人或任何担保人的“特定实体”，如关于2023年11月30日提交议会的C-59法案中所载“混合错配安排”的税法修正案中所界定的；(B)征收或收取的任何税款，但不是通过预扣票据的付款或就票据而收取的税款；。(C)在(I)首次付款之日起超过30天后(如有需要提示的情况下)提示付款的任何票据

S-28

 

(Br)到期或(Ii)如在该日期或之前尚未全数支付应付款项予纸币持有人，则指已全数支付予纸币持有人的日期，但如纸币持有人或实益拥有人有权在该30天期间的最后一天出示该等款项以供支付，则属例外；。(D)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税或个人物业税或任何类似的税项；。(E)因持有人或实益拥有人未能遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关课税管辖区有关连的证明、识别、声明、存档或类似的申报规定而征收的任何税项，如法规或条例规定须遵守该等规定，作为减免该等税项的先决条件；(F)任何(I)根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《FATCA》)或其任何后续版本或任何其他政府当局强加的任何类似立法施加的扣缴或扣除，或(Ii)因持有人或实益所有人未能适当履行《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)或任何条约规定的持有人或实益所有人的义务而产生的任何税收或罚款，加拿大颁布的执行FATCA或与FATCA有关的政府间协定或任何其他政府当局强加的任何类似立法的法律或条例或其他官方指导意见，包括《税法》第XVIII部分和第XIX部分；或(G)上述(A)至(F)条的任何组合。

发行人或任何担保人(视情况而定)将在根据适用法律应缴税款之日起30个月内，向票据持有人提供证明其缴税的税务收据的核证副本。出票人和担保人将赔偿每个持有人(包括任何该等持有人的实益所有人，如适用)并使其不受损害，并在提出书面请求时，向每个该等持有人(包括任何该等持有人的实益所有人)偿还下列金额：(I)该持有人征收或征收并支付的任何税项(根据上述(A)至(G)款不需支付的任何税项除外)(包括，如适用，任何此类持有人的实益所有人)由于根据或就票据支付的款项未被出票人或任何担保人(如适用)根据适用法律扣留、扣除和汇出，(Ii)因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，及(Iii)就上述(I)或(Ii)款下的任何偿还而征收的任何税项(根据上文(A)至(G)条不应支付的任何税项除外)，但不包括就该持有人(包括实益拥有人就任何该等持有人)的净收入而征收的任何该等税项。

在任何情况下，只要契约中提及支付本金(及溢价，如有)、赎回金额、购买价格、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付款项，该提及应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

受托人和付款代理

票据的“付款地点”将在美国受托人的地址，目前位于明尼苏达州55108圣保罗能源公园大道1505号。受托人并无参与本招股说明书补充文件的准备工作，亦未就本招股说明书所载资料的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

治国理政

《附注》、《担保》和《契约》将受纽约州法律管辖。

仅限图书录入表单

于发行时，票据将由一种或多种以结算机构(CEDE&Clearing Agency)名义或结算机构授权代表所要求的其他名称注册的全球证券(“环球证券”)代表。每张钞票的法定面额为港币25元及超出港币25元的整数倍。相应地，备注可以转让或

S-29

 

只能通过结算机构及其参与者(定义见下文)进行交换。除下文所述外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取最终形式的票据。

票据中的实益权益将通过代表实益拥有人作为中央结算机构直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。票据持有人可选择以簿记形式持有票据的权益，如他们是该等系统的参与者，则可透过美国结算机构或Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，或间接透过参与该等系统的组织持有票据的权益。Clearstream和EuroClear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在结算所账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让代表票据的全球证券的实益权益的能力。

以下内容基于结算所提供的信息：

清算机构是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。结算机构持有其参与者存放在结算机构的证券。结算所还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的证券交易结算提供便利，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。这些直接参与者(“直接参与者”)包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。中央结算公司是存管信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是中央结算公司、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者(“间接参与者”，以及与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或与其保持托管关系的其他人，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，也可以使用中央结算机构的系统。适用于结算所及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在结算所系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从结算所的记录中获得此类票据的信用。由全球证券公司(“实益所有人”)代表的每笔票据的每个实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到结算机构对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接参与者或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，该直接参与者或间接参与者通过这些参与者达成交易。在代表票据的全球证券中的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到代表他们在其中的所有权权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的簿记系统。

为方便日后的转让，存放于结算机构的代表票据的环球证券以结算机构的代名人CEDE&Co.或结算机构授权代表可能要求的其他名称登记。将环球证券存入结算机构，并以赛德公司或该等其他被提名人的名义登记。

S-30

 

受益所有权不变。结算机构并不知悉代表票据的环球证券的实际实益拥有人；结算机构的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户记入票据的贷方，他们可能是实益拥有人，也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

(Br)结算机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

结算所及公司(或结算所的其他被提名人)均不会就代表票据的环球证券表示同意或投票。根据其通常程序，结算机构在适用的记录日期后尽快向发行人邮寄一份“综合委托书”。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些在适用的记录日期(在综合委托书所附清单中指明)将票据记入其账户的直接参与者。

代表该批票据的环球证券的本金、溢价(如有)、利息及若干其他应付款项，将拨予割让公司(或结算机构授权代表可能要求的其他代名人)。结算机构的惯例是，在结算机构收到发行人或美国受托人的资金和相应的详细信息后，根据结算机构记录上显示的直接参与者的持有量，在适用的付款日期将资金记入直接参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是由结算机构、美国受托人或发行商负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。将本金、保费(如有)、利息和某些其他金额支付给Clede&Co(或结算机构授权代表可能要求的其他代名人)是发行人或美国受托人的责任(前提是发行人已收到发行人的资金)，向直接参与者支付此类款项应由结算机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

结算机构可随时向发行人或美国受托人发出合理通知，停止提供代表票据的环球证券作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果无法获得继承人的证券托管人，则需要印制最终形式的票据，并将其交付给每位持有人。

发行人可以决定停止使用通过结算机构(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，将印刷和交付最终形式的说明。

Clearstream建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

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与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream结算机构收到的范围为限。

欧洲结算所建议，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同步电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(“欧洲清算银行”)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。EuroClear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括此次发行的承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。

本节中有关结算机构和结算机构的记账系统、清算流和欧洲结算系统的信息来自发行人和担保人认为可靠的来源，但受发行人和结算机构之间安排的任何变化以及结算机构、清算流和欧洲结算所可能单方面启动的此类程序的任何变化的影响。

转账

票据的所有权转移只能通过票据结算机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外的个人利益的记录来实现。债券持有人如非参与者，但欲买卖或以其他方式转让债券的拥有权或其他权益，只可透过参与者进行。由于缺乏实物证书，持票人质押票据或以其他方式就其持有的票据权益采取行动的能力(通过参与者除外)可能受到限制。风险因素 - 与证券有关的风险 - 不能保证债券会发展活跃的交易市场。受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让或交换任何票据的任何权益(包括任何全球票据权益的参与者或其他实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让或交换限制，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约的明订要求。

付款和送货

只要结算机构是票据的登记拥有人，就收取票据付款而言，结算机构将被视为票据的唯一拥有人。有关票据的利息将由发行人以登记持有人身分向结算所支付。

S-32

 

票据和发行方理解，此类款项将由结算机构按照结算机构的适用程序转给参与者。只要票据是在中央结算机构的账簿录入系统中持有，美国受托人、发行人和/或担保人对票据的责任和责任仅限于支付票据的任何到期金额。

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交换首选单位说明

在本次发售结束时，我们的合作伙伴协议将被修改，以授权和创建交易所优先股，并因授权和创建交易所优先股而做出某些相应变化。我们的合伙协议将由普通合伙人根据我们的合伙协议第14条进行修订。

A类首选单位

以下对A类优先股的特定条款的描述补充了所附基本招股说明书中对优先股的一般条款和条款的描述，并不声称是完整的。以下描述受《合作伙伴协议》条款的约束，并参考《合作伙伴协议》的全部条款加以限定，其中包括将于本次发行结束时签订的《合作伙伴协议第六修正案》(下称《修正案6号修正案》)，并将作为证物以6-K表格形式提交一份报告。我们恳请您阅读我们的合作伙伴协议，包括第6号修正案，因为它而不是本说明将定义您作为A类优先单位持有人的权利。

现有系列

A类优先股可能会不时以一个或多个系列发行。截至本招股说明书补充刊发日期，本公司尚有4,989,265个A类首选有限合伙单位系列1(“系列1首选单位”)(可重新分类为系列2首选单位(“系列2首选单位”))；4,989,262个A类首选有限合伙单位，系列3(“系列3首选单位”)(可重新分类为A类首选有限合伙单位，系列4(“系列4首选单位”))；7,986,595个A类首选有限合伙单位，第299系列(“系列9个首选单位”)(可重新分类为A类首选有限合伙单位，系列10(“系列10首选单位”))；9,936,190个A类首选有限合伙单位，系列11(“系列11个首选单位”)(可重新分类为A类首选有限合伙单位，系列12(“系列12首选单位”))(统称为“现有的加拿大首选单位”)；8,000,000个A类首选有限合伙单位，系列13(“系列13首选单位”)；和8，000，000个A类优先有限合伙单位，第14系列(“第F14系列优先股”，连同现有的加拿大优先股和第F13系列优先股，称为“现有优先股”)。此外，该伙伴关系有权在自动交换2081年债券时发行系列15优先股。

普通合伙人将在发行之前确定每个附加系列中的A类首选单元数量以及每个附加系列的条款。BIPC Holdings是每一系列现有加拿大优先股的担保人，负责支付到期分派、赎回到期金额以及支付合伙企业清算、解散或清盘时到期的金额。

合作伙伴关系的系列1优先股、系列3优先股、系列9优先股和系列11优先股分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。合作伙伴关系的系列13个优先股和系列14个优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。

合伙企业可于2020年6月30日赎回系列1优先股，合伙企业可于其后每5年6月30日赎回1系列优先股，下一次赎回日期为2025年6月30日(每次赎回日期为“系列1优先股赎回日”)，每个系列1优先股可赎回加元25加元，连同所有应计及未付分派。持有系列1优先股的人士有权在任何系列1优先股赎回日期，根据其选择将其系列1优先股重新分类为系列2优先股，但须符合某些条件。

合伙企业于2020年12月31日赎回第三系列优先股，其后每五年由合伙企业于12月31日赎回一次，下一次赎回日期为2025年12月31日(每个赎回日期为“第三系列优先股赎回日”)，每个第三系列优先股25.00加元，连同所有应计及未支付分派。持有系列3优先股的人士有权选择在任何系列3优先股赎回日期将其系列3优先股重新分类为系列3优先股，但须符合某些条件。系列9优先股可由

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合伙企业于2023年3月31日赎回，合伙企业可于其后每五年3月31日赎回一次，下一次赎回日期为2028年3月31日(每次赎回日期为“9系列赎回日期”)，每个9系列优先股25.00加元，连同所有应计和未付分派。持有系列9优先股的人士有权根据其选择，在任何系列9优先股赎回日期根据某些条件将其系列9优先股重新分类为系列10优先股。系列11优先股可于2023年12月31日由合伙企业赎回，并于其后每五年12月31日由合伙企业赎回，下一次赎回日期为2028年12月31日(每次赎回日期为“系列11优先股赎回日”)，每个系列11优先股可赎回25.00加元，连同所有应计及未付分派。持有系列11优先股的人士有权根据其选择，于任何系列11优先股赎回日期，根据某些条件，将其系列11优先股重新分类为系列12优先股。在符合某些提前赎回条款的情况下，合作伙伴可在2025年10月15日或之后的任何时间赎回13系列优先股，每个优先股25美元，连同所有应计和未支付的分派。在符合某些提前赎回条款的情况下，合伙企业可在2026年2月16日或之后的任何时间赎回系列14优先股，每个系列优先股25美元，连同所有应计和未支付的分派。

优先级

在合伙发生清算、解散或清盘时，在支付分配和分配资产方面，A类优先单位的排名高于非有限责任合伙单位，无论是自愿还是非自愿。每一系列A类优先股在支付权利方面与其他所有A类优先股在支付分配和在合伙企业清算、解散或清盘时资产分配方面的优先次序相同；然而，只有现有的加拿大优先股将享有BIPC Holdings的担保。

单位持有人审批

除了法律要求的任何其他批准外，对权利、特权、附加于A类优先股作为一个类别的限制和条件，以及由A类优先股持有人给予的任何其他批准，可以(I)由拥有不少于A类优先股持有人会议授权采取行动所需的A类优先股持有人签署的决议给出，该会议上所有A类优先股持有人都出席并投票或由代表投票，或(Ii)以至少662∕3%的赞成票通过。在为此目的而正式召集的A类优先股持有人会议上，至少25%的未偿还A类优先股持有人出席或由受委代表出席，或如出席该会议或委派代表出席该会议并无法定人数，则在当时出席的A类优先股持有人将构成所需法定人数的延会上。在任何A类优先股持有人大会上，每名A类优先股持有人均有权就所举行的每个A类优先股投一票。

我们可不时发行交易所单位初级证券及交易所单位平价证券(定义见“交易所优先股 - 排行榜”)(包括系列15优先股及任何额外的A类优先股)，而无需未偿还A类优先股持有人的同意。此外，除非吾等已获得至少大部分未偿还A类优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得发行任何交易所优先股高级证券(定义见“交易所优先股 - 排名”)。

交换首选设备

以下对交易所优先股特定条款的描述补充了上文“- A类优先股”和所附基本招股说明书中所述的A类优先股的一般条款和规定，并不声称是完整的。以下描述受我们的合作伙伴协议的条款的约束，并通过参考其全部内容加以限定，包括其第6号修正案，该修正案将与本次发售的结束相关，并将作为证据提交到表格6-K的报告中。我们强烈建议您阅读我们的合作伙伴关系

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协议，包括第6号修正案，因为它而不是本说明将定义您作为交易所优先股持有人的权利。

一般信息

如果交易所优先股与自动交易所一起发行，则交易所优先股将成为合作伙伴关系的新系列优先股。在发生自动交换时，交换优先单位将以交换优先单位的金额(包括部分优先单位，如适用)发行，计算方法为(I)在自动交换时已发行和未偿还的票据数量，以及(Ii)根据票据的条款和条件，将当时债券的应计利息和未偿还利息(如有)除以25.00美元所得的数量。于本次发售完成后，将不会发行及发行任何交易所优先股。吾等可在没有通知当时尚未发行的交易所优先股持有人或未获其同意的情况下，授权及发行额外的交易所单位初级证券，以及在符合“- 投票权”项下所述的限制下，授权及发行交易所单位高级证券及交易单位平价证券。

交易所优先股的发行价为每个交易所优先股25美元。在兑换时，债券持有人将获得一个交易所优先单位，换取以前持有的每25美元债券本金，以及通过将债券的应计利息和未付利息(如有)除以25美元计算的交易所优先单位数量(包括零头单位，如适用)。

我们的普通有限责任合伙单位、现有优先股、交易所优先股和其他合伙证券的持有人将有权在法律允许的范围内和我们的合伙协议规定的范围内，按普通合伙人可能不时宣布的分派，按“票据说明 - 利息和到期日”中所述的相同比率收取普通合伙人可能不时宣布的分派(假若该等票据仍未偿还)，应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在吾等清盘、解散或清盘吾等事务时，不论是自愿或非自愿，吾等有限责任合伙单位、现有优先股、交易所优先股、普通合伙人权益及其他合伙证券(如有)的持有人有权在吾等清偿或拨备未清偿的债务及其他责任后，以及在向任何类别或系列有限合伙人权益持有人支付款项后，有权按吾等合伙协议的规定收取吾等资产的分派。

按照本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所述方式发行和支付时，在此提供的交易所优先股将获得全额支付且不可评估。在“- 清算权”一节所述事项的规限下，每个交易所优先股一般将拥有每个交易所优先股25.00美元的固定清算优先股(根据对交易所优先股的任何拆分、合并或类似调整的调整)，外加相当于指定付款日期(但不包括指定付款日期)的应计和未付分派的金额，无论是否宣布。

与我们的债务不同，交易所优先股将代表我们的永久权益，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，交易所优先股将排在我们目前和未来所有债务的次要地位。交易所优先股持有人获得清盘优先权的权利将受制于任何交易所单位高级证券持有人的权利和交易所单位平价证券(包括现有优先股)持有人的比例权利。

在此发售的所有交易所优先股将以一张或多张证书代表DTC(及其继承人或受让人或吾等选定的任何其他证券托管人)(“证券托管人”)，并以其代名人的名义登记，存入证券托管人的直接或间接参与者的账户。只要证券托管人已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管人辞职或不再有资格担任证券托管人，否则收购交易所优先股的人士将无权获得代表该等交易所优先股的证书，而继任者亦未获委任。参见“- 图书录入系统”。

交易所优先股将不能转换为有限责任合伙单位或任何其他证券，也不会拥有交换权，也不会享有或受制于任何优先购买权或类似权利。交易所优先股将不会有权或受强制赎回或任何偿债基金规定的规限。

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交易所优先单位将根据我们的选择，从2029年5月31日开始全部或部分赎回（视适用情况而定）。请参阅 

我们将委任ComputerShare Inc.为交易所优先股的付款代理及交易所优先股的登记及过户代理，地址为广州罗亚尔街150号，邮编为MA 02021。

排名

交易所优先股将就预期的季度分配和在清算、清盘和解散我们的事务时的分配，排名：

•

无投票权有限合伙企业的优先股，合伙企业的任何其他合伙企业权益，根据书面协议，在合伙企业解散、清盘或清盘时，在支付分配和分配方面，排名低于A类优先股的单位，无论是自愿或非自愿的(统称为“交易单位初级证券”)；

​

•

关于支付权与其他A类优先股系列的平价，包括现有优先股(定义见《交易所优先股 - 类A类优先股 - 现有系列说明》)和第15系列A类优先股，以及合伙企业根据书面协议在解散、清盘或清盘时在支付分配和分配方面与A类优先股同等的任何其他合伙权益，无论是自愿还是非自愿(统称为“交易所单位平价证券”)；

​

•

合伙的任何一类或一系列合伙权益，根据书面协议，在支付合伙解散、清盘或清盘时的分配和分配方面，优先于A类优先股，无论是自愿或非自愿的(统称为“交易所高级证券”)；和

​

•

就可用于偿付对我们的索赔的资产而言，我们现有的和未来的所有债务都低于我们的债务。

​

此外，交易所优先股在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和担保义务，以及我们子公司的任何股本(包括现有加拿大优先股的BIPC担保)，以支付在清算事件发生时的分配和应付金额。交易所优先股不曾、亦不会由我们的任何附属公司担保，亦不会由为现有加拿大优先股提供担保的BIPC Holdings担保。

根据我们的合伙协议，吾等可不时以一个或多个系列发行交易所单位初级证券及交易所单位平价证券(包括额外的A类优先单位)，而无需交易所优先单位持有人同意。普通合伙人有权在发行任何此类系列的任何特殊单位之前确定该系列的名称、优先选项、权利、权力、担保和义务。普通合伙人还将确定组成每个证券系列的单位数量。我们在某些情况下发行额外的交易所单位平价证券或交易所单位高级证券的能力是有限的，如“- 投票权”所述。与交易所优先股有关的交易所单位平价证券可包括与交易所优先股不同的票息、分发率、机制、付款期、付款日期、记录日期及/或其他条款的合伙公司证券类别及系列(包括其他A类优先股，例如现有优先股)。

清算权

在合伙企业清盘、解散或清盘的情况下，除非该合伙企业根据重组及延续合伙企业的选择而继续存在，否则交易所优先股的持有人将有权获得每单位25.00美元，连同所有应计(不论是否申报)及截至支付或分派日(但不包括付款或分派日)的所有应计分派及未付分派，方可向该合伙企业的任何其他单位的持有人支付任何款项或分配任何资产，而该等分派单位的排名低于交易所优先股。在支付这些金额后，交易所持有人优先选择单位

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将无权在任何进一步的合伙企业资产分配中分得份额。交易所优先股持有人获得清盘优先权的权利将受制于任何交易所优先证券持有人的权利和交易所单位平价证券持有人的比例权利(包括受益于BIPC担保的现有加拿大优先股以及可能受益于类似担保的任何未来A类优先股)。

投票权

交易所优先股持有人无权收到任何合伙企业单位持有人会议的通知、出席任何会议或在任何会议上投票，除非及直至该合伙企业未能就交易所优先股支付八次季度分派，不论该等分派是否连续，亦不论该等分派是否已宣布，亦不论根据百慕大法律，合伙企业是否有任何款项合法可供分配。如果出现这种不付款情况，且仅在任何此类分配仍然拖欠的情况下，交易所优先股持有人将有权收到通知并出席合伙企业单位持有人的每次会议(只有另一特定类别或系列的持有人有权投票的任何会议除外)，并有权在任何此类会议上就举行的每个交易所优先股投一票。在任何情况下，交易所优先股不得附加任何其他投票权。在交易所优先股拖欠的所有分派的全部金额支付后，其持有人的投票权应立即终止(除非并直至再次发生本文所述的相同违约)。

除我们的合伙协议或百慕大法律另有要求外，以及除上文所述外，交易所优先股将没有投票权。此外，我们可能不会通过对我们的伙伴关系协议的修正案，该修正案对权力、偏好、交易所优先股持有人的责任或特别权利，除非该等修订(I)由拥有不少于交易所优先股持有人会议所需的百分比的交易所优先股持有人签署的决议批准，而在交易所优先股持有人会议上，所有交易所优先股持有人均出席并参与投票或由受委代表投票，或(Ii)在为此目的而正式召开的交易所优先股持有人会议上，以至少662/3%的赞成票通过该项修订至少25%的未偿还交易所优先股存在或由委托书或如果出席该会议的人数不足法定人数，则在交易所优先股持有人出席的延会上将构成必要的法定人数。为免生疑问，就此项投票要求而言，吾等合伙协议的任何修订(I)涉及发行额外的有限合伙人权益(受制于上文“- 类别A优先单位 - 单位持有人批准”所述有关发行交易所单位高级证券的投票权)或(Ii)与合并或其他交易有关，而吾等为尚存实体且交易所优先单位仍未清偿，且其条款在任何方面对交易所优先单位持有人不利，将被视为不会对交易所优先单位的条款造成重大不利影响。

对于交易所优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项，该等持有人将有权为每个交易所优先股投一票。由吾等或吾等任何附属公司或受控联属公司持有的交易所优先股将无权投票。

除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的交易所优先股进行投票。

分发

一般信息

交易所优先股的持有者将有权在普通合伙人董事会宣布时，从合法可用资金中获得季度累计现金分配。除非普通合伙人另有决定，在交易所优先股上的分派将被视为已从我们的可用现金中就紧接作出分派的前一个季度的可用现金支付。

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交易所优先股的分派将从最初发行之日起累积，并将按季度支付欠款(如“- 分派付款日期”所述)，其应计比率与“票据说明 - 利息和到期日”中所述的票据的应计比率相同，当普通合伙人宣布从合法可用资金中为此目的支付利息和到期日。

分销付款日期

交易所优先股的“分销付款日期”为每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自初始发行日期后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日起生效。分派将在从之前的经销付款日期或初始发行日期(视情况而定)起至但不包括该期间适用的经销付款日期的每个该等期间内应计，而应计分派将按适用的分配率应计。如任何分销付款日期并非营业日(定义见下文)，则所申报的分销将于紧接的下一个营业日支付，而不会累积额外的分销。交易所优先股的分配将按360天一年支付，其中包括12个30天月。

“营业日”是指除星期六、星期日或百慕大、安大略省或纽约州的法定假日或公民假日外的每一天。

分销付款

不迟于纽约市时间下午5：00，在每个分销付款日，我们将向交易所优先股持有人支付普通合伙人已申报的交易所优先股的季度分销(如果有)，因为该持有人的姓名出现在我们于适用记录日期由交易所优先股注册商和转让代理保存的单位转让簿上。我们交易所优先股上每个分销的记录日期将是适用分销付款日期之前的日历月的最后一个工作日，或普通合伙人可能指定的其他记录日期。

只要证券托管人将交易所优先股登记在案，申报的分派将在每个分派付款日以当天资金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将根据交易所优先股实益拥有人的指示，负责持有或支付该等款项给该等实益拥有人。

任何交易所单位初级证券的分派(只于交易所单位初级证券应付的分派除外)不得宣布或支付或留作付款，除非所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)的所有应计及未付分派(包括应付所有未偿还交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)的应计及未付分派)均已申报及支付或留作支付。任何过去分派期间拖欠的应计分派可由普通合伙人申报，并于普通合伙人指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得早于该等分派付款日期前10天)支付予交易所优先股持有人。若适用于某类交易所优先股证券或交易所单位平价证券的分销期短于适用于交易所优先股的分销期(例如按月而非按季)，则普通合伙人可就该等交易所优先股证券或交易所单位平价证券申报及支付定期分派，只要在宣布分派时，(I)并无拖欠交易所优先股分派付款，及(Ii)普通合伙人预期在下一个连续分派付款日有足够资金支付有关交易所优先股的全部分派。

根据下一句话，如果所有未偿还的交易所优先股和任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)的所有应计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将按照各自分配支付日期的顺序支付拖欠应计分配，

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从最早的总代理商付款日期开始。倘就所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)支付的分派少于全部应付分派，则有关交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)将按当时就该等交易所优先股及交易所单位平价证券(包括现有优先股)的剩余到期总额按比例支付任何部分付款。

交易所优先股持有人将无权获得任何超过全部累计分派的分派，无论是以现金、财产或合伙企业的其他单位支付。除就任何应计及未付分派金额应累算的分派外，将不会就任何于交易所优先股拖欠的分派付款支付利息或代替利息的款项。

支付额外金额

我们将对交易所优先股进行免费和明确的所有支付，不会因任何相关征税管辖区或其代表对交易所优先股征收或征收的任何当前或未来税费、手续费、关税、评估或政府收费(如“- 赎回 - 税法变更时的可选赎回”所定义)而在源头上扣留或扣除，除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费须透过(I)任何相关交易所优先股课税管辖区的法律(或根据该等法律或裁决颁布的任何法规或裁决)或(Ii)任何该等法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于由具司法管辖权的法院或任何相关交易所优先股课税管辖区的税务当局持有)而扣留或扣除。如果需要从源头扣留或扣除，吾等将根据下文所述的某些限制和例外情况，向交易所优先股持有人支付必要的额外款项作为分派，以便在扣缴或扣除(包括任何该等扣缴或扣除)后向该等持有人支付的每笔款项净额，将等于在不需要该等扣缴或扣除的情况下，吾等须支付的金额。

我们将不需要为以下各项支付任何额外金额：

(a)

任何税收、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，如果不是因为持有人是相关交易所优先股或其任何政治分区的居民、居所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际在场，或以其他方式与交易所优先股的相关税收管辖权有关，则不会征收的任何税、费、税、评税或政府收费，交易所优先股或任何交易所优先股于有关日期后超过30个交易日(如需出示股份付款)后(除非持有人于该30天期间内任何一天出示该等股份以供付款，则持有人将有权获得该等款项)。“有关日期”就任何付款而言，指该项付款首次到期及应付的日期，但如分销支付代理在该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数款项并可供支付予持有人的第一个日期，而有关通知须已妥为发给交易所优先股的持有人；

​

(b)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费，或任何税项、评税或其他政府收费，而不是通过扣留或扣除清盘优先股或交易所优先股的任何分派来支付的；

​

(c)

由于此类交易所优先股的持有人未能在提出此类请求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税、费、税、评估或其他政府收费：(I)提供有关持有人国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似要求，或满足法规、条约要求或强加的任何信息或报告要求，

​

S-40

 

作为免除全部或部分此类税费、关税、评估或其他政府收费的先决条件，对交易所优先股的相关征税管辖权的法规或行政惯例；

(d)

根据修订后的《1986年美国国税法》征收的任何税、费、税、评税或政府收费；或

​

(e)

第(A)、(B)、(C)、(D)项的任何组合。

​

此外，我们不会就交易所优先股的任何付款向任何受托机构、合伙企业、有限责任公司或其他传递实体(该交易所优先单位的唯一实益拥有人除外)支付额外款项，前提是相关交易所优先单位征税管辖区的法律要求将此类支付包括在受益人或合伙人或财产清算人的收入中，以便就该受托机构或该合伙企业、有限责任公司或其他传递实体的成员或实益所有人支付此类款项，如果合伙人或财产授予人是交易所优先股的持有人，就不会有权获得这样的额外金额。

若吾等或涉及吾等或吾等转让、移转或租赁我们所有财产及资产的实体(“继承人实体”)通过合并、合并或合并(或类似交易)而组成的任何实体(“继承人实体”)极有可能因交易所优先股税法更改而有责任支付任何额外款项，则吾等亦可选择赎回交易所优先股，如“- 赎回 - 于税法更改时选择赎回”所述。

赎回

税法变更时的可选赎回

如因交易所优先股税法改变而导致吾等或任何后继实体极有可能有责任于下一个分销付款日就交易所优先股支付任何额外款项，而该等额外款项不能透过吾等或任何后继实体可采用的任何合理措施避免支付，则吾等将有权按每股交易所优先股25.00美元的赎回价格赎回全部但非部分交易所优先股。吾等必须就任何该等赎回提供不少于30天至不超过60天的书面通知(该通知可由合伙酌情决定，但须符合赎回通知中列出的一个或多个先决条件，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件须予满足或放弃的时间，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等先决条件未获满足或豁免的情况下，该通知可予撤销，或者，如果合伙企业真诚地判断任何或所有此类条件不会得到满足或放弃，则可随时撤销该通知)。任何此类赎回只能从合法可用于该目的的资金中进行，并将遵守我们未偿债务的规定。

《交易所优先股税法变更》是指(I)任何有关交易所优先股课税管辖权的法律、法规或裁决的变更或修订，(Ii)这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，(Iii)任何影响税收的条约的执行或修订，而任何相关交易所优先股课税管辖权是该条约的缔约方，或(Iv)具有管辖权的法院对交易所优先股的任何相关课税管辖权作出的裁决，无论该裁决是否对我们作出，上文第(一)至(四)项所述的每一种情况均发生在本招股说明书补编日期之后；但如果在百慕大以外的相关税务管辖区内设立了一家继任公司，交易所优先股税法的此类变更必须发生在吾等与继承人实体合并、合并或合并(或进行类似交易)的日期之后，或将吾等的几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给继承人实体(视情况而定)之日之后。

“交易所优先股的相关征税管辖权”是指(一)百慕大或百慕大或百慕大任何有权征税的行政区或政府当局，(二)百慕大或百慕大的任何司法管辖区或

S-41

 

我们或我们的分销支付代理通过其向交易所优先股或该司法管辖区的任何政治分支或政府当局支付款项，或(Iii)在合伙企业或后续实体所在的任何其他司法管辖区，或在该司法管辖区的任何政治分支或政府当局，或在该司法管辖区的任何政治分支或政府当局，有征税权力。

可选赎回

2029年5月31日或之后的任何时间，我们可以自行选择以现金赎回全部或部分交易所优先单位，赎回价格相当于每个交易所优先单位25.00美元，加上相当于截至（但不包括）赎回日期的所有应计和未付分配的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多次部分赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并且须遵守管辖我们未偿债务的工具的条款。

兑换流程

任何可选的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。吾等将于预定赎回日期前不少于30天但不超过60天发出赎回通知(该通知可由合伙酌情决定，以满足赎回通知中所列的一个或多个先决条件为条件，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件须予满足或放弃的时间，或该赎回日期可能不会发生，而在任何或所有该等先决条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前符合或放弃的情况下，该通知可予撤销，或该通知可于合伙商行善意判断任何或所有该等条件将不获满足或放弃时随时撤销)，通知可发给任何交易所优先股持有人，只要该等持有人的姓名出现在交易所优先股的注册商及转让代理所保存的我们的单位转让簿上，地址即为该等持有人的地址。该通知须述明：(I)在赎回日期，(Ii)赎回的交易所优先股的数目，以及如赎回的交易所优先股少于所有未赎回的交易所优先股，则须述明将从持有人手中赎回的交易所优先股的数目(如属证书形式的交易所优先股，则述明其识别)，(Iii)赎回价格，(Iv)任何具证书形式的交易所优先股将于何处赎回，并须出示及交出以支付赎回价格(如代表该等交易所优先股的证书是以证券托管机构或其代名人的名义发行，则赎回价格将自动发生)；。(V)任何赎回先决条件；及(Vi)将予赎回的交易所优先股的分派将于赎回日起及之后停止累积。

如未赎回的交易所优先股少于全部，将按比例厘定将赎回的交易所优先股，而不计入零碎股份，或以普通合伙人全权酌情决定的其他方式决定。只要所有交易所优先股均由证券托管人的代名人登记持有，本行便会通知或安排通知证券托管人赎回交易所优先股的数目。此后，每个参与者将从其所代表的每个受益所有人(包括参与者，在其为自己的账户持有交易所优先股的范围内)选择要赎回的交易所优先股的数量。参与者可决定从某些实益拥有人(包括参与者本身)手中赎回交易所优先股，而不从其他实益拥有人的账户中赎回交易所优先股。任何未赎回的交易所优先股将保持未赎回状态，并享有我们的合作伙伴协议下交易所优先股的所有权利和优先股。

只要交易所优先股由证券托管人登记持有，交易所优先股的付款代理将于赎回日向证券托管人支付赎回价格。证券托管机构的正常程序规定，它可以将当日资金中的赎回价格金额分配给其参与者，而参与者则应将这些资金分配给他们作为代理人的人。

如果我们发出或导致收到赎回通知，我们将在纽约市时间上午10：00之前向交易所优先股支付代理存入足够赎回交易所优先股的资金，并将向支付代理提供赎回通知。

S-42

 

对于交易所优先股而言，不可撤销的指示和授权在其证书退回或被视为退回时(如果代表该交易所优先股的证书是以证券托管机构或其代名人的名义发行的，则将自动发生)，向其持有人支付赎回价格。如果赎回通知已经发出，则在满足任何先决条件的前提下，自指定的赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据该通知指定的付款时间和地点提供足够的资金进行赎回，否则该等交易所优先股的所有分派将停止累积，而该等交易所优先股持有人作为有限责任合伙人的所有权利亦将停止(该等交易所优先股此后不得在交易所优先股登记处及转让代理人的账簿上转让，亦不得因任何目的被视为未偿还)，但收取赎回价的权利除外。包括一笔相等于指定赎回日期的应计及未付分派的款额，不论是否宣布。交易所优先股持有人将无权申索存入交易所优先股付款代理的该等资金所赚取的利息收入(如有)。吾等因任何理由(包括但不限于赎回交易所优先股)而存放于本协议下交易所优先股的任何款项，如在适用的赎回日期或其他付款日期后一年后仍无人认领或仍未支付，应在法律许可的范围内，经吾等书面要求退还吾等，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的交易所优先股持有人应只向吾等追索。

如果只有一部分由证书代表的交易所优先股被要求赎回，在将证书交给交易所优先股的支付代理时(如果代表该交易所优先股的证书登记在证券托管机构或其代名人的名下将自动发生)，我们将发行一张新证书，交易所优先股的支付代理将向该等交易所优先股的持有人交付一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的交易所优先股的数量。

即使有任何赎回通知，任何需要赎回的交易所优先股将不会被赎回，直至吾等已向交易所优先股的付款代理存入足够支付该等交易所优先股的全部赎回价格的款项，包括截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计及未付分派，不论是否申报。

我们可以不时购买交易所优先股，包括通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们没有义务，或目前的任何计划或意图，购买任何交易所优先股。我们赎回或以其他方式收购的任何交易所优先股将被取消。

尽管有上述规定，除非所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)的所有应计及未付分派(包括应付所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)的最后完成期间的应付分派)均已申报及支付或拨作支付，否则吾等不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何交易所优先股或交易所单位平价证券(包括现有优先股)，除非根据向所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)持有人按相同相对条款作出的购买或交换要约。只要任何交易所优先股仍未清偿，吾等不得赎回、回购或以其他方式收购合伙企业(A类优先股除外)或任何其他交易所单位初级证券系列的任何合伙权益，除非所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)上一完成期间的所有应计及未付分派(包括就所有交易所优先股及任何交易所单位平价证券(包括现有优先股)须支付的分派)已申报及支付，否则吾等不得赎回、回购或以其他方式取得合伙企业(A类优先股除外)或任何其他交易所单位初级证券系列的任何合伙权益。

变体

在交易所优先股税法更改后的任何时间，我们可以在没有任何交易所优先股持有人同意的情况下，更改交易所优先股的条款，使其仍是证券，从而消除了我们或任何后续实体因更改而需要就交易所优先股支付任何额外金额的极大可能性

S-43

 

交易所优先股税法中的 。综合考虑的不同证券的条款，对持有人的优惠程度不能低于变更前交易所优先股的条款；但该等条款的变更不得改变交易所优先股的指定面额、于赎回日应支付的分派、赎回日期(吾等不得行使选择性赎回的期间的任何延展)或货币、降低其清算优先权、降低在交易所优先股清算、解散或清盘时支付分派或资产分派的付款权利排名，或更改上述项目清单，而该等分派或分派不得作为该等变更的一部分而作出如此修订。此外，这种条款的变更不得损害证券持有人就其证券到期但未支付的任何款项提起诉讼的权利。

在任何变更之前，我们将被要求听取独立法律顾问的意见，大意是交易所优先股的持有人和实益拥有人(包括作为不同证券的持有人和实益所有人)将不会因此类变更而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类变更时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

无偿债基金

交易所优先股将不享有任何偿债基金的利益。

有限职责

根据经修订的百慕大《1883年有限合伙企业法》，有限合伙企业的普通合伙人不承担法定的受托责任，其方式与某些公司法规，如特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》对公司董事施加受托责任的方式不同。一般而言，根据适用的百慕大法律，普通合伙人有义务本着善意行事，并在合伙协议中任何相反的明文规定的规限下，为有限合伙的利益行事。普通合伙人对其有限责任合伙人也负有某些有限责任，如交代账目、交代私人利润和在业务上不与合伙企业竞争的责任。此外，百慕大普通法承认普通合伙人对其有限合伙人负有最大诚信义务。然而，就普通合伙人对合伙企业及合伙企业中的合伙权益持有人负有的任何此类受托责任而言，这些责任已根据我们的合伙协议作为合同法事项进行了修改，但普通合伙人诚信行事的义务除外，这一点是不能修改的。

账本录入系统

在此提供的所有交易所优先股将由向证券托管机构颁发的一张或多张证书代表，并以其指定人(最初为CEDE&Co.)的名义注册，贷记到证券托管机构的直接或间接参与者的账户中。在此发售的交易所优先股将继续由以证券托管人或其代名人名义登记的一张或多张证书代表，除非法律另有要求或证券托管人发出有意辞职或不再有资格辞任的通知，而吾等并未于其后60个历日内选择替代证券托管人，否则任何于此发售的交易所优先股持有人将无权收到证明该等交易所优先股的证书。吾等向联交所优先股持有人作出的付款及通讯，将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非交易所优先股持有人备有证书，否则每名交易所优先股买家必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以收取有关该等交易所优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权及通知，并指示行使任何投票权；及(Ii)证券托管人及其参与者的纪录，以证明其对该等交易所优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代名人)是交易所优先股的唯一持有人，交易所优先股的任何实益持有人均不会被视为交易所优先股的持有人。DTC是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有DTC。证券

S-44

 

托管机构维护其参与者的名单，并将维护其参与者在交易所优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为交易所优先股的持有人为其自己的账户，还是作为交易所优先股的另一持有人的代名人。

BILP交换单元

于本次发售结束时，BILP的有限合伙协议(经修订的“BILP合伙协议”)将被修订，以授权并在BILP的资本中创建按比例数量的优先股，其条款旨在反映交易所优先股(“BILP交易所单位”)的经济条款。关于自动交换，我们将认购此类BILP交换单元。BILP伙伴关系协议将由合伙企业根据BILP伙伴关系协议第18.1节以BILP执行普通合伙人的身份进行修订。

BILP交易单位的条款将规定，不得宣布或支付任何镜像交易单位初级证券(定义见下文)的分销(仅在镜像交易单位初级证券中支付的分销除外)，除非所有未偿还的BILP交易单位和任何镜像交易单位平价证券(定义见下文)的全部累计分销已支付或同时支付或准备支付。只要适用于某类镜像交易单位初级证券或镜像交易单位平价证券的分销期短于适用于BILP交易单位的分销期(例如，按月而非按季)，吾等可就该等镜像交易单位初级证券或镜像交易单位平价证券申报及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，吾等预期在下一个相继的分派付款日有足够资金支付有关BILP交换单位的全部分派。

“镜像交易所单位初级证券”是指可赎回合伙单位、BILP的管理普通合伙人和单位、BILP的特别普通合伙人和BILP的任何其他合伙权益，此后根据与BILP的书面协议，BILP的单位在支付分配和在合伙企业解散、清盘或清盘时分配资产方面授权低于BILP A类优先有限合伙企业的单位，无论是自愿的还是非自愿的。

“镜像交易单位平价证券”指BILP(包括BILP交易单位和BILP资本中旨在反映现有优先单位经济条款的优先股单位，统称为“BILP镜像单位”)的任何合伙权益，或根据与BILP的书面协议，在支付分派和BILP解散、清盘或清盘时与BILP A类优先有限合伙单位同等地位的合伙企业的任何合伙权益，无论是自愿的还是非自愿的。于本招股说明书附录日期，BILP已发行及发行43,901,312个镜像交易所单位平价证券，就现有优先股而言，该等证券均为BILP镜像单位。此外，BILP有权就系列15优先单元发行镜像单元。

S-45

 

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是一般适用于购买、拥有和处置票据的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要仅针对以“发行价”购买本次发行债券的美国持有人，“发行价”是大量债券以现金形式出售(债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外)的第一个价格，并持有债券(或根据自动交易所收到的优先股，如果适用)作为美国联邦所得税资本资产的持有人。本摘要不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括遗产税和赠与税、替代最低税和联邦医疗保险缴款税后果，以及如果您是受特殊规则约束的持有者可能适用的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

​

•

房地产投资信托、监管投资公司或保险公司；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

​

•

作为套期保值交易、“跨式”转换交易、推定出售或其他综合交易一部分持有票据的人；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他递延账户；

​

•

直接、间接或建设性地拥有超过5%的票据或交易所优先股的人；

​

•

其债券或交易所优先股被借给卖空者以回补卖空的人；

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•

遵守《税务守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则的人员；

​

•

美国侨民；或

​

•

通过合伙企业或其他实体或安排持有票据或交易所优先股的人，按美国联邦所得税的目的分类为合伙企业。

​

如果您是合伙企业或其他实体或安排，出于美国联邦所得税的目的，您和您的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，请向您的税务顾问咨询拥有票据的特殊美国联邦所得税后果。

本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、最终的、临时的和拟议的《国库条例》(以下简称《国库条例》)、行政声明和司法裁决为基础，所有这些均于本条例生效之日生效。所有上述当局都会受到不同的解释或更改(可能具有追溯力)，任何这种不同的解释或更改可能会导致您所面临的美国联邦所得税后果与本文所述的结果大相径庭。

尚未或将不会寻求美国国税局就下列事项作出裁决，美国国税局可能会对下列后果采取不同的看法。

本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及美国联邦所得税以外的任何税收。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

在本摘要中，“美国持有人”是指根据本次发行(或根据自动交易所收到的交易所优先股，如适用)获得的票据的实益拥有人，即美国联邦所得税：

•

在美国居住的公民或个人；

​

S-46

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

​

以下摘要仅供参考，不打算也不应被解释为对票据的任何持有人或潜在持有人的法律或税务建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。美国持有者应就收购、拥有和处置票据所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

票据的税务处理

根据票据发行时的所有相关事实和情况，确定就美国联邦所得税而言，该票据是否被适当地视为负债或权益。对于条款与票据条款基本相同的票据，对于美国联邦所得税的适当处理，没有直接的法律权威。在没有直接处理票据等票据的适当处理的权力的情况下，在必要的程度上，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国税局就美国联邦所得税目的对票据的处理做出任何裁决，美国国税局或法院可能会得出结论，对于美国联邦所得税目的，票据应被视为股权(如下所述)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解如何为美国联邦所得税的目的对这些票据进行适当的描述。

为美国联邦所得税目的而将票据视为债务工具的后果

本节中的讨论描述了如果票据被视为用于美国联邦所得税目的的债务工具，则票据的所有权和处置权对美国持有者的某些美国联邦所得税后果。此外，由于就美国联邦所得税而言，发行人被视为独立于百慕大控股公司的实体，因此本节的讨论假定，就美国联邦所得税而言，票据被视为百慕大控股公司的债务。

某些额外付款

在某些情况下(例如，如“描述票据 - 赎回 - 评级事件时的赎回”所述)，发行人可能有责任就票据支付超过所述利息或本金的金额。这些潜在的付款可能会牵涉到财政部关于“或有付款债务工具”的规定。我们不打算把支付这些额外款项的可能性视为导致债券被视为或有付款债务工具。然而，美国国税局可能会采取相反的立场。如果美国国税局持相反立场，您可能被要求根据发行票据时确定的“可比收益率”​(定义见财政部条例)应计利息收入，并在作出与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对该等应计项目进行调整。此外，出售债券或其他应课税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。我们确定票据不是或有支付债务工具对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露相反的立场。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。如将票据视为或有付款债务工具，你应向你的税务顾问咨询税务后果。

利息支付

根据下面关于我们选择推迟支付票据利息的讨论，我们预计，本讨论假设票据将在没有美国联邦所得税旧ID的情况下发行

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目的。因此，在按照您的美国联邦所得税会计方法支付或应计时，票据上的声明利息应作为普通收入向您纳税。

根据票据条款，发行人有权不时推迟支付利息，最多连续五年。财政部法规规定，由于发行人有能力推迟支付利息，如果这种延迟的可能性很小，债务工具将不会被视为以OID发行。我们打算采取这一立场，而这一讨论假设，截至本招股说明书附录的日期，根据债券条款延期支付利息的可能性在财政部法规的含义内是“微乎其微的”。基于上述原因，我们不打算因为我们的延期选择而将债券视为已发行的旧债券。因此，在按照您的美国联邦所得税会计方法支付或应计时，票据上的声明利息应作为普通收入向您纳税。然而，我们的立场对国税局或法院没有约束力。如果美国国税局或法院采取相反的立场，您可能被要求从发行时起计入OID，如下所述，无论您为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何。

如果发行人行使延期支付利息的选择权，则仅就OID规则而言，票据将被视为已注销并按其发行价重新发行，您将被要求将被视为重新发行的票据的所有声明利息视为OID。因此，在票据的剩余期限内，您将被要求在毛收入中包括所有声明的利息，因为它使用恒定收益率法，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。该等应计项目的金额的计算可能会很复杂，因此，如该等票据被视为已发行(或被视为重新发行)并附有旧身份证，你应就该等票据对你的税务后果咨询你的税务顾问。

应作为普通收入纳税的票据利息金额将包括与加拿大税收有关的任何预扣金额，并且在不重复的情况下，包括任何额外金额。票据的利息和额外金额一般将构成来自美国以外来源的收入，在计算您允许的外国税收抵免时，通常将构成“被动类别收入”。有关外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

票据的销售或其他应税处置

于售出票据或其他应课税处置时，阁下一般会确认应课税损益，相等于售卖或其他应课税处置的变现金额(减去任何相等于应计但未付利息的款额，如上所述将作为利息收入课税)与您在附注中的经调整课税基准之间的差额。假设发行人没有行使延迟支付票据利息的选择权，而且票据也不被视为以旧ID发行，则您在票据中的纳税基础通常等于您的票据的成本。如果票据被视为已发行(或被视为重新发行)，则您在票据中的调整税基通常将等于您的票据的成本，增加之前包括在收入中的任何旧ID，并减去票据在发行日期(或被视为重新发行，视情况适用)之后收到的付款。在计算您的外国税收抵免限额时，任何收益或损失通常都是来自美国的收入或损失。

在出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应纳税处置时该票据已持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息报告

信息报告一般适用于票据的利息支付(以及OID，如果适用)和从出售票据或其他应纳税处置中获得的收益，除非您是免税收件人。除非您提供纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您也可能需要就您的票据对这些付款进行备用预扣。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

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除某些例外情况外(包括由金融机构开设的帐户持有的票据除外)，你可能需要申报与票据或持有票据的账户的权益有关的资料，方法是在你持有票据权益的每一年度的报税表上附上完整的美国国税局表格第8938号。一般而言，见下文“交易所优先股的所有权和处置的后果--关于外国金融资产的 - 信息报告”的讨论。你应该向你的税务顾问咨询与你的票据所有权相关的信息申报要求。

自动兑换

根据自动交换优先股交换票据的方式，您可能需要确认资本收益或亏损，以缴纳美国联邦所得税，其等于(I)收到的优先股在交易时间的公平市场价值之和(减去应计但未付利息的任何金额，该金额将作为利息收入纳税，如上文“为美国联邦所得税目的而将票据视为债务工具的后果”( - Payments of Interest)和(Ii)在交换票据中的调整计税基础中所述。如果您被要求确认资本损益，您在收到的交易所优先股中的初始纳税基础将等于收到的交易所优先股的公平市场价值，您收到的交易所优先股的持有期将从收到之日的次日开始计算。根据自动交换确认的收益或损失一般将按照上文“如果票据被视为债务工具用于美国联邦所得税目的 - 销售或票据的其他应税处置的后果”中所述处理。或者，在满足某些要求的情况下，根据《守则》第721(A)节，自动交易所可能有资格不被认可。不能保证自动兑换的美国联邦所得税后果，并敦促您就自动兑换针对您的特定情况的税务后果咨询您的税务顾问。

为美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果

如果与我们预期的税务立场相反，出于美国联邦所得税的目的，票据被重新定性为股权，那么票据投资者的税收后果可能与上述“如果票据被视为美国联邦所得税的债务工具的后果”中所述的后果有很大不同。特别是，由于发行人在美国联邦所得税方面被视为一个单独的实体，如果重新定性，这些票据预计将被视为合伙企业中的股权，以美国联邦所得税为目的。在这种情况下，票据所有权和处置对美国联邦所得税的影响通常与拥有和处置交易所优先单位的后果基本相似，如下文“利息支付”和“票据的出售或其他应税处置”标题以及下文“交易所优先单位所有权和处置的后果”中更一般地描述的那样。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解为美国联邦所得税目的对票据进行的适当描述，以及任何替代描述的税务后果。

本节中的讨论假设，就美国联邦所得税而言，票据被视为发行人的股权(而不是百慕大控股或合伙企业的股权)。

利息支付

如果出于美国联邦所得税的目的，票据被视为发行者的权益，那么票据利息的税收处理是不确定的。在这种不确定性的情况下，如果票据被视为发行人的权益，票据的利息支付一般预计将以与交易所优先单位的分配基本相同的方式处理，如下文“交易所优先单位的所有权和处置的后果 - 处理交易所优先单位的分配”一节所述。特别是，每次支付票据利息的总金额(包括与加拿大税收有关的任何预扣金额，以及任何额外金额，在没有重复的情况下，通常将被视为资本使用的担保付款)，通常将作为普通收入向美国持有者征税。

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票据的销售或其他应税处置

如果出于美国联邦所得税的目的，票据被视为发行者的权益，则票据销售或应税交换中实现的收益或损失的税务处理通常将与交易所优先股的应税销售或交换中确认的收益或损失基本上以相同的方式处理，如下文“交易所优先股的所有权和处置的后果- - 对应税处置的收益或损失的确认”中所述。特别是，美国持有者一般应确认这种票据的应税销售或交换的收益或损失等于票据的变现金额与持有人的纳税基础之间的差额(如果有的话)。

如果将票据重新定性为股权，可能会产生相关的额外税收后果，请参阅下面“交易所优先股的所有权和处置的后果”一节中的讨论。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为美国联邦所得税目的将票据重新定性为股权的可能性，以及在出现任何此类替代定性的情况下拥有和处置票据的后果，并根据您的特定情况。

交易所优先股所有权和处置的后果

根据自动交换收到的交换优先股的所有权和处置给您带来的税收后果将部分取决于您自己的纳税情况。关于与合伙企业的运营以及有限责任公司单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅年度报告中的第10.E项“Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑事项”和第3.D项“与税务相关的风险因素 - 风险”，该报告通过引用并入本文。虽然本节更新和增加了与交易所优先股有关的某些税务考虑因素的信息，但它也应与年报中的上述项目一起阅读。以下讨论仅限于年报中第10.E项“Taxation - 某些重大美国联邦所得税考虑事项”中所述，如上文“某些重大美国联邦所得税考虑事项”中所述，并如本文所述。本节讨论美国联邦所得税的某些重大后果，这些后果可能与身为美国个人公民或美国居民的美国持有者有关，并且仅限于根据自动交换获得交换优先单位的其他类别的美国持有者。

合作伙伴和BILP的合作伙伴状态

合作伙伴关系和BILP中的每一个都做出了保护性选择，将其归类为美国联邦税收目的的合作伙伴关系。出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、亏损或扣除项目中可分配的份额，无论是否进行了现金分配。然而，普通合伙人希望将交易所优先股的持有者视为一般不分享合伙企业的收入、收益、损失或扣减。相反，普通合伙人将把交易所优先股上的分配视为资本使用的保证付款。请参阅下面的“对交易所优先股分配的处理”。

除非有例外情况，否则在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体，如果是“公开交易的合伙企业”，仍可作为公司纳税。两家有限责任公司的单位是公开交易的。然而，对于上市合伙企业，如果(I)在每个纳税年度该合伙企业的总收入中至少有90%由“符合资格的收入”构成，并且(Ii)如果该合伙企业是美国公司，则该合伙企业将不需要根据《投资公司法》注册，则存在一个例外，称为“符合资格的收入例外”。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或其他财产以产生其他构成符合资格的收入的任何收益。

普通合伙人打算管理合伙企业和BILP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度都能满足符合资格的收入例外。因此，普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

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如果合伙企业未能达到符合资格的收入例外情况，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败除外，或者如果合伙企业需要根据《投资公司法》进行登记，则合伙企业将被视为在合伙企业未能达到符合资格收入例外情况的当年第一天，将其所有受负债限制的资产转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算过程中将股票分配给合伙企业的合伙企业权益持有人。这种被视为出资和清算的行为可能会导致确认美国持有者的收益(但不是损失)。此后，该合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司。

如果合伙企业在任何纳税年度被视为公司，无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目将仅反映在合伙企业的纳税申报单上，而不是传递给合伙企业中的合伙企业权益持有人，并且合伙企业将缴纳美国公司所得税，并可能就其与美国贸易或业务有效关联的收入(如果有)缴纳分支机构利得税。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业可能被归类为“被动型外国投资公司”​(“PFIC”)，美国持有人将遵守下文讨论的适用于PFIC的规则。根据PFIC规则，在合伙企业当前或累积的收益和利润范围内，对美国股东的分配将被视为应纳税股息收入。超过当前和累计收益和利润的任何分配首先将被视为资本的免税回报，但以美国持有者在其交易所优先股中调整后的纳税基础为限(相应地减少该基础)。此后，如果这种分配超过美国持有者在其交易所优先股中的调整税基，这种分配将被视为出售或交换该等交易所优先股的收益。在满足某些条件的情况下，被视为股息的分配金额有资格享受减税。此外，合伙公司与美国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，美国持有者将不能就任何此类预扣税享受税收抵免。“投资组合权益”豁免将不适用于合伙企业的某些利息收入。根据情况，可能会导致额外的不利的美国联邦所得税后果。基于上述后果，将合伙企业视为公司可能会大幅减少持有人的税后回报，从而可能导致合伙企业的合伙权益价值大幅减少。如果出于美国联邦所得税的目的，BILP被视为一家公司，那么类似于上述情况的后果也将适用。基于上述后果，将合伙企业视为公司可能会大幅减少持有人的税后回报，从而导致交易所优先股的价值大幅减少。

本摘要的其余部分假定合作伙伴关系和BILP将被视为美国联邦税收方面的合作伙伴关系。

有限合伙人状态

交易所优先股的税务处理不确定。普通合伙人将把交易所优先股的持有者视为有权就其交易所优先股的资本使用获得保证付款的合伙人，尽管美国国税局可能不同意这种待遇。如果交易所优先股不是合伙企业权益，它们很可能构成美国联邦所得税的债务，而交易所优先股的分配将构成普通利息收入。

本讨论的其余部分假定交易所优先股是美国联邦所得税的合伙企业权益。敦促交易所优先股的美国持有者就他们在特定情况下作为合伙企业合伙人的待遇咨询他们的税务顾问。

处理Exchange首选设备上的分发

交易所优先股分配的税收处理不确定。如上所述，普通合伙人将把交易所优先股上的分配视为资本使用的保证付款，这通常将作为普通收入向美国持有者征税，并可由合伙企业扣除。美国持有者将从这种担保付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)。美国持有者通常不会

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合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目中的份额，也不会将合伙企业的无追索权负债的任何份额分配给这些持有人。

如果交易所优先股上的分配不被视为资本使用的保证付款，美国持有人可被视为从合伙企业获得与其现金分配相等的毛收入的可分配份额，只要合伙企业有足够的毛收入进行此类毛收入分配。倘若该等总收入不足以配合该等分配，交易所优先股上的分配将减少交易所优先股持有人的资本账户，如有可能，需要随后分配收入或收益，以向交易所优先股提供其清算优先股。

上述一般性摘要将在下面的“- 被动型外国投资公司”中进行讨论。

单位基准

美国持有者在交换优先单位中的纳税基础将取决于自动交换的实施方式。请参阅上面“自动交换”一节中的讨论。持有人在其交易所优先股的基准通常不会受到此类优先股分配的影响。普通合伙人预计交易所优先股持有人不会获得任何合伙企业的负债份额。美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后纳税基础。如果您同时拥有交易所优先股和ALP优先股或现有优先股，请咨询您的税务顾问，了解在您的交易所优先股的纳税基础上保证支付的后果。

损失抵扣限制

只有在有限责任合伙单位持有人的资本账户降至零后，交易所优先单位持有人才会获得分摊损失。尽管预计美国持有者不会被分摊损失，但任何此类损失分摊的扣除额可能会因为各种原因而受到限制。如果您作为交易所优先股持有者被分摊损失，您应咨询您的税务顾问有关该损失扣减限制的应用。

收入、收益、损失和扣除的分配

出于美国联邦所得税的目的，您在合伙企业的收入、收益、亏损或扣减项目中的可分配份额将受合伙企业协议管辖，前提是此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合您在合伙企业的利益。同样，合伙企业在BILP的收入、收益、损失或扣除项目中的可分配份额将受BILP伙伴关系协定管辖，如果此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合合伙企业在BILP中的利益。

一般而言，在任何特别分配条款生效后，合伙的收入、收益、损失和扣除项目一般将按照其在合伙中的百分比权益在有限责任合伙单位的持有人之间进行分配。预计交易所优先单位的美国持有人不会获得分配的收入或收益项目，只有在有限责任公司单位持有人的资本账户降至零的情况下，才会分配净亏损。

普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，上述分配应生效，普通合伙人打算根据此类分配准备和提交纳税申报单。然而，《财务条例》对合伙企业分配收入、收益、损失和扣除的方法的适用存在不确定性。如果美国国税局成功挑战根据伙伴关系协议或BILP伙伴关系协议进行的分配，那么由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配。

上述一般性摘要将在下面的“- 被动型外国投资公司”中进行讨论。

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应税处置损益确认

您将确认交易所优先股的销售或应税交换的收益或损失，等于已售出或交换的交易所优先股的变现金额与您的纳税基础之间的差额(如果有)。您的变现金额将由收到的现金或其他财产的公平市场价值加上您在合伙企业债务中的份额(如果有)的总和来衡量。如上所述，您不会被分配任何此类债务。

您在出售或交换交易所优先股时确认的收益或损失一般将作为资本收益或亏损纳税，如果交易所优先股在出售或交换之日持有超过一年，则将作为长期资本收益或亏损纳税。我们预计在出售或交换交易所优先股时实现的任何收益不会因为“未实现应收账款”或“库存项目”而被列为普通收入而不是资本收益。资本损失的扣除是有限制的。

上述一般性摘要将在下面的“- 被动型外国投资公司”中进行讨论。

应税赎回损益确认

通常情况下，只有在收到的赎回收益超过持有人在紧接赎回前持有的合伙企业中的所有合伙权益(包括有限责任公司和现有优先股)的纳税基础时，美国持有人收到的交易所优先股赎回金额才会被确认为美国联邦所得税持有人的应税收益。任何此类交易所优先股的赎回将导致美国持有人在美国联邦所得税方面的应税损失被确认，前提是持有人在赎回后并未立即在合伙企业中持有任何其他合伙企业权益(包括有限责任公司单位和现有优先股)，并且持有人在交易所优先股中的纳税基础超过了持有人在赎回优先股时收到的金额。根据上述规则确认的任何应税损益，将按照上述“- 确认应税处置损益”一节所述的方式处理出售交易所优先股时确认的应税损益。

符合条件的业务收入扣除

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度，从合伙企业获得国内“合格业务收入”的非公司美国纳税人一般有权享受相当于此类合格业务收入20%的扣除额，但有限制。这20%的扣除额也被允许用于“合格的上市合伙企业收入”。然而，普通合伙人并不期望就交易所优先股确认的收入或收益获得20%的扣减。关于上述规则对您的交易所优先股所有权的影响，您应咨询您的税务顾问。

被动型外国投资公司

交易所优先股的美国持有者可能需要遵守适用于外国公司间接投资的特殊规则，包括通过合伙企业对PFIC的投资。PFIC被定义为任何外国公司(在应用某些检查规则后)：(I)在一个纳税年度其总收入的75%或更多是“被动收入”，或(Ii)在任何纳税年度其50%或更多的资产产生或被持有用于产生“被动收入”。对于适用于投资者的PFIC规则，没有最低持股要求。如果您在某个非美国公司的任何课税年度内持有该公司的权益，而在该年度内该公司就您而言被归类为PFIC，则在您继续持有该公司的权益的任何后续课税年度内，该公司将继续被归类为PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致该公司在随后的纳税年度中成为PFIC，除非有例外情况。

根据我们的组织结构以及我们的预期收入和资产，普通合伙人目前认为，在截至2024年12月31日的纳税年度内，美国持有人不太可能仅仅因为拥有交易所优先股而被视为拥有PFIC的权益。然而，

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普通合伙人认为，我们的一些公司子公司可能在之前的纳税年度是PFIC。此外，不能保证合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为对美国持有者而言的私人财产投资公司，因为私人财产投资公司的地位是一种事实决定，取决于特定实体的资产和收入，必须每年作出。一般而言，根据下一段的讨论，如果一名美国人拥有合伙企业的合伙权益，则该美国人通过该合伙企业间接拥有的PFIC股票的任何变现收益(包括处置该美国人的合伙企业权益的变现)，以及该美国个人通过该合伙企业持有的合伙企业权益或该合伙企业的PFIC持有期中较短的一段时间实现的收益，将被视为在该美国人持有该合伙企业的合伙企业权益或该合伙企业持有该PFIC的较短时间内按比例变现。这类收益或收入一般应按普通收入纳税。此外，还将根据前几年被视为递延的税款征收利息费用。

尽管有上文所述的一般PFIC规则，但基于普通合伙人将交易所优先股的分配视为资本使用的保证付款，普通合伙人预计根据现行法律，PFIC规则一般不适用于仅因拥有交易所优先股而在PFIC中产生间接权益的美国持有人。在这种情况下，根据PFIC规则，处置此类PFIC股票的收益或此类PFIC超额分配实现的收入不应向此类美国持有者征税。

然而，根据PFIC规则，优先合伙权益的处理是不确定的。不能保证美国国税局或法院不会将美国持有人视为受适用于在合伙企业中持有合伙权益的美国人的PFIC规则的约束。在这种情况下，美国持有者对交易所优先股的所有权可能会产生与此类优先股的分配无关的应税收入，如PFIC通过超额分配实现的收入或通过处置PFIC的股票获得的收益。因此，美国持有者在确定持有者应纳税的总收入时可能被要求将这些收入考虑在内。对于出售和超额分配的收入，如果没有为当前纳入作出“合格选举基金”的选择，这类收入将按普通所得税率征税，并须缴纳相当于从公共投资委员会推迟收入纳入的利息费用的附加税。通常适用于合伙企业中的合伙权益的美国持有者的其他不利的PFIC后果也可能适用，如年度报告中第10.E项“Taxation - 某些重大的美国联邦所得税考虑因素”中“对美国持有者的后果”中更详细地描述的那样。根据您的具体情况，您应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您的交易所优先股的所有权和处置。

美国联邦遗产税后果

如果出于美国联邦遗产税的目的，交易所优先股包括在美国公民或居民的总遗产中，则可能需要为该人的死亡支付美国联邦遗产税。美国个人持有人应就交易所优先股可能产生的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

免税组织

美国免税组织对交易所优先股的所有权引发了他们独有的问题，并可能导致不利的税收后果，如下所述，在有限的程度上，并在年度报告中的第10.E项“Taxation - 某些重大的美国联邦所得税考虑事项”中，导致“对美国持有者-美国免税单位持有者征税的后果”。总体而言，员工福利计划和大多数其他免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都要缴纳美国联邦所得税，其税率是“非相关企业应纳税所得额”(“UBTI”)。普通合伙人将把交易所优先股上的分配视为资本使用的保证付款。假设合伙企业没有应占债务融资物业的收入，交易所优先股不被视为由其免税持有人进行债务融资，且合伙企业不从事贸易或业务，则普通合伙人一般不会预期交易所优先股的分配或出售收益将被视为UBTI。但是，我们并不被禁止通过债务融资收购财产，以及担保的待遇

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向免税组织支付的资金使用情况尚不确定。根据情况，此类付款或从处置交易所优先股获得的收益可能被视为美国联邦所得税目的UBTI。如果您是免税组织，您应该咨询您的税务顾问，了解您拥有和处置交易所优先股的后果。

其他司法管辖区的税收

除了美国联邦所得税后果外，出于纳税目的，拥有合伙企业的股权可能会使您在美国所在的州或地区缴纳美国州税和地方税。您还可能在我们投资的非美国司法管辖区缴纳纳税申报单义务和所得税、特许经营权或其他税，包括预扣税。我们将尝试在合理可行的范围内安排我们的业务和投资，以避免美国持有者在美国以外的司法管辖区申报所得税。然而，在某些情况下，我们可能无法做到这一点。

合伙企业持有的投资所得或收益可在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税，但所得税条约适用的除外。如果您希望从适用的所得税条约中获得利益，您可能需要向中介机构或此类司法管辖区的税务机关提交信息。您应就交易所优先股的所有权和处置对美国州、地方和非美国的税收后果咨询您的税务顾问。

信息返还和审计程序

我们已同意在每个日历年结束后90天内，以商业上合理的努力向交易所优先股的美国持有者提供美国税务信息(包括美国国税局K-1表)，其中以美元为基础描述您在上一纳税年度合伙企业的收入、收益、损失和扣除(如果有)中所占份额。根据国税局的指导，某些合伙企业还必须提供国税局K-3明细表，该明细表一般说明合作伙伴在合伙企业经营活动中与国际税收有关的某些项目中的份额。我们通常希望向交易所优先股的美国持有者提供K-3(如果适用)的IRS时间表，但我们通常不希望能够在这样的90天内提供K-3的IRS时间表。此外，向我们的持有者提供上述美国税务信息也将受到延迟，其中包括从较低级别实体收到任何必要的税务信息的情况。因此，在任何课税年度，你都有可能需要申请延长提交你自己的报税表的时间。此外，通常没有美国联邦税务申报要求的交易所优先股的持有者将不会收到K-1时间表和相关信息，除非这些持有者在每个日历年度结束后60天内提出要求。在准备这份美国税务信息时，我们将使用各种会计和报告惯例来确定您在收入、收益、损失和扣减中的份额。其中一些惯例在前面的讨论中或在年度报告中的第10.E项“Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑因素”中提到。美国国税局可能会成功地辩称，其中某些报告惯例是不允许的，这可能会导致对你的收入或损失进行调整。由于行政报告的限制，并且尽管上述“- 单位基础”下的规则要求汇总在单独交易中购买的合伙企业权益，您可能会收到您在合伙企业中持有的任何其他股权的单独时间表K-1，例如LLP单位或现有优先股单位。

美国国税局可能会对合作关系进行审计。美国国税局审计产生的调整可能需要您调整上一年的纳税义务，并导致对您自己的纳税申报单进行审计。对您自己的纳税申报单的任何审计都可能导致与合伙企业的纳税申报单无关的调整，以及与合伙企业的纳税申报单相关的调整。如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接从合伙企业而不是交易所优先股或合伙企业的其他股权持有人(根据先前的法律)评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。我们可能被允许选择让普通合伙人、美国交易所优先股持有人和合伙企业中的其他股权持有人根据他们在审计纳税年度内在我们的权益考虑此类审计调整。然而，我们不能保证我们会选择这样的选择，也不能保证在任何情况下都会这样做。如果我们不参加选举，并因审计调整而支付税款、罚款或利息，那么可用于分配的现金可能会大幅减少。因此，合伙企业的股权持有人，

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包括交易所优先股的美国持有人在内，可能承担部分或全部因此类审计调整而产生的税务责任成本，即使这些持有人在审计的纳税年度内并不拥有合伙企业的合伙权益。上述考虑也适用于伙伴关系在BILP中的利益。

根据合伙企业审计规则，合伙企业指定的“合伙企业代表”将有权代表我们的合伙企业对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行任何行政或司法审查。特别是，我们的合伙代表将拥有唯一的权力来约束交易所优先股的前任和现任持有人，并根据合伙审计规则代表合伙企业做出某些选择。

合伙审核规则是否适用于合伙企业以及交易所优先股或合伙企业中其他股权的持有者尚不确定。您应咨询您的税务顾问，了解合伙审计规则对您拥有和处置交易所优先股的影响。

避税规定及相关申报要求

如果我们要进行“可报告交易”，我们(可能还有交易所优先股的美国持有者)将被要求根据有关避税和其他潜在税收动机交易的规定，向美国国税局详细披露交易信息。交易可以是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是一种被美国国税局公开识别为“上市交易”或“利益交易”的避税交易类型，或者它产生的某些类型的损失超过了特定的门槛。例如，如果合伙企业要在未来确认某些重大损失，则对该合伙企业的投资可被视为“可报告的交易”。在某些情况下，合伙企业中的合伙企业权益的持有者，如果处置了一项交易中的权益，导致该持有人承认了超过某些门槛金额的重大损失，则可能有义务披露其参与这种交易的情况。其中某些规则不明确，可报告交易的范围可以追溯更改。因此，这些规则可能适用于重大损失交易以外的交易。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易或任何上市交易，您可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚，包括对于那些本来有权扣除联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的税收责任的利息不可扣除，以及在上市交易的情况下，延长诉讼时效。本公司无意参与任何具有重大避税或逃税目的的须申报交易，亦无意参与任何上市交易。然而，不能保证国税局不会断言我们参与了这样的交易。

您应咨询您的税务顾问，了解有关交易所优先股处置的避税规定下的任何可能的披露义务。

纳税年度

该合伙企业使用日历年度作为其美国联邦所得税的纳税年度。在普通合伙人目前认为不太可能适用的某些情况下，可能需要一个不同于日历年度的纳税年度。

预扣备份

根据备用预扣税规则，您可能需要就已支付的分配缴纳备用预扣税，除非您(I)是免税收款人，并在需要时证明这一点，或(Ii)提供纳税人识别码，证明没有损失备用预扣税，或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国持有者应在正确填写的美国国税局W-9表格上证明这种身份。备用预扣不是附加税。如果你及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给你的备份金额将被允许作为你的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使你有权从美国国税局获得退款。

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境外账户纳税情况

FATCA对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非该金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可用支付包括某些来自美国的收入，如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对出售或处置可能产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入预扣税款的要求。美国国税局宣布，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部法规。

我们打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于合伙企业、BILP、控股实体或运营实体收到的任何可预扣款项。尽管如此，30%的预扣税可能适用于您可分配的可归因于可预扣付款的分配份额，除非您在IRS表格W-9上正确证明您的FATCA身份，并满足FATCA下的任何额外要求。

根据FATCA的规定，有关某些持有人对交易所优先股的所有权的信息可向美国国税局或非美国政府机构报告。FATCA仍有待美国与另一个国家之间适用的政府间协定的修改，例如美国与百慕大之间正在生效的促进FATCA执行的合作协定，或未来的财政部条例或其他指导意见。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对交易所优先股的所有权和处置的后果。

关于外国金融资产的信息报告

根据财政部的规定，某些美国人如果在纳税年度的最后一天拥有公平市场总价值超过50，000美元或在纳税年度的任何时候超过75，000美元的“指定外国金融资产”，则通常需要在纳税申报单中按美国国税局表格8938提交有关此类资产的信息报告。不遵守这些规则的人可能会受到重罚。具体的外国金融资产不仅包括在外国金融机构中持有的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非持有在金融机构维持的账户中。不报告当前法规要求的信息可能会导致重大处罚，并导致您提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。您应咨询您的税务顾问，了解这些财政部法规对交易所优先股的所有权和处置可能产生的影响。

转让方和受让方之间的分配

在经销付款日期的适用记录日期，持有交易所优先股的持有者将有权在经销付款日收到关于其交易所优先股的现金分配。因此，在该适用记录日期之后购买交易所优先股的购买者将无权在其交易所优先股上获得现金分配，直至下一个适用的记录日期。

提名者报告

作为另一人的被提名人在合伙企业中拥有权益的人可能需要向我们提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

​

•

受益人是否(I)非美国人，(Ii)外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构，或(Iii)免税实体；

​

•

为受益所有人持有、收购或转让的交易所优先股的金额和说明；以及

​

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•

具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本以及销售净收益。

​

经纪商和金融机构可能被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人以及他们为自己的账户购买、持有或转让的交易所优先单位的具体信息。如果未能向我们报告此类信息，该准则通常会处以每次失败250美元的罚款（根据通货膨胀调整），每个日历年最高为3，000，000美元（根据通货膨胀调整）。提名人必须向交易所优先单位的受益所有人提供向我们提供的信息。

新立法或行政或司法行动

在某些情况下，美国联邦所得税对交易所优先股持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。您应该知道，美国联邦所得税规则，尤其是那些适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务制定委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法律变更、法规修订以及其他修改和解释，其中任何一项都可能对交易所优先股的价值产生不利影响，并具有追溯力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使合伙企业更难或不可能被视为合伙企业，而合伙企业在美国联邦所得税方面是不应纳税的，改变合伙企业部分收入的性质或处理方式，减少我们的持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有交易所优先股的税务考虑。此类变化也可能影响或导致合伙企业改变其活动方式，并对交易所优先股的价值产生不利影响。

合伙企业的组织文件和协议允许普通合伙人在未征得美国交易所优先股持有人同意的情况下，不时修改合伙企业协议，选择将合伙企业视为美国联邦税收公司，或处理美国联邦所得税法规、立法或解释中的某些变化。在某些情况下，这些修订可能会对交易所优先股的部分或全部持有人造成重大不利影响。

以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与合伙企业和票据或交易所优先股持有人有关的税务事项很复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法的含义和影响尚不确定，所得税法拟议的修改的效果将因票据持有人或交易所优先股的具体情况而异，在审阅本招股说明书补充资料时，应考虑这些事项。每个投资者都应咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方和其他有关票据投资的税收后果。

S-58

 

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

发行人的律师Torys和承销商的加拿大律师Goodmans LLP(统称为律师)认为，以下是一般适用于票据或交易所优先股持有者的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该持有人根据本次发售获得票据，包括根据本发售获得票据下所有付款的权利，以及交换此类票据时的任何交易所优先股，就税法及其下的法规(以下简称法规)而言，以及在所有相关时间，(I)不是，并且不被视为居住在加拿大；(Ii)与发行人、担保人、其各自的联属公司及承销商保持距离交易；。(Iii)与持有人处置票据的任何在加拿大居住(或被视为居住)的受让人进行交易；。(Iv)持有票据，并将持有任何交易所优先股作为资本财产；。(V)在加拿大经营的业务中，不使用或持有票据或交易所优先股；。(Vi)发行人或任何担保人并非发行人的“指定股东”​(定义见税法第18(5)款)或不与该“指定股东”保持距离的人士；及(Vii)发行人或任何担保人并非发行人或任何担保人为“指定实体”​(定义见税法第18.4(1)款)(“非居民持有人”)的实体。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“授权外国银行”​(定义见税法)的非加拿大居民。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。本摘要假设，支付给非居民持有人的票据的利息不会因向发行人或担保人不按税法的含义与之保持距离的人支付款项的债务或其他义务而支付。

本摘要基于本招股说明书附录中陈述的事实、税法的现行条款和截至本招股说明书附录日期生效的法规，以及律师在本招股说明书附录发布之前以书面形式发表的对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑到修订税法和加拿大财政部长或其代表于本摘要日期前公开宣布的税法和条例的所有具体建议(“税收建议”)，包括2023年11月30日提交议会的C-59法案中关于“混合错配安排”​的税收建议(“混合错配建议”)，并假设税收建议将以所提议的形式颁布。然而，不能保证这些建议会以目前的形式或根本不会获得通过。本摘要不是加拿大所有联邦所得税考虑因素的全部，除税收建议外，不考虑或预期法律或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在实质性差异。

本摘要不涉及混合错配建议可能适用于非居民持有人：(I)将票据处置给与其不保持距离的个人或实体，或处置与非居民持有人有关的“指定实体”​(定义见混合错配建议)的实体，或非居民持有人是“指定实体”的实体；或(Ii)根据或与“结构性安排”​(定义见混合错配建议)相关的处置票据。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。根据“若干美国联邦所得税考虑事项”中所述的预期美国联邦所得税对支付给美国持有人的票据利息的处理，发行人就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不应是，本摘要假设没有该等金额是“混合错配安排”的扣除部分，根据混合错配安排，付款发生在混合错配提案所载税法拟议第18.4(3)(B)段的含义内。

一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置票据或交易所优先股有关的所有金额都必须以加元确定。以加元以外的货币表示或计价的任何此类金额必须使用根据税法确定的相关汇率换算成加元。

本摘要仅具有一般性，不是也不打算也不应被解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议，并且没有就任何特定的非居民持有人的所得税后果发表任何陈述。 的潜在买家

S-59

 

票据应就收购、持有和处置票据和交易所优先股的税务后果咨询其自己的税务顾问，并考虑到其自身的特殊情况。

备注

票据的利息和处置

根据税法，支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民票据持有人的利息、本金和溢价(如果有)将不需要缴纳加拿大非居民预扣税。根据税法，非居民持有者购买、持有、赎回或处置票据或收取利息、溢价或本金的收入(包括应税资本利得)不应仅因购买、持有、赎回或处置票据而缴纳其他税款。

自动兑换

根据自动交换将票据交换为交易所优先单位将导致根据税法的目的处置此类票据，所得款项相当于非居民持有人在交易所获得的交易所优先单位的公平市场价值，不包括任何被视为利息的金额。根据《税法》，非居民持有人一般不会因这种处置而纳税。在自动交易所购买的优先股的非居民持有人的总成本将等于其在自动交易所时的公平市价。

交换首选设备

有关与合伙企业的运营以及有限责任公司单位的购买、所有权和处置相关的主要加拿大联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅年度报告中第10.E项“Taxation - 某些重要的加拿大联邦所得税考虑事项”​(不包括标题为“ Holders Residence in Canada”的部分)。

S-60

 

承销

富国银行证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和瑞银证券有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议所述的条款及条件，下列各承销商已个别及非联名同意购买，而吾等已同意以公开招股价格减去本招股章程增刊封面所载承销商手续费后的本金金额，向该承销商出售本金。

我们已向承销商授予超额配股权，可在本招股说明书补充件之日起30天内行使，以按发行价（加上自2024年5月31日起且包括2024年5月31日起的应计利息（如果有））减去承销折扣购买本金总额不超过22，500，000美元的额外票据。在行使超额配股选择权的情况下，每个承销商必须购买大量与该承销商初始购买承诺大致成比例的额外票据。根据超额配股选择权发行或出售的任何票据将按照与本次发行主题的其他票据相同的条款和条件发行和出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行所包括的票据的义务，如向承销商发出并由承销商接受，须经律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件。承销商如购买任何债券，则有责任购买全部债券。

包销协议规定，在某些情况下，承销商购买债券的责任可由承销商代表绝对酌情终止，从而使此次发行不切实际或不可取。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。债券的发行价及其他条款已由发行人、担保人及承销商协商厘定。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法和任何加拿大证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

票据是一种新的证券类别，没有成熟的交易市场。我们已申请将票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计债券将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。若干承销商已告知我们，在债券于纽约证券交易所上市前，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做，并可随时终止做市而无须另行通知。我们不能保证债券将获得纽约证券交易所的批准上市，也不能保证在纽约证券交易所活跃的债券交易市场将会发展，或者即使发展，也会持续下去。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动资金可能会受到影响。如果纽约证券交易所的交易市场发展活跃，债券的交易价格可能会低于发行价。债券的交易价格将取决于许多因素，包括我们的有限责任公司单位的交易价格、当时的利率、市场

S-61

 

类似证券、一般经济和金融市场状况、债券的信用评级、我们发行的债务或其他优先证券或产生的额外债务以及我们的财务状况、经营业绩和前景。

我们没有义务，也不打算将交易所优先股在任何证券交易所或其他市场上市。

折扣

承销商向公众发售的债券，最初将按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价发售。承销商售予证券交易商的任何债券，均可较公开发行价折让出售，以每25元本金售予机构投资者不超过0.5000元及每25元本金售予一般投资者不超过0.7875元为限。承销商及交易商可给予不超过每向其他交易商出售票据本金金额0.4500元的宽减。如未按公开发行价发售所有债券，承销商可更改发行价及其他发售条款。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣。

(1)

假设增发的2250万美元债券本金全部出售给散户。

​

我们应支付的发行费用(不包括承销折扣)估计约为90万美元，其中包括法律、会计和印刷成本、美国证券交易委员会备案费用、纽约证券交易所上市费以及与注册债券和本次发行相关的各种其他费用。

类似证券不得销售

在本招股说明书附录日期后30天内，未经承销商代表事先书面同意，发行人和合伙企业不得要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或达成任何旨在或可能合理预期的交易，导致发行人或合伙企业或普通合伙人或合伙企业的任何受控关联公司或普通合伙人或任何与合伙企业或普通合伙人或普通合伙人有密切关系的任何人士直接或间接进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，包括就以下事项向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明，或设立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易法第(16)节所指的看涨同等头寸，或宣布发售，在美国(I)合伙的任何类别股本的任何单位(交易所优先股或15系列优先股除外)，而该等单位在支付分派或在任何清盘或解散合伙时的资产分配方面是优先的，在合伙的任何清盘或解散时，在支付分派或资产分配方面与交易所优先股具有同等地位的有限责任合伙单位(包括合伙企业任何类别的合伙权益的任何其他单位(交易所优先股或15系列优先股除外)(不包括任何现有的加拿大优先股，该等加拿大优先股是根据相应的现有加拿大优先股系列重新分类而发行的，如“交易所优先股说明 - 说明A类优先股 - 现有系列”所述)。或(Ii)该合伙的任何附属债务证券或可交换或可转换为该合伙的债务证券的实质上与债券相似的证券。本规定不禁止根据本次发售(包括根据超额配售选择权)发行任何票据，或由合伙企业、普通合伙人、其各自的受控关联公司或任何其他人进行的任何处置或发售：(I)美国境外的A类优先股

S-62

 

[br}各国，(2)合伙企业和可转换为或可换成有限责任合伙单位的有限责任合伙单位和证券，包括向美国证券交易委员会提交(或参与提交)关于有限责任合伙单位的登记声明或任何招股说明书，在每种情况下，如合伙企业和必和必拓向美国证券交易委员会提交的表格F-1和F-3(不时修订)所设想的那样，(Iii)合伙企业或其附属公司的债务证券，或可交换或可转换为合伙企业或其附属公司的优先于票据的债务证券，或(Iv)根据合伙企业的商业票据计划发行的债务。

价格稳定；空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。公开市场的购买和出售可能包括卖空、回补空头头寸的购买，这可能包括稳定购买和根据超额配售选择权购买。卖空是指承销商在第二市场发售的债券，其本金数额超过在是次发售中所需购买的数额。承销商必须在公开市场买入债券或行使超额配售选择权，以平仓任何空仓。回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户购买其他债券，可能会起到防止或延缓债券市场价下跌的效果。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

其他关系

承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取常规费用和报销费用。承销商及其各自的联属公司可在正常业务过程中不时与吾等及其联属公司进行交易及为其提供服务，并可收取惯常费用及报销开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商及其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头或空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他招股材料或广告均不得在

S-63

 

不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的信息，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书附录并不构成直接或间接向加拿大境内或加拿大居民发售债券。在本招股说明书下发售的债券不会、也不可能直接或间接在加拿大境内或向任何加拿大居民发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录的编制依据是，在欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国对本文所指证券的任何要约，都将根据招股章程规例的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。因此，任何在欧洲经济区债券成员国作出要约或拟作出要约的人士，如属本招股说明书附录所拟发售的标的，则只有在发行人或任何承销商均无义务根据招股章程规例第3条就该要约刊登招股章程的情况下，方可作出要约。在发行人或任何承销商有义务刊登招股说明书的情况下，发行人和承销商都没有授权，也没有授权提出任何票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。“招股说明书条例”一词系指经修订的(欧盟)2017/1129号条例。本段以下一段为准。

债券不打算向欧洲经济区成员国的任何散户投资者出售、分发或以其他方式提供，也不应向其提供、出售、分发或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)持有指令2016/97/EU(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的“合资格投资者”。因此，并无拟备或将会拟备第(EU)编号第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售、出售或分发债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，发售、出售或分发债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券或以其他方式提供债券可能属违法。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补编乃根据英国招股章程规例下豁免刊登招股说明书的规定而在英国(下称“英国”)对本文所指证券作出任何要约的基础上编制。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行属于本招股说明书附录所拟发售的债券的人士，只有在发行人或任何承销商均无责任根据英国招股章程规例第3条就该等要约刊登招股章程的情况下，方可作出要约。在发行人或任何承销商有义务刊登招股说明书的情况下，发行人和承销商都没有授权，也没有授权提出任何票据要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。“英国招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，该条例构成了英国国内法的一部分。本段以下一段为准。

债券不打算提供、出售、分发或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第(Br)条第(2)条第(8)款第(8)款所界定。

S-64

 

(Br)第2017/565号(欧盟)条例，因为它是根据欧盟委员会而构成英国国内法的一部分；(Ii)根据2000年《金融服务和市场法》(经修订，“金融市场管理局”)的规定和根据联邦金融服务和市场管理局为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第2017/​号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义，则该客户不符合专业客户的资格，因为它凭借欧盟委员会而构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是英国招股章程第2条所界定的“合资格投资者”。因此，根据EUWA(下称“英国PRIIPs规例”)，PRIIPs规例并无就发售、出售或分发债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券所需的关键资料文件作出任何准备，因此发售、出售或分发债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券或以其他方式向任何英国散户投资者发售债券可能属违法。

本招股说明书副刊仅供下列人士分发：(I)在与属于《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条所指的人士(即高净值公司、未注册团体等)。在金融促进令中，(Iii)他们在英国以外，或(Iv)他们是可以合法地传达或安排传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人(所有此等人士合称为“相关人士”)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。本招股说明书增刊的任何部分不得出版、复制、分发或以其他方式全部或部分提供给任何其他人。相关人士应注意，英国监管制度提供的所有或大部分保护将不适用于对债券的投资，而且根据英国金融服务补偿计划，将不能获得补偿。

香港潜在投资者须知

债券并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但下列文件除外：(A)出售予香港《证券及期货条例》(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该等文件并不会导致该文件为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行的目的而发出或曾经或可能管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与债券有关的广告、邀请或文件则不在此限，而该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。571)及根据该条例订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(以下简称《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合豁免登记要求的规定，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已同意，本招股说明书及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不得将债券要约或出售，或成为邀请的标的。

S-65

 

直接或间接向新加坡人士认购或购买，但(I)根据新加坡证券及期货条例第274节向机构投资者(定义见证券及期货法案第289章(“SFA”))认购或购买，或(Ii)根据及按照SFA第(275)节所指明的条件向认可投资者(定义见SFA第(4A)节)认购或购买。

瑞士潜在投资者须知

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成或将构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

该批债券尚未亦不会根据相关证券法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下，不得在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

延期结算

预计证券的交割将在本招股说明书附录封面指定的截止日期当日或前后进行，该截止日期将是证券定价之日后的第二个工作日(本结算周期称为“T+2”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方明确另有约定。因此，由于证券最初将在T+2结算，希望在交割日期之前交易证券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

S-66

 

法律事务

票据和担保的有效性以及美国联邦、纽约州和加拿大法律的其他事项将由发行人和担保人的美国和加拿大律师Torys First LLP为我们传递。在证券的发行和销售方面，某些法律问题将由Appleby(百慕大)有限公司代表某些担保人就百慕大法律(包括交易所优先股的有效性)进行传递，并将由Milbank LLP代表承销商就美国联邦和纽约州法律以及GoodmansLLP就加拿大法律问题进行传递。

专家

合伙企业截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务报表，通过参考合伙企业截至2023年12月31日的年度表格20-F纳入本招股说明书补编，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

Triton International Limited截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文件和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)的报告，并以上述事务所为会计和审计专家的权威为依据。Triton International Limited已同意赔偿毕马威，并使其免受毕马威为成功抗辩因毕马威同意将其关于Triton International Limited过往财务报表的审计报告以引用方式并入本招股说明书附录而引起的任何法律诉讼或法律程序而产生的任何和所有法律费用和开支的损害。

费用

下表列出本行因发行及分派本招股说明书补充文件所提供的债券而须支付的费用(承销折扣除外)。以下所有金额都是估计金额，不包括美国证券交易委员会注册备案费用和纽约证交所补充上市费用。

您可以在哪里找到更多信息

合伙企业须遵守《交易法》中适用于“外国私人发行人”​的信息和定期报告要求(该术语在《证券法》下的第405条规则中定义)，并将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，该伙伴关系还必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。除机密文件外，您可以阅读和复制合伙公司向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。这些文件可通过电子方式从加拿大获得

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www.sedarplus.com上的电子数据分析和检索系统(“SEDAR+”)，加拿大版的“美国证券交易委员会”电子文档收集和检索系统。这一信息也可在该伙伴关系的网站上获得，网址为：https://bip.brookfield.com.合伙公司网站上的信息并未通过引用的方式纳入注册说明书，而本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，不应被视为该注册说明书或本招股说明书副刊的一部分，该注册说明书和本招股说明书副刊中对合伙企业网站的提及仅为非主动文本参考。

作为外国私人发行人，合伙企业不受《交易所法》有关委托书提供和内容的规定的约束，其高级管理人员、董事和合伙企业单位的主要持有人不受《交易所法》第16节有关其购买和销售合伙企业单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，合伙企业不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，伙伴关系打算在切实可行的范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交载有由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。伙伴关系还打算以表格6-K的形式提交季度报告，其中载有每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

参考文献引用的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐此类文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

以下向加拿大各省区证券监督管理机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供的文件，通过引用具体并入本招股说明书补编，并构成其不可分割的一部分：

1.

合作伙伴关系于2024年3月18日以Form 20-F表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(以下简称《年度报告》)，包括附件2.1中对有限责任公司单位和优先单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

​

2.

我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(仅限展品99.1)；

​

3.

我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

​

4.

合伙企业截至2024年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表和管理层的讨论和分析，作为附件99.1提交给2024年5月13日提交的6-K表格(“Q1中期报告”)。

​

此外，合伙企业向美国证券交易委员会提交的所有年度报告(表格20-F)和合伙企业提交或提供的任何表格(通过引用方式识别为已并入注册说明书的任何表格-6-K表格)均在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书终止之前通过引用并入本招股说明书补编中，自提交该等文件之日起通过引用并入本招股说明书补编。合伙应承诺，在任何上述人士向合伙提出书面或口头要求时，向已获交付本招股说明书副刊副本的每名人士免费提供一份上述已经或可能以引用方式并入本招股说明书副刊的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物，除非该等证物是通过引用该等文件而特别并入的。索取此类副本的请求应发送至：

S-68

 

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.
投资者关系
前街73号5楼
哈密尔顿HM 12
百慕大群岛
收件人：投资者关系与沟通
电子邮件：bip.queries@brookfield.com
电话：1(441)294-3304

本招股说明书副刊、所附基本招股章程、任何“自由写作招股章程”或以引用方式并入或视为并入本招股章程副刊或所附基本招股章程的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补编、所附基本招股章程、任何“自由写作招股章程”或任何其他随后提交或提交的文件中所包含的陈述而言，如本招股章程副刊、所附基本招股章程、任何“自由写作招股章程”或任何其他随后提交或提交的文件也以参考方式并入或被视为并入本招股说明书，则应被视为修改或取代。随附的基本招股说明书或任何“自由写作招股说明书”(视属何情况而定)修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程补编、所附基本招股章程或任何“自由写作招股章程”的一部分。

S-69

Brookfield基础设施合作伙伴L.P.

有限合伙单位

首选有限合伙单位

Brookfield基础设施融资ULC

百慕大BIP控股有限公司

债务证券

Brookfield Infrastructure Partners，L.P.(以下简称“合伙企业”或“BIP”)可不时发行其有限合伙企业单位(“LP单位”)和优先有限合伙企业单位(“优先有限合伙企业单位”)，以及某些销售单位持有人可根据本招股说明书在一个或多个产品中出售有限合伙企业单位。

Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)及BIP百慕大控股I Limited(“百慕大控股”，连同Alberta Finco、“发行人”及各自为“发行人”)均可根据本招股章程不时发行及出售一项或多项优先或附属债务证券(“债务证券”)，而该等债务证券的具体条款将于适用的招股章程补充文件及/或免费撰写的招股章程中提供。

债务证券将由合伙企业就本金、溢价(如果有的话)、利息和某些其他金额的支付提供全面和无条件的担保，并可能由Brookfield Infrastructure L.P.(以下简称“Holding.LP”)、百慕大控股有限公司、艾伯塔省Finco、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure LLC(“BI LLC”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”，连同合伙企业一起)以及任何一家或多家控股有限责任公司提供担保。百慕大Holdco(就Alberta Finco发行的债务证券而言)、Alberta Finco(就由百慕大Holdco发行的债务证券而言)、Can Holdco和BI LLC(视情况而定，为“担保人”)。在本招股说明书中，单位、债务证券和担保人对债务证券的担保统称为“证券”。

每次发售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在您投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

这些LP单位分别在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易，交易代码分别为“BIP”和“BIP.UN”。我们将在适用的招股说明书附录中为我们可能提供的任何其他证券提供交易市场的信息(如果有的话)。

投资证券涉及高度风险。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书副刊外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2024年4月5日。

 

目录

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是合伙企业、发行人和其他担保人使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明(“注册声明”)的一部分。根据这一搁置登记程序，合伙企业、发行人和担保人可以一次或多次发行证券。本招股说明书为您提供有关该证券的一般描述。每当合伙企业、发行人和/或其他担保人单独或共同发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入的附加信息，并在标题“通过引用合并的文档”下进行说明。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。阁下应参阅注册声明及其附件，以获取有关吾等及根据本协议可能提供的证券的进一步资料。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊或吾等授权交付予阁下的任何“自由写作招股章程”所包含的信息，以及吾等先前提交予美国证券交易委员会的以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊的资料，于其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

合伙企业、发行人和担保人要约出售证券，并正在寻求购买证券的要约，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区。在某些司法管辖区内，本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何“自由撰写的招股说明书”以及证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何招股说明书副刊及/或任何“自由写作招股说明书”的人士，必须知悉并遵守与在美国境外发售及分发本招股说明书、任何招股说明书副刊及任何“自由写作招股章程”有关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由写作招股说明书”不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约不得用于与任何未经授权的要约或要约不合法的人有关的要约或要约。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，术语“合伙”仅指Brookfield Infrastructure Partners L.P.；术语“Brookfield Infrastructure”、“We”和“Our”统称为合伙、控股有限公司、控股实体和经营实体，但不包括Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)；术语“控股实体”指控股有限责任公司的某些控股子公司，我们通过这些子公司持有我们在经营实体中的所有权益；术语“经营实体”是指直接或间接持有我们目前的业务和我们未来可能获得的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；术语“普通合伙人”是指合伙企业的普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited；术语“Brookfield”是指Brookfield Corporation及其任何附属公司(Brookfield Infrastructure和BIPC除外)，除文意另有所指外，还包括Brookfield Asset Management Ltd.。此外，术语“有限合伙协议”是指经不时修订的合伙企业经修订和重述的有限合伙协议。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为合伙企业、控股有限责任公司和百慕大控股公司中的每一个都是根据百慕大的法律成立的，CAN Holdco和BIPC Holdings中的每一个都是根据加拿大安大略省的法律成立的，艾伯塔省金融公司是根据加拿大艾伯塔省的法律和General的某些董事成立的

II

 

合作伙伴、发行人和每个担保人，以及本招股说明书中指定的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，发行人和担保人的大部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。

除非另有说明，本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由写作招股说明书”中的所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“美元”时均以美元表示，凡提及“C$”时均以加元表示。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由撰写招股说明书”中提及的“加拿大”是指加拿大、加拿大各省、加拿大领土、加拿大属地和加拿大管辖的所有地区。

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含符合适用的美国和加拿大证券法的有关我们的业务和运营的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息还涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势等。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“瞄准”、“展望”、“努力”“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。

虽然我们相信这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们的计划和战略可能与本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件中所表达的内容存在实质性差异。

可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及通过引用并入本招股说明书的文件中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

商品风险；

​

•

替代技术可能会影响我们拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们的业务和资产的竞争优势；

​

•

收购可能会给我们带来额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

​

•

收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；

​

•

待完成的收购、处置和其他交易可能无法在规定的时间内或以预期的方式完成，或根本无法完成；

​

•

我们能够续订现有合同并与现有或潜在客户赢得更多合同；

​

•

我们承诺的积压和我们正在进行的其他项目的资本部署可能会被推迟、缩减或完全重新定向；

​

•

未完工项目的完工时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

III

 

•

暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更多经济监管和不利监管决策的风险；

​

•

原住民对土地的要求、不利要求或政府要求可能对我们的基础设施运营产生不利影响；

​

•

我们目前的一些业务是以合资或合伙的形式或通过财团安排的形式持有的；

​

•

我们的一些业务在法制欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；

​

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；

​

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能无法获得或难以采购；

​

•

对技术的依赖和受到网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能会违约；

​

•

依赖收费和税收系统;

​

•

根据我们与服务提供商的管理协议（“主服务协议”），Brookfield对我们的影响力以及我们对服务提供商的依赖;

​

•

Brookfield没有义务为我们寻找收购机会；

​

•

我们对Brookfield及其专业人士的依赖；

​

•

Brookfield可能会增加其在合作伙伴关系中的所有权；

​

•

我们与Brookfield的协议可能包含的条款不如从无关各方获得的条款优惠；

​

•

普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

​

•

我们服务提供商的有限责任和我们的赔偿；

​

•

我们的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

​

•

我们的一些收购可能是陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险，包括发生法律或其他费用；

​

•

合伙企业是一个控股实体，依赖其子公司提供支付我们的分配和履行我们的财务义务所需的资金；

​

•

LP单位、优先LP单位或可兑换为此类LP单位或优先LP单位的证券（包括BIPC A类可交换下级有投票权股份（“可交换股份”））的未来销售和发行，或对此类销售或发行的看法，可能会压低此类LP单位或优先LP单位的交易价格;

​

•

根据修订后的1940年美国投资公司法，合伙企业可能被视为投资公司;

​

•

我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，也不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

我们可能面临通常与经济利益与控制权分离或在组织结构内的多个层面上发生债务相关的风险；

​

•

我们对财务报告的内部控制有效性；

​

•

单位和债务证券的市场价格可能波动;

​

iv

 

•

稀释现有有限责任合伙单位和/或优先持有有限责任合伙单位的持有者；

​

•

外汇风险及风险管理活动；

​

•

投资者可能会发现很难执行针对我们的诉讼程序和判决的送达；

​

•

未来我们可能无法继续向LP单位或优先LP单位的持有人支付类似或不断增长的现金分配，或支付债务证券的利息;

​

•

税法和实践的变化；

​

•

总体经济状况和与经济有关的风险，包括地缘政治关切，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及我们开展业务的市场的可变经济状况；

​

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场的扩张能力；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

以优惠条款或根本无法获得信贷的可能性；

​

•

政府政策和立法的潜在不利变化；

​

•

适用于我们和我们的运营企业的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、强加重大成本和负担以及声誉损害；

​

•

暴露于无法投保的损失和不可抗力事件；

​

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

接触与职业健康和安全相关的事故；

​

•

政府对我们的许多经营实体进行高水平的监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

​

•

我们的基础设施业务面临卷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险；

​

•

由于资本市场的状况，我们有能力为我们的运营提供资金；

​

•

我们信用评级的变化；

​

•

我们的运营可能会因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；

​

•

与环境、社会和治理(“ESG”)和/或可持续性有关的新监管举措；

​

•

我们的业务活动对人权的潜在影响；以及

​

•

本公司年度报告中描述的其他因素，包括但不限于本公司年度报告中“风险因素”项下和其他部分以及本招股说明书中“风险因素”项下和通过引用并入本文的其他文件中描述的因素。

​

我们提醒，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不是详尽的。当依赖我们的前瞻性陈述和信息来做出有关对我们证券的投资的决定时，投资者和其他人应该仔细考虑前述因素和其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息大相径庭。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书时，请牢记这一警告。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是书面的还是口头的。

v

 

您可以在哪里找到更多信息

合伙企业须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)适用于“外国私人发行人”​的信息和定期报告要求(该词在1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第405条规则中定义)，并将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，该伙伴关系还必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。除机密文件外，您可以阅读和复制合伙公司向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。这些文件可从加拿大电子数据分析和检索系统www.sedarplus.ca以电子方式获得，该系统相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这一信息也可在该伙伴关系的网站上获得，网址为：https://bip.brookfield.com.合伙公司网站上的信息并未以参考方式并入注册说明书，不应被视为注册说明书或本招股说明书的一部分，注册说明书和本招股说明书中对合伙企业网站的提及仅为非主动文本参考。

作为一家外国私人发行人，合伙企业不受交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和单位的主要持有人也不受交易所法案第(16)节关于其购买和销售单位的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，合伙企业不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而，伙伴关系打算在切实可行的范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交载有由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。伙伴关系还打算以表格6-K的形式提交季度报告，其中载有每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

参考文献引用的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交或提交的某些文件合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。吾等在本招股说明书日期之后及借本招股说明书发售证券终止日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新并(在适用情况下)取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。

我们已向加拿大证券监管机构提交、向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件特别纳入本招股说明书，以供参考：

(1)

我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(以下简称《年度报告》)，包括对附件2.1中的单位的描述以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；

​

(2)

我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

​

(3)

我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(仅限附件99.1)。

​

在本招股说明书日期之后、本发售终止之前，合伙企业向美国证券交易委员会提交的所有以20-F表格形式提交的年度报告以及由该合伙企业提交或提供的任何以引用方式被纳入注册说明书的表格-6-K表格，在每种情况下均通过引用并入本招股说明书。合伙企业应承诺，应上述任何人向合伙企业提出的书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人免费提供一份已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的证物，除非该等证物是通过引用该等文件而具体并入的。索取此类副本的请求应发送至：

vi

 

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.
投资者关系
前街73号5楼
哈密尔顿HM 12
百慕大群岛
收件人：投资者关系与沟通
电子邮件：bip.queries@brookfield.com
电话：1(441)294-3304

本招股章程、任何招股章程副刊、任何“自由写作招股章程”或以引用方式并入或视为并入本招股章程、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”的文件中所载的任何陈述，就本招股章程、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”(视属何情况而定)而言，如本招股章程、任何招股章程副刊、任何“自由写作招股章程”或任何其他其后提交或提交的文件中的陈述亦以引用方式并入或被视为并入本招股章程内，则须当作已修改或取代，任何招股章程副刊或任何“自由撰写招股章程”(视属何情况而定)均可修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程、任何招股章程补编或任何“自由写作招股章程”(视属何情况而定)的一部分。

vii

 

1

 

2

 

风险因素

投资证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以引用方式纳入年报的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他信息，这些信息已由我们随后根据交易所法案第13(A)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些内容以引用方式并入本文中，并在适用的招股说明书附录中描述。文中和文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”。

补充财务信息

以下信息是根据S-X规则第13-01条提供的。合伙企业、控股有限公司、百慕大控股、艾伯塔金融控股、CAN Holdco、BI LLC和BIPC Holdings中的一家或多家可以全面和无条件地担保债务证券的适用发行人支付本金、溢价(如有)、利息和某些其他金额。下表列出了以下各项的汇总财务信息：

•

合作伙伴关系；

​

•

艾伯塔省芬科和百慕大霍尔德科；以及

​

•

控股LP、CAN Holdco、BI LLC和BIPC Holdings。

​

就下表而言，“发行人和担保人”是指上文确定的每一个实体，没有重复。

(1)

截至2023年12月31日止年度，该合伙企业及其控制子公司的总收入为179.31亿美元。

​

(2)

其他收入包括股息和利息收入。

​

(1)

截至2023年12月31日，合伙企业及其控股子公司的总资产为1007.84亿美元。

​

大写

有关合伙企业截至2023年12月31日的资本状况的信息，请参阅通过引用并入本文的年度报告。每份招股说明书增刊将包括有关合伙企业与本协议项下发行相关的资本的信息。

3

 

提供和使用收益的原因

除非在本招股说明书随附的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书涵盖的任何特定证券发售所得款项的实际应用将在与发售有关的适用招股说明书附录中说明。我们将不会从出售单位持有人提供的任何销售有限责任公司单位中获得任何收益。

有限合伙单位说明

合伙企业可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，在一个或多个产品中发行有限责任合伙单位。本招股说明书中包含的对非有限责任合伙单位的描述，连同适用的招股说明书补充资料以及通过引用并入本文和其中的文件，汇总或将汇总非有限责任合伙单位的所有重要条款和规定，以及与该等非有限责任合伙单位相关的任何美国和加拿大联邦所得税考虑事项。如果我们在适用的招股说明书附录中表明，非有限责任公司单位的条款可能与我们在下文总结的条款不同。

有限合伙单位是合伙企业中无投票权的有限合伙企业。该合伙公司被授权发行不限数量的非有限责任合伙单位。有限责任合伙单位持有人无权提取或退还有关有限责任合伙单位的出资，除非根据有限合伙协议或在年报所述合伙清盘时或按适用法律另有规定向该等持有人作出分派(如有)。除有限合伙协议明文规定外，有限责任合伙单位持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面，将不会较任何其他有限责任合伙单位持有人享有优先权。正如年度报告中进一步描述的那样，在合伙清算、解散或清盘的情况下，在支付分配和分配合伙资产方面，合伙单位的排名低于优先合伙单位，无论是自愿还是非自愿。有限责任合伙单位的持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似权利，以获得合伙企业的额外权益。此外，合伙单位的持有人无权要求合伙公司赎回其合伙单位。

有关有限责任合伙单位的主要条款的更详细说明以及经修订的有限合伙协议的某些条款摘要，请参阅年报。有限合伙协议也作为注册声明的证物提交。

首选有限合伙单位说明

合伙企业可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，在一次或多次发行中发行优先股有限责任公司单位。本招股说明书中包含的对优先股合伙单位的描述，连同适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本文和其中的文件中总结或将总结优先股合伙单位的所有重要条款和规定，以及与该等优先股合伙单位相关的任何美国和加拿大联邦所得税考虑事项。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，优先股的条款可能与我们在下文总结的条款不同。

合伙企业可增发合伙企业A类优先股单位(以下简称“A类优先股”)或发行任何其他类别或系列的优先股股。截至本招股说明书发布之日，该合伙公司拥有六个系列A级优先股：系列1、系列3、系列9、系列11、系列13和系列14。系列1、系列3、系列9和系列11 A级优先股分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。系列13和系列14 A级优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。A类优先股为合伙企业中无投票权的有限合伙企业权益。A类优先股持有人无权提取或退还有关A类优先股的资本出资，但根据有限合伙协议或在年报所述合伙企业清盘时或按适用法律另有规定向该等持有人作出分配(如有)则除外。在返还出资或利润、亏损或分配方面，A类优先股的排名高于普通有限责任公司单位。A类优先股可连续发行。每一系列A类首选单元的排名与

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A类优先股的其他每一系列在返还出资或利润、亏损或分配方面的优先顺序。

有关A类首选单位的材料条款的更详细说明，请参阅年度报告。

此外，在符合当时尚未结清的任何优先有限责任合伙单位的条款下，有限合伙协议授权合伙企业设立一个或多个类别的优先有限责任合伙单位，以及一个或多个此类优先有限责任合伙单位的一个或多个系列，其指定、优先选择、权利、权力和责任(可能优先于现有的优先有限责任合伙单位类别和系列，如A类优先单位)由普通合伙人自行决定，包括：(I)分享合伙企业的损益或其中项目的权利；(Ii)在合伙的分派中分享的权利；。(Iii)合伙解散和清盘时的权利；。(Iv)合伙是否赎回优先合伙单位，以及赎回优先合伙单位的条款和条件(包括偿债基金条款)；。(V)该优先合伙单位是否享有转换或交换的特权，若然，转换或交换的条款和条件；。(Vi)发行每个优先合伙单位的条款和条件，并由证书证明，以及转让或转让；。以及(Vii)每个此类首选有限责任合伙单位必须同意某些合伙事务的要求(如有)。

发行优先有限责任合伙单位可能会阻碍、推迟或防止合伙企业控制权的变更。发行具有投票权和转换权的优先有限责任合伙单位可能会对优先有限责任合伙单位持有人的投票权产生不利影响。

债务证券及担保说明

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定以及担保人对其的担保。由招股说明书副刊提供的债务证券系列及相关担保的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的范围，将在该招股说明书副刊内说明。债务证券将由Alberta Finco根据日期为2021年5月24日的契约(“Alberta Finco Indenture”)发行，并由Alberta Finco作为发行人、合伙企业作为担保人和其他担保方发行，作为受托人(“美国受托人”)的N.A.计算机股份信托公司和作为受托人(“加拿大受托人”，并与美国受托人“受托人”一起)的加拿大计算机股份信托公司发行；或(Ii)由百慕大Holdco根据一份日期为2022年1月21日的契约(“百慕大Holdco Indenture”及连同Alberta Finco Indenture、“Indentures”及每一项契约均为“Indenture”)由作为发行人的百慕大Holdco、作为担保人的合伙企业、作为该契约的其他担保方及受托人之间订立的契约(“百慕大Holdco Indenture”及连同Alberta Finco Indenture、“Indentures”及各“Indenture”)而发行。

就本“债务证券及担保说明”而言，“发行人”一词是指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司，适用于特定系列的债务证券并在适用的契约中使用；“契约”一词是指艾伯塔省金融公司发行的债务证券的艾伯塔省金融公司契约，或百慕大控股公司发行的债务证券的契约。合伙企业将全面及无条件地担保债务证券，作为契约项下的担保人，而各控股有限公司、Can Holdco、BI LLC、BIPC Holdings及Alberta Finco(就百慕大控股发行的债务证券而言)或百慕大控股(就Alberta Finco发行的债务证券而言)亦将为债务证券(就本“债务证券及担保描述”及适用的契约所使用的统称为“担保人”)提供担保，除非另有规定，就该等债务证券系列的一项或多项补充契约中的一系列债务证券而言。债务证券可根据吾等及受托人日后可能订立的一份或多份补充适用契约发行。发行任何债务证券的任何此类补充契约将在适用的招股说明书附录中具体说明。

每份契约均受1939年美国《信托契约法》的约束。艾伯塔省芬科契约和百慕大Holdco契约已作为登记声明的证物提交给美国证券交易委员会。Indentures还将出现在该伙伴关系的SEDAR+简介中，网址为www.sedarplus.ca。

以下关于企业债券及其发行的债务证券的声明是对企业债券某些条款的简要概述，并不声称是完整的；此类

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声明以适用契约的详细参考条款为准，包括本标题下使用的大写术语的定义。凡提及本契约的某一特定部分或定义的术语时，该声明即受该部分或术语的整体限定。

除为清楚起见另有规定外，本“债务证券及担保说明”其余部分中对“契约”的所有提及均指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司发行的特定系列债务证券的任何一种契约；以下提及的“发行人”指艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司(视情况而定)；以下对“担保人”的提及是指合伙企业以及由艾伯塔省金融公司或百慕大控股公司发行的债务证券的适用附属担保人团体。

一般信息

债券不限制根据债券发行的债务证券(可能包括债券、票据和其他负债证据)的本金总额，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。适用于如此计价的任何债务证券的特殊美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每份契约均允许适用的发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行该等增加的本金金额。

艾伯塔省金融公司发行的所有债务证券将完全和无条件地由合伙企业担保，也可能由控股有限责任公司、百慕大控股公司、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人担保，在每种情况下，均受适用于担保人(合伙企业除外)的惯例解除条款的约束。百慕大Holdco发行的所有债务证券将由合伙企业完全和无条件地担保，也可能由Holding LP、Alberta Finco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人担保，在每种情况下，均受适用于担保人(合伙企业除外)的惯例解除条款的约束。

适用的招股说明书补编将列出与特定已发行债务证券有关的下列条款：(1)已发行债务证券及其发行契约的具体名称；(2)已发行债务证券本金总额的任何限制；(3)已发行债务证券将到期的一个或多个日期，以及宣布加速到期时应支付的已发行债务证券部分(如果低于全部本金金额)；(4)要约债务证券将产生利息的年利率(可能是固定的或可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及以登记形式就要约债务证券支付的任何利息的定期记录日期(“登记债务证券”)；。(5)任何强制性或任选的赎回或偿债基金规定，包括根据发行人的选择或以其他方式赎回或购买要约债务证券的一个或多个价格、条款和条件；(6)要约债务证券是否可以登记形式或无记名形式发行，或两者兼有，如可以无记名形式发行，则对以无记名形式要约债务证券的发售、出售和交付，以及对登记和无记名形式之间的交换的限制；。(7)要约债务证券是否可以一种或多种注册全球证券(“注册全球证券”)的形式发行，如果可以，则该等注册全球证券的托管人的身份；(8)任何要约债务证券可发行的面额，但面额不包括1,000美元及其任何倍数；(9)须支付要约债务证券本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及要约债务证券可提交登记转让或交换的每个办事处或机构；(10)如果不是美元，外币或以外币为基础或与外币有关的单位，包括要约债务证券的面值和/或将会或可能支付的已要约债务证券的本金、任何溢价和利息；(11)与就任何或所有系列的债务证券增加或删除任何共同义务人或担保人有关的任何适用条款或条件；及(12)要约债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺及其他违约事件(定义如下)。适用于要约债务证券、其本金金额和任何溢价的特殊美国和加拿大联邦所得税考虑因素

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及其利息将在招股说明书附录中说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债券将不会让持有人有权向适用的发行人投标债务证券以供回购，或在适用的发行人或任何担保人参与高杠杆交易或变更发行人或任何担保人控制权的情况下，就债务证券的年利率作出任何增加。

债务证券可按低于发行时现行市场利率的利率发行，不计息或不计息，并以低于其所述本金的折扣价发售和出售。加拿大和美国联邦所得税的后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明。

债务证券将是发行人的直接债务，并将是适用招股说明书附录中所述发行人的优先或从属债务(视情况而定)。

每个担保人对债务证券的担保将是适用的招股说明书附录中所述的每个担保人的无担保优先或从属债务。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券及其担保人的担保均为无担保债务。债务证券和担保人的担保实际上将从属于发行人和担保人的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期、赎回、加速或其他方式到期时按时支付。

形式、面额、兑换和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将只以正式登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可用于交换，而登记债务证券可在符合契约和适用招股说明书补编所载限制的情况下，以转让登记的方式、地点和地点出示，无需收取服务费，但须支付任何税款或与此相关的应付政府费用。发行人已指定或将视情况指定美国受托人为本契约下的担保登记员。

付款

除适用的招股说明书附录另有说明外，注册债务证券(注册全球证券除外)的本金、任何溢价和利息将在美国受托人以支付代理人的身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或机构支付，但根据发行人的选择，任何利息的支付可以(I)通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票进行，该地址应出现在适用的证券登记册上；或(Ii)通过电汇到有权获得利息的人在适用证券登记册中指定的账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，登记债务证券的任何到期利息将于正常记录日期的营业时间结束时支付给登记债务证券的登记持有人。

注册环球证券

特定系列的注册债务证券可以一种或多种注册环球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种寄存人或代名人的名义登记和存放，每一种都将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册全球证券不得转让给 ，但此类注册全球证券的托管机构作为整体转让除外

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该托管人的代名人、该托管人的代名人或该托管人的另一代名人、该托管人或该托管人的继承人或该继承人的代名人。

关于由注册全球证券代表的特定债务证券系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

注册全球证券发行后，其托管机构或其代名人应在其账簿登记和登记系统中，将该注册全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到承销商、投资交易商或参与分销该等债务证券的代理人或发行人指定的帐户中的有关人士的账户中(“参与者”)，如果该等债务证券是由发行人直接发售和出售的。注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在保存人或其代名人(关于参与者的实益权益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行实物交付。这种托管安排和法律可能会削弱转让已登记的全球证券中的实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是其注册所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益拥有人将无权在其名下登记该注册全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人名义注册的注册全球证券的本金、保费(如有)和利息将支付给作为该注册全球证券的注册所有人的托管人或代名人(视情况而定)。该等注册全球证券所代表的系列债务证券的发行人或受托人或任何付款代理人，均不会就与该等注册全球证券的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们期望注册全球证券的托管人或其代名人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，立即向参与者的账户支付与该托管人或其代名人的记录所示的该注册全球证券的本金金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

任何注册全球证券不得全部或部分交换已登记的债务证券，不得以此类注册全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记注册全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管人，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且未获得后续证券托管人，(B)若该等注册全球证券已发生并将继续发生违约事件，(C)若发行人全权酌情决定该系列证券不再由该等注册全球证券代理，并执行并向受托人交付发行人命令，表示该等注册全球证券可予交换及转让可予登记；或(D)除上述规定外，或取代前述规定的情况(如有)在本契约中预期存在。

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违约事件

除招股说明书补编另有说明外，每份契约规定，就该债务证券的适用发行人发行的任何系列的债务证券而言，下列情况将构成该契约项下的违约事件(“违约事件”)：(A)到期时未能支付该系列债务证券的本金或其任何溢价；(B)到期时未能支付该系列债务证券的任何利息，且持续30天；(C)发行人及/或该系列债务证券的任何担保人没有(如适用)履行契约中的任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列的利益而包括在该等契据中的契诺除外)，而该契诺在适用的受托人或该系列已发行证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知后60天内持续不履行；。(D)影响合伙或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件；。及(E)适用招股说明书补编所述有关该系列债务证券的任何其他违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件(与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，并将继续发生，则美国受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，如契约所规定，可宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生时，任何系列的债务证券的本金将自动到期，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金额)之外的所有违约事件都已按照契约的规定得到补救或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人可以撤销和废除这种加速。

每个契约规定，受托人没有义务在任何适用持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提出赔偿。在有关特定受托人的弥偿条款的规限下，持有根据适用契约发行的任何系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予该等受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权就任何契约提起任何法律程序，或就指定接管人或受托人提起任何法律程序，或根据任何其他补救措施提起诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，(Ii)在违约事件(与某些破产事件有关的违约事件除外)的情况下，持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，影响合伙企业或适用发行人的破产或重组)，或(Iii)如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生，且该违约事件涉及当时未偿还的任何系列的债务证券，则持有全部未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该持有人已提供合理的赔偿，以及(Iii)美国受托人未能提起此类诉讼，且在该通知、要求及要约发出后60个月内，并无收到该系列未偿还债务证券的过半数持有人发出与该要求不符的指示本金总额。然而，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

根据适用的契约，每个发行人必须由其某些高级职员向受托人提交一份季度声明，说明据适用发行人所知，是否有任何适用的发行人和/或担保人(如适用)不履行或遵守任何条款，

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此类契约的条款和条件，如果是，请说明所有此类已知违约行为。适用受托人须在知悉其发生后30天内，就根据适用契约而发生并在发出通知时仍在继续的每项失责事件，向持有人发出通知，除非受托人合理地相信扣留通知符合持有人的最佳利益，并以书面通知适用的发行人或担保人。

违约

每个契约规定，在适用发行人的选择下，发行人在不可撤销地以信托形式向美国受托人交存金钱和/或政府债务后，将被解除与任何未偿还债务证券有关的任何和所有义务，而美国受托人将不迟于任何付款到期日的前一天提供资金，其金额足以支付和解除该等未偿还债务证券的本金或溢价(如有)以及每期利息(如有)(“失败”)。只有在满足某些惯例先例的情况下，才能建立此类信托，其中包括确认持有人不会因此类失败而确认美国联邦所得税目的的收益或损失。如果发行人在行使失效选择权时满足先决条件，则发行人可以行使其失效选择权，尽管其先前行使了下一款所述的《公约》失效选择权(定义见下文)。在任何债务证券的任何失效完成后，该系列债务证券的每名担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除了本契约下关于该债务证券的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。

每份契约规定，在发行人的选择下，除非发行人行使了前款所述的失效选择权，否则发行人可以不履行为某些债务证券或其系列的持有人的利益而规定的某些义务和契诺，并且这种遗漏不应被视为在不可撤销的信托形式向美国受托人交存金钱和/或政府债务后发生的违约事件，这些债务和/或政府债务将不迟于任何付款的到期日前一天提供足够的资金，一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，支付和清偿该等未偿债务证券或其系列的本金和溢价(如有)及每期利息(如有)(“公约失效”)。在发行人行使其公约失效选择权的情况下，发行人和担保人可以不遵守并不对任何该等已失效的义务和契约承担任何责任。只有在满足某些惯例先例的情况下，才能建立这种信托，其中包括确认持有人不会确认由于此类公约的失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失。

修改和豁免

(I)修改契约中关于修改和修订契约或放弃过去违约或契诺的任何条款，或(J)免除合伙企业在契约下的担保。

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每份契约规定，适用的发行人、合伙企业和其他适用的担保人可不时就一个或多个债务证券系列修改和修订该契约，而无需该等债务证券的任何持有人同意以达到下列任何目的：(A)增加对该等契约下的债务证券的数额或发行须遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害；(B)证明另一人继承适用的发行人或任何担保人(如适用)，以及任何该等继承人根据该等契约及就该等债务证券而承担发行人或任何担保人(如适用)的契诺；。(C)根据该等债务证券的条款，就该等契约下的任何或所有债务证券增加共同义务人或担保人作为证据；。(D)在发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺中，为任何系列债务证券的持有人的利益(如该等契诺是为少于所有债务证券系列的人的利益而订立的，则述明该等契诺是明确地纯粹为该系列的利益而包括在内)，或放弃授予发行人或任何担保人(视何者适用而定)在契约中的任何权利或权力；(E)为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，增加任何额外的违约事件(如果这些额外的违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则说明这种额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；(F)同意就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定，但任何此类增加、更改或删除不得(A)适用于在签立适用的补充契据之前设立并有权受益于此类规定的任何系列的任何债务证券，也不得(B)修改任何此类债务证券持有人关于此类规定的权利，或(Ii)只有在没有此类未清偿债务证券时才生效；(G)根据契约或其任何补充契约的任何条文的规定或以其他方式担保债务证券；。(H)设立契约所准许的任何系列的债务证券的形式或条款，并在需要时规定委任任何额外的受托人及/或其他代理人；。(I)提供证据，并就继任受托人就一个或多於一个系列的债务证券接受根据该契据作出的委任作出规定，并按该契据的规定增补或更改该等契据内的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理该等契约下的信托；(J)在必要的范围内增加或更改这种契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证书形式发行债务证券；(K)遵守适用的信托和契约法律的任何规定，包括但不限于《信托契约法》规定的契约的资格或维持资格；(L)同意对发行人认为必要或适宜的契约条文作出任何其他修订，惟该等修订不得在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处、更正或补充可能与其中任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文，或就因此而产生的事宜或问题订立任何其他条文。

任何债务证券系列未偿还证券本金总额的多数持有人，代表该系列未偿还证券的所有持有人，可免除发行人遵守适用契约的某些限制性规定。在受托人如每份契约所规定的若干权利规限下，持有根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的未偿还证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，免除该契约过往的任何违约，但就该契约的本金、溢价或利息或就该契约或条文而发生的违约除外，而根据该契约，未经该系列受影响的每一未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修订该契约。

同意在契约项下管辖和提供服务

每个契约规定，每个发行人和非美国担保人已不可撤销地指定Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(位于纽约Vesey Street 250，15 Floor，New York 10281-1023)为其代理人，在因该契约和债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以及在根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼中送达法律程序文件，并服从此类司法管辖。

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判决的可执行性

由于每个发行人、合伙企业和其他担保人的大部分资产都在或可能在美国境外，因此在美国获得的任何针对任何发行人、合伙企业和担保人的判决，包括关于支付债务证券利息和本金或关于担保人担保的任何判决，可能无法在美国境内收取。

治国理政

每个契约、债务证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

ComputerShare Trust Company，N.A.是每个Indentures的美国受托人。为遵守商业公司法(艾伯塔省)(下称“ABCA”)，发行人已委任加拿大ComputerShare Trust Company of Canada为Indentures项下的加拿大受托人。

某些定义

以下是每个义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关每个此类术语的完整定义，以及本文中使用的未提供定义的任何其他术语，请参考《契约》。

任何人的“附属公司”是指由该人直接或间接控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、单位、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，或其他股权，包括合伙企业的普通或有限的权益。

“政府债务”系指(X)指(I)发行该货币的政府的直接债务，或以该货币发行的加拿大政府的直接债务，其中某一特定系列的债务证券以其全部信用和信用为质押的支付面值的任何证券，或(Ii)该政府无条件担保其支付为其完全信用和信用义务的人的义务，在第(X)款第(I)款或(Ii)款的情况下，(Y)由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节或《加拿大银行法》所界定)发行的任何存托凭证，不得根据其发行人的选择而赎回或赎回，或就上述(X)款规定的、由该银行为该存托凭证持有人持有的任何政府债务，或就如此指定和持有的任何政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“持有人”是指在适用的证券登记册上以其名义登记证券的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

任何人士的“附属公司”是指公司、合伙、有限合伙、信托或其他实体，而该公司、合伙、有限合伙、信托或其他实体直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司，或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有50%或以上的已发行有表决权股票的合并投票权。

“信托契约法案”或“RIA”是指在本文书执行之日有效的1939年美国信托契约法案;但前提是，如果1939年美国信托契约法案

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在该日期之后进行修订，在任何此类修订所要求的范围内，“信托与契约法”或“TIA”系指经如此修订的1939年美国信托与契约法。

“信托和契约法”系指《信托契约法》及其下的条例，以及任何其他适用的信托契约法、规则或条例，这些法律、规则或条例涉及信托契约以及信托契约下受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务，只要这些规定当时有效并适用于本契约。

任何人的“有表决权股票”是指通常有投票权选举该人董事(或执行类似职能的人)的该人的股本，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别没有因任何或有原因而具有该投票权的情况下。

配送计划

新问题

合伙企业和/或发行人可以向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商出售证券。证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，或按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格更改。在出售证券方面，承销商可从合伙企业或适用的发行人或证券购买者那里获得补偿，承销商可以优惠或佣金的形式为其代理。

与证券发售有关的每份招股说明书副刊将列明证券发售的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、发售证券的买入价或价格、向合伙企业及/或适用发行人出售发售证券所得款项、承销折扣及佣金，以及任何承销商容许或转售或支付予其他交易商的任何折扣、佣金及优惠。

根据合伙公司可能签订的协议，参与证券分销的适用发行人和/或其他适用担保人、承销商、交易商和代理可能有权获得合伙公司、适用发行人和/或其他适用担保人对某些责任的赔偿，包括加拿大多个省和地区和美国的证券法下的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的分担。该等承销商、交易商及代理人可能是合伙公司、发行人及/或其他担保人的客户，或与合伙公司、发行人及/或其他担保人进行交易或提供服务。

根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券。某些经纪交易商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证任何经纪交易商会在证券上做市，也不能保证证券交易市场的流动性。

承销证券的发行，承销商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

二次产品

本招股说明书也可能不时与ITS或其有限责任公司单位的一个或多个销售单位持有人的包销发行有关。出售单位持有人(S)可出售其实益拥有并不时直接或透过一间或多间承销商或交易商发售的全部或部分私人有限责任公司单位。除招股说明书附录另有规定外，销售单位持有人(S)将负责承销折扣或佣金或代理佣金。出售单位持有人可按议定的固定价格、出售时的现行市价或出售时厘定的不同价格，在一次或多次交易中出售其有限责任合伙单位。这些出售可能以大宗交易的形式进行，或使用适用招股说明书附录中所述的适用法律、规则和法规允许的任何其他方式进行。

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{br]承销商或经销商可以从销售单位持有人(S)那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。在出售其有限责任合伙单位或其他方面，出售单位持有人可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可在对冲其所持头寸的过程中卖空非有限责任合伙单位。出售单位持有人(S)亦可卖空其或其私人合伙单位，并交付本招股说明书所涵盖的私人合伙单位，以平仓及归还与该等卖空有关的借入证券。出售单位持有人(S)亦可将有限责任合伙单位借给或质押予经纪交易商，经纪交易商则可出售该等有限责任合伙单位。

销售单位持有人

有关出售单位持有人的信息，如适用，将在招股说明书附录、注册声明修正案或合伙企业根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的文件中列出，并通过引用并入。

程序送达和民事责任的可执行性

百慕大实体

合伙企业、控股有限责任公司和百慕大控股公司(统称为“百慕大实体”)均根据百慕大法律成立。每个百慕大实体的大部分资产位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中点名的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事和专家送达法律程序文件。投资者被告知，投资者可能也不可能执行在加拿大或美国获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大或美国以外的人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，加拿大或美国法院对居住在加拿大或美国以外的百慕大实体、普通合伙人董事或本招股说明书所列专家作出的任何判决，可能很难在加拿大或美国实现或执行，因为每个百慕大实体的大部分资产和此等人士的资产可能位于加拿大和美国以外。

律师告知百慕大实体，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否可在百慕大针对百慕大实体、普通合伙人董事或居住在加拿大或美国以外的本招股说明书所列专家执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对百慕大实体或居住在加拿大或美国境外的本招股说明书所列专家具有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院很可能会承认就加拿大或美国法院获得的判决作出的对人的最终和决定性判决为有效判决，根据该判决，应支付债务或最终款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他指控或罚款或其他罚款而应支付的款项除外)，只要：(I)加拿大或美国法院对受判决制约的各方具有适当的管辖权，并具有作为百慕大法律作出判决的管辖权；(Ii)加拿大或美国法院没有违反百慕大自然司法规则；(Iii)加拿大或美国判决不是通过欺诈获得的；(Iv)加拿大或美国判决的执行不会违反百慕大的公共政策；(V)在百慕大法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可接受证据；以及(Vi)加拿大或美国判决(外国判决)与先前的百慕大判决没有冲突。

除管辖权问题外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法中具有惩罚性或违反公共政策的条款。百慕大实体百慕大律师的意见是，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦法律规定的特定补救措施

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根据百慕大法律，证券法不太可能适用，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，在百慕大，不得首先就违反加拿大证券法或美国联邦证券法对百慕大实体或本招股说明书中指定的专家提出索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不适用于域外，在百慕大没有法律效力。

加拿大实体

Alberta Finco是根据艾伯塔省的法律注册成立的，而Can Holdco和BIPC Holdings的每一个都是根据安大略省的法律注册的。由于Alberta Finco是根据艾伯塔省的法律注册成立的，并且Can Holdco和BIPC Holdings是根据安大略省的法律注册的，他们的部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及Alberta Finco、Can Holdco、BIPC Holdings和此等人士的全部或大部分资产可能位于美国境外，因此，根据美国联邦证券法，Alberta Finco成立为公司，投资者履行民事责任的能力可能受到不利影响。

法律事务

除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则与本招股说明书下提供的证券相关的某些法律事项将由加拿大多伦多和卡尔加里的Torys律师事务所和纽约的纽约分别就美国和加拿大的法律事项以及Appleby(百慕大)有限公司就百慕大的法律事项进行传递。

专家

布鲁克菲尔德基础设施截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)，以及布鲁克菲尔德基础设施对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司审计，如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

Triton International Limited截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文件和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)的报告，并以上述事务所为会计和审计专家的权威为依据。Triton International Limited已同意赔偿毕马威，并使其不会因毕马威为成功辩护因毕马威同意以引用方式注册为公司而产生的任何和所有法律费用和开支而损害毕马威并使其不受损害。

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费用

以下是根据招股说明书登记的证券发售的预计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

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我们正在根据登记声明登记不确定金额的证券，并且根据规则456（b）和457（r），我们将推迟支付所有登记费。

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适用的招股说明书补充将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

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Brookfield Infrastructure Finance ULC

$150,000,000

2084年到期的次级票据7.250

由Brookfield Infrastructure Partners LP和此处指定的其他担保人在从属基础上担保

A类优先有限合伙企业，Brookfield Infrastructure Partners LP系列16，可通过自动交换发行

展望计划  

2024年5月29日

联合账簿管理经理

富国银行证券

美国银行证券

摩根大通

摩根士丹利

RBC资本市场

瑞银投资银行

联席经理

Canaccord Genuity

桑坦德银行