美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件号 001-41462
PONO CAPITAL TWO, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
伊拉洛街 643 号 #102
檀香山， 夏威夷 96813
电话： (808) 892-6611
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场 LLC | ||||
| 这个 股票市场 LLC | ||||
| 这个 股票市场 LLC |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月20日，注册人的A类普通股共发行和流通了5,216,290股，面值每股0.0001美元，注册人的B类普通股有1股 股，面值每股0.0001美元。
| 页面 | ||
| 第 1 部分-合并财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 （未经审计） | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
PONO CAPITAL TWO, INC.
简化 合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价 证券 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字）： | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 本票 票据 | ||||||||
| 特许经营 应纳税 | ||||||||
| 收入 应缴税款 | ||||||||
| 消费税 应纳税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延的 承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 6） | ||||||||
| 一类可能需要赎回的普通股， 和 赎回价值为 $ 的股票和 $分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股 | $ | $ | ||||||
| 股东 股权（赤字）： | ||||||||
| 首选 股票，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| A 类普通股，美元面值； 授权股份； 已发行和流通的股份（不包括 和 （分别自2024年3月31日和2023年12月31日起可能赎回的股票） | ||||||||
| B 类普通股，美元 面值； 股已获授权； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
运营简明合并报表（未经审计）
对于 来说，三个月已经结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 运营 和组建成本 | $ | $ | ||||||
| 特许经营 税收支出 | ||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息 和股息收入 | ||||||||
| （亏损） 所得税前收入 | ( | ) | ||||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本 加权平均已发行股数，A类普通股 | ||||||||
| 每股基本 净（亏损）收益，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后 加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||
| 摊薄后 每股净（亏损）收益，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本 加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||
| B类普通股每股基本 净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 摊薄后 加权平均已发行股份，B 类普通股 | ||||||||
| 稀释后 每股净（亏损）收益，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
股东变动简明合并报表
权益（赤字）（未经审计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
A 级 普通股票 | B 级 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 持有人购买A类普通股后对A类普通股进行重新分类 并没收赎回权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A 类普通股的增加 取决于赎回金额 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | (6,287,815 | ) | $ | |||||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
A 级 普通股票 | B 级 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 类普通股的增加 取决于赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
现金流简明合并报表 （未经审计）
对于 来说，三个月已经结束 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整 ： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的利息 和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 特许经营 应纳税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 应缴税款 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自信托账户的收益 用于支付给赎回股东 | ||||||||
| 来自信托账户的收益 用于纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 来自可转换本票的收益 | ||||||||
| 向赎回股东付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 净现金变化 | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| A 类普通股的增加 取决于赎回金额 | $ | $ | ||||||
持有人购买后对A类普通股进行重新分类并没收赎回权 | $ | $ | — | |||||
| 与赎回A类普通股相关的消费税 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
注意 1。组织、业务运营和持续经营的描述
Pono Capital Two, Inc.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于 2022 年 3 月 11 日在特拉华州注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或 地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司， 因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2023 年 3 月 11 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）以及与确定和完成业务合并相关的活动 有关。最早在 完成业务合并之后，公司才会产生任何营业收入。公司将以利息收入 的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 8 月 4 日宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位（“单位”，对于已售单位中包含的 A 类普通股 股，即 “公开发行股票”）的首次公开募股，其中包括根据行使 承销商的超额配股权而发行的150万股，总收益为1.15亿美元，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保荐人”）以每配售单位10.00美元的价格出售634,375个单位（“配售单位”） ，其中包括根据承销商行使超额配股权而发行的63,000个配售 单位，总收益为6,343,300美元 750， ，如注释 4 所述。
在 于 2022 年 8 月 9 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股单位和出售配售单位的净收益为 117,875,000 美元（每单位 10.25 美元）存入信托账户（“信托 账户”），将仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府国债符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库 债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）分配 Trust 账户中持有的资金，以较早者为准，如下所述。
与上述发行相关的交易 成本为6,637,645美元，包括1,955,000美元的现金承保费、4,025,000美元的递延承保费和67,275美元的与代表股相关的成本以及590,370美元的其他发行成本。此外， 截至2024年3月31日，有1,659,751美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金用途。
2022 年 9 月 23 日 ，公司宣布，单位持有人可以选择从 2022 年 9 月 26 日起分别交易公开股票和公共 认股权证（定义见附注 3）。那些未分离的公开股票将继续在纳斯达克 全球市场上交易，代码为 “PTWOU”，分离的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克 全球市场上交易，代码分别为 “PTWO” 和 “PTWOW”。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和配售单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。在达成初始业务合并协议时，公司 必须与一个或多个目标企业完成业务合并，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户价值（定义见下文）的 80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入 应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司 的情况下，公司才会完成 的业务合并。
| 5 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
公司将向其公共股份持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分 公开股票的机会，无论是（i）与为批准 业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准 的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公共股东 将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初为每股公共 股份10.25美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配给公司以支付其 纳税义务的利息）。公司 认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公共股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成 后归类为临时权益。
如果公司在这类 业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数投票的股份被投票赞成该业务合并，则{ br} 公司将继续进行业务合并。如果公司寻求股东 批准企业合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的公司注册证书”）规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体” 行事的任何其他个人（如 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条的定义，将限制寻求 未经公司事先书面同意，对15％或以上的公众股份的赎回权。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则 公司将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供此类赎回， 并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会 提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。
保荐人已同意 (a) 将其B类普通股、配售单位中包含的普通股和在首次公开募股中购买的 的公开股票投票支持业务合并，(b) 除非公司提出异议，否则不就公司在业务合并完成之前的业务合并前活动提出修订和重述的公司注册证书 有机会与任何 等一起赎回其公开股票的公众股东修正案；(c) 不得将任何股份（包括B类普通股）和配售单位（包括标的证券）赎回与股东投票批准业务合并（或者，如果公司不寻求股东批准与业务合并有关的要约中任何股份 ）或投票修改商业合并的条款，则不得将任何股票（包括B类普通股）和配售单位（包括标的证券）兑换成从信托账户获得现金的权利与股东 营业前权利有关的经修订和重述的公司注册证书合并活动以及 (d) 如果业务合并未完成，则B类普通股和配售单位（包括标的证券） 在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人 将有权从信托账户中清算在首次公开发行 发行中购买的任何公开股票的分配。
| 6 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
根据公司第三次修订和重述的公司注册证书，公司有9个月（或从 结束首次公开募股后的9个月（或自公司选举之日起最多18个月），但须满足 某些条件，包括将379,500美元（每单位0.033美元）的存入信托账户，或延期 根据经修订和重述的公司注册证书，由公司股东自公司收盘 起首次公开募股以完成业务合并（“合并期”）。2024 年 2 月 5 日， 公司提交了对第三次修订和重述的公司注册证书的修正案 (i) 将合并 期限从 2023 年 2 月 9 日延长至 2024 年 11 月 9 日，保荐人无需向信托账户支付额外款项；(ii) 规定 B 类普通股持有人有权将此类股票转换为 A 类普通股如果公司无法完成合并，则由持有人选择在关闭企业合并之前进行一对一 的基础上业务合并 在合并期内，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（扣除应付税款和减去利息 用于支付解散费用（不超过100,000美元），除以当时已发行的公开发行股票的数量，然后进行赎回 将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快开始自愿清算，从而正式解散公司 ，但每种情况均须经其批准规定债权人债权的义务和适用法律的要求. 承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金 中，该资金可用于赎回公开股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格 （10.00 美元）。
赞助商同意，如果供应商就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的金额降至每股10.25美元以下，除非第三方对任何和 所有权利的豁免提出索赔寻求访问信托账户，除非根据公司向 的承销商提出的任何索赔针对某些负债进行公开发行，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）下的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商不承担任何责任 ，但仅限于此类第三方索赔的责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署 协议，放弃信托中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而要求信托账户赔付的可能性账户。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
Going 关注度和流动性
截至2024年3月31日
，公司在信托账户外持有的现金为1,659,751美元，扣除所得、特许经营权和应付消费税后的营运资本赤字为美元
风险 和不确定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对2023年1月1日当天或之后发生的美国国内上市公司和 上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的美国联邦1％的消费税（“消费税”）。 消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与 在同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行 并防止滥用或避开消费税。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
2023 年 1 月 1 日当天或之后发生的任何 赎回或其他回购，涉及企业合并、与 公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案相关的投票或其他回购，都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税，与公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案或其他相关的投票将取决于许多 个因素，包括（i）与业务合并、延期 或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，(iii) 与企业有关的任何 “PIPE” 或其他股权发行 的性质和金额合并（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并的同一 应纳税年度内发行）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。任何 要求缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会减少完成 业务合并的手头可用现金，也减少公司延长公司必须完成业务 合并或完成业务合并的时间的能力。
《投资者关系法》消费税的注意事项
2023年5月8日和2024年2月5日，公司的股东分别赎回了9,577,250和273,334股A类股票， 总额分别为100,078,879美元和2,964,667美元。公司根据 ASC 450 “突发事件” 对股票赎回的分类和会计进行了评估。ASC 450指出，当存在意外损失时，未来事件证实 资产损失或减值或负债发生的可能性可能从可能到微乎其微。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的处理方法。公司评估了截至2024年3月31日的当前状况和完成 业务合并的可能性，并确定应计算和记录或有负债。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司分别记录了1,030,436美元和1,000,789美元的消费税负债，按赎回股票的1％计算。
拟议的 业务合并
2023 年 1 月 31 日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议”，经于 2023 年 6 月 21 日修订和重述 ，并于 2024 年 4 月 22 日经合并协议第四修正案修订，即 “合并协议”）， 由本公司和彼此之间的 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家成立于 2023 年 1 月的特拉华州公司）和一家全资公司该公司（“合并子公司”）的子公司 ，特拉华州的一家公司中英国际医疗集团控股公司（“SBC”），Mehana Capital, LLC，以买方的身份代表，以及以卖方代表身份的相川义之。
根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与 SBC 合并并进入 SBC，SBC 将继续作为幸存的公司。合并协议所设想的交易在此称为 “业务合并”。
作为 完成业务合并的条件，中英国际银行将完成某些重组交易，根据这些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、一家日本公司（“SBC-Japan”）和从事SBC-Japan 和其他相关实体业务的某些关联实体将成为中英银行的子公司。
作为 业务合并的对价，截至业务合并收盘时SBC证券的持有人共计 将有权从公司获得总价值等于 至 (a) 12亿美元的公司证券，减去 (b) 超过瑞士银行净营运资金的3,000,000美元的金额（如果有），再加上（c）金额（如果有），SBC的净营运资金超过3,000,000美元，减去（d）SBC所有未偿债务的总金额（减去SBC持有的 现金）收盘时，减去（e）与业务合并相关的SBC的指定交易费用。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未经审计的简明合并 财务报表附注
本应在收盘时支付给SBC股东的 合并对价（定义见下文），前提是将相当于合并对价百分之三（3.0%）的Pono A类普通股交给托管代理进行托管，由双方同意 ，以进行收盘后对合并对价的调整（如果有）。
合并对价将在收盘后根据截至截止日的已确认的收盘净负债、净营运 资本和交易费用进行调整。如果调整是有利于Pono的负调整，则托管代理人 应向Pono分配一定数量的Pono A类普通股，其价值等于调整金额的绝对值。 如果调整是有利于SBC的正向调整，则Pono将向SBC股东额外发行数量的 Pono A类普通股，其价值等于调整金额。
2023 年 4 月 26 日，公司与其他各方签订了合并协议修正案（“修正案”）。 在修正案之前，合并协议规定，新发行的120万股A类普通股（“赞助商 股票”）将在 (a) 收盘六 (6) 个月周年纪念日或 (b) “创始人股票封锁期”（定义见公司给初始 股东的内幕信函中的较早日期）向保荐人发行）。根据该修正案，保荐人可自行决定指示公司在其可能确定的更早或更晚的日期发行全部或部分 赞助商股票，该日期不得早于收盘日期。此外，根据修正案 ，（i）SBC完成其商定的披露时间表的截止日期，（ii）公司将完成对SBC的尽职调查的日期，（iii）合并协议各方将就合并 协议中条款和条件的任何修改或修正以及其他相关事项达成协议的截止日期已从2023年4月28日延长至2023年5月31日。SBC还 同意通过 单独的协议购买或促使其附属公司购买保荐人的股权，金额等于1,000,000美元。如果双方未能在 2023 年 5 月 5 日之前达成协议并执行投资文件，则在 之后的两个工作日内，任何一方都可以通过向 另一方提供书面通知来终止合并协议。如果所有各方在2023年5月5日之前商定并执行了投资文件，但SBC没有在2023年5月15日当天或之前支付投资款项，则在随后的两个工作日内，公司可以通过向SBC提供书面通知来终止合并协议。由于未能在2023年5月5日之前就投资文件达成协议，双方均未在两个工作日内提供终止合并协议 的通知。
2023年5月5日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），董事长将特别会议 延期至2023年5月8日。在特别会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案 (i) 将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日， 2024年2月9日，保荐人无需向信托账户支付额外款项，以及 (ii) 规定 B类普通股持有人有权将此类股票转换为股份在持有人选出商业合并 成交之前，以一比一的方式持有A类普通股（“延期修正案”）。该公司的股东选择在特别会议上共赎回公司9,577,250股A类普通股 股。此类赎回后，信托账户中剩余的资金金额约为2,000万美元。
在 与特别会议有关的 中，公司和保荐人与某些非关联股东 签订了非赎回协议，这些股东共拥有公司A类普通股的998,682股，根据该协议，除其他外，这些股东同意不赎回或行使赎回与延期修正案有关的此类公开股票的任何权利。关于非赎回协议 ，保荐人同意在公司初始业务合并完成后，向签订此类协议的股东转让保荐股份 。
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未经审计的简明合并 财务报表附注
2023年5月8日，根据第三次修订的 和重述的公司注册证书，保荐人将2,874,999股创始人股票转换为2,874,999股A类普通股。
2024 年 1 月 11 日，公司与一位非关联投资者（“持有人”）签订了非赎回协议 ，后者同意在公开市场上从公司的公众股东手中收购公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 类普通股，面值每股0.0001美元，价格不高于向行使相关赎回权的股东支付的每股 赎回价格在股东会议之前，股东投票批准 公司与SBC的业务合并提议对延期修正案（“会议 日期”）进行投票，并同意放弃其赎回权，持有股份直至业务合并完成之后。为考虑 持有人同意放弃股票的赎回权，并以 (i) 持有人在公开市场上收购1,500,000至1,700,000股A类普通股以及 (ii) 持有人履行 非赎回协议规定的其他义务为前提，公司在业务合并截止之日继续持有 持有人的股份截止日期，SBC和Target首席执行官相川义之应安排发布 或向持有人转让激励股份，激励份额将等于根据非赎回协议在 公开市场上购买的每股公开股票的一（1）股激励份额，该激励份额在业务合并截止日期之前一直由持有人持有。 本非赎回协议最初最早在（i）业务合并截止日期，（ii） 相关业务合并协议的终止，或（iii）2024年4月30日，如果公司在该日期之前尚未批准其委托书中与业务合并相关的所有美国证券交易委员会评论 ，则终止日期为 2024 年 4 月 30 日。2024年3月15日，不可兑换 协议的各方对不赎回协议进行了修订，将许可日期延长至2024年6月30日，并同意在2024年8月31日当天或之前关闭 业务合并。
截至2024年3月31日，持有人已购买了1,435,811股A类普通股，并没收了与这些股票相关的赎回权。 因此，已确定持有人尚未达到转让激励股份所需的最低股份。
2024 年 2 月 5 日，公司举行了股东特别会议（“第二次特别会议”）。在第二次特别会议 会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 (i)，将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日，保荐人无需向信托账户支付额外款项 ；(ii) 规定B类普通股持有人有权转换此类 } 在选择公司合并时完成业务合并之前，以一比一的方式将股份转换为A类普通股 持有人（“延期修正案”）。公司股东选择在第二次特别会议上共赎回公司273,334股 A类普通股。此类赎回后，信托账户中剩余的 资金约为1,790万美元。
经修订的 和重述的合并协议
2023 年 6 月 21 日，公司与双方签订了经修订和重述的协议和合并计划（“A&R 合并协议”） 。在A＆R合并协议签署之前，合并协议规定，在2023年6月22日之前：（i）SBC应完成其商定的披露时间表，（ii）公司应完成对SBC的尽职调查审查，（iii）原始协议的各方应就原始协议中条款和条件的任何修改或修正达成协议。双方 签订了与此类要求有关的 A&R 合并协议。
A&R合并协议修订了目标公司，使其在SBC的公司结构重组 后由公司直接或间接收购，使其仅包括服务公司和其他实体，不再包括直接或 间接收购SBC的医疗公司，因此，删除了其他提及医疗公司的内容，包括 相关的陈述和担保等。根据A＆R合并协议，双方同意，在 A&R 合并协议签署之日之后，SBC尽其商业上合理的努力完成了披露时间表，并在2023年8月31日之前将其交付给了公司。向公司提交披露时间表后，披露时间表被视为 修改和补充了SBC在A＆R合并协议中规定的陈述和保证。A&R 合并协议 还将交易的截止日期从 2023 年 9 月 30 日（可延期）延长至 2023 年 12 月 31 日。根据A＆R合并协议 ，双方还同意，与延长公司完成初始业务合并的时间 相关的任何未来费用将完全由公司承担，这取代并取代了原始协议中先前要求公司和SBC平均分担此类费用的要求。有关更多详细信息，请参阅公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格的最新报告。
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未经审计的简明合并 财务报表附注
2023 年 9 月 8 日，Pono 与 A&R 合并协议双方 签订了第一修正案（“修正案”）。在修正案之前，A＆R合并协议规定，SBC证券的持有人集体有权 从Pono获得总价值等于（“合并对价”） （a）12亿美元的Pono证券，减去（b）超过SBC净营运资金的3,000,000美元的金额（如果有），再加上（c）如果有 ，SBC的净营运资金超过3,000,000美元的金额，减去（d）SBC在收盘时所有未偿债务（减去SBC持有的 现金）的总金额，减去（e）与业务合并相关的SBC的特定交易费用。根据修正案 ，上述合并对价计算中的12亿美元金额减少至1亿美元。
合并协议第二份 修正案
2023 年 10 月 26 日，Pono 与 A&R 合并协议双方 签订了第二修正案（“修正案”）。修订前，Pono董事会将按以下方式指定：（i）SBC在收盘前指定三人 ，其中两人必须具备独立董事资格；（ii）Pono在收盘前指定的一名人员； 和（iii）Pono和SBC在收盘前共同商定和指定的一名人员，必须具备独立董事资格董事事。 修订后，Pono董事会将按以下方式指定：（i）在SBC收盘之前 指定的三人，其中至少有一人必须有资格成为独立董事；（ii）Pono在收盘前指定的一人 ，他必须有独立董事的资格；以及（iii）在收盘前共同商定和指定的一名人员 Pono和SBC的闭幕词，他们必须具备独立董事资格。
合并协议的第三项 修正案
2023 年 12 月 28 日，双方与 双方签订了 A&R 合并协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案的签订仅是为了将外部日期（定义见A＆R合并协议） 从2023年12月31日延长至2024年3月31日。
合并协议第四次 修正案
2024年4月22日，Pono与Pono Two Merger Sub、 Inc.、SBC Medical Group Holdings Incorporated、Mehana Capital, LLC和相川义之博士签订了合并协议第四修正案（“修正案”）。订立该修正案的目的仅为 将外部日期（定义见合并协议）延长至2024年9月30日。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表的 符合美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的 规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注 披露已被简要或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为， 随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整， 这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的 10-K表格一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的期间或未来任何时期的 业绩。
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整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间余额和交易均已消除。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求 遵守独立公司《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了 的披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用 延长的过渡期。
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及 报告期内报告的支出金额。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 在未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
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信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于 美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。这类 交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。 因信托账户中持有的投资的公允价值变动而产生的 损益包含在随附的运营报表中， 信托账户中持有的投资的利息和股息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的 。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，该公司的信托账户中分别持有17,980,652美元和20,850,793美元的投资。
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 A类普通股都包含赎回功能，该功能允许 赎回与公司清算相关的此类公开股票，如果与业务合并相关的股东投票或要约以及公司经修订和重述的公司注册证书 的某些修正案，则允许 赎回此类公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股（包括赎回权的A类普通股 ，其赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不确定的 事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。涉及 赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管 公司没有指定最大赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会以会导致其净有形资产（股东权益）低于5,000,001美元的金额赎回其公共股票 。但是，其章程中的门槛 不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在永久股权之外披露 。公司会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值 ，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。此类变化反映在额外的 实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
截至2024年3月31日 ，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：
可赎回的A类普通股附表
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给 A 类普通股的发行 成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A 类普通股的增加 取决于赎回金额 | ||||
| 赎回 可赎回的 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日， A 类普通股可能需要赎回 | ||||
| 另外： | ||||
| A 类普通股的增加 取决于赎回金额 | ||||
| 赎回 可赎回的 A 类普通股 | ( | ) | ||
| 持有人购买后对A类普通股进行重新分类并没收赎回权 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日， A 类普通股可能需要赎回 | $ |
所得 税
公司遵守会计准则编纂（“ASC”）主题740- 所得税（“ASC 740”）的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和申报所得税 税。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法 和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率，根据未经审计的简明合并财务 报表与资产负债税基之间的差异计算得出未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴， ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。ASC 740 规定了未经审计的简明合并财务报表确认和纳税申报表中已采取 或预计将要纳入纳税申报表的税收状况的确认门槛和 衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。公司管理层确定美国是公司唯一的主要 税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。 公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或 偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
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每股净 （亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以 期间已发行股票的加权平均数。因此，每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配收益共享。 因此，计算出的A类和B类普通股的每股净（亏损）收益相同。公司 未考虑公开认股权证（定义见附注3）和配售认股权证（定义见附注4）对购买总额为12,134,375股的 股的影响，因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生。
每股基本收益和摊薄后净收益附表
| 在结束的三个月里 | ||||||||||||||||
|
2024年3月31日 |
2023年3月31日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股基本 净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本 净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 摊薄后 每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 摊薄后的 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 摊薄后 每股净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在该账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
公司适用ASC主题820，即公允价值计量（“ASC 820”），该主题建立了衡量公允价值 的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间进行 有序交易中，在公司主要市场或最有利市场中为转移负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格 。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求 实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的 输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场 数据得出的。不可观察的输入反映了实体自己基于市场数据的 假设，以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断 ，并将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。
由于流动资产和流动负债的短期 性质，反映在资产负债表中的 账面金额接近公允价值。层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（ 1 级衡量标准），为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
级别 1 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值衡量的输入 是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
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级别 2 — 公允价值计量的输入是根据近期交易的具有相似标的 条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入（例如在常用 间隔内可观察到的利率和收益率曲线）确定的。
级别 3 — 当 很少或根本没有资产或负债的市场数据时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技巧。
有关以公允价值计量的资产的更多信息，请参阅 注9。
衍生品 金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的嵌入式 衍生品的特征。对于计为负债的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日对 进行重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。对于归类为股票的衍生工具 ，衍生工具最初按公允价值（或分配价值）计量，只要合约继续归类为权益，随后的公允价值变化 就不予确认。
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导， 公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了认股权证是否为ASC 480规定的独立式 金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股 股票挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时 进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的 已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证， 认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记录为负债，此后的每个资产负债表日期 都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
认股权证不排除在权益分类之外，在发行之日按原样入账，此后每份资产负债表 日期均按此入账。
提供 费用
公司遵守了ASC主题340、其他资产和递延成本以及美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）的要求 主题5A-发行费用。发行成本包括法律、会计、承保费用以及截至首次公开募股之日产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。公司将发行成本记录为与认股权证和股票有关的 临时权益的减少。
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最新的 会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求 公共实体在税率对账和所得税缴纳的所得税中披露一致的类别和更详细的信息。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针对 2024 年 12 月 15 日之后发布的年度财务报表有效，允许提前采用。会计声明 预计不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大 影响。
注意 3.首次公开募股
公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 8 月 4 日宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股，其中包括 承销商全额行使 超额配股权而发行的150万个单位，总收益为1.15亿美元。每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 （见注7）。
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以每个 配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了634,375个配售单位的出售，其中包括根据承销商全额行使 超额配股权而发行的63,000个配售单位，总收益为6,343,750美元。每个配售单位由一股 A 类普通股 （“配售股份”）和一份认股权证（“配售认股权证”）组成。出售配售单位 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的配售单位的收益将用于 为赎回公共股票提供资金（视适用法律要求而定），配售单位到期时将一文不值。
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2022 年 5 月 17 日 ，保荐人发行了 2,87.5 万股 B 类普通股（“创始人股”），总价格 为 25,000 美元。创始人股份包括赞助商 共没收多达37.5万股B类普通股，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人将在转换后的基础上拥有公司在首次公开募股后已发行和流通股票的20％。承销商 完全行使了超额配股权，因此这些股票不再被没收。
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未经审计的简明合并 财务报表附注
保荐人已同意，对于任何 B 类普通股，不转让、转让或出售任何 B 类普通股（此处披露的某些获准受让人除外），直到 业务合并完成之日起 (i) 或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过 12.00 美元之日，以较早者为准任意 30 个交易日内 20 个交易日的每股 （根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行了调整）对于剩余的任何 B 类普通股，在企业合并完成之日后六个月内开始生效，或者在每种情况下，如果在业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股兑换成现金, 证券或其他财产.2023 年 5 月 8 日，赞助商将 2,874,999 股 B 类普通股的创始人股转换为 2,874,999 股 A 类普通股，其中股票包含相同的转让 限制。
管理 支持协议
公司的保荐人已同意，从首次公开募股之日起至公司
完成业务合并及其清算之日止，以较早者为限，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，
包括办公空间、公用事业和管理服务。该公司已同意
向赞助商梅哈纳资本有限责任公司支付1万美元每月让这些服务完成业务
组合。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，美元
可兑换 期票
2023年5月18日，公司与SBC签订了可转换本票，根据该协议，SBC同意向公司借出总额为1,000,000美元的 本金（“可转换本票”）。可转换本票不计息， 的到期和付款时间较早的日期为（i）公司初始 业务合并完成后的第一个工作日以及（ii）2024年5月17日，除非违约事件发生后加速到期。
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 签订了票据修正案（“经修订的票据购买协议”），该 将票据的购买价格从 1,000,000 美元提高到 2700 万美元，并将到期日修改为 (i) 公司初始业务合并完成后的第一个工作日以及 (ii) 2024 年 8 月 29 日，除非加速 发生违约事件时。作为订立经修订的票据的对价，合并协议 的各方同意免除对方因合并协议终止或未能完成合并协议所设想的 交易而产生的任何索赔。可转换本票将自动转换为A类普通股，每未偿还本金为一股 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换 本票的未清余额分别为2700,000美元和1,000,000美元。
相关 派对贷款
为了为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或赞助商的关联公司或 公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。如果 公司完成初始业务合并，公司将偿还此类贷款。如果初始业务 组合未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款 金额，包括偿还保荐人的贷款，以支付任何存入的款项，以支付完成初始业务合并的时间的延长，但信托账户的收益不会用于此类还款。在初始业务合并完成后，高达1,500,000美元的此类贷款 可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。 这些单位将与放置单位相同。公司高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定， 也没有关于此类贷款的书面协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 没有任何未偿关联方贷款。
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不可兑换 协议
2023年5月5日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），董事长将特别会议 延期至2023年5月8日。2023年5月8日，公司举行了特别会议。在特别会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 的修正案 ，将公司完成 业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日，不允许保荐人向信托账户支付额外款项， 和 (ii) 规定B类普通股持有人有权将此类股票转换为此类股票在持有人当选后完成企业合并之前，以 一对一的方式持有A类普通股的股份。经 公司股东批准，公司于2023年5月8日向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司注册证书修正案。公司股东选择在特别会议上共赎回公司9,577,250股A类普通股 。此类赎回后，信托账户中剩余的资金约为 2,000万美元。
在 与特别会议有关的 中，公司和保荐人与某些非关联股东 签订了非赎回协议，这些股东共拥有公司A类普通股的998,682股，根据该协议，除其他外，这些股东同意不赎回或行使赎回与延期修正案有关的此类公开股票的任何权利。2024年2月5日 5日，公司股东批准了一项提案，将公司必须完成业务合并 的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日。
公司估计，归属于非赎回股东的339,565股赞助商股票的总公允价值为709,691美元，合每股2.09美元。每位非赎回股东从保荐人那里获得了保荐人股票的间接经济权益。根据员工会计公告主题 5A，保荐人股票公允价值的 超出部分被确定为发行成本。因此，从实质上讲，公司将赞助商认定为资本出资，以诱使 A类股票的持有人不要赎回，同时向额外的实收资本收取相应的费用，以将转让的 股票的公允价值确认为发行成本。
2024 年 1 月 11 日，公司与持有人签订了不赎回协议，持有人同意以不高于向行使与 股东投票相关的赎回权的股东的每股赎回价格收购公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 类普通股，每股面值0.0001美元，价格不高于应付给行使赎回权的股东的每股赎回价格在会议日期之前批准公司与目标公司的拟议业务合并，并同意 放弃其赎回权并持有股票直到业务合并结束之后。考虑到持有人 同意放弃股票的赎回权，并以 (i) 持有人在公开市场上收购1,500,000至1,700,000股普通股，以及 (ii) 持有人履行非赎回协议下的其他义务为前提， 公司在业务合并截止之日，前提是持有人继续通过 持有人的股份} Target和Target首席执行官相川义之应促使公布截止日期，或向 持有人转让了相川博士持有的多股普通股（“激励股”），这将等于根据非赎回协议在公开市场上购买的每股公开市场上购买的一（1）股激励 股份，持有人 在业务合并截止日之前持续持有。本不可赎回协议最早于 (i) 业务合并截止日期 、(ii) 相关业务合并协议终止，或 (iii) 如果 公司在该日期之前尚未批准美国证券交易委员会对其委托书中与业务合并有关的所有评论，则该不可赎回协议最早于2024年4月30日终止。 2024 年 3 月 15 日，非赎回协议的各方对不赎回协议进行了修订，将清算日期 延长至 2024 年 6 月 30 日，并同意在 2024 年 8 月 31 日当天或之前完成业务合并。
截至2024年3月31日，持有人已购买了1,435,811股A类普通股，并没收了与这些股票相关的赎回权。因此，已确定持有人 尚未达到转让激励股份所需的最低股份。
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注意 6.承付款和意外开支
注册 和股东权利协议
在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的创始人股份和配售单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中含有 的证券）的 持有人，以及在行使配售认股权证时可发行的任何 A 类普通股和认股权证（以及标的 A 类普通股） 的持有人部分营运资金贷款和延期贷款以及可发行的 A 类普通股 创始人股份转换后，将有权根据在首次公开募股生效之日签署的 签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于 创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求， 不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权， 有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。
承保 协议
在首次公开募股的同时，承销商充分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了150万个单位 ，总收购价为15,000,000美元。
在首次公开募股结束时， 承销商获得了每单位0.17美元的现金承销折扣，合计为1,95.5万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计4,025,000美元，用于支付延期承保佣金 。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
代表 股
首次公开募股结束后，公司向承销商发行了57,500股A类普通股。承销商 已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售代表性股份。此外， 承销商已同意（i）放弃与完成初始业务合并 相关的代表股的赎回权；（ii）如果公司未能在 首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算代表股分配的权利。
根据FINRA的NASD行为规则第5110 (e) (1) 条， 代表性股票在开始出售注册 声明后立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券 ，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易的标的 ，也不得将其出售、转让、转让、转让，在首次公开募股开始出售后立即质押或抵押期为180天 ，任何除外参加 首次公开募股的承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴、注册人员或关联公司，或在规则 5110 (e) (2) 允许的范围内。
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代表性股票公允价值的初始衡量标准是使用市场方法对标的权益进行估值确定的。 根据使用市场方法表示的公允价值，公司确定截至首次公开募股之日（也是 授予日），代表性股票的公允价值为每股1.17美元或67,275美元（已发行的57,500股代表股）。
第一次拒绝的权利
在 从首次公开募股结束到业务合并完成后12个月结束的时期内， 公司已授予EF Hutton优先拒绝担任该期间任何和所有 未来私募或公募股权、可转换和债务发行的左翼账面管理人和左翼牵头经理。根据FINRA规则5110 (g) (3) (A) (i)，自注册声明生效之日起，此类 优先拒绝权的期限不得超过三年。
注意 7。股东权益（赤字）
优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，并附有 公司董事会可能不时决定的名称、投票权和其他权利和优惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人 有权对每股进行一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有5,216,290股和5,489,624股，其中包括213,605股和1,922,750股可能需要赎回并归类为临时股权的A类普通股。截至2024年3月31日，剩余的5,002,685股股票被归类为永久股权，由从B类普通股转换为A类普通股的2,874,999股股票、配售单位中包含的634,375股股票、57,500股代表性股票、 和持有人丧失赎回权的1,435,811股股票组成。截至2023年12月31日，剩余的3,566,874股股票被归类为永久股权，由从B类普通股转换而来的2,874,999股股票、配售单位中包含的634,375股和57,500股代表性股票组成。
B类普通股——公司获准发行10,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 共有1股B类普通股已发行和流通。
普通股登记持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项将由股东进行表决。 在为批准首次业务合并而举行的任何投票中，内部人士、高级管理人员和董事已同意将 各自在首次公开募股或首次公开募股后在公开 市场上收购的普通股投赞成拟议的业务合并。
在企业合并收盘 时，B 类普通股 应自动以一比一的方式转换为 A 类普通股，其分子应等于公司已发行、流通或可发行（转换或行使任何股票挂钩证券或其他方式）所有 A 类普通股 20% 的总和，与 相关联与初始业务合并的完成有关（不包括向任何卖方 发行或发行的任何证券初始业务合并，向公司转换贷款时向保荐人或其关联公司发放的任何配售认股权证） 加上初始业务合并完成前已发行和流通的B类普通股数量； 分母应为初始业务合并结束前已发行和流通的B类普通股数量 。
2023 年 5 月 8 日，赞助商将 2,874,999 股 B 类普通股的创始人股转换为 2,874,999 股 A 类普通股。
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认股权证 — 截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有11,500,000份公共认股权证和634,375份未偿配售认股权证。 每份完整的公开认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可能随时进行调整，如下所述，从首次公开募股 结束后的12个月中晚些时候开始，以及初始业务合并完成后的30天内。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使公开认股权证。单位分离 后，不会发行部分公共认股权证，只有完整的公开认股权证可以交易。公共认股权证将在初始 业务合并完成五年后、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期。
公司已同意，只要切实可行，但无论如何不得迟于初始业务 合并完成后的20个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明，使此类注册声明生效，并维持与这些A类普通股有关的最新 招股说明书根据认股权证中的规定，在公共认股权证到期或被赎回之前的股票 协议。如果涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第60个工作日尚未生效 ，则公共认股权证持有人可以在有有效注册声明之前 以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，根据第 3 节 “无现金基础” 在 “无现金基础上” 行使公共认股权证（a) (9)《证券法》；前提是 有此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使 公共认股权证。
一旦 公共认股权证可行使，公司可以召集公共认股权证进行赎回：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 在公开认股权证可行使后（“30 天 赎回期”）向每位公共认股权证持有人发出不少于 30 天的书面赎回通知；以及 | |
| ● | 如果
且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，如果根据适用的州蓝天 法律，行使公共认股权证时发行的普通股 不受注册或资格限制，或者公司无法实现此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。
此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金 以每股低于9.20美元的新发行价格完成初始业务合并（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是任何 此类发行，则此类发行给赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份， 如适用，在此类发行之前），（y）此类发行的总收益占股权 初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总权益 收益及其利息的60％以上，并且（z）市值低于每股9.20美元，那么 认股权证的行使价将低于每股 9.20 美元调整（至最接近的百分比）等于市值和新发行价格中较大值的 115%， 每股 18.00 美元上述赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大的 的180％。
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配售认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有， (i) 除某些有限的 例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售它们（包括行使这些配售认股权证时可发行的A类普通股），而且 (ii) 其持有人（包括行使此类配售认股权证时可发行的A类普通股） 是有权获得注册权。
根据ASC 815-40中包含的指导方针， 公司核算了与首次公开募股相关的12,134,375份认股权证（包括11,500,000份公开认股权证 和634,375份配售认股权证）。此类指导规定，上述 所述的认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。 只要合同继续归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。
注意 8。所得税
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率为 (
公司使用离散的有效税率方法来计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的税款。 公司认为，目前，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中使用离散法比估计的年度有效税率法更合适，因为估计的年度有效税率方法不可靠 ，因为估算年度税前收益存在很大的不确定性。
注意 9。公允价值测量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的信息 ，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
定期按公允价值计量的金融资产表
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 ： | ||||||||||||||||
| 美国 国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 ： | ||||||||||||||||
| 美国 国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文讨论外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的 后续事件。
关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知 ；上市转让。
2024 年 4 月 2 日，公司收到纳斯达克的通知，表明该公司未遵守继续在纳斯达克上市所需的1,100,000股公开持股的要求。这封信只是缺陷通知，目前对公司证券在纳斯达克上市或交易没有影响。该公司于2024年5月16日提交了恢复合规的计划。
2024 年 5 月 6 日，公司收到纳斯达克的书面通知，称 公司的上市证券未能将公开持有股票（“MVPHS”）的最低市值维持在 15,000,000 美元，这是根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (C) （“MVPHS 要求”）继续在纳斯达克全球市场上市的要求公司在 通知发布之日前连续34个工作日的MVPHS。该通知对公司证券在纳斯达克的上市没有立即生效。根据纳斯达克上市 规则，已向公司提供180个日历日或直到2024年11月4日的时间来恢复合规。为了恢复合规性，公司 必须在连续十 (10) 天内将最低MVPHS维持在15,000,000美元。
2024 年 5 月 7 日，公司收到纳斯达克的另一份书面通知，称公司不再遵守 纳斯达克在纳斯达克全球市场的持续上市规则，原因是公司没有按照《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2)（“持有人总数要求”）的要求维持至少 400 名 持有人以继续上市。 该通知对公司证券在纳斯达克的上市没有立即生效。根据纳斯达克上市 规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准 公司自信发出之日起至证明合规的最长180个日历日的期限。该公司于2024年5月16日提交了恢复合规的计划。
合并协议修正案
2024 年 4 月 22 日，公司与合并协议双方 签订了合并协议第四修正案。该修正案的签订仅是为了将外部日期延长至2024年9月30日。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 Pono Capital Two, Inc. 提及我们的 “管理团队” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指 梅哈纳资本有限责任公司。 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与未经审计的摘要一起阅读 合并 财务报表及其附注包含在本季度报告其他地方的 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括非历史事实的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性 ，可能导致实际结果与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史 事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层关于财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略和计划 以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式 旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期存在重大差异的重要因素的 信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书（定义见下文 ）的风险因素部分。公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.report的EDGAR部分上查阅 。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
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概述
我们 是一家空白支票公司，于2022年3月11日在特拉华州注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股（“首次公开募股”）所得的现金（“首次公开募股”） 和出售私募股份、根据向目标所有者发行的股份出售与初始业务合并相关的股票的收益 、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或两者的组合 来实现我们的初始业务组合前述或其他来源。
2023 年 1 月 31 日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），由公司 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家于 2023 年 1 月成立的特拉华州公司）和公司的全资子公司（“合并 Sub”）、特拉华州的一家公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以 的身份担任买方代表，相川义之以卖方代表的身份。
根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易结束时（“收盘”），Merger Sub将与中英银行合并并入中英银行，中英国际银行继续作为幸存的公司。合并协议 所设想的交易在此称为 “业务合并”。
作为 完成业务合并的条件，中英国际银行将完成某些重组交易，根据这些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、日本公司（“SBC-Japan”）和某些关联服务公司、医疗公司和 其他实体将成为中英银行的子公司。
作为业务合并的 对价，中英国际银行证券的持有人集体有权从公司获得总价值等于 (a) 12亿美元减去 (b) 超过中英银行净营运资金的金额 ，加上 (c) 中英国际银行的金额（如果有），加上（c）中英银行的金额（如果有）净营运资金 超过3,000,000美元，减去 (d) 收盘时中英国际银行所有未偿债务的总额（减去中英银行持有的现金），减去 (e) 指定交易与业务合并相关的中英国际银行费用。
在 与合并协议有关的 方面，将在 (a) 收盘六 (6) 个月周年纪念日或 (b) “创始人股票封锁期”（定义见 公司与初始股东的内幕信函中定义）到期之日向保荐人发行120万股赞助商股票；前提是，保荐人可自行决定指示Pono发行 } 所有或部分保荐人股票，按其确定的更早或更晚的日期（该日期不得早于 收盘日）。
2023年5月5日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），董事长将特别会议 延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日，公司举行了特别会议。在特别会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 的修正案 ，将公司完成 业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日，不允许保荐人向信托账户支付额外款项， 和 (ii) 规定B类普通股持有人有权将此类股票转换为此类股票在持有人当选后完成企业合并之前，以 一对一的方式持有A类普通股的股份。经 公司股东批准，公司于2023年5月8日向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司注册证书修正案。该公司的股东选择在特别会议上共赎回公司9,577,250股A类普通股 。此类赎回后，信托账户中剩余的资金约为 2,000万美元。2024年2月5日，公司股东批准了一项提案，将公司必须 完成业务合并的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日。
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在与特别会议有关的 中，公司和赞助商与某些非关联股东 签订了不可赎回协议 ，总共拥有公司998,682股A类普通股，根据该协议，除其他外，这些股东同意不赎回或行使任何与延期修正案相关的赎回此类公开股票的权利。关于不可赎回协议 ，保荐人同意在公司初始业务合并完成后向签订此类协议的股东转让赞助商股份 。
2023 年 5 月 8 日，赞助商将 2,874,999 股 B 类普通股的创始人股转换为 2,874,999 股 A 类普通股。
2023 年 9 月 8 日，公司与 双方签订了 A&R 合并协议的第一修正案（“修正案”）。在修正案之前，A＆R合并协议规定，SBC证券的持有人集体有权 从公司获得总价值等于 （“合并对价”）（a）12亿美元减去（b）3,000,000美元超过 SBC净营运资金的金额（如果有），再加上 (c) SBC的净营运资金超过3,000,000美元的金额（如果有）减去（d） SBC的任何未偿债务（减去SBC持有的现金）的总金额期末，减去 (e) 与业务合并相关的SBC指定交易 费用。根据该修正案，上述合并 对价计算中的12亿美元金额减少至1亿美元。
2023年10月26日，公司与合并协议双方签订了 合并协议第二修正案（“修正案”）。修订之前，Pono董事会将按以下方式指定：（i）SBC在收盘前指定的三人，其中两人必须有资格成为独立 董事；（ii）在公司收盘前指定的一名人员；（iii）在公司和SBC收盘前 双方同意并指定的一名人员，必须符合以下资格独立董事。修订后，截至收盘时的公司董事会 将被指定如下：（i）SBC在收盘前指定的三名人员，其中至少有一人必须有资格 成为独立董事；（ii）公司在收盘前指定的一名人员，必须有独立董事的资格； 和（iii）在收盘前共同商定和指定的一名人员由公司和SBC闭幕，他们必须具备独立 董事的资格。
2023 年 12 月 28 日，公司与 方签订了合并协议第三修正案（“修正案”）。该修正案的签订仅是为了将外部日期（定义见合并协议）从2023年12月 31日延长至2024年3月31日。
2024 年 1 月 11 日，公司与一位非关联投资者（“持有人”）签订了非赎回协议，该投资者 同意在公开市场上以不高于向行使 赎回股东支付的每股赎回价格收购公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 类普通股，每股 股面价值0.0001美元在 股东大会之前，与股东投票批准公司与SBC的拟议业务合并相关的权利对延期修正案（“会议日期”）进行投票，并同意放弃其赎回权 ，持有股份直至业务合并结束之后。考虑到持有人同意放弃其对股票的 赎回权，并以 (i) 持有人在公开市场上收购1,500,000至1,700,000股A类普通股 股，以及 (ii) 持有人履行其在非赎回协议下的其他义务的前提下，公司 在业务合并截止之日继续持有持有人的股份 SBC和Target首席执行官相川义之将促成发布截止日期 或向持有人转让激励 股份，这将等于根据非赎回协议 在公开市场上购买的每股公开股票的一（1）股激励份额，该股在业务合并截止日期之前一直由持有人持有。本非赎回协议最初最早在 (i) 业务合并截止日期，(ii) 相关业务合并 协议终止，或 (iii) 2024年4月30日终止，如果公司在该日期之前尚未批准美国证券交易委员会对其委托声明中与业务 合并相关的所有评论，则终止 。2024年3月15日，不可赎回协议的各方签署了对不可赎回 协议的修正案，将许可日期延长至2024年6月30日，并同意在2024年8月31日当天或之前完成业务合并。 截至2024年3月31日，持有人已购买了1,435,811股A类普通股，并没收了与这些股票相关的赎回权。因此，已确定持有人尚未满足 转让激励股的最低股份要求。
2024 年 2 月 5 日，公司举行了股东特别会议（“第二次特别会议”）。在第二次特别会议 会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 (i)，将公司完成业务合并的截止日期从2024年2月9日延长至2024年11月9日，保荐人无需向信托账户支付额外款项 ；(ii) 规定B类普通股持有人有权转换此类 } 在选择公司合并时完成业务合并之前，以一比一的方式将股份转换为A类普通股 持有人（“延期修正案”）。公司股东选择在第二次特别会议上共赎回公司273,334股 A类普通股。此类赎回后，信托账户中剩余的 资金约为1,790万美元。
2024 年 4 月 22 日，公司与合并协议双方签订了合并协议第四修正案。 该修正案的签署仅是为了将外部日期延长至2024年9月30日。
发行可转换本票
2023年5月18日，公司与SBC签订了可转换本票，根据该协议，SBC同意向公司借出总额为1,000,000美元的 本金（“可转换本票”）。可转换本票不计息， 的到期和付款时间较早的日期为（i）公司初始 业务合并完成后的第一个工作日以及（ii）2024年5月17日，除非违约事件发生后加速到期。
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2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 签订了票据修正案（“经修订的票据购买协议”），该 将票据的购买价格从 1,000,000 美元提高到 2700 万美元，并将到期日修改为 (i) 公司初始业务合并完成后的第一个工作日以及 (ii) 2024 年 8 月 29 日，除非加速 发生违约事件时。作为订立经修订的票据的对价，合并协议 的各方同意免除对方因合并协议终止或未能完成合并协议所设想的 交易而产生的任何索赔。可转换本票将自动转换为A类普通股，每未偿还本金为一股 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换 本票的未清余额分别为2700,000美元和1,000,000美元。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2022年3月11日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动 是组织活动，即为首次公开发行做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们 预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生非营业 收入。我们因成为 一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生的费用。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为292,546美元，这源于462,639美元的运营和组建成本、42,027美元的特许经营税支出以及 45,215美元的所得税支出，部分被信托账户中持有的257,335美元投资的利息和股息收入所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为613,333美元，这来自信托账户中持有的1,264,475美元的投资 的利息和股息收入，部分被374,488美元的运营和组建成本、13,959美元的特许经营税支出、 和262,695美元的所得税支出所抵消。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为487,452美元， 这是由于信托账户 中持有的投资的利息和股息收入为257,335美元，净亏损为292,546美元，由运营资产和 负债的变动62,429美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为393,819美元， 是由于信托账户中持有的投资的利息和股息收入为1,264,475美元，被613,333美元的净收入和257,323美元的运营负债变动所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为3,127,476美元，这是向赎回股东 支付的2,964,667美元，由信托账户中用于偿还先前缴纳的所得税和支付162,809美元的特许经营税的收益所抵消。
在 截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为125,603美元，这来自信托 账户的收益，用于缴纳特许经营税。
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1,264,667美元，这要归因于向赎回的 股东支付的2,964,667美元，以及修订后的可转换本票的收益1700,000美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司没有任何融资活动。
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公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 8 月 4 日宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位（“单位”，对于所售单位中包含的 A 类普通股，即 “公开股”）的首次公开募股，其中包括根据承销商行使超额配股权 发行的150万股，总收益为1.15亿美元。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了634,375套的销售（”放置 个单位”) 私募中每个配售单位的价格为10.00美元 梅哈纳资本 LLC （“赞助商”），包括 63,000 放置单位 根据承销商全额行使超额配股权发行 ，总收益为6,343,750美元。
在 于 2022 年 8 月 9 日完成首次公开募股后，从 在首次公开募股中出售单位的净收益和出售的净收益中获得117,875,000美元（每单位10.25美元） 放置 个单位 已存入信托账户。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息金额，用于缴纳税款（该利息应扣除应付税款，不包括 递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳税款。我们的 年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。 我们预计信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，信托账户资金中我们应缴的唯一税款 将是所得税和特许经营税（如果有）。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行 增长战略提供资金。
截至2024年3月31日，公司在信托账户外持有的现金为1,659,751美元，扣除所得税、特许经营权和消费税后的营运资金赤字为1,500,980美元，累计赤字为6,287,815美元。为了执行公司的融资和收购计划，该公司已经产生并将继续承担 巨额成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的运营亏损分别为504,666美元和388,447美元，用于经营活动的净现金 分别为487,452美元和393,819美元。管理层计划通过成功完成 业务合并来解决这种不确定性。该公司预计，除了完成在信托账户之外进行的首次公开募股的净收益以外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有的应付账款 和完成业务合并。尽管公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其 关联公司已不时或随时承诺提供高达150万美元的营运资金贷款（见附注5），但无法保证 公司会收到此类资金。此外，该公司必须在2024年11月9日之前完成业务合并。 如果业务合并未在2024年11月9日之前完成，也就是这些未经审计的简明合并 财务报表发布之日起不到一年，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定 ，如果不进行业务合并，强制清算以及流动性不足， 以及随后可能的解散， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年11月9日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成 初始业务合并。但是，无法保证公司 能够在2024年11月9日之前完成任何业务合并。
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非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们没有任何资产负债表外安排。
合同 义务
注册 和股东权利协议
在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的创始人股份和配售单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中含有 的证券）的 持有人，以及在行使配售认股权证时可发行的任何 A 类普通股和认股权证（以及标的 A 类普通股） 的持有人部分营运资金贷款和延期贷款以及可发行的 A 类普通股 创始人股份转换后，将有权根据在首次公开募股生效之日签署的 签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于 创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求， 不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权， 有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。
管理 支持协议
公司的保荐人已同意，从首次公开募股之日起至公司 完成业务合并及其清算之日止，以较早者为限，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务， 包括办公空间、公用事业和管理服务。该公司已同意 每月向赞助商Mehana Capital LLC支付1万美元，用于这些服务，以完成业务合并。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，为这些 服务向梅哈纳资本有限责任公司支付了3万美元。
承保 协议
在首次公开募股的同时，承销商充分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了150万个单位 ，总收购价为15,000,000美元。
在首次公开募股结束时， 承销商获得了每单位0.17美元的现金承销折扣，合计为1,95.5万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计4,025,000美元，用于支付延期承保佣金 。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
关键 会计估算
我们根据美国公认的会计原则编制合并 财务报表，该原则要求我们的管理层进行估算 ，以影响资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露， 以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异 ，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计 基于我们自己的历史经验和其他假设，在根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的预期 后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计 估算值至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设，并且（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变动，或使用我们在本期合理本可以合理使用的不同估计值的 会对我们的财务状况 或经营业绩产生重大影响。如上文 的定义，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键。
有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论 ，请参阅 “第 1 项” 中未经审计的简明合并财务报表附注 附注2。本报告的简明合并财务报表（未经审计）”。
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最新的 会计准则
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 年度《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》，要求公共实体在税率对账和已缴所得税中披露统一的类别， 进一步细分信息。它还包括某些其他修正案 ，以提高所得税披露的有效性。该指南对从 2024 年 12 月 15 日之后 开始的年度财务报表有效，允许提前采用。预计会计声明不会对我们的 合并财务报表和相关披露产生重大影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
这个 项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、 汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在 最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。
商品 1A。风险因素
Nasdaq 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。
2024年4月2日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2），该规则要求我们至少拥有1,100,000股公开持有的 股才能继续在纳斯达克全球市场上市（“最低公开股票要求”）。该通知指出， 我们有45个日历日的时间来提交计划，以恢复对最低公开股份要求的遵守。我们在指定期限内及时提交了合规 计划。
2024 年 5 月 6 日，我们收到了纳斯达克的另一份书面通知，称我们的上市证券未能将公开持有股票（“MVPHS”）的最低市场价值维持在 15,000,000 美元，这是根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 要求”）继续在纳斯达克全球 市场上市的要求，这是根据我们的《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 要求”）继续在纳斯达克全球 市场上市的要求通知发布之日前连续 34 个 个工作日的 MVPHS。根据纳斯达克上市规则，我们有 180 个日历日（ 或直至 2024 年 11 月 4 日）的时间来恢复合规。为了恢复合规性，我们必须在 连续十 (10) 天内将最低MVPHS保持在15,000,000美元。
此外， 2024年5月7日，我们收到了纳斯达克的另一份书面通知，称我们不再遵守纳斯达克在纳斯达克全球市场的持续上市 规则，因为没有按照 《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2)（“持有人总数要求”）的要求，继续上市。根据纳斯达克上市规则，我们有 45 个日历日的时间来提交计划以恢复合规，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准我们从信函发出之日起至证明合规的最多 180 个日历日。我们在规定的期限内及时提交了合规计划。
这些通知对公司 证券在纳斯达克的上市没有立即影响。2024 年 5 月 16 日，我们及时提交了合规计划，并要求有更多时间来完成业务合并 并满足纳斯达克的最低公开股份要求和总持有人要求。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以准许 将我们从相关通知发布之日起延长最多 180 个日历日，直至证明合规。如果纳斯达克不接受我们的 计划，我们将有机会在纳斯达克听证小组面前对该决定提出上诉。如果我们未能从纳斯达克获得这样的 延期，我们的证券可能会被退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力， 使我们受到额外的交易限制。
除上文披露的 外，正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，风险因素没有重大变化。
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022 年 8 月 4 日，公司首次公开募股的注册声明宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位（“单位”，对于已售单位中包含的 A 类普通股 股，即 “公开发行股票”）的首次公开募股，其中包括根据行使 承销商的超额配股权而发行的150万股，总收益为1.15亿美元，详见附注3至第本10-Q表季度报告中包含的财务 报表。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保荐人”）以每配售单位10.00美元的价格出售634,375个单位（“配售单位”） ，其中包括根据承销商行使超额配股权而发行的63,000个配售 单位，总收益为6,343,300美元 750， 如本10-Q表季度报告所含财务报表附注4所述。
在 于 2022 年 8 月 9 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股单位和出售配售单位的净收益为 117,875,000 美元（每单位 10.25 美元）存入信托账户（“信托 账户”），将仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府国债符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库 债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）分配 Trust 账户中持有的资金，以较早者为准，如下所述。
与上述发行相关的交易 成本为6,637,645美元，包括1,95.5万美元的现金承保费、4,025,000美元的递延承保费和67,275美元的代表性股票相关成本以及590,370美元的其他发行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的现金存放在信托账户之外，可用于营运资金用途。
有关 对首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅 “第一部分，第 2 项 — 本季度报告的管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析”。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 † | Pono、Merger Sub、SBC、相川义之和卖方代表于2023年6月21日签订的经修订和重述的协议和合并计划（参照2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录2.1并入）。 | |
| 2.2 | Pono、Merger Sub、SBC、相川义之和卖方代表于2024年4月22日对经修订和重述的协议和合并计划进行了第四修正案（参照注册人于2024年4月23日提交的8-K表格中提交的附录2.2纳入）。 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书，日期为 2022 年 8 月 4 日（参照注册人于 2022 年 8 月 9 日提交的 8-K 表格中提交的附录 3.1 纳入）。 | |
| 3.2 | 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年5月8日（参照注册人于2023年5月8日提交的表格8-K提交的附录3.1纳入）。 | |
| 3.3 | 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2024年2月5日（引用注册人于2024年2月8日提交的8-K表格中提交的附录3.1）。 | |
| 3.4 | 根据法律（参照注册人在 2022 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格中提交的附录 3.3 纳入）。 | |
| 10.1 | 非赎回协议表格（参照注册人于2024年1月18日提交的8-K表格中提交的附录10.1并入）。 | |
| 10.2 | 对不赎回协议的修订（参照注册人于2024年3月19日提交的10-K表年度报告中的附录10.19并入）。 | |
| 10.3 | 对Pono Capital Two, Inc.与SBC医疗集团控股公司之间于2024年2月27日签订的票据购买协议的修订。（参照注册人于2024年3月1日提交的8-K表格中提交的附录10.1纳入）。 | |
| 10.4 | 可转换本票第1号修正案。（参照注册人于2024年3月1日提交的8-K表格中提交的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 -实例文档未出现在交互式数据中 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 公司 10-Q 表季度报告的封面采用内联XBRL格式，并包含在附录101中 |
* 随函提交。
** 带家具。
† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人 同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏证物和附表的副本。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/Darryl 中本聪明 |
| 姓名： | 中本聪达里尔 | |
| 标题： | 首席执行官 兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/艾莉森 范奥曼 |
| 姓名： | 艾莉森·范·奥曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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