美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

（修正案 编号）

N2OFF， INC. HaPardes 134 (Meshek Sander))
Neve Yarak，以色列

2024 年 5 月 31 日

亲爱的 股东：

诚邀您 参加 N2OFF, Inc.（“公司”）的股东特别会议，该会议将于 2024 年 6 月 28 日以色列时间下午 4:00（美国东部时间上午 9:00）在公司法律顾问 The Crone Law Group, P.C.， 的办公室位于哈尔巴阿街 28 号南塔 19 号的办公室^第四楼层, 特拉维夫 6473925, 以色列 用于 以下目的：

1) 批准经修订的《公司章程》（“反向拆分修正案”）的修正案，对普通股的已发行和流通股票进行反向 股票拆分（“反向股票拆分”），比例不低于 ，不大于 1:35（“反向拆分区间”），并授予我们的董事会决定 的自由裁量权反向拆分范围内的反向股票拆分的确切比率以及在该时间和 日期（如果有的话）生效《反向拆分修正案》的确切比率将由下式确定董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；

2) 批准经修订的《公司章程》（“授权股份修正案”）的修正案，将我们的法定股本总数从五亿股（500,000,000）股增加，其中包括四亿 万九千五千（495,000,000）股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和五股 } 百万股（5,000,000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），至一百亿五百万股 （10,005,000,000）股，包括十股十亿（10,000,000,000）股普通股和五百万股（5,000,000）股优先股 股（“授权增资提案”）；以及

3) 如果反向股票拆分提案和授权增资提案（“休会提案”）的赞成票不足，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期，以征集更多代理人。

为了方便您出席特别会议，如果您计划在以色列时间2024年6月27日晚上 11:59（美国东部时间下午 4:59）之前参加会议，我们强烈建议您发送电子邮件至 david@savefoods.co 或致电 +972-54-721-5315 告知我们的首席执行官戴维·帕拉赫 ，以便我们及时向建筑安全部门提供您的姓名。如果您没有提前 告知我们您将参加特别会议，我们建议您在以色列时间下午 4:00（美国东部时间上午 9:00）之前抵达会议，以确保您能够在会议开始之前通过安检。

无论您拥有多少股有表决权证券，您的 投票都非常重要。我鼓励您通过电话、互联网投票 ，或者标记、签名、注明日期并归还代理卡，这样无论您是否计划参加 特别会议，您的股票都将在特别会议上得到代表和投票。如果您亲自参加特别会议，您当然有权 撤销代理并亲自对您的股票进行投票。

如果 您的股票是以经纪商、信托、银行或其他中介的名义持有的，并且您通过 您的经纪人/另一中介机构收到特别会议的通知，请按照该经纪商 或其他中介机构向您提供的指示进行投票或退还材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的中介持有人向您签发的委托书，以便亲自出席 会议和投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在会议上由代理人投票。

我代表我们的董事会，敦促您尽快提交委托书，即使您目前计划亲自出席会议。 感谢您对我们公司的支持。

N2OFF， Inc.

HaPardes 134（Meshek Sander） Neve Yarak，4994500 以色列
(347) 468 9583

股东特别大会通知

To 将于 2024 年 6 月 28 日举行

2024 年 5 月 31 日

亲爱的 股东：

诚邀您 参加内华达州的一家公司 （“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的 N2OFF, Inc. 的股东特别会议（“特别会议”）。（“公司”）的股东特别会议（“特别 会议”）将于以色列时间2024年6月28日下午4点（美国东部时间上午9点）在公司法律顾问The Crone Law Group, P.C. 的 办公室举行，该办公室位于哈尔巴阿街28号，南塔19号^th 楼层，特拉维夫 6473925，以色列用于以下目的：

1) 批准经修订的《公司章程》（“反向拆分修正案”）的修正案，对普通股的已发行和流通股票进行反向 股票拆分（“反向股票拆分”），比例不低于 ，不大于 1:35（“反向拆分区间”），并授予我们的董事会决定 的自由裁量权反向拆分范围内的反向股票拆分的确切比率以及在该时间和 日期（如果有的话）生效《反向拆分修正案》的确切比率将由下式确定董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）。

2) 批准经修订的《公司章程》（“授权股份修正案”）的修正案，将我们的法定股本总数从五亿股（500,000,000）股增加，其中包括四亿 万九千五千（495,000,000）股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和五股 } 百万股（5,000,000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），至一百亿五百万股 （10,005,000,000）股，包括十股十亿（10,000,000,000）股普通股和五百万股（5,000,000）股优先股 股（“授权增资提案”）；以及

3) 如果 对反向股票提案和授权增资提案（“休会 提案”）的赞成票不足，则授权将会议延期至一个或多个日期，如有必要，或适当，以寻求更多代理人。

有关 将在特别会议上审议的事项的更多详细信息，请股东 参阅本通知附带的委托声明（“通知”）。经过仔细考虑，董事会一致建议您投票支持 反向股票拆分提案（提案 1）；对授权增资提案（提案 2）投赞成票 休会提案（提案 3）。

董事会已将 2024 年 5 月 22 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日我们普通股 股的登记持有人才有权收到特别会议通知或特别会议的任何延期 或休会并在特别会议的任何延期 或休会时进行投票。在 特别会议之前和期间的10个日历日的正常工作时间内， 公司办公室将提供有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单。

您的 投票和对公司事务的参与很重要。

如果 你的股票是以你的名义注册的，即使您计划亲自参加特别会议或 特别会议的任何延期或休会，我们也要求您通过电话、互联网或填写、签署和邮寄您的代理卡 进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。

如果 您的股票以经纪人、信托、银行或其他中介机构的名义持有，并且您通过 您的经纪人或其他中介机构收到特别会议通知，请按照此类经纪人或其他中介机构向您提供的指示，通过在线投票、电话或填写并交回投票指示表 ，或者直接联系您的经纪人以 获得中介持有人签发给您的委托书，以出席特别会议并亲自投票。不执行上述任何一项 都可能导致您的股票没有资格在特别会议上投票。

N2OFF， INC.

代理 声明

对于

特别的 股东大会

To 将于 2024 年 6 月 28 日举行

除非 上下文另有要求，否则本委托书中提及 “我们”、“我们的”、“公司”、 或”N2OFF” 指内华达州的一家公司 N2OFF, Inc. 及其直接和间接子公司。此外，除非上下文另有要求，否则 “股东” 是指我们的有表决权证券的持有人，这些证券包括我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

随附的代理由董事会（“董事会”）代表内华达州的一家公司 N2OFF, Inc.（正式名称为Save Foods, Inc.）在将于 2024 年 6 月 28 日举行的公司股东特别会议（“特别会议”） 上进行投票，时间和地点以及随附的特别通知中规定的用途 股东会议（“通知”）以及特别会议的任何延期或休会。本委托书 和随附的委托书预计将在2024年5月31日左右首次发送或提供给股东。

该公司的 行政办公室位于以色列内夫·亚拉克的HaPardes 134（Meshek Sander），公司的邮寄地址是 4994500 Israel。

关于代理可用性的重要通知

用于 的材料

将于 2024 年 6 月 28 日举行的 特别股东大会：

本 股东特别会议通知、委托声明、委托书和2023年股东年度报告将从2024年5月31日左右开始提供给股东。这些文件也包含在我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov and www.proxyvote.com上以电子方式访问该文件。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天在公司位于以色列内夫亚拉克的HaPardes 134（Meshek Sander）的办公室在正常工作时间内供查看 ，用于与特别会议有关的任何目的。

关于 特别会议

什么是 代理？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名称持有者，则必须获得经纪人或中介机构的 代理人才能在特别会议上亲自投票表决您的股票。

什么是 代理声明？

委托声明是美国证券交易委员会的法规要求我们在特别会议上要求您签署代理卡以对您的 股票进行投票时向您提供的文件。

股东将在特别会议上投票表决的提案有哪些 ？

在 我们的特别会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：

什么是 “持家”，它对我有何影响？

对于 对于共享单一地址的合格股东，我们只能向该地址发送一份委托书，除非我们收到来自该地址的任何股东的相反指示 。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷 和邮资成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望将来收到单独的通知或委托书 ，他或她可以联系 N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），Neve Yarak， 4994500 以色列，收件人：首席执行官大卫·帕拉赫，或发送电子邮件至 david@savefoods.co 或致电 +972-54-721-5315。收到我们多份通知和委托书副本的符合条件的 名股东可以通过相同的 方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他中介拥有股票的股东可以通过联系中介申请入住。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，立即将通知或委托书的副本交付给股东，该文件的单一副本已送达该地址。应通过上述地址或电话号码向我们的首席执行官戴维·帕拉赫 提出申请。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多套投票材料，包括多张代理卡或投票指示表。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则您可能会收到一份单独的投票指示表，说明您持有 股票的每个经纪账户。同样，如果您是登记在册的股东并且在经纪账户中持有股份，您将收到一张以您的名义持有的股票的代理 卡，以及以街道名称持有的股票的投票指示表。请按照通知以及您收到的每张代理卡或投票指示表中提供的 说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权获得特别会议通知和投票权的股东的 记录日期为 2024 年 5 月 22 日的营业结束（“记录日期”）。记录日期由董事会根据内华达州法律的要求确定。在记录日期，已发行和流通3,441,097股普通股。

谁有权在特别会议上投票 ？

在记录日营业结束时，普通股的持有人 可以在特别会议上投票。

股东的投票权是什么 ？

在特别会议上要表决的每项事项中，截至记录日期，您拥有的每股普通股均有一票投票。

法定人数要求是什么 ？

有权在特别会议上投票、亲自出席或由代理人代表的多数股份是构成 进行业务交易的法定人数所必需的。如果特别会议没有法定人数出席或派代表出席，则代表出席特别会议多数表决权的 有表决权的有表决权的股票持有人或会议主持人可以不时 将特别会议休会，恕不另行通知或其他公告，直到达到法定人数出席或派代表为止。

在册股东和 “街道名称” 持有者之间有什么区别 ？

如果 您的股票是直接以您的名义在我们的股票过户代理人证券转让公司注册的，则您被视为这些股票的 登记股东。该通知已由我们直接发送给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他中介持有，则该中介机构被视为这些股票的记录持有者 。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。您的中介机构已将通知、 和委托书以及投票指示表转发给您。作为受益所有人， 您有权使用中介机构在邮件中附带的 投票指示表或按照他们的投票指示指导您的中介机构如何对您的股票进行投票。

什么是 经纪人不投票？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人 发出有关如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票的指示，即发生经纪人 不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益 所有者有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。

如果 受益所有人未提供投票指示，则经纪人或被提名人仍然可以就 被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行、 或其他代理人在代理人上表示没有自由裁量权对某些股票进行非例行提案投票，则 这些股票将被视为经纪商未投票。

本委托书中描述的 提案被视为 “常规” 事项。因此，即使您没有向经纪商提供有关反向股票拆分提案（提案1）、授权增资提案 （提案2）和延期提案（提案3），您的经纪商拥有全权的 权对您的股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

您的 票对我们非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请根据代理卡或投票指示表（由您的经纪人或其他中介机构提供）上的说明 由代理人进行投票。提交 投票有三种便捷方式：

董事会已任命我们的首席执行官戴维·帕拉赫为特别会议的代理人。

如果 您填写并签署了代理卡，但没有为一项或多项提案提供说明，则指定的代理人将 或不会对您的股票进行投票，如 “如果我不具体说明我希望如何投票我的股票怎么办？” 中所述 如下。我们预计特别会议之前不会有任何其他事项，但如果特别会议之前有任何其他事项妥善解决，则指定的代理人将根据适用法律及其判决对您的股票进行投票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，并填写了经纪人或其他中介机构 提供的投票指示表（一项或多项提案除外），则即使您，您的经纪人也有全权就 反向股票拆分提案（提案 1）、授权增资提案（提案 2）和延期提案（提案 3）对您的股票进行投票不要向您的经纪人提供有关该提案的具体指示。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

即使 如果您目前计划参加特别会议，我们也建议您通过电话或互联网进行投票，或如上所述退还代理卡或 投票说明，这样，如果您以后决定不参加特别会议或 无法出席，您的选票将被计算在内。

谁在 计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位 代表将对选票进行制表和认证。

我在投票时有哪些 选择？

关于 反向股票拆分提案（提案 1）、授权增资提案（提案 2）以及 休会提案（提案3），股东可以对该提案投赞成票，反对该提案，也可以对 提案投弃权票。

董事会关于我应该如何投票我的股票有哪些 建议？

董事会建议您将股票投票支持反向股票拆分提案、授权增资提案、 和 FOR 休会提案。

如果我不指定要如何投票我的股票怎么办 ？

如果 您是记录保持者，退回的代理卡没有说明您希望如何对一项或 份提案进行投票，则代理人将对您未提供投票说明的每份提案对您的股份进行投票，并且此类股份将被投票支持反向股票拆分提案、授权增资提案和赞成 休会提案。

如果 您是街道名称持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他中介机构 可能无法对这些股票进行投票。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

我可以更改我的投票吗？

是的。 如果您是记录持有者，则可以随时通过以下任何方式撤销您的代理：

如果 您是街道名称持有者，则您的银行、经纪人或其他中介机构应提供指示，说明如何更改或撤销 您的投票指示。

批准每项提案需要多少 的选票百分比？

假设 存在法定人数：

对于特别会议将要表决的任何事项， 我是否有任何异议者或评估权？

不是。 根据内华达州修订法规，股东无权就特别会议将要表决的 事项获得持不同政见者的任何评估权或类似权利。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们的 董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪公司 和其他托管人、中介机构和信托人因向普通股受益所有人转发招标材料 和收集投票指令而支付的合理自付费用。我们可能会使用公司的官员和员工向 索要代理人。

特别会议上还有其他事项需要采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层 不打算在特别会议上提出任何事项进行表决，也没有 其他人会这样做的信息。如果需要股东投票的其他事项正确地提交特别会议，则随附的委托书中提名的人士 打算根据适用的 法律及其对此类事项的判断，对由其持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到 投票结果？

投票结果 将由为特别会议指定的选举检查员制成表格并进行认证，该检查员将分别列出 赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票。该公司预计将在表格8-K的当前报告 中公布投票结果，预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们强烈建议您仔细阅读整份委托声明，包括我们 在本委托声明中提及的文件。如果您有任何疑问或需要其他材料，请随时发送电子邮件至 david@savefoods.co 或致电 +972-54-721-5315 联系我们的 首席执行官戴维·帕拉赫。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 提供了有关截至2024年5月31日我们普通股的受益所有权的信息（i）我们每位现任董事，（ii） 首席执行官和我们 其他每位执行官，（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们认识的拥有已发行普通股5％以上的每个人（或关联人员小组 ）。

我们普通股的 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或共享投票权（包括 投票权或指导证券投票权）或投资权（包括处置或指导证券处置权 的权力），则该人被视为 的受益所有人。该人还被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益 所有权。根据美国证券交易委员会的规定，可以有多个人被视为同一证券的受益所有人， 一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱权益的证券的受益所有人。

下文所述的受益 所有权基于我们对公司某些股东 提交的记录股东名单和公有所有权报告的审查，可能不包括下文 所述经纪账户中持有的某些证券或股东实益拥有的某些证券。

实益持有普通股的 百分比基于截至2024年5月31日 已发行的3,441,097股普通股。

除非 下文另有说明，否则每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，下表中列出的每位受益所有人的地址 是 c/o N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），Neve Yarak，4994500 Israel。

提案 1：反向股票拆分

导言

我们的 董事会经一致书面同意通过了决议，并建议股东在特别会议上批准对公司普通股的已发行和流通股进行反向股票分割（“反向股票拆分”），比例不低于 1:2 且不大于 1 比 35（“反向拆分区间”），赋予董事会决定确切比率的自由裁量权 在反向拆分范围内进行反向股票拆分，并修改公司的公司章程， 经修订的（“反向拆分”）修正案”），在 的时间和日期（如果有）实施反向股票拆分，将由董事会自行决定。

《反向拆分修正案》生效后，在 拆分生效时间之前已发行的已发行普通股将重新分类为较少数量的股份。反向股票拆分的最终比率将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及继续满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市规则下的最低出价要求的上市要求 。 《反向拆分修正案》的表格作为附件A附于本委托书中。

反向股票拆分不会改变普通股或优先股的授权股数，也不会改变普通股 股或优先股的面值。以下讨论由《反向拆分修正案》的全文进行了全面限定， 以引用方式纳入本文中。

反向股票拆分的原因 和纳斯达克上市要求

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NITO”。为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们必须 满足当前的持续上市要求，包括纳斯达克上市规则5550（a）要求我们的普通股将每股最低出价维持在至少1.00美元（“最低出价要求”）。

在2024年5月20日至2024年5月30日期间，每天 ，我们普通股的收盘价都跌破1.00美元。此前， 我们的普通股收盘价也曾多次跌破1.00美元。在不久的将来，我们普通股的 收盘价有可能连续三十 (30) 个工作日跌破1.00美元，这将构成 不遵守最低出价要求。在这种情况下，我们将需要在180天的合规期内以反向拆分比率对普通股 的已发行股票进行反向股票拆分，这将足以继续遵守最低出价要求。

去年 ，在 2023年4月25日，我们收到了纳斯达克的一封亏损信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们普通股的出价收盘价低于继续在纳斯达克上市的最低投标价要求，并且我们必须在2023年10月22日之前恢复对 最低出价要求的遵守。这要求我们对普通股进行反向拆分，以便在适用的合规期内重新遵守 最低出价要求。2023 年 10 月 5 日，我们完成了对已发行普通股的一比七（1 比 7） 反向股票拆分，2023 年 10 月 20 日， 我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，我们恢复了对最低投标价格要求的遵守。

董事会 确定反向股票拆分如果生效，将减轻 可能违反纳斯达克上市规则5550（a）（2）的情况，并建议股东批准反向股票拆分提案，原因如下：

董事会已确定，我们的普通股继续在纳斯达克上市符合股东的最大利益。此外， 为了确保遵守现行的《纳斯达克上市规则》，包括最低出价要求，如果 反向股票拆分生效，它可能会使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知 ，我们普通股当前的每股交易价格可能会影响其对某些机构投资者、专业 投资者和其他投资公众成员的接受程度。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资价格低于1.00美元的股票，要么往往不鼓励个人经纪人向其客户推荐这些 股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价 股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。

如果 我们无法维持对最低出价要求的遵守并且我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股的交易 很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行，例如OTCQX、 OTCQB或场外交易集团公司维护的场外粉红等级。投资者可能会发现出售或获得 不太方便} 在寻求买入或卖出时，我们的普通股在场外市场上提供准确的报价，许多投资者可能不会买入 或卖出我们的普通股普通股是由于难以进入场外市场，或者他们自己的政策禁止他们交易 未在国家交易所上市的证券，或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这会对经纪交易商施加额外的披露要求。 与细价股相关的法规，加上由于经纪人佣金 等因素通常比高价股票价格的百分比更高，细价股投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，我们认为该公司 寻求和完善未来融资以使其能够继续开展业务和运营的能力将受到重大 和不利影响。由于这些原因和其他原因，退市将对我们 普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况 和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，产生不利影响。

董事会在确定反向股票拆分比率和反向股票拆分生效时间方面的自由裁量权 。

反向股票拆分提案如果在本次特别会议上获得股东的批准，将允许但不要求董事会随时对我们的普通股进行反向股票拆分，具体分割比率将由 董事会自行决定在反向拆分区间内确定，无需进一步的股东批准。董事会认为，授予这种自由裁量权使董事会 能够将特定的反向拆分比率固定在反向拆分区间内，这将使我们能够灵活地以旨在最大限度地提高股东预期收益的方式实施该自由裁量权。在确定反向股票拆分比率时，董事会可以考虑 等因素，例如：

董事会还可以确定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，并决定 在特别会议之前、期间或之后以及其生效之前的任何时候放弃反向股票拆分，股东无需采取进一步的 行动。

反向股票拆分的效果

如果 获得我们的股东批准，反向股票拆分将在向内华达州 国务卿提交反向拆分修正案后生效，或者在《反向拆分修正案》规定的晚些时候生效，这将构成拆分 的生效时间。反向拆分修正案的确切时间将由董事会根据其对这类 行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定。此外，在向内华达州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，董事会 自行决定不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则尽管 股东批准且股东未采取进一步行动，董事会保留放弃反向拆分修正案和反向股票拆分的权利 继续。

反向股票拆分的潜在 市场影响

反向股票拆分提案主要旨在提高公司的每股出价并满足纳斯达克上市规则下的最低出价 要求。在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行数量应该会提高普通股的每股市场价格，尽管该公司无法保证其能够达到或维持在纳斯达克或任何其他交易所继续上市的最低出价要求的 出价。普通股 股从纳斯达克退市可能会导致流动性下降，普通股价格和交易量的波动性增加，某些卖方分析师损失当前或未来的承保范围 ，机构投资者的兴趣减少和/或 公司筹集资金的能力受到损害。退市还可能导致公司的客户、合作者、 供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害其业务和未来前景。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 已发行普通股的数量旨在提高我们普通股的每 股市场价格。我们普通股的市场价格也将基于我们的 业绩、财务业绩市场状况、市场对我们业务的看法以及与已发行股票数量无关的其他因素，并可能受到这些因素的不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 将带来 上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格会上涨，也无法保证 普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股每股 的市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股 数量的减少成比例地上涨。此外，反向股票拆分可能不会导致每股市场价格吸引机构投资者界的某些 阶层和投资公众，这些人此前因普通股 的低市价而没有投资我们。如果反向股票拆分生效，普通股的市场价格下跌， 的下跌百分比作为绝对数字和总市值的百分比可能会大于没有 反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后 流通的股票数量减少可能会对普通股的流动性产生不利影响。

在 评估反向股票拆分提案时，除了上述考虑因素外，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的各种 负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分 持负面看法；一些进行 反向股票拆分的公司的股价随后出现股价和相应市值下降的事实；已发行股票数量减少可能对流动性 造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

如果实施反向股票拆分， 可能会增加投资者的兴趣

对于不愿向客户推荐价格较低的 证券的经纪公司，以当前市场价格投资普通股的 可能没有吸引力。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控 交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。此外，董事会认为，大多数投资基金不愿投资价格较低的股票。董事会认为，反向股票 拆分预计将导致的市场价格上涨，将在一定程度上减少上述经纪公司和投资者的做法对普通股流动性 和适销性的负面影响。

存在与反向股票拆分相关的风险，包括反向股票拆分可能不会导致普通股每股 价格上涨。该公司无法预测反向股票拆分是否会提高普通股的市场价格。 2023 年 10 月 5 日，公司通过提交报告，对公司已发行普通股 进行了一比七（1 比 7）的反向股票拆分 特拉华州经修订和重述的公司注册证书 的修正证书。在类似情况下，公司类似股票拆分组合的历史各不相同。 无法保证：

普通股的 市场价格也将基于公司的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关 。如果实施反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，则 的下跌百分比作为绝对数字和占公司总市值的百分比可能会大于 在没有反向股票拆分的情况下下降的百分比 。此外，反向股票拆分后已发行股票数量减少 可能会对普通股的流动性产生不利影响。

拟议的反向拆分修正案的潜在 影响

如果 我们的股东批准反向股票拆分并由董事会实施反向股票拆分，则 的已发行和流通普通股数量将减少，具体取决于董事会确定的反向拆分比率。反向股票拆分将统一影响我们 普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权权百分比，唯一的不同是，正如下文 “部分股票” 中所述 所述，由于反向 股票拆分而本来有权获得部分股份的普通股持有人将代替一部分 股，获得整股普通股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的相应投票权（视分股的待遇而定）。

单独的 反向股票拆分不会对我们的法定资本存量产生任何影响，普通股 的授权股份总数将与反向股票拆分之前相同。这将增加我们可供发行的普通 股票的数量。额外的可用股票将在机会出现时由 董事会不时自由裁量发行，无需采取进一步的股东行动或相关的延误和费用，除非法律规定 对特定交易可能要求 ，或者我们的证券上市的任何交易所的规则，或其他协议或限制。 任何额外发行普通股都将增加我们普通股的已发行数量，而且（除非 此类发行在现有股东中按比例发行）现有股东的所有权百分比将相应地稀释。 此外，我们普通股的任何此类额外发行都可能稀释普通股的每股收益和 已发行普通股的每股账面价值。

除了出售普通股外，如果我们的股东批准反向股票拆分并由董事会实施，那么额外的可用普通股 股还将可用于转换我们可能发行的可转换证券、收购交易、与公司和其他合作伙伴的 战略关系、股票分割、股票分红以及其他可能促进 我们业务增长的交易。除其他外，任何发行股票的决定都将取决于我们对资金需求的评估、业务和技术的发展、当前和预期的未来市场状况以及其他因素。但是，即使 反向股票拆分获得批准和实施，也无法保证任何融资交易或其他交易都会进行或完成。

反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有 相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在批准的普通股相同。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮次” 的交易成本。

拆分生效后，公司将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。 在遵守适用的持续上市要求的前提下，我们的普通股将继续在纳斯达克上市并以 “NITO” 的代码交易 ，尽管交易所将在拆分生效后的20个交易日内 在交易代码末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已经发生。在拆分生效 时间之后，预计我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。反向股票拆分的目的不是，也不会像《交易法》第13e-3条所描述的 “私有交易” 那样产生 的效果。在拆分生效 时间之后，我们普通股的拆分后市场价格可能低于拆分前价格乘以反向股票拆分比率。 此外，已发行股票数量的减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低普通股的价值 。

受益的 普通股持有人

实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过股票经纪人、银行或其他代理人 持有的股票与以其名义注册股份的注册股东相同的方式对待。股票经纪人、银行或其他被提名人 将被指示对以街道名义持有普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些股票经纪人、 银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励持有股票经纪人、银行或其他被提名人普通股并在这方面有任何疑问的股东 联系其股票经纪人、银行或其他被提名人。

已注册 “账面记账” 普通股持有人

某些 普通股注册持有人可能会以电子方式向我们的过户代理人以账面记账形式持有部分或全部股份。这些 股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，他们会收到反映其账户中注册股票数量的报表 。以电子方式在我们的 过户代理处以账面记录形式持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股股票的证据。

部分股票 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本有权获得 因反向股票拆分而获得部分股份的股东将获得我们的整股普通股，以代替这种小数 股。

反向股票拆分对股票期权奖励和股权激励计划的影响

根据 反向拆分比率，通常需要对每股行使价或每股 股基本价格和行使所有未偿还期权时可发行的股票数量以及 所有已发行期权的每股行使价进行相应的调整。这将导致在行使 时要求根据此类期权支付的总价格大致相同，并且在 反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。

反向股票拆分对认股权证的影响

除了调整普通股的数量外，我们还将根据这些证券条款的要求，调整反向股票拆分导致的任何未偿认股权证 所依据的所有股份。特别是，我们将降低每种工具的转换率 ，并将根据每种工具 的条款和反向股票分割比率提高适用的行使价或转换价格。

会计 事项

拟议的反向拆分修正案不会影响我们普通股0.0001美元的面值。因此，在拆分生效时， 资产负债表上归属于普通股的规定资本将按与反向股票 分割比率相同的比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将重新归类为前一时期，以符合反向 股票拆分后的列报方式。

Pro 普通股资本化格式

下表 汇总了公司截至2024年5月31日的普通股预计市值，即对假设的反向股票分拆一比二（1比2）和一对三十五（1比35）的 生效之前和之后。下表不包括经修订的公司章程授权的 5,000股优先股，这些优先股目前均未流通。 尽管仅反向股票拆分不会对我们的授权股本（包括我们的授权优先股）产生任何影响，但如果 股东在本次特别会议上批准了授权增资提案，则《授权增资修正案》 可能会在《反向拆分修正案》生效之前生效。

(1) 这些估计并未反映反向股票拆分可能导致的零星股票四舍五入的潜在影响。

(2) 包括，截至2024年5月31日，(i) 在行使未偿还认股权证时可发行的37,935股股票，加权平均行使价 为48.29美元；(ii) 在行使已发行股票期权时可发行的27,518股股票，加权平均行使价 为23.69美元。不包括在2024年5月31日之后可能发行的 在行使或转换证券时可发行的任何普通股。

投票 为必填项

反向 股票拆分提案（提案 1）将需要特别会议总票数的多数投赞成票。 弃权 不会对提案 1 的结果产生任何影响。我们预计经纪商不会对提案1投反对票。 由于该提案是例行公事，如果经纪人没有收到指示，他们将对此事进行自由投票。

提案 2：批准授权增资

董事会已通过并建议我们的股东批准经修订的公司章程的拟议修正案（“授权增资修正案”）。公司的法定股本目前包括 （a）495,000,000股普通股和（b）面值每股0.0001美元的500万股优先股（“优先股 ”）。《授权增资修正案》将把普通股的授权总数从 495,000,000股增加到1,000,000,000股，将法定股本总数从5亿股增加到 10,005,000,000股。该修正案不会修改优先股的授权股份总数。如果得到我们 股东的批准，一旦董事会在特别会议之后向内华达州国务卿提交授权增资修正案 ，确定这是合理可行的，普通股法定股数的增加（以及 股本总数的相应增加）将立即生效。

授权增资修正案的原因

2023年7月23日，我们与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了收购协议，根据该协议，投资者 同意自2023年7月购买协议签订之日起40个月内购买最多35万美元的普通股。2023年7月的收购 协议规定，（a）根据2023年7月的购买协议，股票的价格将为每份预先通知交付前三天普通股最低成交量加权 平均价格的94％， 包括（i）投资者不能购买一定数量的股票，这会导致其实益拥有我们 4.99% 以上的股份 已发行普通股；(b) 我们可以要求投资者预付350万美元承诺中的最多70万美元金额， 此类预付款应以期票作证；并且 (c) 我们不能在 2024 年 1 月 31 日之后申请任何此类预付款。截至本委托书发布之日 ，我们向投资者发行了777,224股普通股。

2023年12月22日，我们与投资者签订了第二份购买协议（“2023年12月购买协议”）， 根据该协议，投资者同意在自2023年12月购买协议 签订之日起的36个月内购买最多2000万美元的普通股。2023 年 12 月购买协议的条款规定，(a) 在我们发出每份 提前通知后的三个交易日内，我们 普通股的股票价格将为普通股最低VWAP的94％；(ii) 2023年12月的购买协议将在2027年12月22日早些时候自动终止，或者 当投资者购买了总额为2000万美元的股票时自动终止普通股；(c) 我们有权在五个交易日之前终止2023年12月 的购买协议给投资者的书面通知。2024年2月8日，我们的股东在股东特别会议上批准根据纳斯达克市场规则5635（d）的要求，根据与投资者签订的购买 协议的条款，发行20％或以上的普通股。截至本委托书发布之日，我们已出售 投资者426,039股普通股，平均收购价为1.35美元。

正如 购买协议所设想的那样，我们可能需要向投资者发行最多6,130,074股普通股。如果不增加 的法定普通股数量，我们将没有足够的普通股来向投资者出售 普通股以及根据2023年12月购买协议的条款发行普通股。 因此，我们正在寻求股东批准授权增资提案，将普通股的授权股总数 从4.95亿股增加到5亿股。根据董事会的决定，授权的额外普通股 也将用于不时出于任何正当的公司目的进行其他发行。

《授权增资修正案》的 拟议案文作为附件B附于本委托书中。

尽管 除了与购买协议、根据我们当前和未来的股权补偿计划提供的补助金 以及我们在 转换未偿还的可转换票据或行使未偿还的认股权证时向非关联方发行普通股的义务外，我们目前没有任何计划发行额外的股权证券，但董事会目前正在寻求批准 按规定增加公司普通股的授权股数在拟议的授权增资 修正案中，超过需要完成收购协议所设想的交易以及公司 在未偿还票据转换和未偿认股权证行使后发行股票方面的义务，因为 将来可能会出现需要立即采取行动的机会，而且董事会认为，寻求股东 批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺公司和我们的股东实际受益的能力 来自机会。

待批准的 股额外普通股的权利将与当前已发行普通股相同。拟议的 修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。根据经修订的公司章程 ，我们的股东没有优先权认购我们可能发行的额外证券。这意味着 当前股东没有优先权购买我们任何新发行的股本以维持他们对普通股的相应所有权 。

如果 我们在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会削弱现有普通股持有人的投票权 ，也可能稀释每股收益。

拟议的授权增资修正案的潜在反收购效应

拟议的《授权增资修正案》在某些情况下可能具有反收购效力，尽管这不是 提案的意图，也不是采取一系列反收购措施的任何计划的一部分。普通股授权的 股数量的增加可能会阻止或被用来阻碍收购或以其他方式改变公司控制权的尝试。因此，这样的 发行可能会剥夺股东可能从这种尝试中获得的收益，例如这种尝试可能导致的超出市场价格的溢价 。尽管公司目前无意将额外的授权普通股 股用于此类目的，但如果授权增资提案获得通过，我们的普通股 的这些额外股份将可用于此类目的。尽管公司过去曾采取过可能具有反收购作用的措施，但 董事会目前无意提出其他反收购条款。经修订的公司章程规定， 董事会可以在不采取股东行动的情况下发行具有投票权或其他权利的一个或多个类别或系列的优先股。 优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争、 我们大量证券的持有人接管控制权或我们的现任管理层的撤职。

如果 股东批准授权增资提案，授权增资修正案将在 向内华达州国务卿提交申请后生效，该修正案预计将在特别会议之后提交，届时董事会认定 该提案合理可行。

其他 事项

授权增资提案中包含的所有 股数均不使拟议的反向 拆分提案下的反向股票拆分生效。

需要 投票

批准本提案2需要有资格对授权增资提案 进行表决的大多数已发行普通股的 投赞成票。弃权票与对提案2投反对票具有同等效力。我们预计 不会有经纪商对提案 2 投不票。

未批准授权增资提案的后果

如果 我们的股东未能批准授权增资提案，我们可能会发现不仅难以根据2023年12月的购买协议向投资者出售和发行股票 ，而且很难签订新的协议，要求我们在转换可转换票据或行使认股权证或其他需要 发行普通股的交易时发行普通股 股票，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响，最终 为我们的股东创造价值。

提案 3：授权特别会议休会

普通的

在 本休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理的持有人以及每人 单独投票决定在必要时将特别会议延期到另一个时间和地点，以使我们的董事会能够在没有足够的选票的情况下征集更多 代理人来支持反向拆分提案和授权增资提案 批准此类提议。如果我们的股东批准本提案3，我们可以休会、推迟或继续特别会议以及 任何休会的特别会议，以便利用额外的时间来寻求额外的代理人，包括向之前投票反对反向拆分提案或授权增资提案的股东征集 代理人 除其他外，即使我们有，批准本提案3也可能意味着收到代表足够数量的 张选票的代理人来否决反向拆分提案，以及授权增资提案，我们可以在不对此类提案进行表决的情况下休会特别会议，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果 有必要或适当休会，则无需向我们的股东发出休会通知， 只需要在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，前提是会议 休会30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理 任何可能在原会议上处理的业务。

需要 投票

休会提案需要在特别会议上投并有权对该提案进行表决的多数票中投赞成票的 票。经纪商不投票（如果有）和弃权票对提案3的结果没有影响。

其他 业务

董事会不打算将任何其他事项提交特别会议，也不知道在特别 会议之前还有其他事项要提出。但是，如果任何其他事项应在特别会议之前妥善处理，除非代理人 另行指示，否则随附的代理人 将根据适用法律并酌情对代理人进行投票。

某些人对有待采取行动的事项的利益 或对待采取行动的事项的反对意见：

(a) 除担任 高级管理人员或董事或公司 董事或股东外，公司任何高级管理人员或董事在拟采取行动的事项中均没有任何实质性利益。

(b) 公司没有任何董事告知我们他或她打算反对公司在本委托书 声明中规定的行动。

附件 A

修订证明书 表

的

公司章程

的

N2OFF， INC.

（根据 NRS 78.385/78.390，附在 的内华达州修正证书表格中）

应在经修订的公司章程第四条第 2B (iii) 节末尾之后添加 2B (iv) 节，内容如下：

“ 本修正证书的提交生效后（“生效时间”），每个 [______](___) 公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“旧普通股”），无论是已发行或流通 ，还是公司在生效时间之前作为库存股持有，将自动重新分类并合并 （无需采取任何进一步行动）为公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元（“新普通 股票”），不增加或减少公司的法定资本金额或实收盈余或面值 ，后者应保持每股0.0001美元（“反向股票拆分”）。反向股票拆分不会发行任何普通股的零碎股 ；反向股票 拆分产生的任何零碎股不应发行此类零碎股票，应四舍五入到下一个新普通股整数，因反向股票拆分 而取消的所有普通股将被取消。任何在生效时间前夕代表旧普通股 份的股票凭证将在生效时起和之后自动且无需出示该股票进行交换， 表示应将此类旧普通股重新归类为的新普通股的数量加上如前所述发行的新普通股份额的 部分（如果有）。”

附件 B

修订证明书 表

的

公司章程

的

N2OFF， INC.

（根据 NRS 78.385/78.390，附在 的内华达州修正证书表格中）

经修订的《公司章程》第四条第 1 节应进行修订和全面重述，内容如下：

第四条

资本 股票

1。 公司有权发行的股本总数为一百亿五百万股（10,005,000,000）股， 其中（i）一百亿（10,000,000,000）股指定为普通股，面值为每股0.0001美元，这些股票不受 任何优先权的约束，以及（ii）500万股（5,000,000）股优先股股票，面值为每股0.0001美元。

N2OFF， INC.

HAPARDES 134（MESHEK SANDER），

NEVE YARAK，4994500 以色列

(347) 468-9583

股东特别会议的代理

TO 将于 2024 年 6 月 28 日举行

这个 代理是代表董事会申请的

下列签署人特此组成并任命戴维·帕拉赫为下列签署人的真实合法律师、代理人和代理人，拥有完整的 替代权，代表下列签署人在 2024 年 ______ 营业结束时以下列签署人名义记录在案的 N2OFF, Inc.（“公司”） 的所有普通股在 2024 年 ______ 的特别会议上以下列签署人的名义进行表决股东（“会议”） 将在公司法律顾问The Crone Law Group, P.C. 的办公室举行，该办公室位于哈尔巴阿街 28 号，南 大厦 19 号^第四关于反面所列事项，特拉维夫6473925，以色列 6473925，以及任何休会或延期，详情见公司股东特别会议通知和与会议有关的委托声明 。

下面签名的 特此撤销迄今为止在会议上为表决提供的任何和所有代理权。

此 代理在正确执行后，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。如果没有对 任何提案做出指示，则根据公司董事会的建议，该代理人将投票支持每项提案。

（续 并将在反面签名）

特别的 股东会议

N2OFF， INC.

2024 年 6 月 28 日

通过邮件投票 （在我们提供的已付邮资、退货地址的信封中标记、签名、注明日期并邮寄您的代理卡）

董事会建议对下面列出的每项提案投票 “支持”。

请 在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 [X]