目录表
已于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交
注册号:333—269724
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(预生效
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 6770 | 86-3720717 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
百老汇42号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
310-740-0710
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
詹姆斯·帕特里克·麦考密克
百老汇42号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
310-740-0710
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
基思·J·比洛蒂先生 |
| 兰多夫·W.卡茨 |
建议向公众出售的大致开始日期:在本登记声明生效后,以及在达成或豁免《业务合并协议》项下的所有条件后,在切实可行的范围内尽快完成建议合并。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框:☐
如果本表格是根据《证券法》第462(b)条提交的,以登记发行的额外证券,则勾选以下方框,并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号: ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后的修正案,请勾选以下方框,并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号: ☐
通过复选标记注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴增长公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) | ☐ |
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
注册人特此修订本注册声明,其生效日期可能需要延迟,直至注册人提交进一步的修订,其中明确指出,本注册声明将根据1933年证券法(经修订)第8(a)节生效,或直至《登记声明》在证券交易委员会根据第8(a)节决定的日期生效。
本初步委托书/招股章程所载资料并不完整,可能会更改。这些证券在向美国证券交易委员会备案的登记声明生效之前不得发行。本初步委托书/招股说明书并非出售这些证券的出售要约,也并非在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。
目录表
初步委托书/招股说明书
完成日期为2024年5月13日
的特别会议的委托书
西部收购风险投资公司
和
公司普通股股份之前景
西部收购风险投资公司
西部收购风险投资公司
百老汇42号12楼
New York,NY 10004
致Western Acquisition Ventures Corp.的股东:
正如我们先前宣布的,西部收购风险投资公司(Western Acquisition Ventures Corp.)("西式")、Western Acquisition Merger Inc.,特拉华州一家公司和西部(“合并子”),和Cycurion,Inc.,特拉华州公司("赛库里翁“)于2022年11月21日签订了某些协议和合并计划,随后于2024年4月26日修订和重述(可能会不时进一步修订和/或重述,”企业合并协议”),据此,合并子公司将与Cycurion合并并并入Cycurion,而Cycurion在合并后存续为Western的全资附属公司(业务合并协议拟进行的交易,业务合并").此外,随着业务合并的完成,Western将更名为“Cycurion,Inc.”。("新赛库里奥”).
企业合并协议规定,西部公司已同意以总计9,500,000股西部公司普通股的价格收购Cycurion的全部已发行股权,每股面值0.0001美元。合并对价股份”).
根据业务合并协议的条款及条件,于合并生效时,(“生效时间”)、所有股权及若干债务证券以及若干认股权证、期权,在生效时间之前尚未发行的Cycurion受限制股票单位应被注销,其中许多股票单位应随后被交换为接收股本证券的权利,认股权证,期权和限制性股票单位的西部。下表载列将予注销的Cycurion股权及债务证券及认股权证、购股权及受限制股票单位,以及于生效时间将予该等人士或实体(统称为“Cycurion遗留利益相关者”)发行的Western股权证券及认股权证、购股权及受限制股票单位的总额。
| 赛库里翁 |
| 新赛库里奥 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可转换优先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常见等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}权证共计 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首选”{系列C}常见 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首选”{系列C}常见等价物) | — | 1,882,469 | |||
“推定优先股”{C系列}认股权证 | 406,969 | — | |||
认股权证(Cycurion的其他普通股票购买认股权证) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可转换优先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常见等价物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}认股权证 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列可转换优先股{D系列} | — | 6,666,667 | |||
成交时须交换的债务总额 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的桥梁”许可证 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}认股权证 | — | 7,272,728 |
目录表
就执行业务合并协议而言,保荐人及Western董事及高级管理人员(“内部人士”)与Western及Cycurion订立支持协议(“保荐人支持协议”),据此,保荐人及内部人士同意(其中包括)投票赞成业务合并、反对与业务合并无关的业务合并、反对业务、管理层及西部公司董事会的任何变动(与业务合并有关者除外)及反对任何续会建议(根据保荐人支持协议准许的除外)。此外,西部、保荐人和内部人士同意,禁售期证券(定义见保荐人支持协议)在成交日期后12个月内不得转让。截至发起人之日,AGP和内部人士拥有西部公司普通股已发行和流通股的90.8%。
此外,在执行业务合并协议时,Cycurion的高级管理人员、董事和某些主要股东(“Cycurion主要股东“)签订了支持协议(”公司支持协议“),据此,Cycurion主要股东同意(其中包括)投票表决所有股东股份(定义见公司支持协议),赞成业务合并,反对与业务合并无关的业务合并。Cycurion的各种生效前的Time股权和债务持有人以及Cycurion的主要股东也与Western签订了锁定协议或泄密协议,根据这些协议,除其他外,这些个人或实体同意,锁定股份(如锁定协议中定义的)在截止日期后12个月内不得转让。除某些例外情况及渗漏股份(定义见渗漏协议)外,向公开市场出售的股份不得超过西部普通股每日交易量的10%或20%(取决于具体的渗漏协议)。
预计业务合并完成后,西部公司的公众股东、保荐人和内部人士(包括AG.P.)将保留约1.0%的所有权权益。将保留约13.2%的所有权权益,Cycurion Legacy股东将拥有约85.5%的股份,作为部分补偿获得股票的服务提供商将拥有业务后合并后公司约0.3%的股份。业务合并后的新Cycurion的所有权百分比并未计入(I)西部的公众股东进一步赎回任何股份、(Ii)根据拟于业务合并完成后采纳的股权激励计划于完成交易时发行任何股份、或(Iii)紧随业务合并后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证。在业务合并后,保荐人和A.G.P.在新Cycurion的潜在所有权权益总额,假设行使和转换他们拥有的所有证券,为3,877,000股新Cycurion普通股,或10.8%,假设最大赎回和在行使保荐人拥有的已发行认股权证、转换所有优先股以及行使向Cycurion Legacy利益相关者发行的已发行认股权证(但不包括行使公共认股权证)时发行和发行的新Cycurion普通股总计35,868,011股。如果实际情况与这些假设不同(很可能是不同的),西部公司现有股东在业务后合并公司中保留的主要百分比所有权将不同。
西部公司的单位,每个包括一股普通股和一个可赎回的认股权证,西部公司的普通股,每股票面价值0.0001美元,以及西部公司的认股权证,每股可行使一股普通股(公开认股权证“),目前分别以”WAVSU“、”WAVS“和”WAVSW“的代码在纳斯达克上市。根据目前的章程,西部公司为其公众股东提供机会,在企业合并结束时,赎回他们当时持有的普通股,现金相当于他们在信托账户(截止日期前两个工作日)存款总额的按比例份额。信托帐户)持有西方首次公开募股(“西部IPO”).
西部公司正在举行一次特别会议(“特别会议“),以获得完成企业合并所需的股东批准。在将于9月1日举行的西方特邀会议上。[●],2024,东部时间上午10:00,通过网络直播,地址如下:[●],除非延期或延期至较后日期,否则西部将要求其股东采纳业务合并协议,从而批准业务合并,并批准本委托书/招股说明书中所述的其他建议。
西部公司向西部股东提供这份委托书/招股说明书和随附的委托卡,以征求将在特别会议和特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。
无论您是否计划参加特别会议,WESTERN敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(以及通过参考方式并入本委托书/招股说明书中的任何文件)。请特别注意标题为“风险因素,“从第页开始”58.
目录表
在仔细考虑之后,西部公司董事会的这位公正的成员批准了业务合并协议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议,西部公司董事会认为完成业务合并是可取的。
我谨代表西部航空的董事会感谢你们的支持,并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
詹姆斯·帕特里克·麦考密克
首席执行官
西方收购风险投资公司。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券,或确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书注明日期[●]2024年,并首次邮寄给西部的股东, [●], 2024.
目录表
西方收购风险投资公司。
百老汇42号12楼
New York,NY 10004
股东特别大会的通知
西部收购风险投资公司
被扣留[●], 2024
致Western Acquisition Ventures Corp.的股东:
特此通知,股东特别会议(“特别会议”)的西方收购风险投资公司,特拉华州公司("西式,” “我们,” “我们的、“或”我们“),将在[●]2024年,上午10点,东部时间,通过现场网络直播在以下地址: [●].
您将需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Western建议您在特别会议开始前至少15分钟登录,以确保您在特别会议开始时登录。谨邀请阁下出席特别会议,目的如下:
1. | 建议1 — 企业合并建议书 - 批准日期为2024年4月26日的修订和重述协议和合并计划(可能会不时进一步修订和/或重述,”业务合并 协议”),由Western、Western Acquisition Merger Inc.,一家特拉华州公司,也是Western(“合并子”),和Cyclurion,Inc.,特拉华州公司(“赛库里翁");以及由此拟进行的交易,包括合并子公司与Cycurion合并,Cycurion在合并后继续作为Western的全资附属公司(业务合并协议拟进行的交易,业务合并而这样的提议,业务合并建议书”).此外,随着业务合并的完成,Western将更名为“Cyclurion,Inc.”(“新赛库里奥").业务合并协议的副本附于本委托书/招股章程, 附件A; |
2. | 建议2 — “纳斯达克”倡议 - 为了遵守纳斯达克证券市场有限责任公司的适用上市规则,批准就业务合并发行总计不超过35,912,208股普通股(“以下简称“纳斯达克倡议”); |
3. | 建议3 — 《宪章修正案》建议 - 批准建议的第三份经修订及重订的西方公司注册证书(“拟议的约章”),将取代Western于2022年1月11日修订和重述的公司注册证书,并于2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修订(“现行宪章),并将于业务合并完成后生效(宪章修正案提案").建议章程副本附于本委托书/招股章程, 附件B; |
4. | 建议4 — 《咨询约章》的建议 - 批准并在不具约束力的咨询基础上通过拟议章程和现行章程之间的以下重大差异,这些差异是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)作为单独的分提案(我们统称为“咨询约章建议”): |
i. | 将合并后公司的公司名称从“西部收购风险投资公司”更改。"Cycurion,Inc." (we将该建议称为"咨询章程提案A”); |
二、 | 将普通股授权股份总数从5000万股增加到1亿股,优先股授权股份总数从100万股增加到2000万股(我们将该建议称为"咨询章程提案B”); |
三、 | 禁止股东以书面同意方式行事,指明要求或准许股东采取的任何行动必须经正式召开的周年大会或特别大会实施,而不得经书面同意实施(我们将该建议称为"咨询章程提案C“);及 |
目录表
四、 | 删除与我们作为空白支票公司的地位相关的某些条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用,我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务合并后公司的需求所必需的(我们将此类提案称为“咨询章程提案D”); |
5. | 建议5 — 董事建议- 考虑并投票选举埃米特·麦克亨利(Emmit McHenry)的提案,该提案自业务合并完成后生效。Kevin Kelly、Peter Ginsberg(Cyclurion现任董事会成员)和Reginald S。老贝利,和凯文·E。奥布莱恩将在业务合并后的公司董事会任职,直到各自的继任者正式选出并符合资格(我们将本提案称为“董事建议书”); |
6. | 建议6 — 股权激励计划方案 - 批准2024年股权激励计划(“股权激励计划”),其副本附于本委任代表声明书/招股章程, 附件C,与业务合并有关,包括股权激励计划项下初始股份储备的授权(我们将本提案称为“股权激励计划提案“);及 |
7. | 建议7 — 休会提案 - 批准将特别会议延期至较晚日期的提案,如有必要,以允许进一步征求和投票代理,如果根据特别会议时的列表表决,没有足够票数批准业务合并提案、纳斯达克提案、章程修订提案、董事提案或股权激励计划提案(“休会提案我们将这项建议称为"休会提案并连同业务合并建议书、纳斯达克建议书、章程修订建议书、咨询章程建议书、董事建议书和股权激励计划建议书,作为建议书.” |
只有在营业结束时持有西方普通股的记录, [●]、2024年(“记录日期”)有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票以及特别会议的任何休会或延期。有权在特别会议上投票的西方记录股东的完整名单将在特别会议前十天在西方主要行政办公室提供,供股东在正常营业时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。
根据现行章程,西方为其公众股东提供(“公众股东)有机会在企业合并结束时赎回西方普通股(公开发行股票”)然后由他们持有的现金相等于他们在信托帐户(“信托帐户“)持有西部IPO的收益(包括之前没有释放给西部为纳税而支付的利息)。为了说明起见,根据截至提交本委托书/招股说明书之日信托账户中的资金(扣除应付赎回)约290万美元,估计每股赎回价格约为10.55美元(不考虑任何允许的清算分配,并基于对利息、所得税和其他因素的某些估计)。
公众股东可选择赎回其股份,无论他们投票赞成业务合并建议,反对业务合并建议,如果他们放弃投票,或如果他们没有投票他们的股份。公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,将被限制就其在西方首次公开募股中出售的普通股股份的15%或以上赎回他或她的股份,或如果是该集团的一部分,则赎回集团的股份。西方收购风险投资公司是特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商“),及其高级职员、董事和AGP已同意放弃他们就完成企业合并而可能持有的任何西方普通股股份的赎回权利,该等股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本文发布之日,保荐人、AG.P.和西部公司的董事和高级管理人员拥有西部公司普通股已发行和流通股的90.8%。发起人AG.P.和西部公司的董事和高级管理人员已同意投票表决他们所拥有的任何西部公司普通股,支持企业合并提议。
宪章修正案的批准需要在特别会议的记录日期获得65%的已发行和已发行的西方普通股的赞成票。企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议和休会建议均需要出席特别会议或由代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的西方普通股多数股份的持有人投赞成票。《咨询宪章》建议的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席特别会议或派代表出席特别会议的西方普通股多数股份的持有人投赞成票。
目录表
会议可采用投票、代表投票或电子投票的方式,并有权在特别会议上表决。要批准董事的提议,必须有出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的西方普通股的多数股份投票。如果企业合并提案未获批准,纳斯达克提案、董事提案、宪章修正案提案、咨询宪章提案和股权激励计划提案将不会提交西方股东表决。业务合并方案、纳斯达克方案、董事方案、章程修正案方案、股权激励计划方案获批是完成业务合并的前提条件。西部航空的董事会已经一致批准了这项业务合并。作为这些协议的结果,可以肯定的是,无论公众股东的投票如何,每一项提议都将获得批准。
截至本委托书/招股说明书提交之日,信托账户中约有290万美元(扣除应付赎回)。公众股东每次赎回西方普通股股票将减少信托账户中的金额。在完成业务合并后,有形净资产必须保持在至少5,000,001美元。
阁下请参阅随附本通告(包括其附件)的委任代表声明书/招股说明书,以了解建议业务合并及相关交易以及各项建议的更完整说明。无论阁下是否计划出席特别大会,我们促请阁下仔细阅读委托书/招股章程。请特别注意其中题为"风险因素。”
如阁下有任何问题或需要协助投票,请致电我们, [●]或Morrow Sodali LLC,公司的委托书征集代理:免费电话:(800)662—5200或收取:(203)658—9400。感谢您的参与。我们期待您的继续支持。
[●], 2024
根据董事会的命令
詹姆斯·帕特里克·麦考密克
首席执行官
目录表
目录表
页面 | |
关于本委托书/招股说明书 | 1 |
市场和行业数据 | 2 |
商标 | 2 |
常用术语 | 3 |
关于提案的问答 | 5 |
委托书/招股说明书摘要 | 16 |
Cyurion的历史财务信息精选 | 38 |
西方国家历史财务资料选编 | 41 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 43 |
比较共享信息 | 56 |
风险因素 | 58 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 76 |
西方股东特别会议 | 78 |
提案1—企业合并提案 | 84 |
建议2—纳斯达克建议 | 98 |
提案3—《宪章》修正提案 | 99 |
建议4—咨询约章建议 | 101 |
建议5—董事的建议 | 103 |
建议6—促进公平的建议 | 104 |
建议7—终止建议 | 112 |
关于WESTERN | 113 |
执行官和董事 | 118 |
管理层对西部地区财务状况和经营成果的讨论与分析 | 123 |
关于CYCURION的信息 | 128 |
CYCURION的执行官员和董事 | 133 |
环管局执行人员和主任的补偿 | 137 |
企业合并后的新循环管理 | 139 |
管理层对循环系统财务状况和运行结果的讨论和分析 | 140 |
西部城市的描述 | 149 |
企业合并后的新循环企业经营业绩描述 | 153 |
公司治理与股东权利的比较 | 165 |
股票代码、市场价格和股利政策 | 172 |
证券的实益所有权 | 173 |
某些关系和关联人交易 | 175 |
美国联邦所得税的重大后果 | 178 |
评价权 | 188 |
在那里您可以找到更多信息 | 190 |
财务报表索引 | F-1 |
附件A—修订和重述的业务合并协议将纳入修订 | A-1 |
附件B—第三次修订和重述的公司注册证书将纳入修正案中 | B-1 |
附件C—拟纳入修订案的股权激励计划 | C-1 |
i
目录表
关于本委托书/招股说明书
本文件构成西方公司向美国证券交易委员会提交的表格S—4注册声明的一部分(文件号:333—269724)(“注册声明”),构成西方公司根据《证券法》第5节的招股说明书,涉及如果完成下述业务合并,将发行的西方普通股股份。本文件还构成根据《交易法》第14(a)节关于西部股东特别会议的会议通知和委托书,在该会议上,西部股东将被要求考虑并表决通过企业合并协议批准企业合并的提案,其中包括其他事项。
西方根据《交易法》的要求向SEC提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。您可以通过SEC网站阅读Western向SEC提交的文件,包括本委托书/招股说明书 Http://www.sec.gov.
如阁下欲索取本委托书/招股章程的额外副本,或阁下对业务合并或于特别会议上提出的建议有疑问,请致电:
次日索达利有限责任公司
333 Ludlow St,5这是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902号
免费电话:(800)662—5200
电话:(203)658—9400
电子邮件:www.example.com @ www.example.com
如果您是Western的股东,并希望索取文件,请通过以下方式办理: [●]2024年,在西部特别股东大会之前接受他们。如果您向我们索取任何文件,我们将以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。
阁下应仅依赖本委托代表声明/招股章程所载或以提述方式纳入之资料。概无任何人士获授权向阁下提供与本委托书/招股说明书所载或以引用方式纳入本委托书/招股说明书的资料不同的资料。本委托书/招股章程的日期为本封面所载日期。阁下不应假设本委托书/招股说明书所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设本委托书/招股说明书以提述方式纳入之资料于除该等纳入文件日期以外的任何日期均属准确。无论是邮寄本委托书/招股说明书给西方股东,还是西方发行其与业务合并有关的普通股,都不会产生任何相反的含义。
本委托书/招股说明书中包含的有关WESTERN的信息由WESTERN提供,而本委托书/招股说明书中包含的有关Cycurion的信息已由Cycurion提供。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。
1
目录表
市场和行业数据
我们对本委托书/招股说明书中包含的披露负责。然而,本文中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据,以及WESTERN和Cycurion自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源在本委托书/招股说明书提交之日是可靠的,但我们尚未独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后,虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。本委托书/招股说明书中使用的市场和行业数据涉及许多假设和限制,任何与此类市场信息和其他因素相关的估计,包括题为“风险因素”一节中描述的估计,都可能导致实际结果与第三方估计和我们估计中所表达的结果大相径庭。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的版权、商标、商品名称和服务标记可不带©, ®, TM,或SM但是,此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些著作权、商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的版权、商标、商号或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
2
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“西部”指的是西方收购风险投资公司,术语“新的Cycurion”和“业务后合并公司”指的是完成业务合并后的Cycurion公司及其子公司。
在本文档中:
“AG.P./Alliance Global Partners,”或“AG.P.”指的是西部资本IPO的主承销商,以及西部资本与IPO相关的财务顾问。
“BCMA”指日期为2022年1月11日的某些业务组合营销协议,由WESTERN和AGP签署,并在两者之间达成。
“董事会”是指西部公司的董事会。
“业务合并”指业务合并协议中设想的交易,包括合并Sub与Cycurion并合并为Cycurion,Cycurion在合并后作为Western的全资子公司继续存在。
“企业合并协议“是指Western、Merger Sub和Cyclurion之间于2024年4月26日签署的修订和重述的合并协议和计划。
“宪章“或者……”现行宪章” 是指Western向特拉华州国务卿提交的日期为2022年1月11日的当前修订和重述的公司注册证书,并于2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修订。
“结案”是指企业合并的结案。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“合并公司”是指业务合并完成后的Western和Cycurion,Cycurion作为Western和Western的全资子公司生存,并更名为Cycurion,Inc.
“Cycurion”指的是在业务合并之前的特拉华州公司Cycurion,Inc.。
“Cycurion遗产利益相关者”是指持有Cycurion的生效前股权和债务证券以及将被注销的认股权证、期权和受限股票单位的持有人,该持有者将交换将于生效时间向该等个人或实体发行的西部的股权证券和认股权证、期权和受限股票单位。
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
“生效时间”是指企业合并根据其条款生效的时间。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“创始人股份”是指发起人和AGP最初在私募中购买的西方普通股股份。
“公认会计原则”是指公认的会计原则。
“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。
“合并注意事项“和”合并对价股份“是指作为业务合并对价的一部分而发行的普通股和优先股股份。
3
目录表
“Merge Sub”是指WAV Merge Sub Inc.,该公司是特拉华州的一家公司,也是West的全资子公司。
“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“纳斯达克资本市场“是指纳斯达克资本市场上市层。
“新天鹅”指的是随着企业合并的完善而出现的西方企业。
“私募”是指与西方IPO同时进行的对私募认股权证保荐人(和/或其指定人)的私募。
“私募认股权证”是指以私募方式出售的认股权证。
“公开发行股份”是指作为西部IPO单位的一部分出售的西部普通股(无论是在发行时购买的,还是此后在公开市场上购买的)。
“公共股东”是指我们的公共股票的持有者,包括我们的初始股东和管理团队,只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买了公共股票,前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”地位将仅就该等公共股票而存在。
“公开认股权证”是指在西部IPO中出售的单位的认股权证。
“建议书“指业务合并提案、纳斯达克提案、章程修正提案、咨询章程提案、董事提案、股权激励计划提案和休会提案。
“赎回”是指公众股票持有人根据本委托书/招股说明书中规定的程序赎回其股票的权利。
“特别会议“是指将于2011年举行的西部股东特别会议 [•],2024年,上午10:00,东部时间,通过网络直播。
“保荐人”是指西方收购风险投资公司保荐人有限责任公司,特拉华州。
“交易”是指业务合并以及与之相关或业务合并协议设想的其他交易的完成。
“信托账户”是指西部信托账户,该账户持有西部IPO的净收益,连同由此赚取的利息,减去为缴纳税款而释放的金额。
“单位”是指由一股普通股和一份公共认股权证组成的西部单位。
“西部”指的是西部收购风险投资公司。
“西方普通股“或”普通股“指西方普通股,面值0.0001美元。
“西方IPO”是指西方首次公开募股,于2022年1月11日完成。
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关于提案的问答
下面的问题和答案简要地回答了一些关于将在西方股东特别会议上提交的提案的常见问题。以下问题和答案不包括所有重要的信息,是对西方股东。我们敦促Western的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件和本文中提到的其他文件。
Q. | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A. | 西方股东被要求考虑并投票通过一项通过《企业合并协议》的提案。Western已订立业务合并协议,其条款载于本委托书/招股章程。我们将此次合并称为“业务合并”。业务合并协议的副本附于本委托书/招股章程, 附件A. |
本委托书╱招股章程及其附件载有有关建议业务合并及将于特别大会上采取行动的其他事项的重要资料。阁下应仔细阅读本委任代表声明书/招股章程及其附件。
你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本委托书╱招股章程及其附件后尽快递交委托书。
以下是要求西方股东投票的提案。
提案1 - 企业合并建议书 - 批准Western、Merger Sub和Cyclurion之间的业务合并协议;以及由此设想的交易,包括Merger Sub与Cyclurion合并,Cyurion作为Western的全资子公司在合并后继续存在。此外,随着业务合并的完成,Western将更名为“Cyclurion,Inc.”(“新Cyclurion”)。业务合并协议副本附于本委托书/招股说明书, 附件A;
建议2 — “纳斯达克”倡议 - 为了遵守纳斯达克证券市场有限责任公司的适用上市规则,批准就业务合并发行总计不超过35,912,208股普通股;
建议3— 《宪章修正案》建议 - 批准拟议章程,该章程将取代西方现行章程,并将在业务合并完成后生效。建议章程副本附于本委托书/招股章程, 附件B;
建议4— 《咨询约章》的建议 - 在不具约束力的咨询基础上,批准并采纳拟议章程和现行章程之间的以下重大差异,这些差异根据SEC的要求作为单独的子提案提出:
i. | 将合并后公司的公司名称从“西部收购风险投资公司”更改。“Cycurion,Inc.”; |
二、 | 将普通股授权股总数从5000万股增加到1亿股,优先股授权股数量从100万股增加到2000万股; |
三、 | 禁止股东以书面同意方式行事,具体规定股东须采取或准许采取的任何行动必须经正式召开的周年大会或特别大会实施,而不得经书面同意实施;及 |
四、 | 删除与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用,我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足业务合并后公司的需求所必需的; |
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建议5 — 董事建议-审议并表决一项提案,选举Emmit McHenry、L.Kevin Kelly和Peter Ginsberg(Cycurion董事会现任成员)以及Reginald S.Bailey和Kevin E.O‘Brien担任企业合并后公司董事会成员,自业务合并完成时起生效,直到他们各自的继任者正式选出并具有资格为止;
建议6 — 股权激励计划方案批准股权激励计划,该计划的副本作为本委托书/招股说明书的附件附件C,与企业合并有关,包括股权激励计划项下的初始股份储备的授权;及
建议7:休会提案 - 批准将特别会议延期至较晚日期的提案,如有必要,以允许进一步征求和投票代表,如果根据特别会议举行时的列表表决,没有足够票数批准业务合并提案、纳斯达克提案、章程修订提案、董事提案或股权激励计划提案。
由于申办方A.G.P.的所有权,以及创始股东,无论公众股东的投票如何,每项提案都将获得批准。
Q: | 这些提议是以彼此为条件的吗? |
A: | 除非企业合并建议获得批准,否则纳斯达克建议、章程修正案建议、咨询约章建议、董事建议和股权激励计划建议将不会在特别会议上提交给西部公司的股东。休会建议不需要企业合并建议的批准即可生效。请注意,如果业务合并提案未获得必要的投票批准,我们将不会完成业务合并,这一点很重要。如果西部公司没有完成业务合并,也没有在2024年7月11日之前完成初步业务合并,西部公司将被要求解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。 |
Q: | 企业合并将会发生什么? |
A: | 在交易结束时,合并子公司将与Cycurion合并并并入Cycurion,Cycurion作为幸存实体在合并中幸存下来。因此,Cycurion将成为Western的全资子公司。此外,随着业务合并的完成,Western将更名为“Cycurion,Inc.”。(“New Cyclurion”)。就业务合并而言,在西方公众股东赎回股份生效后,信托账户中持有的现金将用于支付与业务合并有关的若干费用和开支,以及用于营运资金和一般公司用途。在业务合并完成后,Western将更名为“Cycurion,Inc.”。业务合并协议的副本附于本委托书/招股章程, 附件A. |
Q: | 关闭后,西方和Cycurion遗产利益相关者的当前股东将在New Cycurion持有哪些股权? |
A: | 预计业务合并完成后,西部公司的公众股东、保荐人和内部人士(包括AG.P.)将保留约1.0%的所有权权益。将保留约13.2%的所有权权益,Cycurion Legacy股东将拥有约85.5%的股份,作为部分补偿获得股票的服务提供商将拥有业务后合并后公司约0.3%的股份。业务合并后有关New Cycurion的所有权百分比并未计入(I)西部公司公众股东进一步赎回任何股份、(Ii)拟于业务合并完成后根据股权激励计划于交易结束时发行任何股份、或(Iii)紧随业务合并后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证。在业务合并后,保荐人和AGP在新Cycurion的潜在所有权权益总额,假设他们拥有的所有证券的行使和转换为3,877,000股新Cycurion普通股,或10.8%,假设最大赎回和在行使保荐人拥有的已发行认股权证、转换所有优先股和行使向Cycurion Legacy股东发行的未偿还认股权证(但不包括行使公共认股权证)时发行和发行的新Cycurion普通股共计35,868,011股。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),西部公司现有股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将有所不同。 |
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见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务资料“以获取更多信息。
Q: | A.G.P.在商业合并协议条款的谈判中扮演了什么角色? |
A: | A.G.P.在业务合并中担任Western的非独家顾问,并代表Western在业务合并条款的构建和谈判方面提供协助。A.G.P.'在企业合并中的利益可能不同于或补充西方股东的利益(并可能与之相冲突)。来描述一下A.G.P.'在业务合并中的利益,请参见"风险因素—与西方公司和企业合并有关的风险—西方公司的发起人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中拥有的利益可能与其股东的利益不同,或除其股东的利益之外(可能与之相冲突).” |
如下文所述,“提案1—企业合并提案—企业合并背景“A.G.P.协助本公司就一项业务合并制定和谈判最终购买协议;(ii)协助本公司安排与本公司股东的会议,在法律允许的范围内讨论此及其他潜在的业务合并;(iii)向潜在投资者介绍本公司购买与业务合并有关的本公司证券;及(iv)协助本公司进行相关财务分析、简报、新闻稿及档案,尽管其利益可能与西方股东的利益不同或额外(且可能与西方股东的利益相冲突)。例如,A.G.P.与西方公司就A.G.P.的数额进行了谈判。在A.G.P.和Cycurion就Cycurion的估值进行谈判,以确定将分配给业务合并各方的股权金额的同时,A.G.P.和Cycurion的递延承销费。
Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件? |
A: | 业务合并协议中有多项结束条件,包括西部股东批准业务合并建议、纳斯达克建议、章程修订建议、股权激励计划建议和董事建议(“条件优先建议”)。纳斯达克建议书、章程修订建议书、董事建议书及股权激励计划建议书须待业务合并建议书获批准后方可作实。业务合并建议须待纳斯达克建议书、董事建议书、章程修订建议书及股权激励计划建议书获批准后方可作实。如需在收市前满足或放弃的条件概要,请参阅标题为“一节业务合并建议书—业务合并协议.” |
Q: | 为什么西方向股东提供对企业合并进行投票的机会? |
A: | 根据现行章程,Western必须向所有公众股持有人提供机会,在Western的初始业务合并完成后,连同要约收购或连同股东投票赎回其公众股。尽管如此,由于他们拥有西方普通股,所有提案将获得批准,无论公众股东的投票。出于商业和其他原因,西方选择向其股东提供机会,以股东投票而非要约收购方式赎回其公众股份。因此,西方正在寻求获得其股东对业务合并建议的批准,以允许其公众股东在完成交易时赎回其公众股份。 |
Q: | 我在特别会议上有多少票? |
A: | 西方股东有权在特别会议上对截至2000年12月30日的记录持有的每一股西方普通股持有一票, [●]、2024年,特别会议的记录日期(“记录日期”)。截至记录日营业时间结束时,西方普通股已发行3,525,267股。 |
Q: | 需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案? |
A: | 批准章程修订提案需要截至记录日期已发行和流通的西方普通股的65%的赞成票。因此,西方股东未能在特别会议或弃权上通过代理人投票或在线投票将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效力。 |
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企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和延期提案的批准均需要出席或代表出席特别会议的西方普通股多数股份持有人以投票、代理或电子投票方式投赞成票,并有权在特别会议上投票。咨询章程提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席特别会议或代表出席特别会议的西方普通股多数持有人通过投票、代理或电子投票方式投赞成票,并有权在特别会议上就此投票。董事提案的批准将需要通过虚拟出席或由代理代表出席并有权在特别会议上投票的普通股多数股股份进行表决。西部股东未能在特别会议上通过代理人投票或在线投票将不计入有效建立法定人数所需的西部普通股股份数量,并且,如果有效的法定人数另有规定,它将不会对纳斯达克提案、董事提案、股权激励计划提案和休会提案的投票结果产生影响。咨询章程建议的批准并非完成业务合并的先决条件。
如果企业合并提案未获批准,纳斯达克提案、章程修订提案、咨询章程提案、董事提案和股权激励计划提案将不会提交给西方股东投票。企业合并建议书、纳斯达克建议书、章程修订建议书、董事建议书及股权激励计划建议书的批准是企业合并完善的先决条件。
Q: | 西方公司、发起人或西方公司的董事、管理人员、顾问或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份? |
A: | 关于股东投票批准拟议业务合并,发起人我们的董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司可以私下协商交易,以购买股东的股份,否则,股东会选择根据信托账户的每股比例部分的委托书规则赎回其股份。任何西方的赞助商、董事、管理人员或顾问或其各自的关联公司在持有未向卖方披露的任何重要非公开信息时,或在交易法M条例的限制期内进行任何此类购买。这种购买将包括一份合同确认,该股东虽然仍然是西方股份的记录持有人,但不再是其实益拥有人,因此,同意不行使其赎回权,并可以包括一份合同条款,指示该股东以购买者指示的方式投票这些股份。如果发起人的董事、管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东购买股份,则该等出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。任何该等私人协商购买的购买价格可低于或高于信托账户每股按比例部分的购买价格。 |
Q: | 什么构成特别会议的法定人数? |
A: | 持有西方公司已发行及发行在外并有权投票的大部分股本的持有人,亲自出席、虚拟出席或委派代表出席,构成特别会议的法定人数。在法定人数不足的情况下,以虚拟出席或由代表代表出席的股东有权将特别大会延期,无需另行通知(会议上公告除外),直至达到法定人数为止。截至记录日期,将需要1,927,036股西方普通股以达到法定人数。 |
Q: | 赞助商和我们的董事和管理人员将如何投票? |
A: | 发起人,作为西方的最初股东,A.G.P.和某些个人,其中每个人都是西方的董事会和/或管理团队的成员(“内部人士”),已同意投票支持其、她或其创始人股份以及发起人或每个此类内部人士拥有的所有西方普通股股份,分别支持业务合并。因此,如果发起人和内部人士同意投票表决,则更有可能获得必要的股东批准, |
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创始人股份和西方普通股的其他股份按照西方的公众股东的大多数投票。
Q: | 西方的现任管理人员和董事在业务合并中有什么利益? |
A: | 发起人、西方董事会成员及其执行官和顾问在业务合并中拥有的利益与您的利益不同或除您的利益之外的利益(可能与您的利益相冲突)。这些利益包括: |
● | 保荐人支付合共25,000美元购买其创始人股份,且该等证券在业务合并时将具有显著较高的价值; |
● | 如果企业合并没有根据我们的章程获得批准,保荐人、我们的高级管理人员和董事通过他们在保荐人中的权益持有的3,251,000股方正股票,在IPO之前以总计25,000美元的购买价格获得,将一文不值(因为持有人已经放弃了对这些股票的清算权),与IPO同时以3,760,000美元的总购买价格收购的376,000个私募配售单位也是如此; |
● | 如果我们无法完成企业合并,并将信托持有的收益分配给我们的公众股东,赞助商已经同意(除若干例外情况外)该署有法律责任确保信托帐户的收益不会减至低于$每股10.10美元,由目标企业的索赔或卖方或我们因提供或承包服务而欠下的其他实体的索赔或出售给我们的产品; |
● | 本公司章程所载有关本公司高级职员及董事获得本公司赔偿的权利,以及本公司高级职员及董事因先前的行为或不作为而获免除金钱责任的所有权利,将于业务合并后继续存在。如果企业合并未获批准,公司进行清算,公司将无法履行该条款规定的对高级管理人员和董事的义务;以及 |
● | 保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权报销他们因代表我们进行某些活动而产生的自付费用,例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。然而,如果公司未能完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此,如果业务合并没有完成,公司很可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书提交之日,未向西部公司的管理人员、董事和保荐人支付任何自付费用。 |
鉴于上述情况,申办方A.G.P.,和Western的董事和执行人员将从业务合并的完成中获得重大利益,并可能被激励完成与Cycurion的业务合并而不是清算,即使(i)Cycurion是一个不利的目标公司或(ii)业务合并的条款对股东不利。因此,申办方A.G.P.,董事和高级管理人员在完成企业合并时可能拥有与其他股东利益有重大差异并可能与其他股东利益发生冲突的利益。此外,即使西方的公众股东在业务合并完成后经历了负投资回报,发起人和西方持有创始人股份或私募单位的董事和执行人员也可能从其投资中获得正回报。
这些利益可能会影响西方的董事建议您投票赞成批准业务合并。
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Q: | 如果我在特别会议之前出售我的普通股会发生什么? |
A: | 记录日期早于特别会议日期。如果您在登记日期之后,但在特别会议之前转让您的普通股股份,除非受让人从您那里获得对这些股份进行表决的代理,否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而,阁下将无法寻求赎回阁下的股份,因为阁下将不再能够在业务合并完成后交付予注销。如果您在记录日期之前转让您的普通股股份,您将无权在特别会议上投票这些股份或赎回这些股份以按比例的部分在我们信托账户中持有的收益。 |
Q: | 如果我投票反对企业合并提案,会发生什么? |
A: | 无论公众股东的投票结果如何,这些提议仍将凭借发起人和AGP拥有的西方普通股的所有权而获得批准。 |
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 根据现行宪章,公众股持有人可选择按适用的每股赎回价格按现行宪章计算的每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至本委托书/招股说明书提交之日,根据信托账户中约290万美元的资金(扣除应付赎回),这将达到每股约10.55美元(不考虑任何允许的清算分配,并基于对利息、所得税和其他因素的某些估计)。如果持有者行使赎回权,那么该持有者将用其持有的西方普通股换取现金。只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其股票(以实物或电子方式)交付给西部公司的转让代理的情况下,这样的持有人才有权获得其公开股票的现金。见标题为“”的部分西部股东特别会议--赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。 |
Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力? |
A: | 不可以。无论您投票支持或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书描述的任何其他建议,或者如果您放弃投票,或者如果您没有投票,您都可以行使您的赎回权利,无论您投票支持还是反对企业合并提案或任何其他提案。因此,企业合并可以得到赎回股票的股东的批准,不再是股东,选择不赎回股票的股东持有的公司的股票可能会导致交易市场流动性降低,股东人数减少,现金可能减少,并且可能无法达到纳斯达克的上市标准。 |
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 为了行使您的赎回权,您必须在东部时间2024年4月4日下午5:00之前(特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回现金至我们的转让代理Equiniti Trust Company,地址如下: |
Equiniti Trust Company,LLC挑战者道55号,2楼
新泽西州里奇菲尔德公园泽西
收件人:Felix Orihuela
电子邮件:Felix.orihuela@equIniti.com
寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证,并分配足够的时间进行交付。韦斯特的理解是,股东通常应该至少分配两周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而,WESTERN无法控制这一过程,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。
任何赎回要求一旦提出,可随时撤回,直至执行赎回请求的最后期限,之后,经WESTERN同意,直至对企业合并进行表决。如果你把你的股票
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如需向西部证券的转让代理赎回股份,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利,您可以要求西部证券的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址与Western的转会代理联系,提出这样的请求。谁能帮我回答我的问题?“下面。
Q: | 如果业务合并完成,公众股票的赎回将如何影响西部航空IPO的承销佣金? |
A: | 西部资本IPO的承销商在IPO结束时获得了总计50万美元的承销佣金。此外,西部公司和首次公开募股的唯一账簿管理人AGP在IPO前签订了一份业务合并和营销协议,根据该协议,如果AGP完成业务合并,西部公司将通过发行AGP 250,000股普通股来补偿AGP。承销佣金或业务合并及营销协议项下的补偿将不会调整,以计入公众股东赎回公众股份,包括迄今已发生及可能与业务合并结束有关的赎回。下表列出了500,000美元的承销佣金,作为在不同赎回情况下与业务合并相关的赎回后信托账户中剩余现金的百分比。最大赎回方案假设,截至本委托书/招股说明书提交之日,所有剩余的274,267股公开股票全部赎回,在信托账户中持有的总金额约为290万美元(扣除应付赎回净额)。 |
| 假设不是赎回 |
| 假设50%赎回 |
| 假设 | ||||
承销委员会 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | |||
承销佣金,以赎回后信托账户中剩余现金的百分比表示 | 17.3 | % | 34.6 | % | 不适用 |
你应阅读本委托书声明/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
Q: | 行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果? |
A: | 行使赎回权的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。你可能会被视为出售你的公开股票以换取现金,结果是确认资本收益或资本损失。赎回也可能被视为美国联邦所得税的分配,这取决于您拥有或被视为拥有的公开股票的数量(包括通过认股权证的所有权)。如果您是非美国持有者(定义如下),则此类分配给您的任何部分构成美国联邦所得税的股息,通常将按股息总额的30%的税率缴纳预扣税(除非您证明根据适用的所得税条约,您有资格享受降低的预扣税税率,或适用某些其他例外情况)。由于是否将赎回视为出售或分配的决定取决于事实,因此扣缴代理人可以推定,为扣留目的,支付给非美国持有人的所有与赎回相关的金额被视为与该非美国持有人的公开股票有关的分配。因此,如果您是非美国持有者,您应该预计扣缴代理人将按30%的税率对根据赎回支付给您的毛收入预扣美国联邦所得税,除非您有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率,并提供适当的证明,证明您是否有资格享受这种降低的税率(通常以IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论,请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素.” |
税务问题很复杂,行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下行使赎回权对您产生的具体税务后果。
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Q: | 如果我反对拟议的企业合并,我是否有持不同意见者的权利? |
A: | 不可以。西方普通股持有者没有与企业合并相关的持不同政见者权利。 |
Q: | 企业合并完成后,信托账户中的资金会发生什么情况? |
A: | 如果企业合并完成,信托账户中的资金将被释放用于支付: |
● | 适当行使赎回权的西方股东; |
● | WESTERN或Cycurion根据《企业合并协议》的条款与拟进行的交易相关的某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、律师费、会计费、印刷费和其他专业费用); |
● | 西部未缴税款;以及 |
● | 用于一般企业用途,包括但不限于运营营运资本、资本支出和未来潜在收购。 |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 在某些情况下,企业合并协议可以终止。见标题为“”的部分业务合并建议书—业务合并协议“关于当事人的具体终止权的信息。 |
如果由于企业合并协议的终止或其他原因,Western无法在2024年7月11日之前完成企业合并或另一项初始企业合并交易,则本宪章规定,它将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%公开发行的股票,但不超过十个工作日,但须受合法可用资金的限制,赎回100%的公开股票,代价是每股价格,以现金支付,相当于通过(A)除以当时存入信托账户的总金额所获得的商数,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及(I)支付不超过100,000美元的应付税款,以支付与解散相关的各种费用,(B)当时已发行的公开股票总数,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后,在获得其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下,尽快解散和清算,但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)须遵守DGCL规定的义务,即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。Western预期,其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回其股份时收到的金额大致相同,但在每一种情况下,均受西部公司根据DGCL规定的为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求所规限。方正股份的持有者已放弃与这些股份有关的任何清算分配的权利。
Q: | 业务合并预计何时完成? |
A: | 关闭预计将发生在(A)满足或豁免以下标题部分所述条件后的第二个工作日《企业合并建议书》--合并结构--成交条件或(B)商业合并协议各方以书面商定的其他日期,在每种情况下,取决于成交条件的满足或豁免。除某些例外情况外,如果在2024年12月31日之前尚未完成交易,西方或Cycurion可能会终止业务合并协议。 |
有关完成业务合并的条件的说明,请参阅标题为“企业合并建议书.”
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目录表
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,你应尽快按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示投票,或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份,则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果你是西方普通股的记录持有者, [●]2024年,记录日期,您可以在特别会议上在线就适用的提案投票,或填写、签署、注明日期并将所附的代理卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。如果您选择参加特别会议,您将需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。WESTERN建议您至少在特别会议开始前15分钟登录,以确保您在特别会议开始时登录。 |
如果在记录日期,您的股票不是以您的名义持有的,而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的,则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者,这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您在线参加特别会议。然而,由于您不是记录在案的股东,您不得在特别会议上在线投票,除非您首先向您的经纪人或其他代理人请求并获得有效的合法代表。然后,您必须将您的法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)通过电子邮件发送给Equiniti Trust Company,LLC(“Equiniti“)发送至proxy@equIniti.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位会议控制号码,该号码将允许他们注册参加并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益业主应不迟于[●]2024年,获取这些信息。
Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票,会发生什么情况? |
A: | 在特别会议上,为了确定是否达到法定人数,西方将就特定提案计算一份适当签署的、标有"ABSTAIN"的委托书。弃权将与投票“反对”业务合并建议、纳斯达克建议、董事建议、章程修订建议、咨询章程建议和股权激励计划建议具有相同的效力。就法定人数而言,经纪人无投票权将不计为出席,且对任何建议书均无影响。 |
Q: | 如果我签署并退还委托书,而没有表明我希望如何投票,会发生什么? |
A: | 西方收到的签名和日期的委托书,没有表明股东打算如何投票的提案将被投票“赞成”提交给股东的每一个提案。代理人可行使其酌情权,就适当提交特别会议的任何其他事项进行表决。 |
Q: | 我怎样才能出席特别会议? |
A: | 你可以透过网上直播出席特别会议, [●]。作为注册股东,您从Equiniti收到了一张代理卡,其中包含如何在线参加特别会议的说明,包括URL地址和您的12位会议控制号码。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有12位会议控制号码,请通过以下地址联系Equiniti[●]或向Equiniti发送电子邮件至Proxy@equIniti.com。请注意,您将不能亲自出席特别会议,但可以按照上述说明在线出席特别会议。 |
您可以在线预先注册参加特别会议, [●],2024年。在浏览器中输入URL地址,然后输入12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。在特别会议之前或开始时,您需要使用您的12位会议控制号码重新登录。WESTERN建议您至少在特别会议开始前15分钟登录,以确保您在特别会议开始时登录。
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目录表
如果您的股票是以“街道名称”持有的,您可以参加特别会议。您需要通过上述号码或电子邮件地址联系Equiniti,才能收到12位会议控制号码并获得特别会议的访问权限,或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议之前留出最多72小时来处理您的12位会议控制号码。
如果您没有Internet功能,则只能通过拨号收听特别会议[●],当系统提示时,输入PIN号[●]。这是只听,在特别会议期间,您将不能投票或输入问题。
Q: | 如果我不参加特别会议,我应该退还我的委托书吗? |
A: | 是。无论您是否计划虚拟出席特别会议,请仔细阅读随附的委托书/招股说明书,并在所提供的邮资已付信封内填写、签署、注明日期和寄回随附的委托卡,以投票表决您的股份。 |
Q: | 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗? |
A: | 不可以。根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。韦斯特认为,提交给股东的提议将被视为非酌情决定,因此,如果没有你的指示,你的经纪人、银行或被提名人不能投票表决你的股票。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。 |
Q: | 在我寄出我的签名委托卡后,我可以改变投票吗? |
A: | 是。您可以通过以下地址向Western的秘书发送一张日期较晚的签名委托卡来更改您的投票,以便在特别会议之前由Western的秘书收到,或在线参加特别会议并投票。您也可以通过向Western的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书,该通知必须在特别会议之前由Western的秘书收到。 |
西部收购风险投资公司。注意:秘书
百老汇42号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | 您可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本,以及多张代理卡或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡,以便对您的所有股份进行投票。 |
Q: | 谁来征集和支付征集委托书的费用? |
A: | 西部公司将支付特别会议的委托书征集费用。西部公司已聘请Morrow Sodali(我们称之为“代理律师”)协助征集特别会议的委托书,并召开特别会议批准延长完成业务合并的时间。西部已同意向代理律师支付22,500美元的费用,外加支出。Western将向代理律师偿还合理的自付费用,并将赔偿代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。西部公司还将偿还代表西部公司普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向西部公司普通股的实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。西部公司的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
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Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如阁下对建议书有任何疑问,或如阁下需要本委托书/招股章程或随附的委托书的额外副本,请致电: |
次日索达利有限责任公司
333 Ludlow St,5这是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902号
免费电话:(800)662—5200
电话:(203)658—9400
电子邮件:www.example.com @ www.example.com
为了及时交货,西方股东必须在特别会议召开前五(5)个工作日要求材料。
您还可以按照标题为“”的章节中的指示,从提交给SEC的文件中获取有关西方的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算寻求赎回您的公众股份,您将需要在特别会议之前发送一封要求赎回的信件,并根据问题下详述的程序将您的股票(以实物或电子方式)交付给Western的转让代理人。 我如何行使我的赎回权"上面。如果您对您的头寸认证或库存交付有任何疑问,请联系:
Equiniti Trust Company,LLC挑战者道55号,2楼
新泽西州里奇菲尔德公园
收件人:Felix Orihuela
电邮:Felix. equiniti.com
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委托书/招股说明书摘要
本摘要连同标题为“有关建议的问题及答案”一节概述本委托书/招股章程所载的若干资料,并可能不包含对阁下而言重要的所有资料。为更好地了解业务合并及将于特别大会上考虑的建议,阁下应仔细阅读本委任代表声明书/招股章程全文,包括附件。另请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
除另有指明或文意另有所指外,本委托书╱招股章程概要中所提述“New Cycurion”指于业务合并生效后的Western及其合并附属公司。提及“公司”或“西部”是指西部收购风险投资公司。
除非另有说明,所有股份计算均假设公司的公众股东没有行使赎回权。
企业合并的各方
西方收购风险投资公司。
Western是一家特拉华州公司,于2021年4月28日成立。本公司的成立目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并。本公司不限于某一特定行业或部门,以完成业务合并。本公司为早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承受与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
西方的单位,普通股和公开认股权证目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码分别为“WAVSU”,“WAVS”和“WAVSW”。
Western的邮寄地址为42 Broadway,12th Floor,New York,NY 10004,电话号码为(310)740—0710。
合并子
合并附属公司为特拉华州公司及Western之全资附属公司,仅为实现业务合并而成立。合并附属公司并无拥有任何重大资产,亦无经营任何业务。
Merge Sub的邮寄地址是百老汇42号,12号这是Floor,New York,NY 10004,电话号码是(310)7400710。
赛库里翁
Cycurion是特拉华州的一家公司,成立于2017年10月,目的是收购和控股网络安全行业的运营实体。2020年7月14日,我们的公司名称从KAE Holdings,Inc.更名为Cyber Secure Solutions,Inc.,并于2021年2月24日更名为Cycurion,Inc.。Cycurion有三个全资子公司:(I)AxxumTechnologies LLC(“Axxum),一家成立于2006年12月的弗吉尼亚州有限责任公司,(Ii)CloudBurst Security LLC(暴雨),以及(Iii)于2021年9月成立的特拉华州公司Cycurion Innovation,Inc.,与我们从Sabres Security Ltd.收购资产有关。佩剑“),一家总部设在以色列的领先网络安全提供商。
Cycurion的主要执行办公室位于弗吉尼亚州22102,McLean,Boro Place 4楼1640号,电话号码是(703)854-1652。它的网站地址是www.cycurion.com。Axxum的网站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的网站地址是www.Cloudburstsecurity.com。本委托书/招股说明书不包含任何这些网站上的信息或通过这些网站获取的信息,也不是本委托书/招股说明书的一部分。
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这些建议
建议1—业务合并建议
将要求西方股东批准日期为2024年4月26日的修订和重新签署的合并协议和计划(如可能不时进行进一步修订和/或重述,企业合并协议"),由西方,西方收购合并公司,特拉华州一家公司和西部(“合并子”),和Cycurion,Inc.,特拉华州公司("赛库里翁");以及由此设想的交易,包括合并子公司与Cycurion,Cycurion在合并后作为Western的全资子公司(该建议,业务合并建议书").此外,随着业务合并的完成,Western将更名为“Cycurion,Inc.”。("新赛库里奥").业务合并协议的副本附于本招股章程, 附件A.
企业合并中Cycurion遗留利益相关者的思考
业务合并协议规定,Western已同意以总计35,912,208股Western普通股(包括在转换优先股和行使期权后可发行的股份)收购Cycurion的所有未发行股权,每股面值0.0001美元(“合并对价股份”).
| 赛库里翁 |
| 新赛库里奥 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可转换优先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常见等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}权证共计 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首选”{系列C}常见 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首选”{系列C}常见等价物) | — | 1,882,469 | |||
“推定优先股”{C系列}认股权证 | 406,969 | — | |||
认股权证(Cycurion的其他普通股票购买认股权证) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可转换优先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常见等价物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}认股权证 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列 | — | 6,666,667 | |||
成交时须交换的债务总额 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的桥梁”许可证 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}认股权证 | — | 7,272,728 |
企业合并后的董事会
每一位企业合并交易后的董事将任职至我们的下一次股东年会,或其继任者被选出并符合资格,或直至其去世、辞职或免职。我们的执行人员由董事会任命,并按董事会的意愿任职,直至其去世、辞职或免职为止。执行官的任命基于他们的资历,包括他们之前在其他公司的领导历史,战略愿景,以及对我们增长和盈利能力的潜在贡献。
在业务合并结束后,我们的董事和高级管理人员及其职位如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
艾米特·麦克亨利 | 80 | 董事会主席 | |||
L.凯文·凯利1 | 57 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
阿尔文·麦考伊,III | 55 | 首席财务官 | |||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | |||
雷金纳德·S·贝利,老 | 50 | 董事 | |||
凯文·E·奥布莱恩 | 57 | 董事 |
1 | 在闭幕后的头10天里,凯利将担任首席执行官。 |
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业务体验
以下是上述每名董事及行政人员至少在过去五年内的教育及商业经验简介,包括他们在该段期间各自的主要职业或受雇工作、他们分别受雇的名称及主要业务机构,以及他们各自担任的若干董事职务:
Emmit McHenry,董事会主席
Emmit McHenry自2017年10月4日起担任Cycurion董事会主席,并担任首席执行官至2023年1月25日。在加入Cycurion之前,McHenry先生于2006年担任Archura,LLC的创始负责人,并担任董事长兼首席执行官。在他职业生涯的早期,McHenry先生创立并发展了其他几家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.。以及网络解决方案公司,互联网域名服务提供商。此外,他还曾在IBM、康涅狄格州通用人寿保险公司(现为CIGNA)、Union Mutual和Allstate保险公司担任管理职务,担任多个职位,包括西北五个州(爱达荷州、俄勒冈州、华盛顿州、阿拉斯加州和夏威夷州)的区域副总裁。
McHenry先生曾在竞争力委员会执行委员会和James Martin Government Intelligence and Global Technology董事会任职。McHenry先生获得丹佛大学传播学文学学士学位和西北大学传播学文学硕士学位。McHenry先生还获得逸夫大学荣誉哲学博士学位。麦克亨利先生是一名退役军人,曾在美国海军陆战队服役。我们相信McHenry先生有资格在我们的董事会任职,因为他在企业领导方面的丰富经验和丰富的信息安全知识。
L.凯文·凯利,首席执行官
L. Kevin Kelly自2023年1月25日以来一直担任Cycurion的首席执行官和董事。Kelly先生将继续担任Cycurion的首席执行官(并在关闭后,在关闭后的前10天担任New Cycurion的首席执行官)。自2015年3月起,他担任Halo Privacy的首席执行官,这是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的网络安全组织,专注于为知名人士和财富500强公司提供数字安全解决方案。于2014年及2015年,彼担任亚洲制浆造纸公司北美业务的首席执行官兼总裁,该公司是一家亚洲制浆造纸公司,是全球最大的制浆造纸公司之一。凯利先生的职业生涯还包括在Heidrick & Struggles International Incorporated工作16年,该公司是一家全球领先的高管猎头公司;在任期的最后6年(2013年结束)中,他担任该公司的首席执行官。在加入Halo Privacy之前的16个月里,Kelly先生在大芝加哥地区担任总部位于瑞典的全球专业服务公司BTS Group AB的执行顾问。Kelly先生在乔治梅森大学获得理学学士学位,在杜克大学—富库商学院获得工商管理硕士学位,目前他是该校顾问委员会的成员。
Alvin McCoy,首席财务官
Alvin McCoy,III自2017年10月4日起担任Cycurion的首席财务官及其董事之一。在加入Cycurion之前,McCoy先生担任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合伙人,该公司是一家商业银行,自2004年起专门从事企业财务咨询、房地产咨询和利基结构性融资交易。他专门为中间市场公司提供战略财务管理和并购活动的建议。2004年至2010年期间,McCoy先生担任The McCoy Group,LLC的总裁兼首席执行官,为中间市场和早期公司提供临时首席财务官服务、融资和战略建议。在此之前,McCoy先生于1994年至1999年期间在Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated的销售和交易以及结构化融资部门担任多个管理职位。
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McCoy先生曾在Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated的销售和交易以及结构化融资部门担任多个管理职位。McCoy先生在巴克内尔大学获得经济学和历史学文学学士学位,在杜克大学—富库商学院获得工商管理硕士学位。他曾担任拉斐特联邦信贷联盟(Lafayette Federal Credit Union)董事会主席,该联盟是一家服务于华盛顿特区市场的5.6亿美元金融机构,也曾担任波托马克商业服务有限责任公司(Potomac Business Services,LLC)董事会成员,该公司是一家商业房地产承销、贷款和服务组织,拥有超过50亿美元的资产,代表金融机构。McCoy先生曾在巴克内尔校友会董事会任职,并一直活跃在青少年成就导师计划。我们相信,McCoy先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的投资银行和金融经验,无论是在中型市场和大型组织的跨行业。
Peter Ginsberg,导演
Peter R.金斯伯格自2023年11月30日以来一直担任Cycurion的董事之一。他是一名执业律师,拥有广泛的经验,并于2020年成功代表Cycurion处理其中一项事宜。2023年2月,他共同创立了Moskowitz Colson Ginsberg & Schulman,LLP,他是该公司的合伙人。此前,彼自二零二一年七月起担任Moskowitz & Book,LLP的合伙人,直至共同创立其目前事务所。彼于二零二零年十二月至二零二一年七月期间为Michelman & Robinson,LLP之合伙人。在此之前,于二零一八年九月至二零二零年十二月期间,彼为Robinson Brog Leinwand Greene Genovese & Gluck,P.C.的合伙人。然后与多名律师一起搬到Sullivan & Worcester LLP(美国)。在他职业生涯的早期,金斯伯格先生是一名助理美国检察官在纽约东区,
金斯伯格先生获得了学士学位。1976年从宾夕法尼亚大学获得历史学硕士学位,1977年从伦敦经济学院获得国际关系硕士学位,以及他的法学博士学位。1980年从哥伦比亚法学院毕业我们相信,Ginsberg先生有资格在我们的董事会任职,因为他在Cycurion工作的悠久历史以及向董事会提供广泛的法律意见的能力。
雷金纳德·S·贝利,老
雷金纳德·S·贝利将从闭幕时起担任Cycurion的董事之一。他是CyInsurance LLC的联合创始人,从2019年到现在,他是CyInsurance LLC的首席运营官,该公司是一家总部位于华盛顿和纽约的完全整合的网络事件计划提供商。2017年,贝利与他人共同创立了BoxTop Growth Partners LLC,此后一直担任该公司的管理负责人。BoxTop Growth Partners LLC是一家位于华盛顿和纽约的精品咨询公司。2012年至2013年,他担任霍夫曼品牌的首席运营官,然后从2014年至2017年,他担任霍夫曼品牌的首席执行官和董事会成员,霍夫曼品牌是一家总部位于纽约锡拉丘兹的投资组合公司,投资对象包括霍夫曼香肠公司、霍夫曼·霍茨有限责任公司和Handwich®。2008年至2012年,贝利先生担任菲尼克斯国际管理集团有限责任公司的执行合伙人,这是一家总部位于华盛顿特区的私人所有咨询公司,专门从事全球网络基础设施和业务运营解决方案。2000年至2008年,他担任Worldwide Network Services,LLC的管理合伙人兼首席运营官。Worldwide Network Services,LLC是一家总部位于华盛顿特区的小型企业管理局认证的国防承包商,由他与人共同创立,专门从事全球危险、偏远或地理环境中的专用网络的工程、设计、安装和维护。
Bailey先生于1995年获得北卡罗莱纳州农业技术州立大学商业管理理学士学位。我们相信贝利先生有资格在我们的董事会任职,因为他在网络行业的广泛经验和他的投资公司咨询服务。
凯文·E·奥布莱恩
凯文·E·奥布莱恩将从闭幕式开始担任Cycurion的董事之一。2000年,他创立并于2002年被Revere Data,LLC收购,担任GRadience,Inc.的首席执行官,GRadience,Inc.是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的云服务和软件提供商,为按需营销和金融服务应用提供服务和软件。在2002年至2013年的那次收购中,奥布莱恩曾担任锐威数据有限责任公司的总裁、首席执行官兼董事总裁。Revere Data是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的专业数据、分析和索引服务提供商,为财富500强和国防客户提供专业数据、分析和索引服务。Revere Data于2013年被FactSet Research Systems,Inc.(纽约证券交易所代码:FDS)收购,在接下来的三年里,他在该公司担任美洲地区董事。FactSet是一家总部位于旧金山、纽约和伦敦的企业级软件、分析和服务提供商,向24个国家和地区的12.6万人提供服务。从2016年到现在,他一直受雇于Orbary Insight,Inc.,这是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的地球空间软件和分析公司,将人工智能和创新相结合,以解决
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世界上最大的企业,国家安全和社会问题的规模。 在任职的前四年,他担任Orbital Insight的首席运营官,此后从2020年起担任首席执行官。
奥布莱恩先生获得了学士学位他于1987年获得詹姆斯麦迪逊大学管理信息系统专业学位,1994年获得EDHEC商学院(法国巴黎)创新、战略和信息技术MBA学位。 我们相信奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职,因为他在科技行业的广泛经验。
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则,业务合并将作为反向资本重组入账。根据此会计方法,尽管Western将发行股份以换取业务合并中Cycurion的未偿还股权,但就财务报告而言,Western将被视为“被收购”公司。因此,业务合并将被视为等同于Cycurion发行西方净资产的股票,伴随着资本重组。Western的净资产将按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是Cycurion的业务。
评价权
根据特拉华州法律,西部的股东或其单位或公共认股权证的持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
相关协议
本节描述根据业务合并协议已订立或将订立的若干额外协议,但无意描述其所有条款。以下摘要参照每项协定的全文,对全文作了限定。相关协议全文或其格式均作为本委托书/招股说明书的附件或本委托书/招股说明书的附件存档,而以下说明均受该等附件及附件的全文限制。股东及其他利益相关方在就特别会议上提出的提案进行表决之前,应仔细阅读相关协议。
赞助商支持协议
就业务合并协议的执行而言,发起人、A.G.P.和Western的董事和高级管理人员(“内部人士“)签订了支持协议(”赞助商支持协议“),据此,保荐人及内部人士同意(其中包括)表决所有涵盖股份(定义见保荐人支持协议)、赞成业务合并、反对与业务合并无关的业务合并、反对业务、管理层及西部公司董事会的任何变动(与业务合并有关者除外)及反对任何休会建议,除非根据保荐人支持协议准许。此外,西部、保荐人和内部人士同意,锁定证券(定义见保荐人支持协议)在成交日期后12个月内不得转让。截至本委托书/招股说明书提交之日,保荐人、AGP和西部公司的内部人士拥有西部公司普通股已发行和流通股的81.6%。
公司支持协议
此外,与业务合并协议的执行有关,Cycurion的高级管理人员,董事和某些主要股东,(“Cycurion主要股东”)签署了支持协议(“公司支持协议”),根据该协议,Cycurion主要股东同意(其中包括)对所有股东股份进行投票表决(定义见公司支持协议),支持业务合并,反对与业务合并无关的业务合并。
禁售协议
于执行业务合并协议时,Cycurion主要股东亦与Western订立禁售协议,根据该等协议,Cycurion主要股东同意(其中包括)禁售股份(定义见其禁售协议)在截止日期后12个月内不得转让,但须受若干条件规限。
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目录表
例外情况。此外,将交换新Cycurion普通股、A系列可转换优先股和C系列可转换优先股的Cycurion证券的某些其他持有人与西部公司签订了锁定协议,根据这些协议,这些持有人同意,除某些例外情况外,锁定股份(在各自的锁定协议中定义)在成交日期后12个月内不得转让。最后,将交换新Cycurion的B系列可转换优先股和D系列可转换优先股的Cycurion证券的某些其他持有人与WESTERN签订了泄漏协议,根据这些协议,除其他事项外,该等持有人同意,在成交日期之后的九(9)个月内,泄漏的股份(如各自的泄漏协议所界定)的转让金额不得超过某些市场驱动的限制。
请参阅标题为“”的部分《企业合并协议》"以获取进一步资料。以下是西方股东被要求在特别会议上投票的其他提案的简要摘要。
企业合并结束的条件
业务合并之完成须视(其中包括)(i)任何命令或法律不得限制或禁止或对完成业务合并协议拟进行之交易施加任何条件,(ii)West及Cycurion之必要股东批准业务合并协议及其拟进行之交易,(iii)Western就业务合并向纳斯达克首次上市申请已获有条件批准;及(iv)于业务合并协议拟进行的交易生效后,Western拥有至少5,000美元的有形资产净值,001(根据交易法第3a51—1(g)(1)条确定)在企业合并完成时。
企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出,并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦部分受基本披露附表(“披露附表”)修订,该等披露附表并非公开提交,并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限,并用于在各方之间分担风险,而非将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外,业务合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能是准确的,也可能不是准确的,并且在本委托书/招股说明书提交日期并不声称是准确的。因此,任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的摘要,将其作为有关西部公司、Cycurion公司或任何其他事项的实际情况的表征。
第2章:纳斯达克的提议
作为业务合并对价的一部分,Western有义务向Cyclurion Legacy利益相关者发行35,912,208股普通股(包括相关优先股和期权的股份)。为了遵守纳斯达克上市标准,将要求西方股东批准发行与业务合并相关的总计不超过35,912,208股普通股(“纳斯达克倡议”);
提案3—宪章修正案提案
西方股东将被要求批准及采纳,惟须在业务合并建议书、纳斯达克建议书、董事建议书及股权激励计划建议书获得批准及完成业务合并后(但须立即生效),拟议的约章”),该证书将取代Western于2022年1月11日修订并重述的公司证书,并于2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修订(“现行宪章),并将于业务合并完成后生效(宪章修正案建议").建议章程副本附于本委托书/招股章程, 附件B;
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目录表
建议4—咨询章程建议
西方股东将被要求批准和采纳,在不具约束力的咨询基础上,拟议章程和现行章程之间的以下重大差异,这些差异是根据SEC的要求作为单独的子提案提出的(我们统称为“咨询章程提案”):
i. | 将合并后公司的公司名称从“西部收购风险投资公司”更改。"Cycurion,Inc." (we将该建议称为"咨询章程提案A”); |
二、 | 将普通股授权股总数从5000万股增加到1亿股,优先股授权股数量从100万股增加到500万股(我们将该建议称为"咨询章程提案B”); |
三、 | 禁止股东以书面同意方式行事,指明要求或准许股东采取的任何行动必须经正式召开的周年大会或特别大会实施,而不得经书面同意实施(我们将该建议称为"咨询章程提案C“);及 |
四、 | 删除与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用,我们的董事会认为所有这些条款都是必要的,以充分满足业务合并后公司的需要(我们将该建议称为“咨询章程提案D”). |
建议5—董事建议
西部公司建议其股东投票选举艾米特·麦克亨利、L.凯文·凯利和彼得·金斯伯格(Cycurion公司董事会的现任成员)以及雷金纳德·S·贝利和凯文·E·奥布莱恩担任企业合并后公司的董事会成员,直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。
建议6—股权激励计划建议
西部公司提议其股东批准并通过Cycurion,Inc.股权激励计划,该计划将在交易结束后生效。股权激励计划的摘要载于“股权激励计划方案“本委托书/招股说明书的部分以及股权激励计划的完整副本随附于此, 附件C.
建议7—延期建议
西方建议其股东投票批准一项提议,将特别会议延期至稍后日期或日期(如有必要),以允许进一步征求和投票代理,如果根据特别会议时的列表表决,没有足够的票数批准业务合并提案,纳斯达克提案,章程修订提案,董事提案,或股权激励计划建议书。
企业合并的原因
西方企业合并的原因
在评估业务合并时,Western的董事会审查了许多材料,包括交易文件、Western的管理层和顾问准备的某些尽职调查摘要材料、投资者陈述以及各种行业和财务数据,并咨询了Western的管理层、法律、财务和其他顾问。顾问可全面查阅向Western提供的所有资料,并就业务合并的机会和风险向董事会提供建议。
鉴于其评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,西部资本董事会认为对其在作出决定并支持其批准业务合并的决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。西部公司的董事会认为,其决定是基于所有可获得的信息和提交给
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目录表
此外,个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。对Western董事会业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性,因此,应根据“下讨论的因素”进行阅读关于前瞻性陈述的警告性声明”
Western的管理人员及董事在评估公司的经营及财务效益方面拥有丰富经验,并认为彼等的经验及背景使彼等能够就业务合并作出必要的分析及决定。
在评估业务合并时,Western董事会考虑了Western管理团队在Western IPO招股说明书中设定的评估潜在商业机会的标准和指导方针,并确定Cycurion符合其中许多标准。具体而言,西方的董事会指出,除其他外,
● | 已建立业务。 Cyclurion是一家成熟的企业,拥有成熟的产品、客户群和收入来源。 |
● | 具有增长潜力的企业。 Cyclurion拥有一系列新产品,提供了巨大的增长潜力。 |
● | 建立领导团队。 Cycurion拥有一个成熟的领导团队,并希望加入新的高级人才,以更好地执行增长计划。自业务合并协议签署以来,Cycurion已任命了一位非常强有力的候选人担任首席执行官。 |
● | 需要改进安全措施。 网络安全威胁正在增加,各组织意识到需要改进安全措施并增加支出以应对此类威胁。 |
● | 技术领导力。 Cyclurion在网络安全领域拥有技术领先地位。网络安全顾问Northcliffe网络安全研究有限公司为Paul Kearney博士的服务进行的采访进一步证实了该团队的能力,受Western委托,作为尽职调查的一部分。 |
● | 忠诚的客户基础。 Cycurion与一个忠实的客户群有着良好的关系。 |
● | 并购潜力巨大。 Cycurion具有强大的并购潜力,有望帮助推动新的网络安全解决方案、客户获取、收入增长和调整后的EBITDA。 |
● | 长期内在价值潜力. 鉴于上述因素,西董事会认为,Cycurion具有吸引力的长期内在价值潜力,因为其增长潜力,网络网络安全的重要性,传统网络安全解决方案的无效性和Cycurion的先进技术。 |
● | 赎回权. 如果业务合并结束,西方普通股持有人可以将其全部或任何部分股份赎回现金,无论他们投票赞成或反对业务合并建议。这一赎回权将允许每个西方普通股持有者选择是否投资Cycurion。如果业务合并未能完成,此赎回权将无法使用,直到西方发现并完成未来的替代交易,这可能需要大量时间,可能永远不会发生。考虑到市场状况,特殊目的收购公司(每个公司都是“SPAC”)的目标数量更加有限,西方将更难确定和完成替代交易, |
● | 有吸引力的估值,可以为公众投资者提供有吸引力的回报. 董事会认为,Cycurion的估值相对于可比上市公司而言具有吸引力。 |
● | 赛库里奥将受益于我们团队的专业知识. Western的团队继续作为股东参与Cycurion,以及McCormick先生作为董事会成员参与业务合并后,以及他们在运营管理方面的丰富经验,可以为加速Cycurion的研发和商业化努力增加实质性价值。 |
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Western的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素,包括但不限于:
● | 未来财务表现. 由于我们控制或不受控制的因素,包括经济周期或其他宏观经济因素,未来财务表现可能无法达到西方预期的风险。 |
● | 未实现的潜在效益. 业务合并的潜在利益,包括Cycurion未来的价值创造战略和已确定的成本节约或收入机会,可能无法完全实现,或可能无法在预期时间内实现。 |
● | 竞争. Cycurion可能无法成功地与更大、更成熟的网络安全公司竞争。 |
● | 宏观经济风险和不确定性. 宏观经济和地缘政治风险可能会阻止Cycurion实现拟议业务合并的全部利益。 |
● | 上市公司经验. Cycurion的大部分管理层在运营上市公司方面的经验有限。上市公司的要求可能会使Cycurion的资源紧张,转移管理层的注意力。 |
● | 费用和开支。 与完成业务合并相关的法律、会计、咨询和合规费用可能超出Cycurion的预期。 |
● | 赎回风险. 在完成业务合并之前,根据Western现有章程,大量西方股东选择赎回其股份的可能性,这可能会使业务合并更难或不可能完成。 |
● | 成交条件. 企业合并的完成是以满足某些非西方控制的关闭条件为条件的事实。 |
● | 诉讼. 对业务合并提出质疑的诉讼或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期禁止完成业务合并。 |
除考虑上述因素外,西方董事会还考虑了其他因素,包括但不限于:
● | 某些人士的利益. 西方的部分高级职员和董事可能在业务合并中拥有利益。参见标题为"提案一—业务合并提案—西方董事及高级管理人员在业务合并中的权益“从第页开始”84本委托书/招股章程;及 |
● | 其他风险. 与Cycurion业务相关的各种其他风险,如本委托书/招股说明书其他地方标题为“风险因素”的章节所述。 |
西方公司董事会的结论是,预期西方公司及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,西方的董事会确定,业务合并协议和其中设想的业务合并是明智的,公平的,并符合西方及其股东的最佳利益。
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西方公司董事及管理人员在企业合并中的利益
在考虑西方公司董事会对业务合并提案和章程提案投赞成票的建议时,股东应记住,发起人和西方公司的董事和执行人员在这些提案中拥有的利益不同于西方公司股东的利益,或除了西方公司股东的利益之外。特别是:
如果与Cyclurion的业务合并或其他业务合并未能在2024年7月11日之前完成,Western将停止所有业务,但清算除外,以现金赎回100%的已发行公众股,并在获得剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在此情况下,发起人和AGP持有的2,875,000股创始人股份,这些股份是在西方IPO之前以25,000美元的总购买价格收购的,将毫无价值,因为持有人无权参与此类股份的任何赎回或分配。
赞助商以每单位10.00美元的价格向Western购买合共376,000个私人配售单位。这次收购是在私募基础上进行的,与西方IPO的完成同时进行的。西方从这些收购中获得的几乎所有收益都用于资助企业合并或信托账户。
如果Western无法在Western宪章规定的时间内完成业务合并,则申办者将在本文所述的某些情况下负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,这些索赔是Western就提供或承包的服务或向Western销售的产品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成业务合并,西方公司将对所有此类索赔负责。
赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司有权代表西部公司获得活动补偿,例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而,如果西部公司未能在《西部宪章》规定的规定时间内完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此,如果业务合并或其他业务合并不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能无法偿还这些费用。截至记录日期,赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司尚未发生任何未支付的可偿还费用。
发起人将受益于企业合并的完成,并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购,或以对公众股东不利的条款进行收购,而不是清算,
根据保荐人及A.G.P.就2,875,000股创始人股份支付的购买价每股0.009美元(总购买价为25,000美元),与首次公开发售时出售的每股公众单位购买价10.00美元相比,即使合并后公司的股价在收盘后低于在西部首次公开募股中为单位支付的最初价格,并且公众股东经历了负回报率,企业合并结束后的回报。
如果业务合并未生效,申办者将无权获得任何在Western投资的资金的偿还。总的来说,保荐人已投资3,785,000美元的证券,如果没有完成业务合并,这些证券将毫无价值。
业务合并协议规定继续向西方现任董事和高级管理人员提供赔偿,并继续为西方现任董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。
Janes Patrick McCormick,Western的董事长兼首席执行官将在业务合并结束后成为New Cyclurion的董事会成员,因此,在未来McCormick先生将获得New Cyclurion董事会决定支付给其非执行董事的任何现金费用,股票期权或股票奖励。
目前,西部公司的某些董事和高级管理人员对其他实体负有受托或合同义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须向该实体提供业务合并机会。西部公司的董事和高级管理人员也可能已经意识到业务合并的机会,这些机会可能适合向西部公司和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍。因此,他们在确定某一特定商业机会本应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能没有以对西部公司有利的方式得到解决,而且这种潜在的业务合并机会可能在他们的
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给西方人做演示。西部资本修订和重新发布的公司注册证书规定,在适用法律允许的范围内,西部资本放弃在以下任何潜在交易或事宜中拥有的任何权益或预期,或放弃参与其中的任何机会:(1)一方面可能是与董事或西部资本有关的实体的业务合并机会,另一方面是与董事或高管人员有关的实体的业务合并机会;或(2)向另一实体提交董事或高管人员的现有法律义务将违反法律义务的行为,西部资本放弃可能就此提出的任何索赔或诉讼因由。然而,西部不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对其寻找收购目标产生重大影响,也不会对其完成拟议业务合并的能力产生重大影响。
西部委员会的建议
西方公司董事会已确定,上述每一项提案都符合西方公司及其股东的最佳利益,并建议西方股东投票“赞成”业务合并提案,“赞成”每一项宪章提案和“赞成”延期提案,如果提交。
Cycurion合并的原因
在作出批准业务合并的决定的过程中,Cycurion董事会咨询了其高级管理层、财务顾问和法律顾问,审查了大量信息,并考虑了许多因素,其中包括:
● | 其他替代方案: Cycurion认为,在不时审查替代战略机会后,拟议的业务合并代表了Cycurion的最佳潜在交易,为Cycurion的股权持有人创造更大的价值,同时通过持有上市公司的股票为Cycurion的持有人提供更大的长期流动性。 |
● | 传统IPO的优势: 在执行业务合并协议之前,Cycurion的董事会考虑了传统的公司承诺首次公开募股的替代方案。Cycurion的董事会认为,业务合并提供了一些优于传统IPO的优势。特别是,Cycurion的董事会认为,根据当时可用的信息,包括关于具有Cycurion特征的公司的IPO市场条件,以及Cycurion的投资银行家在7月初通知他们,由于需要向更多的潜在机构投资者进行额外的营销,IPO的时间最早推迟到9月,由于夏季IPO市场放缓,与Western的业务合并可能会提供一种更具时间和成本效益的方式,以获得额外资本,同时减少对Cycurion现有股东的稀释。 |
● | 获得资本: Cycurion预计,业务合并将是一种比其他选择(包括传统的IPO)更有时间和成本效益的获取资本的方式。 |
● | 合并后公司规模: Cycurion认为,Cycurion的业务合并形式企业价值约为1亿美元,为Cycurion的持有人提供了机会,继续拥有一家具有更大企业价值的上市公司。预计企业价值的计算方法是,业务合并后发行的1030万股预计股份乘以假设每股价格10美元,减去预计净现金910万美元,假设没有从西方信托赎回。 |
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于[●]2024年,上午10点,东部时间,在以下地址通过网络直播进行 [●].您将需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Western建议您在特别会议开始前至少15分钟登录,以确保您在特别会议开始时登录。请注意,您将无法亲自出席特别会议。
代理征集
代理可以通过邮件征求。我们已经聘请莫罗·索达利协助征集代理人。如果股东授予委托书,如果股东在特别会议前撤销其委托书,它仍然可以在线投票其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票,如标题为“西方股东特别会议—撤销您的委托书.”
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特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效的会议需要法定人数的西方股东。股东特别大会的法定人数,如果西方公司已发行和发行在外并有权投票的大部分股份,亲自出席、虚拟出席或委派代表出席特别大会。就确定法定人数而言,弃权将算作出席。为确定法定人数,经纪人无投票权将不计算在内。
宪章修正案建议的批准需要截至记录日期已发行和已发行的西方普通股的65%的赞成票。因此,任何西方股东未能在特别会议上委托代表投票或在网上投票或投弃权票,将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。然而,由于发起人和AGP必须投票赞成所有提案,而且发起人和AGP的投票权总和约为81.6%,因此宪章修正案肯定会获得通过。
企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议和延期建议的批准均需出席或代表出席特别会议的西方普通股多数股份持有人以投票、代理或电子投票方式投赞成票,并有权在特别会议上投票。咨询章程提案的批准是不具约束力的咨询投票,需要出席特别会议或代表出席特别会议的西方普通股多数持有人通过投票、代理或电子投票的方式投赞成票,并有权在特别会议上投票。西方股东未能在特别会议上通过代理人投票或在线投票将不计入有效建立法定人数所需的普通股股份数量,如果有效法定人数另有规定,则对企业合并提案、纳斯达克提案、董事提案、股权激励计划提案和延期提案的表决结果无影响。董事提案的批准将需要通过虚拟出席或由代理代表出席并有权在会议上投票的普通股多数股股份进行表决。然而,由于申办者和A.G.P.必须对所有提案投赞成票,且申办者和A.G.P.的合并投票权约为81%,因此章程修正案得以通过。
纳斯达克建议、章程修订建议、董事建议及股权激励计划建议须经业务合并建议批准并以此为条件,而业务合并建议则须经纳斯达克建议、章程修订建议、董事建议及股权激励计划建议批准并以此为条件。休会提案不受任何其他提案的制约,也不以任何其他提案为条件,也不需要任何其他提案的批准才能生效。请务必注意,如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章修正案提案、董事提案和股权激励计划提案未获得必要的投票批准,则西部资本将不会完成业务合并。如果西部航空没有完成业务合并,也未能在2024年7月11日之前完成初步业务合并,它将解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。然而,由于发起人和AGP必须投票赞成所有提案,而且发起人和AGP的投票权总和约为81.6%,因此宪章修正案肯定会获得通过。
对西方股东的建议
我们的董事会认为,在特别会议上提交的提案符合西方及其股东的最佳利益,并一致建议西方股东投票“赞成”提案。
新兴成长型公司
西方是一家“新兴增长公司”,定义在证券法第2(a)节,并经JOBS法修订,它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,这些要求是适用于非新兴增长公司,包括但不限于,无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询表决的要求,以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。
此外,JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则
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修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。西部公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对上市公司或私人公司有不同的应用日期,西部公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异。
Western仍将是一家新兴增长型公司,直至以下日期:(i)财政年度的最后一天(a)西部首次公开募股结束五周年后,(b)西部的年度总收入至少为10.7亿美元,或(c)西部被视为大型加速申请人,这意味着,截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元;及(ii)西方在上一个三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴增长型公司”具有《就业法》中与之相关的含义。
较小的报告公司
此外,Western是第S—K条第10(f)(1)款所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。西部将继续是一个规模较小的报告公司,直到财政年度的最后一天(i)非附属公司持有的西部普通股的市值超过2.5亿美元,截至前6月30日,或(ii)西方在该完成的财政年度内的年收入超过1亿美元,且非附属公司持有的西方普通股的市值超过美元,截至6月30日,7亿美元。
风险因素摘要
在评估本委托书/招股章程所载建议时,阁下应仔细阅读本委托书/招股章程(包括附件),并特别考虑标题为“风险因素。”
Cycurion相关风险总结
有几个重大风险因素与我们的业务和网络安全行业有关,以及Cycurion的安全性可能对其业务产生不利影响。Cycurion的业务运营及其行业相关风险包括但不限于(i)我们有限的运营历史影响了我们赢得新业务的能力,(ii)实现和保持盈利能力方面的重大挑战,(iii)沉重的债务负担,(iv)依赖人才和创新来赢得新业务,(v)来自大型网络安全公司的重大竞争,(vi)客户及本公司整体遭受网络攻击的持续风险;(vii)与未来收购有关的风险,包括实现协同效应、盈利能力及持续业务增长;及(viii)依赖政府合约以支持及加强我们的大部分业务。
此外,值得注意的是,Cycurion对SLG的收购可能完成相关的即时风险,包括但不限于:(i)与该潜在收购相关的重大成本,(ii)拟议收购可能无法实现,(iii)潜在收购可能导致我们的业务中断,以及(iv)SLG在潜在收购后的盈利能力。
与Cycurion的业务和行业相关的风险
Cycurion的运营历史有限,您可以据此评估我们未来的业务和前景。
Cycurion的运营历史有限。它于2017年成立。自成立以来,Cycurion已经收购了两家运营子公司:2017年的Axxum和2019年的CloudBurst。它还在2021年9月收购了Sabres的某些技术资产。因此,Cycurion及其子公司的运营历史各不相同,作为一家合并公司,它们的运营历史有限,这可能会使投资者难以评估Cycurion的运营和前景,并可能增加与投资相关的风险。不能保证Cycurion的商业计划能够以预期的方式实现,不能保证它永远不会实现任何重大的运营收入,也不能保证它的运营永远是盈利的,因此,它的股东可能会损失他们的全部或大部分投资。
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Cycurion已发生净亏损,不能向您保证它将实现或保持盈利运营。
截至2023年12月31日的年度,Cycurion的净亏损为2,097,013美元,截至2022年12月31日的年度,其净亏损为1,538,013美元。由于一些原因,Cycurion未来可能会继续遭受重大损失,包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。
Cycurion打算提高其品牌知名度,扩大客户群,并期望在可预见的将来继续大力投资其业务,因为管理层继续试图扩大和发展核心业务。此外,Cycurion的净收入可能受到各种因素的影响,包括竞争环境、客户偏好以及我们服务的成功。
因此,管理层无法向您保证,Cycurion将继续努力扩大其产品和专业服务,并实施其增长计划,从而实现可持续的经营利润。任何未能实现和维持盈利能力的行为都将对Cycurion实施其业务计划、业绩和运营以及财务状况产生重大不利影响,并可能导致其普通股价值下降,从而导致您的投资出现重大或完全损失。
Cycurion的债务水平和偿债义务可能会对其财务状况产生不利影响,并使管理层更难为其运营提供资金。
截至2023年12月31日,Cycurion的债务和其他未偿债务约为155.490.88亿美元。
● | 它将需要使用相当一部分可用现金流来支付现有债务的利息和本金,这将减少可用于为其业务和其他业务活动提供资金的资金; |
● | 其债务水平使其更容易受到普遍经济衰退和不利的工业条件的影响; |
● | 其债务水平可能会限制其规划或因应其业务及整个行业的变化的灵活性; |
● | 与债务较少的竞争对手相比,其杠杆可能会使Cycurion处于竞争劣势;以及 |
● | 倘其未能遵守债务工具中的财务及其他限制性契约(其中包括可能要求我们维持指定财务比率及限制我们产生债务及出售资产的能力),则可能导致违约事件,倘不予以纠正或豁免,则可能对其业务或前景造成重大不利影响。 |
尽管现有的债务水平,Cycurion及其子公司可能会产生额外债务,这可能进一步加剧上述风险。
如果Cycurrion没有足够的资金或无法以优惠的条件获得,那么Cycurrion未来的增长和竞争能力将受到不利影响。
Cycurion的资本资源有限。迄今为止,它已通过非关联第三方的股权投资和银行债务融资的混合方式为其运营提供资金,除与本次发行有关外,它预计在可预见的将来将继续这样做。Cycurion继续其正常和计划的运营、发展其业务以及在网络安全行业中竞争的能力将取决于是否有足够的资本。
管理层无法向您保证,Cycurion将能够在所需的时间或金额、可接受的条款或根本不需要的情况下从这些或其他来源获得额外的融资。如果它通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本,这将导致对当时的现有股东的稀释,这可能会很大,这取决于它可能能够出售证券的价格。如果Cycurion通过产生额外的债务来筹集额外的资本,它可能会受到更多限制其业务活动的契约的约束,债务工具的持有者将拥有比当时现有股东更高的权利和特权。此外,偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会将原本可用于支持新项目开发和营销的资金转移到现有和潜在的新客户。如果Cycurion无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金,它可能会被迫推迟、减少或
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取消某些产品或专业服务或未来的营销努力,或减少或停止运营。任何这些事件都可能严重损害Cycurion的业务、财务状况和前景,并可能导致其普通股价值下降,导致您的投资遭受重大或完全损失。
如果Cycurion不继续创新,提供解决方案和专业服务,以应对动态威胁,它可能无法保持竞争力,其收入和经营业绩可能会受到影响。
Cycurion的成功将部分取决于其开发和实施创新的客户解决方案和专业服务的能力,这些解决方案和专业服务能够预测并跟上技术、行业标准和客户偏好的快速和持续变化,以及继续吸引顶尖人才和专业知识,以开发创新的解决方案产品和专业服务,以跟上动态的行业格局。Cycurion可能无法及时预测或响应这些发展,我们的产品可能无法在市场上取得成功。此外,我们的竞争对手开发的服务、解决方案和技术可能会使我们的服务或解决方案缺乏竞争力或过时。任何该等情况均可能对其取得及成功完成重要客户合约的能力造成重大不利影响,反过来又会对收益及经营业绩造成负面影响。
Cycurion依赖于拥有广泛信息安全专业知识的人员,如果在竞争激烈的劳动力市场中失去或无法吸引和留住合格人员,这些专业知识可能会损害我们的业务。
Cycurion的未来表现取决于其吸引和留住合格网络安全人员的能力。信息技术咨询和网络安全行业拥有高度竞争的劳动力市场,这取决于技术专长和经验。未来,它可能无法继续招聘和留住人才。如果它无法招聘和/或留住人才,它可能无法扩大。最后,它的竞争对手可能会提供比它所能提供的更具竞争力的薪酬方案。Cycurion定期尝试将其员工和承包商的薪酬与我们行业内支付的薪酬进行基准,并在可能的情况下,对支付的薪酬进行年度调整,以保持市场竞争力。
为了吸引和留住Cycurrion发展业务所需的员工数量,未来可能需要提高薪酬水平。这可能对其经营利润率造成不利影响,进而可能对其财务状况及经营业绩造成不利影响。
如果Cycurion无法雇佣、留住、培训和激励合格的员工和高级管理人员,其业务可能会受到影响。
Cycurion未来的成功在很大程度上取决于其高级管理层和其他合格人员的持续贡献、吸引力和保留。如果Cycurion的一名或多名执行官无法或不愿继续担任目前的职位,它可能无法随时更换他们,如果有的话。此外,征聘和保留新的执行干事可能会产生额外费用。如果其任何执行官加入竞争对手或成立竞争对手公司,它可能会失去部分或全部客户。最后,它不为其任何执行官员提供"关键人物"人寿保险。由于这些因素,失去这些关键人物的服务可能会对Cycurion的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,从而对其普通股的投资产生不利影响。
Cycurion必须不断加强其培训、现有解决方案和技术工具,并开发或获取新的解决方案和工具,否则将失去客户,竞争地位将受到影响。
网络安全格局随着攻击规模、频率和组织的增加而不断变化。因此,Cycurion现有解决方案和技术的不断改进和更新非常必要。Cycurion面临着其服务产品缺乏充分竞争力的风险,包括无法:(i)准确地针对客户和潜在客户最需要的解决方案;(ii)对其客户和潜在客户具有成本效益;(iii)易于使用。
如果Cycurion不能满足客户和潜在客户的期望,或充分降低这些风险,它可能失去竞争地位和客户,这反过来又会减少其营业利润、收入和净收入。
我们在网络安全行业面临着激烈的竞争,尤其是来自规模较大、成熟的公司。
我们面临着来自其他网络安全公司的激烈竞争,特别是那些被认为是规模更大、更成熟的实体的公司。与我们相比,这些公司中的许多公司拥有更大的财务、技术、营销和
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其他资源,更长的经营历史,更成熟的品牌和商业用户认知度,更大的客户基础,更大和更成熟的知识产权组合,以及更多样化的战略计划和服务。来自这些传统和新兴网络安全公司的激烈竞争导致许多网络安全服务的价格和利润率下降,我们预计随着未来竞争的加剧,这一趋势将继续下去。我们定价或利润率的任何下降都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果,导致您的投资遭受重大或完全损失。
此外,由于参与者人数众多,此类专业服务的价格下降,多少削弱了我们因服务定价而享有的竞争优势。如果我们的竞争对手采用与我们类似的商业模式,那么我们在市场上的竞争地位可能会被削弱。如果发生这种情况,我们获取和留住客户的能力将受到削弱。我们的竞争对手也可能引入新的技术或服务,从而降低我们的产品和专业服务对我们的客户或潜在客户的吸引力。无法维持或改善我们在网络安全行业的竞争地位,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
基于所有这些原因,我们可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争,或者我们可能需要花费大量资源以保持竞争力。如果我们的竞争对手在开发新产品和服务或吸引和留住客户方面比我们更成功,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的产品或专业服务未能检测到漏洞或识别和应对网络安全事件,或如果我们的产品包含未检测到的错误或缺陷,我们的品牌和声誉可能受到损害,这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果我们的产品或专业服务未能检测到客户网络安全基础设施中的漏洞,或者如果我们的产品或专业服务未能识别和应对新的和日益复杂的网络攻击方法,我们的业务和声誉可能会受到影响。我们无法保证我们的产品或专业服务能够检测到所有漏洞,特别是考虑到我们必须应对的快速变化的安全环境。此外,我们的产品可能会错误地检测到实际上不存在的漏洞或威胁。
我们的产品也可能包含未检测到的错误或缺陷。我们产品的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务并损害我们的声誉。如果我们的产品或专业服务因任何原因未能检测到漏洞,我们可能会产生重大成本,我们主要人员的注意力可能会转移,我们的客户可能会延迟或拒绝向我们付款,或选择不续订,或可能会出现其他重大客户关系问题。我们也可能会因产品的错误或缺陷而受到责任索赔。损害我们声誉或降低市场对我们产品的接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务和经营成果。
许多联邦、州和外国政府已经制定法律,要求公司通知个人涉及其个人数据的数据安全漏洞。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传,我们与此类宣传的任何联系都可能导致我们的客户对我们的安全解决方案的有效性失去信心。实际或感知到的安全漏洞或我们某位客户的敏感数据被盗,无论该漏洞是否归因于我们的产品或专业服务的故障,都可能对市场对我们产品的看法产生不利影响,并使我们面临法律索赔。
作为网络安全供应商,我们是网络攻击和其他网络风险的目标,可能对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。
作为一家网络安全提供商,我们一直是,也可能是网络攻击的目标,这些攻击旨在阻碍我们的产品性能,渗透我们或我们客户的网络安全,盗用专有信息和/或导致我们的服务中断。如果我们的系统因第三方行为、员工错误或不当行为而被攻破,攻击者可能会了解到有关我们的产品如何运行的关键信息,以帮助保护我们客户的基础设施免受网络风险,从而使我们的客户更容易受到网络攻击。此外,如果我们的网络安全发生实际或预期的破坏,可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响,对我们的声誉产生负面影响,并可能使我们面临我们的专有信息或属于客户的信息的丢失、调查或诉讼以及可能的责任,包括禁令救济和金钱损害。这种安全漏洞还可能分散我们主要人员的努力。此外,这样的
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安全漏洞可能会削弱我们运营业务以及向客户提供产品和服务的能力。如果发生这种情况,我们的声誉可能会受到损害,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到影响。
此外,我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据安全责任,是否包括与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔,是否继续以经济合理的条款向我们提供保险,或根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们任何较大客户的采购损失或大幅减少可能对我们的业务及财务业绩造成不利影响。
目前,我们的大部分收入依赖于少数客户。如果我们未能及时为这些客户提供专业服务,或未能达到他们的业绩预期,包括未能增强、维护、升级或改善我们的产品和专业服务,我们可能会失去一些为我们带来大量收入的客户。如果发生这种情况,我们将需要收购几个小客户或另一个大客户来弥补损失的收入,至于哪些收购是无法保证的。
任何重要客户的流失都可能增加我们的每位客户成本,降低我们的运营效率,并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。我们无法保证我们可以轻松减轻任何大客户的潜在损失(如果有的话)。
国会未能及时批准我们支持的联邦政府机构和部门的拨款法案,或政府和国会未能就财政问题达成协议,都可能推迟和减少开支,导致我们失去收入和利润,并影响我们的现金流。
每年,国会必须批准拨款法案,管理我们支持的每个联邦政府机构和部门的开支。当国会或国会和行政当局无法就预算优先事项达成一致,从而无法及时通过年度拨款法案时,国会通常会颁布一项持续性决议。持续的决议通常允许联邦政府机构和部门在上一个财政年度的基础上运作。当各机构和部门根据一项持续的决议运作时,我们预期从客户那里获得的资金用于我们已经执行的工作和用于新举措的资金可能会被推迟或取消。国会和政府不时未能就一项持续的决议达成一致,导致非必要的联邦政府职能和我们在这些职能方面的工作暂时关闭。此类关闭可能导致延迟向我们付款和/或我们参与的某些计划和项目的延迟。因此,国会和行政当局未能及时通过拨款法案,可能导致联邦政府机构和部门取消或改变现有或新的倡议,或由于现有或新的倡议的关闭或延误而将收入和利润推迟到后期。还有一种可能性是,国会在必要时无法提高美国债务上限。这也可能导致联邦政府关门。联邦政府许多部门的延迟拨款或关闭,包括我们支持的机构、部门、项目和项目,可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大负面影响。
我们几乎所有的收入都来自与联邦政府实体的合同。
2019年和2018年,我们几乎所有的收入都来自与联邦政府客户的合同。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长,而且往往需要大量的前期时间和费用,而我们不能保证我们会赢得销售。我们的联邦政府客户的进一步支出可能会受到行政或国会行动、管理和预算办公室的行动、个别机构或部门的行动或其他行动的限制或减少。因此,我们预计,由于政府预算和支出优先顺序的变化以及国会和政府之间的相关纠纷,我们的一些政府客户未来可能会推迟应向我们支付的款项,最终可能无法支付他们欠我们的款项,和/或可能会推迟某些计划和项目。对于一些政府客户来说,我们可能面临一个艰难的选择:由于预算的不确定性而拒绝(或停止)工作,冒着损害有价值的客户关系的风险;或者冒着得不到及时付款的风险执行工作,甚至可能根本得不到报酬。国会选举也可能影响支出
32
目录表
各级政府的优先事项和预算。此外,各级政府的赤字和债务增加,可能会导致各机构和部门在我们支持的项目或计划上的支出减少。
政府实体还对购买网络安全解决方案提高了敏感性,因为它们的信息技术基础设施至关重要,这些基础设施所含信息的性质,以及它们是网络攻击的高度可见的目标。因此,增加我们的产品和专业服务对政府实体的销售可能是具有挑战性的。此外,在向政府实体提供我们的产品和专业服务的过程中,我们的员工和我们渠道合作伙伴的员工可能会接触到敏感的政府信息。我们或我们的渠道合作伙伴未能保护和维护此类信息的机密性,可能会使我们承担责任和声誉损害,这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖美国总务管理局多重授标时间表(“GSA时间表”)合约及其他不确定交货/不确定数量(“IDIQ”)合约,导致我们的收入和利润水平出现波动的风险。
我们认为,我们成功的因素之一是我们作为GSA附表合同和其他IDIQ合同的主承包商的地位,我们相信这一地位对我们向联邦政府客户销售服务的能力非常重要。然而,这些合同工具要求我们为每个交付订单和任务订单竞争,而不是在多年合同期限内拥有更可预测的活动流。此外,我们可能会花费大量的成本和管理时间和精力来为我们可能无法赢得的合同、交货单或任务单准备投标和建议书。无法保证我们将继续从该等合约中获得现有水平或未来任何金额的收益。如果联邦政府机构和部门选择使用GSA附表合同和其他IDIQ合同,涵盖我们无法竞争或提供服务的活动,我们可能会失去业务,这将对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
未来的收购可能会扰乱我们的业务,损害我们的财务状况和经营业绩。
为了保持竞争力,我们过去和将来可能寻求收购其他业务、产品或技术。我们行业的收购环境竞争激烈,收购候选人的收购价格可能会超过我们愿意支付的价格。我们也可能找不到合适的收购候选人,我们完成的收购可能会失败。
实现未来收购的预期利益将部分取决于我们能否及时和具有成本效益的方式整合所收购的业务、产品和技术,并成功地将其作为新产品或现有产品的新功能进行营销和销售。采购和集成过程复杂、昂贵且耗时,可能导致产品开发、销售活动和运营中断或失去动力。如果我们无法有效地执行或整合收购,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查,或者可能发现所收购的产品或技术不如我们根据初始或有限的尽职调查所认为的那样有效。收购后,我们可能会承担因被收购公司过去或现在的运营而产生的不可预见的责任,这些责任可能会超过我们协商的保修和赔偿限制。任何超出这些保证和赔偿限制的不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。
我们的策略合作伙伴关系使我们面临一系列业务风险及不确定因素,可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。
我们及我们的附属公司已并有意继续与第三方建立战略合作伙伴关系,以支持我们未来的增长计划。我们无法保证我们将能够继续建立更多的战略伙伴关系。战略合作伙伴关系需要相关各方之间的重大协调,特别是如果合作伙伴要求我们将其产品与我们的产品集成。此外,我们已经投入并将继续投入大量时间、金钱和资源来建立和维持与战略合作伙伴的关系,但我们无法保证任何特定关系将持续任何特定时间段,导致我们可以有效地商业化的新产品,或导致我们现有产品的增强。
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目录表
我们依赖高级管理层及其他主要雇员的持续服务及表现,当中任何一位人士的流失均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们未来的表现取决于我们的高级管理层(尤其是Emmit McHenry)和其他关键员工的持续服务和贡献,以执行我们的业务计划,并识别和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队不时可能因我们的行政人员及主要雇员的终止或离职而发生变动。我们的高级管理层(尤其是Emmit McHenry)或其他关键员工因任何原因失去服务,都可能严重延迟或阻碍我们实现发展和战略目标,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第三方指控我们侵犯或其他侵犯其知识产权,无论这些指控的准确性如何,都可能导致重大成本并损害我们的业务和经营业绩。
我们无法确保我们的专业服务和解决方案,或我们向客户提供的第三方解决方案,不会侵犯第三方的知识产权,并且,将来,我们可能会对我们或我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能会损害我们的声誉,要求我们承担重大费用和金钱责任,并阻止我们提供一些现有的专业服务或解决方案。针对我们知识产权的法律挑战以及第三方对知识产权侵权的索赔可能要求我们以不优惠的条款签订版税或许可协议。即使我们认为任何此类挑战或索赔都是毫无道理的,但它们可能会耗费时间和代价,损害我们的声誉,并转移管理层的注意力和资源,使我们的业务失去关注。倘发生任何该等事件,我们可能需要改变我们的业务常规,这可能会限制我们的有效竞争能力,并可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们依赖独立的第三方软件来提供我们的解决方案和专业服务并支持我们的运营。
我们的服务和运营的很大一部分依赖于从第三方供应商获得许可的软件。与该等许可协议相关的费用在未来期间可能会增加,导致经营开支增加。如果我们的许可协议的条款和条件发生重大变化,或者如果我们无法续订这些许可协议,我们可能需要对我们的供应商或信息技术系统进行更改。这些变化可能会影响我们向客户提供的解决方案和服务,或我们为支持我们的运营而制定的流程,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们内部监控的任何重大弱点都可能对我们的业务造成不利影响。
未来,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》(“SOX法案”)第404条,我们将被要求提供管理层关于财务报告内部控制的报告。本报告必须载有(其中包括)对财务报告内部监控有效性的评估,包括就财务报告内部监控是否有效作出的声明。此评估必须包括披露管理层识别的财务报告内部监控的任何重大弱点。
迄今为止,我们尚未发现财务报告内部监控的重大弱点。然而,如果我们日后发现内部监控存在任何重大缺陷,则可能影响我们提供可靠财务报表的能力,我们的业务决策过程可能受到不利影响,我们的业务和经营业绩可能受到损害,投资者可能对我们报告的财务信息失去信心,我们的证券市场价格可能下跌,以及我们获得额外融资的能力,特别是优惠条件下的额外融资,可能会受到不利影响。此外,未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致监管当局进行调查或制裁。
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目录表
我们可能无法有效地管理我们的增长或改善我们的运营、财务和管理信息系统,这将损害我们的运营业绩。
短期内,我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行我们的业务计划,我们将经历业务增长,这可能会给我们的业务运营,财务,管理和其他资源带来重大压力。可能对我们的资源造成压力的因素包括但不限于以下各项:
● | 需要继续发展我们的财务和信息管理系统; |
● | 需要管理与制造商、客户和合作伙伴的战略关系和协议; |
● | 在雇用和留住技术熟练的管理人员、技术人员和其他人员以支持和管理我们的业务方面遇到困难。 |
此外,我们的策略预期会有一段快速增长的时期,这可能会对我们的行政和业务资源造成重大负担。我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力,并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。无法保证我们将成功招聘及挽留新员工或挽留现有员工。
我们无法保证我们的管理层将能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理增长可能导致我们的销售额不能随着资本投资(如果有的话)同步增长,或对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法不断增加新客户产品、创新和提高效率,我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。
在创新领域,我们必须能够增加新的解决方案和专业的服务产品,并采取吸引我们的客户和潜在客户的销售奖励和政策。这在一定程度上取决于我们员工的创意和营销技能,以及我们吸引客户和制造商的能力。我们可能无法成功开发、引进、营销及采购新产品或销售政策,以满足客户需求、达到市场认可度或产生理想财务回报,其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
与SLG转让协议有关的风险
我们可能无法完善SLG转让协议所设想的部分或全部假设。
概不保证吾等可能承担任何或全部待转让SLG协议(倘由吾等承担,将导致吾等成为该协议项下的主承建商)将获得交易对手方批准。可能阻碍其收购的缓解因素包括:
● | 与我们对拟转让SLG协议的可能假设有关的法律或监管挑战,这将导致我们成为该协议项下的主承包商; |
● | 在我们对待转让SLG协议的尽职调查中发现重大不兼容或质疑,如果我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承包商; |
● | SLG就任何待转让的SLG协议作出虚假陈述,如果由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承包商;及 |
● | 一项或多项待转让SLG协议的对手方(如由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承建商)不批准向我们作出相关转让。 |
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目录表
尽职调查可能不会揭示与SLG有关的所有问题。
我们无法保证我们的尽职调查将披露有关待转让SLG协议的所有相关信息,如果我们承担该等信息,将导致我们成为该协议项下的主承包商。我们依赖于我们与SLG(待转让SLG协议的对手方)的工作关系,如果我们承担,将导致我们成为协议项下的主承包商,以及SLG、其管理层、法律顾问和审计师向我们提供的信息。我们无法保证我们将收到所有相关信息,或识别任何当前或历史因素,以其他方式阻止我们完成拟转让SLG协议的任何或所有假设,如果我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承包商,或导致重大财务成本。
吾等可能承担拟转让SLG协议的重大不可预见费用,倘吾等承担,将导致吾等成为该协议项下的主承判商,而该等承判为SLG转让协议的标的。
我们认识到,与承担待转让SLG协议相关的重大额外成本,如果由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承包商,这是SLG转让协议的主题,包括与法律和尽职调查、整合和合并待转让SLG协议本身相关的成本,如果由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承判商(有别于我们作为该等协议的分包商经营),以及其他意外或不可预见的费用。此外,完成SLG转让协议所设想的交易可能导致我们:
● | 发行普通股,稀释现有股东所有权; |
● | 使用我们很大一部分现金资源; |
● | 如果我们承担与我们根据待转让SLG协议承担的义务有关的额外债务,则增加我们的利息支出、杠杆和偿债要求,如果我们承担这些义务,将导致我们成为该协议项下的主承包商; |
● | 承担SLG未同意充分赔偿我们或SLG没有资源赔偿我们的意外责任;以及 |
● | 记录须进行减值测试及潜在减值支出之商誉及不可摊销无形资产。 |
无法保证我们将能够将成为将被指派的SLG协议项下的主承建商融入我们的业务模式,这可能会对我们的业务造成重大影响。
我们无法整合待转让的SLG协议,如果由我们承担,将导致我们成为该协议下的主承包商,这可能妨碍我们实现可能转让的所有好处。待分配的SLG协议的整合过程,如果由我们承担,将导致我们成为该协议的主承包商,可能会破坏我们目前作为一个重要分包商的商业模式, 项目,而不是主承包商本身。主承包商的角色对于投标未来合同有某些重大好处,但它带来了重大的行政负担,目前我们可能无法成功履行。
概不保证待转让SLG协议的任何或所有对手方(倘吾等能够假设,将导致吾等成为该协议项下的主承建商)将允许SLG进行有关转让及吾等承担。
吾等并无理由相信任何对手方不会批准SLG协议的预期转让;然而,由于SLG同意转让给我们的每一项协议的条款都有一项条款,规定该协议的对手方有权在转让生效前批准转让,(即使各适用对手方均知道吾等为主要分包商),吾等不能保证任何或所有对手方将批准建议转让。然而,如无该等批准,吾等将继续作为各协议项下的主要分包商,而根据SLG转让协议的条文,SLG及吾等将减少吾等向SLG投标的代价。
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目录表
我们不能保证待转让的SLG协议(如由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承建商)将按预期履行。
我们无法保证待转让的SLG协议(如由我们承担,将导致我们成为该协议项下的主承包商)将继续以当前或历史水平运作。虽然我们没有理由相信其他情况,但这与我们作为该等协议的主要分包商所面临的风险相同;然而,作为该等协议的主要承包商,我们的成本将高于目前。
西部与企业合并风险综述
与西部及业务合并有关的部分风险概述如下。以下摘要中提及的“我们”、“我们”、“我们的”及“本公司”一般是指现在时的Western或业务合并后的New Cycurion。
● | 西方的发起人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中拥有的利益可能不同于或补充其股东利益(可能与其股东利益冲突)。 |
● | 业务合并受条件限制,包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。 |
● | West目前无法预测其在收盘时的周转资金水平,因为预计的周转资金水平只能作为多个组成部分的副产品来确定,每个组成部分都受到不确定性和变异性的影响,其中包括在应用所有赎回之后信托账户中剩余的现金数额。 |
● | 与赎回公众股份有关的风险,其中包括: |
● | 如西部公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权赎回其西部普通股股份,以换取信托账户所持资金的比例部分。 |
● | 公众股东决定是否赎回其股份,以换取信托账户的比例部分,并不能保证公众股东在未来的经济状况会有所改善。 |
37
目录表
Cyurion的历史财务信息精选
Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据以及Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他地方包含的Cyclurion已审计财务报表。Cyclurion管理层认为,经审计的财务报表包括所有必要的调整,以公平地陈述Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的运营业绩。
Cycurion提供以下选定的历史财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“管理层对Cycurion财务状况和经营结果的讨论和分析”和Cycurion的财务报表和出现在本委托书/招股说明书其他地方的相关附注。
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目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | ||
应收账款、Net | 7,093,371 | 4,376,491 | ||||
其他应收账款 | 455,979 | 32,600 | ||||
应收票据 | 200,000 | — | ||||
预付费用和其他流动资产 | 56,015 | 15,098 | ||||
流动资产总额 | $ | 8,413,234 | $ | 4,520,374 | ||
非流动资产 | ||||||
收购目标保证金 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||
固定资产、Net | 3,779,310 | 3,298,425 | ||||
使用权资产 | — | 114,010 | ||||
证券保证金 | 10,351 | 10,351 | ||||
商誉 | 6,592,304 | 6,592,304 | ||||
非流动资产总额 | 12,381,965 | 12,015,090 | ||||
总资产 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 | ||
负债、夹层和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
银行循环贷款额度 | 2,996,753 | 2,991,407 | ||||
银行贷款—流动部分 | 742,141 | 743,421 | ||||
应付贷款 | 408,516 | 3,202 | ||||
次级本票 | 3,333,335 | 2,425,146 | ||||
次级可转换本票 | 1,561,111 | 950,000 | ||||
应付贷款--关联方 | 587,400 | — | ||||
应付帐款 | 2,066,760 | 1,154,939 | ||||
经营租赁负债 | — | 121,820 | ||||
应计负债 | 2,158,255 | 1,490,643 | ||||
递延收入 | 253,902 | 11,803 | ||||
流动负债总额 | 14,108,173 | 9,892,381 | ||||
| ||||||
银行贷款—长期部分 | — | 186,543 | ||||
长期应付贷款 | 146,798 | 146,798 | ||||
A系列可转换优先股(面值0.001美元,500,000股指定股,345,528股已发行和已发行) | 1,294,117 | 1,294,117 | ||||
非流动负债总额 | 1,440,915 | 1,627,458 | ||||
总负债 | $ | 15,549,088 | $ | 11,519,839 | ||
承付款和或有事项 | ||||||
夹层股权 | ||||||
B系列可转换优先股(挂牌价值1,000美元,指定3,000股,已发行和发行股票分别为2,000股和0股) | 2,000,000 | — | ||||
股东权益 | ||||||
普通股(面值0.001美元,授权股数为70,000,000股,已发行股数和已发行股数分别为14,968,215股和14,355,726股) | 14,969 | 14,643 | ||||
额外实收资本 | 7,664,104 | 7,336,931 | ||||
累计赤字 | (4,432,962) | (2,335,949) | ||||
股东权益总额 | 3,246,111 | 5,015,625 | ||||
总负债和股东权益 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 |
见合并财务报表附注.
39
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并经营报表和全面亏损
岁月已经结束 | |||||||
12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
净收入 |
| $ | 19,350,208 |
| $ | 16,600,330 |
|
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | |||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | |||||
运营费用: | |||||||
销售、一般和行政费用 | 2,316,649 | 2,557,404 | |||||
营业收入(亏损) | 326,411 | (166,572) | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出 | (2,074,089) | (847,579) | |||||
融资费用 | — | (1,062,692) | |||||
其他收入 | — | 751,612 | |||||
其他费用 | (345,548) | (212,577) | |||||
(2,419,637) | (1,371,236) | ||||||
所得税前亏损 | (2,093,226) | (1,537,808) | |||||
所得税前拨备 | 3,787 | 205 | |||||
净亏损 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
综合损失 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股每股亏损 | |||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | 14,782,442 | 13,908,167 |
见合并财务报表附注。
40
目录表
西方国家历史财务资料选编
Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据以及Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他地方包含的Western已审计财务报表。Western管理层认为,经审计的财务报表包括所有必要的调整,以公平地说明Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩。
WESTERN将提供以下精选的历史财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。
西部收购风险投资公司
资产负债表
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
| ||||
现金 | $ | — | $ | 809,481 | ||
受限现金 | 8,651 | — | ||||
赞助商到期 | 99,961 | — | ||||
预付费用和其他资产 | 9,338 | 268,208 | ||||
流动资产总额 |
| 117,950 | 1,077,689 | |||
预付费用--非流动 | — | 17,868 | ||||
信托账户中的投资 | 3,293,966 | 117,191,410 | ||||
总资产 | $ | 3,411,916 | $ | 118,286,967 | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
| ||||
流动负债 |
|
| ||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,099,166 | $ | 829,440 | ||
应付信托账户 | 99,961 | — | ||||
应付贷款 | 204,222 | — | ||||
衍生工具责任—远期购买协议 | 665,116 | — | ||||
应缴消费税 | 1,143,296 | — | ||||
应付所得税 | 72,824 | 250,739 | ||||
应缴特许经营税 |
| 21,247 | 163,200 | |||
总负债 |
| 3,305,832 | 1,243,379 | |||
承付款和或有事项(附注6) |
|
| ||||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的普通股,面值为0.0001美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日,305,410股和11,500,000股,赎回价值分别约为每股10.83美元和10.20美元 | 3,308,364 | 117,299,975 | ||||
股东亏损额 |
|
| ||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行和未发行 |
| — | — | |||
普通股;面值0.0001美元;授权50,000,000股;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行3,251,000股股份(分别不包括305,410股和11,500,000股股份,可能赎回) |
| 324 | 324 | |||
额外实收资本 |
| — | 1,605,560 | |||
累计赤字 |
| (3,202,604) | (1,862,271) | |||
股东总亏损额 |
| (3,202,280) | (256,387) | |||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | 3,411,916 | $ | 118,286,967 |
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“西部地区财务状况与经营成果管理层的探讨与分析”和西方的财务报表和相关附注出现在本委托书/招股说明书其他地方。
41
目录表
西部收购风险投资公司
营运说明书
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营费用 |
| |||||
专业费用和其他费用 | $ | 1,077,427 | $ | 1,853,300 | ||
特许经营税 | 21,297 | 163,296 | ||||
运营亏损 | (1,098,724) | (2,016,596) | ||||
其他(费用)收入: | ||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | 372,050 | 1,566,410 | ||||
远期购买协议公允价值变动 | (235,095) | — | ||||
所得税前总亏损 | (961,769) | (450,186) | ||||
所得税费用 | (72,824) | (250,739) | ||||
净亏损 | $ | (1,034,593) | $ | (700,925) | ||
可能赎回的普通股加权平均流通股 |
| 842,606 | 11,058,904 | |||
每股基本和摊薄净亏损,普通股可能赎回 | $ | (0.25) | $ | (0.05) | ||
不受可能赎回限制的普通股加权平均流通股 | 3,251,000 | 3,236,578 | ||||
每股基本和摊薄净亏损,普通股不受可能赎回的限制 | $ | (0.25) | $ | (0.05) |
42
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下选定的未经审核备考简明合并财务数据来自本委托书/招股章程其他地方所载的未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并经营报表,并提供以协助阁下分析交易的财务方面。
未经审计的备考简明合并财务报表基于西部收购风险投资公司(“WAV”)的历史财务报表、Cycurion,Inc.(“Cycurion”)的历史合并财务报表以及SLG Innovation,Inc.(“SLG”)的历史财务报表进行了调整以使交易生效。未经审计的备考压缩合并资产负债表使交易具有备考效果,就好像它们已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使该等交易生效,犹如该等交易发生于2023年1月1日,即呈列的最早期间开始之日。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据SEC条例S—X第11条编制的,该条例经最终规则第33—10786号修订, 有关收购及出售业务之财务披露之修订。第33—10786号版本用简化要求取代了先前的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并呈现已发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不呈列管理层之调整,而只会于未经审核备考简明合并财务资料呈列交易会计调整。未经审核备考简明合并财务报表所呈列之调整已予识别及呈列,以提供了解反映该等交易之合并公司所需之相关资料。
未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定显示于指定日期进行交易时的实际经营业绩及财务状况,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。
截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
● | WAV截至2023年12月31日的经审计资产负债表,经某些后续交易调整。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的WAV财务报表和相关说明。此外,关于WAV2023年12月31日已审计财务报表的调整,见附注3--未经审计的形式简明合并财务信息的调整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注及 |
● | SLG截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注。 |
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
● | WAV截至2023年12月31日的年度经审计的经营报表,经某些后续交易调整。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的WAV财务报表和相关说明。此外,关于WAV2023年12月31日已审计财务报表的调整,见附注3--未经审计的形式简明合并财务信息的调整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的年度经审计的经营报表,源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的Cycurion的历史信息;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的年度经审计的经营报表源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的SLG的历史信息。 |
43
目录表
业务合并说明
2024年4月26日,WAV、Merge Sub和Cycurion签署了经修订和重新签署的合并协议,根据该协议,Merge Sub将与Cycurion合并并并入Cycurion,而Cycurion将作为WAV的全资子公司继续存在。合并将在合并证书正式提交特拉华州州务卿之日起生效,或在合并证书中规定的其他时间生效。从结束时起,WAV将更名为“Cycurion,Inc.”。
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则(“GAAP”),这项业务合并将作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下,WAV将在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于这样一个事实:在业务合并之后,Cycurion的股东预计将拥有合并后公司的多数投票权,Cycurion将包括合并后公司的所有正在进行的业务,Cycurion将包括合并后公司的管理机构的多数,而Cycurion的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于Cycurion发行股票换取WAV的净资产,并伴随着资本重组。WAV的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Cycurion的业务。
对SLG潜在收购的描述和会计处理
Cycurion和SLG签署了一份意向书(“意向书”),根据意向书,除其他事项外,业务合并后的实体Cycurion Inc.将以996,355股业务合并后的WAV普通股收购SLG的全部流通股。根据公认会计原则,对SLG的收购将被视为一项业务合并,因此SLG将被视为被收购的公司,并将成为Cycurion公司的全资子公司。Cycurion公司将计算超出SLG资产净值的对价的商誉。
形式演示的基础
本委托书/招股说明书中包含的未经审核备考合并财务资料已使用以下有关WAV普通股潜在赎回为现金的假设编制。
● | 经调整的WAV财务报表:这一陈述反映了与300,000股可赎回普通股有关的远期购买协议的取消,并消除了看跌期权负债。这进一步提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。本陈述计入于2024年1月赎回31,143股公众股份,并进一步假设公众股东选择赎回274,267股公众股份,这是与业务合并有关而须赎回的最高可供赎回公众股份。在赎回方面,根据截至2023年12月31日的信托和受限现金余额,假设从信托账户支付总计330万美元,向赎回股东支付8,651美元的限制性现金,并对到期信托账户进行调整,以弥补信托账户中的现金短缺,以弥补赎回。这些调整忽略了对所得税变化的影响。最高赎回金额反映了在不违反合并协议的条件或WAV当前修订和重新修订的公司注册证书的要求下可以赎回的WAV公开股票的最大数量,即在向赎回股东支付款项后,如果会导致WAV的最低有形资产净值低于5,000,001美元,则WAV不能赎回公开股票。 |
● | 调整后的备考:这一设想包括未经审计的备考表格中关于收购Cycurion的所有调整。 |
● | 经进一步调整的形式:这一设想包括经调整的未经审计备考表格中所载的所有调整,并提出了其他调整,以反映对SLG的收购。 |
44
目录表
下表显示了企业合并完成后合并公司普通股的估计所有权,假设公众股东最大限度赎回,且不计及优先股或认股权证相关的普通股。
| 形式-商业 |
| 形式-邮政业务 |
| |||||
组合 | 组合 | ||||||||
所有权 | 所有权 |
| 所有权 | 所有权 | |||||
| 在中国的股票中 |
| % | 在中国的股票中 |
| % | |||
公众股东 | — | 0 | % | — | 0 | % | |||
发行D系列优先股的普通股卖方 | 472,813 | 3 | % | 472,813 | 3 | % | |||
B系列优先改装 | 710,000 | 5 | % | 710,000 | 5 | % | |||
收购SLG | — | — | 996,355 | 7 | % | ||||
卖家们 | 9,500,000 | 67 | % | 9,500,000 | 62 | % | |||
WAV初始股东 | 3,579,803 | 25 | % | 3,579,803 | 23 | % | |||
总计 | 14,262,616 | 100 | % | 15,258,971 | 100 | % |
下表显示了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在完成业务合并时可能经历的稀释程度。为了说明这种稀释的程度,下表假设WAV的所有公开认购权和私人认购权均被行使,这些认购权可以以每股11.50美元的价格对一股普通股行使。下表说明了合并公司普通股的估计所有权,假设公众股东进行最大赎回,并且所有优先股和期权分别完全转换和行使。
| 形式-商业 |
| 形式-邮政业务 |
| |||||
组合 | 组合 | ||||||||
所有权 | 所有权 |
| 所有权 | 所有权 | |||||
| 在中国的股票中 |
| % | 在中国的股票中 |
| % | |||
公众股东 | 11,500,000 | 22 | % | 11,500,000 | 22 | % | |||
B系列和D系列优先股及相关凭证 | 26,412,208 | (1) | 51 | % | 26,412,208 | (1) | 50 | % | |
卖家们 | 9,500,000 | 18 | % | 9,500,000 | 18 | % | |||
WAV初始股东 | 3,955,803 | (2) | 8 | % | 3,955,803 | (2) | 8 | % | |
收购SLG | — | — |
| 996,355 | 2 | % | |||
总计 | 51,368,011 | 100 | % | 52,364,366 | 100 | % |
(1) | 包括B系列优先股的6,000,000股普通股(包括业务合并结束时由355股B系列优先股转换的710,000股)、D系列优先股基础普通股6,666,667股、与D系列优先股一起发行的普通股472,813股,以及13股,272,728股普通股基础凭证。 |
(2) | 包括376,000份最初作为私募单位一部分收购的私募权证。 |
45
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日
|
|
| 形式-业务合并 |
| 形式-业务合并后 | |||||||||||||||||||||
随着时间的调整 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||
西式 | 交易记录 | 交易记录 | 支持形式 | |||||||||||||||||||||||
采办 | 会计核算 | 支持形式 | SLG | 会计核算 | 如进一步 | |||||||||||||||||||||
| 风险投资公司 |
| Cycurion,Inc. |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 随着时间的调整 |
| 创新公司 |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 调整后的 | |||||||||
(1) | (2) | (3) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
现金 | $ | — | $ | 607,869 | $ | (90,000) |
| B | $ | 1,517,869 | $ | 168,881 | $ | — |
| $ | 1,686,750 | |||||||||
| 1,000,000 |
| D | |||||||||||||||||||||||
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — | |||||||||
应收账款净额 |
| — |
| 7,093,371 |
| — |
|
|
| 7,093,371 |
| 4,082,514 |
| (5,871,789) |
| 2 |
| 5,304,096 | ||||||||
其他应收账款 |
| — |
| 455,979 |
| — |
|
|
| 455,979 |
| — |
| — |
|
| 455,979 | |||||||||
应收票据 |
| — |
| 200,000 |
| (200,000) |
| E |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
赞助商到期 |
| 99,961 |
| — |
| — |
|
|
| 99,961 |
| — |
| — |
|
| 99,961 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
| 9,338 |
| 56,015 |
| 80,662 |
| B |
| 146,015 |
| — |
| — |
|
| 146,015 | |||||||||
流动资产总额 |
| 109,299 |
| 8,413,234 |
| 790,662 |
|
|
| 9,313,195 |
| 4,251,395 |
| (5,871,789) |
|
| 7,692,801 | |||||||||
信托账户中的投资 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
可退还的购置押金 |
| — |
| 2,000,000 |
| — |
|
|
| 2,000,000 |
| — |
| (2,000,000) |
| 1 |
| — | ||||||||
固定资产,净额 |
| — |
| 3,779,310 |
| — |
|
|
| 3,779,310 |
| — |
| — |
|
| 3,779,310 | |||||||||
证券保证金 |
| — |
| 10,351 |
| — |
|
|
| 10,351 |
| — |
| — |
|
| 10,351 | |||||||||
商誉 |
| — |
| 6,592,304 |
| — |
|
|
| 6,592,304 |
| — |
| 19,635,032 |
| 1 |
| 26,227,336 | ||||||||
总资产 | $ | 109,299 | $ | 20,795,199 | $ | 790,662 |
|
| $ | 21,695,160 | $ | 4,251,395 | $ | 11,763,243 |
| $ | 37,709,798 | |||||||||
负债、夹层股权和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,099,166 | $ | 4,225,015 | $ | — |
|
| $ | 5,324,181 | $ | 7,470,072 | $ | (2,908,807) | 2 | $ | 9,885,446 | |||||||||
递延收入 |
| — |
| 253,902 |
| — |
|
|
| 253,902 |
| — |
| — |
|
| 253,902 | |||||||||
保理责任 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| 2,604,155 |
| — |
|
| 2,604,155 | |||||||||
应付信托账户 |
| 105,708 |
| — |
| — |
|
|
| 105,708 |
| — |
| — |
|
| 105,708 | |||||||||
应缴特许经营税 |
| 21,247 |
| — |
| — |
|
|
| 21,247 |
| — |
| — |
|
| 21,247 | |||||||||
应付所得税 |
| 72,824 |
| — |
| — |
|
|
| 72,824 |
| — |
| — |
|
| 72,824 | |||||||||
银行循环贷款额度 |
| — |
| 2,996,753 |
| — |
|
|
| 2,996,753 |
| — |
| — |
|
| 2,996,753 | |||||||||
银行贷款—流动部分 |
| — |
| 742,141 |
| — |
|
|
| 742,141 |
| — |
| — |
|
| 742,141 | |||||||||
应付贷款 |
| 204,222 |
| 408,516 |
| (204,222) |
| E |
| 408,516 |
| 831,773 |
| — |
|
| 1,240,289 | |||||||||
次级本票 |
| — |
| 3,333,335 |
| (3,333,335) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
次级可转换本票 |
| — |
| 1,561,111 |
| — |
|
|
| 1,561,111 |
| — |
| — |
|
| 1,561,111 | |||||||||
经营租赁负债 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
应付票据-关联方 |
| — |
| 587,400 |
| — |
|
|
| 587,400 |
| — |
| — |
|
| 587,400 | |||||||||
行使应缴税款 |
| 1,143,296 |
| — |
| — |
|
|
| 1,143,296 |
| — |
| — |
|
| 1,143,296 | |||||||||
衍生负债—远期购买协议 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
流动负债总额 |
| 2,646,463 |
| 14,108,173 |
| (3,537,557) |
|
|
| 13,217,079 |
| 10,906,000 |
| (2,908,807) |
|
| 21,214,272 | |||||||||
长期应付贷款 |
| — |
| 146,798 |
| — |
|
|
| 146,798 |
| 160,012 |
| — |
|
| 306,810 | |||||||||
Cycurion—A系列可转换优先股 |
| — |
| 1,294,117 |
| (1,294,117) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
总负债 |
| 2,646,463 |
| 15,549,088 |
| (4,831,674) |
|
|
| 13,363,877 |
| 11,066,012 |
| (2,908,807) |
|
| 21,521,082 |
46
目录表
|
| 形式-业务合并 |
| 形式-业务合并后 | |||||||||||||||||||||
随着时间的调整 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
西式 | 交易记录 | 交易记录 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||||
采办 | 会计核算 | 支持形式 | SLG | 会计核算 | 如进一步 | ||||||||||||||||||||
风险投资公司 |
| Cycurion,Inc. |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 随着时间的调整 |
| 创新公司 |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 调整后的 | |||||||||
(1) | (2) | (3) | |||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可赎回普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可能赎回的普通股 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
夹层股权和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
A系列可转换优先股 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
B序列优先股 |
| — |
| 2,000,000 |
| 645,000 |
| D、E |
| 2,645,000 |
| — |
| — |
|
| 2,645,000 | ||||||||
C系列优先股 |
| — |
| — |
| — |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
D系列优先股 |
| — |
| — |
| 6,667 |
| A |
| 6,667 |
| — |
| — |
|
| 6,667 | ||||||||
WAV—普通股 |
| 324 |
| — |
| 33 |
| C |
| 1,426 |
| — |
| 100 |
| 1 |
| 1,526 | |||||||
| 71 |
| D | ||||||||||||||||||||||
| 998 |
| E | ||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
Cyclurion—普通股 |
| — |
| 14,969 |
| (2,156) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
| (12,813) |
| E | ||||||||||||||||||||||
Cyclurion- SLG |
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
| 395,593 |
| (395,593) |
| 1 |
| — | |||||||
额外实收资本 |
| — |
| 7,664,104 |
| 4,958,235 |
| A |
| 12,954,090 |
| — |
| 10,820,315 |
| 1 |
| 23,774,405 | |||||||
| 2,499,967 |
| C | ||||||||||||||||||||||
| (2,523,145) |
| E | ||||||||||||||||||||||
| 354,929 |
| D | ||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
| (2,537,488) |
| (4,432,962) |
| (335,294) |
| A |
| (7,275,900) |
| (7,210,210) |
| 7,210,210 |
| 1 |
| (10,238,882) | |||||||
| (9,338) |
| B | (2,962,982) | 2 | ||||||||||||||||||||
| (2,500,000) |
| C | ||||||||||||||||||||||
| 2,539,182 |
| E |
| — | ||||||||||||||||||||
夹层股权和股东权益总额(赤字) |
| (2,537,164) |
| 5,246,111 |
| 5,622,336 |
|
|
| 8,331,283 |
| (6,814,617) |
| 14,672,050 |
|
| 16,188,716 | ||||||||
负债总额、夹层股权和股东权益(赤字) | $ | 109,299 | $ | 20,795,199 | $ | 790,662 |
|
| $ | 21,695,160 | $ | 4,251,395 | $ | 11,763,243 |
| $ | 37,709,798 |
(1) | 源自Western Acquisition Ventures Corp.(“WAV”)截至2023年12月31日,已就某些后续交易进行调整。请参阅WAV的财务报表和本委托书/招股说明书其他地方出现的相关注释。此外,请参阅注3 -对未经审计的形式浓缩合并财务信息的调整,了解对WAV 2023年12月31日已审计财务报表的调整。 |
(2) | 源自Cycurion,Inc.的经审计资产负债表(“赛库里翁”)截至2023年12月31日。请参阅Cycurion的财务报表和本委托书/招股说明书其他地方出现的相关注释。 |
(3) | 源自SLG Innovation,Inc.的经审计资产负债表(“SLG”)截至2023年12月31日。请参阅SLG的财务报表和本委托书/招股说明书其他地方出现的相关注释。 |
47
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日止的年度
随着时间的调整 | |||||||||||||||||||||||||
西部收购 | 形式-业务合并 | 形式-业务合并后 | |||||||||||||||||||||||
风险投资公司 | Cycurion,Inc. | 交易记录 | SLG创新公司 | 交易记录 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||
年终了 | 年终了 | 会计核算 | 支持形式 | 年终了 | 会计核算 | 如进一步 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 随着时间的调整 |
| 2023年12月31日 |
| 调整 |
| 注意事项 |
| 调整后的 | ||||||||
(1) | (2) | (3) | |||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | — | $ | 19,350,208 | $ | — | $ | 19,350,208 | $ | 15,304,211 | $ | (13,898,553) | 3 | $ | 20,755,866 | ||||||||||
收入成本 | — | 16,707,148 | — | 16,707,148 | 12,279,427 | (10,935,571) | 3 | 18,051,004 | |||||||||||||||||
毛利 | — | 2,643,060 | — | 2,643,060 | 3,024,784 | (2,962,982) | 2,704,862 | ||||||||||||||||||
运营费用 | |||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,077,427 | 2,316,649 | — | 5,903,414 | 2,463,741 | — | 8,367,155 | ||||||||||||||||||
9,338 | AA型 | — | |||||||||||||||||||||||
2,500,000 | CC | — | |||||||||||||||||||||||
特许经营税 | 21,297 | — | — | 21,297 | — | — | 21,297 | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 1,098,724 | 2,316,649 | 2,509,338 | 5,924,711 | 2,463,741 | — | 8,388,452 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (1,098,724) | 326,411 | (2,509,338) | (3,281,651) | 561,043 | (2,962,982) | (5,683,590) | ||||||||||||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | 372,050 | — | — | 372,050 | — | — | 372,050 | ||||||||||||||||||
利息支出 | — | (2,074,089) | — | (2,074,089) | (175,550) | — | (2,249,639) | ||||||||||||||||||
远期购买协议公允价值变动 | (900,211) | — | — | (900,211) | — | — | (900,211) | ||||||||||||||||||
考虑财务成本 | — | — | — | — | (398,060) | — | (398,060) | ||||||||||||||||||
其他费用 | — | (345,548) | — | (345,548) | — | — | (345,548) | ||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | (528,161) | (2,419,637) | — | (2,947,798) | (573,610) | — | (3,521,408) | ||||||||||||||||||
未计提所得税准备前净亏损 | (1,626,885) | (2,093,226) | (2,509,338) | (6,229,449) | (12,567) | (2,962,982) | (9,204,998) | ||||||||||||||||||
所得税 | (72,824) | (3,787) | — | (76,611) | — | — | (76,611) | ||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,509,338) | $ | (6,306,060) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,281,609) | |||||||||||
C系列优先股股息 | — | — | (335,294) | BB | (335,294) | — | — | (335,294) | |||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,844,632) | $ | (6,641,354) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,616,903) | |||||||||||
综合损失 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,844,632) | $ | (6,641,354) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,616,903) | |||||||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | (0.52) | $ | (0.14) | $ | (0.47) | $ | (125.67) | $ | (0.63) | |||||||||||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | 3,251,000 | 14,782,442 | (3,770,826) | DD | 14,262,616 | 100 | 996,255 | 4 | 15,258,971 |
(1) | 此乃根据截至2023年12月31日止年度经审核的WAV营运报表所得,经若干后续交易调整。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的WAV财务报表和相关说明。此外,有关对WAV 2023年12月31日经审计财务报表的调整,请参阅附注3--未经审计的备考简明合并财务信息的调整。 |
48
目录表
(2) | 摘自Cycurion截至2023年12月31日的经审计经营报表。见Cycurion的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。 |
(3) | 源自SLG截至2023年12月31日的经审核经营报表。见SLG的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。 |
49
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述的依据
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,WAV将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于Cycurion发行股票换取WAV的净资产,并伴随着资本重组。WAV的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
截至2023年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果,就好像它已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力,犹如其已于2023年1月1日完成,即未经审核备考简明综合经营报表所列最早期间的开始。
截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
● | WAV截至2023年12月31日的经审计资产负债表,经某些后续交易调整。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的WAV财务报表和相关说明。此外,关于WAV2023年12月31日已审计财务报表的调整,见附注3--未经审计的形式简明合并财务信息的调整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注。 |
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是根据以下内容编制的,并应结合以下内容阅读:
● | WAV截至2023年12月31日的年度经审计的经营报表,经某些后续交易调整。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的WAV财务报表和相关说明。此外,关于WAV2023年12月31日已审计财务报表的调整,见附注3--未经审计的形式简明合并财务信息的调整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的年度经审计的经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的经审计的经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注。 |
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成的备考调整是基于截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息,以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中描述的未经审计的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此,实际调整可能与预计调整有很大不同。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
50
目录表
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合WAV和Cycurion的历史财务报表及其说明。
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关WAV普通股可能赎回为现金的假设编制的:
● | 作为调整后的WAV财务报表:这一陈述反映了与300,000股可赎回普通股有关的远期购买协议的取消,并消除了看跌期权负债。这进一步提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。本陈述计入于2024年1月赎回31,143股公众股份,并进一步假设公众股东选择赎回274,267股公众股份,这是与业务合并有关而须赎回的最高可供赎回公众股份。在赎回方面,根据截至2023年12月31日的信托和受限现金余额,假设从信托账户支付总计330万美元,向赎回股东支付8,651美元的限制性现金,并对到期信托账户进行调整,以弥补信托账户中的现金短缺,以弥补赎回。这些调整忽略了对所得税变化的影响。最高赎回金额反映了在不违反合并协议的条件或WAV当前修订和重新修订的公司注册证书的要求下可以赎回的WAV公开股票的最大数量,即在向赎回股东支付款项后,如果会导致WAV的最低有形资产净值低于5,000,001美元,则WAV不能赎回公开股票。 |
● | 调整后的备考:这一设想包括未经审计的备考表格中关于收购Cycurion的所有调整。 |
● | 经进一步调整的形式:这一设想包括经调整的未经审计备考表格中所载的所有调整,并提出了其他调整,以反映对SLG的收购。 |
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。
反映业务合并完成的预计调整是基于某些目前可获得的信息以及Cycurion认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层相信,他们的假设和方法提供了一个合理的基础,以便根据管理层目前掌握的信息来展示业务合并的所有重大影响,备考调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的备考简明综合财务信息中得到了适当的应用。
附注2-会计政策
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异,当这些差异被整合时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
附注3-对未经审计的备考简明合并财务信息进行调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考之用。
51
目录表
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的,该条例发布了编号为第33-10786号的《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。第33-10786号发布文件用简化的要求取代了以前的备考调整标准,以描述交易的会计(“交易会计调整“),并提出已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”). Cycurion已选择不呈列管理层的调整,并将仅在以下未经审核备考简明合并财务资料中呈列交易会计调整。
备考简明合并财务资料不包括所得税调整。于业务合并完成后,由于税项资产之可收回性尚不确定,故本公司可能会就美国及州递延税项资产总额录得估值拨备。所得税备考合并拨备不一定反映倘本公司于呈列期间内提交综合所得税申报表而产生的金额。
假设业务合并发生在2023年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额是基于公司已发行股票的数量。
未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2023年12月31日未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的交易会计调整如下:
对妇女协会财务报表的调整
● | 反映了300,000股可赎回普通股的远期购买协议的取消。我们剔除了665,116美元的衍生负债,并确认了远期购买协议公允价值变化的收益665,116美元。 |
● | 通过如下调整来反映最大赎回的影响: |
● | 可能赎回的330万美元普通股和信托账户中的投资; |
● | 赎回股东的8,651美元限制性现金;以及 |
● | 对到期信托账户进行调整,以弥补信托账户中持有的现金不足,并对有限现金进行调整,以弥补赎回。 |
● | 这些调整忽略了对所得税变化的影响。 |
与Cycurion组合的形式调整:
(A) | 反映了Cycurion在该股票交易所的债务和股权重组,如下所示: |
● | 将A系列优先股转换为普通股 |
● | 2021年发行的价值150万美元的普通股和认股权证转换为C系列优先股,并将C系列优先股转换为普通股。 |
● | 向C系列优先股股东发行335294美元的普通股股息。 |
● | 将330万美元的过渡性融资债务(“附属本票”)转换为将发行的6,666,667股D系列优先股、6,666,667股D系列认股权证和606,061股D系列认股权证以及472,813股普通股。 |
52
目录表
(B) | 反映D&O保险的估计成本90,000美元,作为与业务合并后的期间相关的预付费用。进一步反映了截至2023年12月31日全额摊销剩余SPAC期间D&O保险9,338美元,目前为预付费用。 |
(C) | 反映了(I)通过发行250,000股普通股结算了约2,500,000美元的WAV(或Cycurion)交易成本,以及(2)截至2023年12月31日记录为应付账款的法律费用,以及通过发行78,803股普通股结算的788,030美元的法律费用,与业务合并有关; |
(D) | 反映发行1,000股Cycurion B系列可转换优先股(1,000,000美元),以及将355股B系列可转换优先股转换为710,000股普通股 |
(E) | 反映因企业合并而产生的换股,借此发行 |
● | 9,500,000股普通股(卖方) |
● | 472,813股普通股普通股(发行D系列优先股的普通股的卖方) |
● | 优先B可转换股交换2,645股Cycurion的B系列可转换优先股。 |
● | 6,666,667股D系列优先股为D系列优先股。 |
● | 13,272,728股认股权证,100%由Cycurion的股东和员工持有的已发行和已发行普通股、认股权证和优先股。 |
● | 进一步反映了企业合并完成后,注销了WAV与Cycurion之间的贷款及应计利息、注销了被会计收购方WAV的历史累计亏损、注销了Cycurion已发行在外普通股的100%计入Cycurion的追加实缴资本; |
在WAV和Cycurion业务合并后,针对收购SLG进一步调整的形式:
1. | 反映因SLG的业务合并而产生的股份交换,据此,WAV发行了996,355股业务后合并后的WAV普通股。 |
购买对价的分配和调整如下:
总估计对价 |
| $ | 12,820,415 |
收购的资产 | 4,251,395 | ||
假设的能力 | (11,066,012) | ||
商誉 | $ | 19,635,032 |
2. | 冲销公司间应收账款和应付账款。 |
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
包括在截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中的交易会计调整如下:
WAV公司财务报表的调整
● | 反映取消300,000股可赎回普通股的远期购买协议。我们剔除了665,116美元的衍生负债,并确认了远期购买协议公允价值变化的收益665,116美元。 |
53
目录表
● | 这些调整忽略了对所得税变化的影响。 |
● | 剔除每股净亏损和普通股加权平均流通股,但可能进行赎回。 |
包含在截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中的交易会计调整如下:
(Aa) | 反映在2023年12月31日未偿还的预付SPAC期间D&O保险的费用,以WAV表示。 |
(Bb) | 反映了C系列优先股股东股息的调整。 |
(抄送) | 反映了WAV(或Cycurion)交易成本的约2,500,000美元 |
(Dd) | 在计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时,假设企业合并已于2023年1月1日完成。此外,由于业务合并被视为发生在这一日期,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。 |
在截至2023年12月31日的年度内对WAV和Cycurion合并后收购SLG进行进一步调整的未经审计的预计简明综合经营报表中包括的交易会计调整如下:
3.消除公司间收入和收入成本。
4.每股基本和稀释净利润(亏损)的加权平均发行股的计算假设为收购SLG而发行的WAV普通股在业务合并后股票,就好像它已于2023年1月1日完成。此外,由于业务合并被反映为就在该日期发生一样,因此计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股数假设该等股份在整个呈列期间均已发行。
附注4—每股亏损
指以历史加权平均已发行股份计算之每股亏损,以及与业务合并有关之股份数目变动(假设该等股份自未经审核备考简明合并经营报表呈列之最早期间开始以来一直已发行)。由于业务合并及相关交易反映为犹如其已于呈列期间开始时发生,故计算每股基本及摊薄亏损之加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关之可发行股份于呈列整个期间一直未发行。倘上述“假设最大赎回”方案下所述公众股股份数目获赎回,则该计算将追溯调整以抵销整个期间的有关股份。
每股基本及摊薄亏损乃按备考净亏损除以本期内已发行普通股加权平均股数计算。
54
目录表
未经审计的每股简明合并亏损是在假设截至2023年12月31日止年度的最大赎回的情况下编制的:
| 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | ||||
2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||
支持形式 | 支持形式 | |||||
随着时间的调整 | 进一步调整后 | |||||
股东应占预计净亏损 | $ | (6,641,354) | $ | (9,616,903) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 | 14,262,616 | 15,258,971 | ||||
预计每股亏损--基本和摊薄 | $ | (0.47) | $ | (0.63) | ||
加权平均股份计算,基本和稀释 | ||||||
普通股 | ||||||
WAV公共股 | ||||||
WAV创始人股份 | 2,875,000 | 2,875,000 | ||||
WAV私人股份 | 376,000 | 376,000 | ||||
B系列优先改装 | 710,000 | 710,000 | ||||
D系列优先发行 | 472,813 | 472,813 | ||||
股份结算的交易成本 | 328,803 | 328,803 | ||||
收购SLG | — | 996,355 | ||||
业务合并中发行的WAV股份 | 9,500,000 | 9,500,000 | ||||
已发行加权平均股份总数 | 14,262,616 | 15,258,971 |
55
目录表
比较共享信息
下表提供有关在以下三种赎回情况下赎回及发行New Cyclurion普通股的潜在摊薄影响于业务合并完成后对New Cyclurion拥有权的资料。
● | 最低赎回场景: 这 演示文稿 假定 那没有额外 公众 股东 行使赎回公开股份的权利 为他们的专业人士基金在 托拉斯 账户,除截至本委托书/招股说明书提交之日赎回的11,225,733股公众股份外。 |
● | 最大赎回场景: 这 演示文稿 假定 那 全 剩余 公众 股东 锻炼 他们赎回这些公开股票的权利 为他们的专业人士基金在 托拉斯 帐户。 |
该表展示了在三种赎回场景中赎回对非赎回公众股东所有权百分比的潜在影响。该表还列出了未来潜在普通股发行的潜在累积影响。
最低要求 | 极大值 | |||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||
公开发行股票(1) |
| 274,267 |
| 2.0 |
| 0 |
| 0.0 |
收盘时的总股份 | 13,826,883 | 100.0 | 13,552,616 | 100.0 | ||||
补充: | ||||||||
B & D系列股票择优(2) | 12,666,667 | 24.5 | 12,666,667 | 24.7 | ||||
与以下相关的股票相关的股票B & D系列优先(2) | 13,272,728 | 25.7 | 13,272,728 | 25.8 | ||||
私募认股权证相关股份(2) | 376,000 | 0.7 | 376,000 | 0.7 | ||||
认股权证相关股份(2) | 11,500,000 | 22.3 | 11,500,000 | 22.4 | ||||
股份总数,完全摊薄 | 51,642,278 | 100.0 | 51,368,011 | 100.0 | ||||
公开发行股票(2) | 274,267 | 0.5 | 0 | 0.0 | ||||
收盘时的其他股份(2) | 13,552,616 | 26.2 | 13,552,616 | 26.4 |
(1) | 这些孤儿院 行 代表业务结束之日已发行普通股总数的百分比 组合。 |
(2) | 这些孤儿院 行 代表完全稀释后普通股总股份的百分比, 假设转换或行使 全未偿凭证和优先凭证 股票。 |
这表格展示了赎回对每股的潜在影响 价值在三种赎回情况下,非赎回公众股东拥有的公众股份的数量。的 表还 阐述了未来潜在发行普通股对累积的潜在影响 基础。
最低要求 | 极大值 | |||||||||||||||||
股票 | 每股(1) | 股票 | 每股(1) | |||||||||||||||
公开发行股票 |
| 274,267 |
| $ | 10.00 |
| 0 |
| $ | 10.00 | ||||||||
收盘时的总股份 | 13,826,883 | $ | 10.00 | 13,552,616 | $ | 10.00 | ||||||||||||
补充: | ||||||||||||||||||
B & D系列优先股(2) | 26,493,550 | $ | 5.22 | 26,219,283 | $ | 5.17 | ||||||||||||
B & D系列优先认股权证相关股份(3) | 39,766,278 | $ | 3.48 | 39,492,011 | $ | 3.43 | ||||||||||||
私募认股权证相关股份 | 30,142,278 | $ | 3.44 | 39,868,011 | $ | 3.40 | ||||||||||||
认股权证相关股份 | 51,642,278 | $ | 2.68 | 51,368,011 | $ | 2.64 |
(1) | 如果发生最低赎回情况,则估值假设交易后股权价值为138,268,830美元,并且 |
56
目录表
如果出现最大赎回情况,则为135,526,160美元,这些数字是基于每股10.00美元的归属价值。 |
(2) | 收盘时,预计将有6,000,000股B系列优先股和6,666,667股D系列优先股可转换为新Cycurion的12,666,667股普通股。 |
(3) | 收盘时,预计将有13,272,728股新Cycurion普通股的认股权证可行使,这些认股权证是与发行B系列和D系列优先股相关发行的认股权证。 |
57
目录表
风险因素
于业务合并完成后,以下风险因素将适用于我们的业务及营运。该等风险因素并非详尽无遗,鼓励投资者自行调查Cycurion的业务、前景、财务状况及经营成果,以及业务合并完成后的业务、前景、财务状况及经营成果。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外,您应仔细考虑以下风险因素,包括标题为"前瞻性声明的警示说明"一节中所述的事项,然后再决定如何投票您的普通股股份。我们可能面临目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性,这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应结合我们的财务报表和Cycurion的财务报表以及本文所包含的财务报表附注一起阅读。
Cycurion相关风险
我们的保险单很贵,而且只能保护我们免受一些商业风险的影响,这些风险会让我们承担大量未投保的债务。
我们为我们的业务可能遇到的大多数类别的风险投保;然而,我们可能没有足够的保险水平。我们目前维持一般责任、财产、工人补偿、临床研究、产品责任和董事及高级职员保险,以及总括保单。我们可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保范围内。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用,这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
New Cyclurion目前没有计划支付其普通股股票股息。
New Cyclurion预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。如果New Cycurion在未来产生债务以资助其未来增长,其支付股息的能力可能会受到该债务条款的进一步限制。
Cycurion Legacy利益相关者将在业务合并完成后对New Cycurion产生重大影响。
业务合并完成后,假设本委托书/招股说明书中没有所述的赎回和其他假设,Cycurion Legacy股东将共同实益拥有新Cycurion已发行和已发行股本的约85.8%。尽管Cycurion Legacy股东之间没有表决权信托协议,但只要Cycurion Legacy股东拥有或控制相当大比例的未偿还投票权,他们将有能力强烈影响所有需要股东批准的公司行动,包括选举和罢免董事、对New Cycurion公司注册证书或章程的任何修订,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售New Cycurion的几乎所有资产。
如果我们未能在未来对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的经营业绩,投资者对我们的看法,并因此损害我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的管理层将被要求从截至2024年12月31日的财年年度报告开始,报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们是“大型加速申报公司”或“加速申报公司”,而不再是“新兴成长型公司”或“较小申报公司”时,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,只要我们仍然是一家新兴成长型公司或较小的报告公司,我们就打算利用新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的豁免,使其不受这些审计师认证要求的影响。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求,我们需要升级我们的系统,包括信息技术;实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序;并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师不能得出结论,我们的内部
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对财务报告的控制是有效的,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股的交易价格可能会下降。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司,有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,除了任何必要的未经审计的中期财务报表外,仅两年的经审计财务报表,以及相应减少的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,减少了本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及寻求股东批准任何先前未获批准且不被要求采用某些会计准则的金降落伞付款,直到这些准则适用于私营公司。我们可以是一家新兴成长型公司,直到此次发行五周年后的本财年最后一天,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们成为大型加速申请者(在这种情况下,我们将从成为大型加速申请者之日起不再是一家新兴公司,通常情况下,如果在一个财年结束时,除其他外,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们将不再是一家新兴公司)。如果我们在任何财年的年度总收入达到或超过10亿美元(在这种情况下,我们将不再是一家新兴成长型公司),或者如果我们在该时间之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券(在这种情况下,我们将立即停止成为新兴成长型公司)。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司,我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们的普通股价格可能会波动,因此您可能会损失全部或部分投资。
除了与股权证券相关的总体波动性外,由于以下任何因素对我们普通股的市场价格的影响,您的投资价值可能会下降:
● | 我们的发展努力结果令人失望; |
● | 对我们普通股的需求下降; |
● | 证券分析师预估的下调或一般市况的变化; |
● | 竞争对手或竞争对手产品的技术创新; |
● | 投资者对我们的行业或前景的看法;以及 |
● | 总的经济趋势。 |
股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,证券的市场价格一直高度波动。这些波动通常与经营业绩无关,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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根据本公司授予的注册权和规则第144条,未来潜在的出售可能会压低我们普通股的市场价格。
该公司已授予其股东关于其普通股股份的若干登记权。见标题为“注册权”的部分。根据任何登记声明的规定,我们的现有股东未来出售我们的普通股,可能会对我们的普通股的市场价格产生压低作用。此外,一般而言,根据证券法规则第144条,任何人如已满足规则第144条规定的六个月至一年的最短持有期及任何其他适用要求,可在其后公开出售该等股份。我们目前发行和发行的相当数量的普通股-由现有股东,包括高级管理人员和董事以及其他主要股东-持有,目前有资格根据规则第144条的规定进行转售。根据第144条的规定,我们的现有股东未来可能出售我们的股票,可能会对我们的普通股在适用的交易市场上的价格产生压低作用。
金融业监管局(“FINRA”)已经采纳了销售惯例要求,这也可能限制股东买卖我们普通股的能力。
FINRA已经通过了规则,要求在向客户推荐投资时,经纪交易商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪商必须作出合理努力,获取客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪商更难推荐他们的客户购买我们的普通股股票,这可能会限制您买卖我们股票的能力,并对我们的普通股股票的市场产生不利影响。
我们面临着与遵守公司治理法和财务报告标准相关的风险。
《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)实施的相关规则和条例要求改变上市公司的公司治理惯例和财务报告标准。这些法律、规则和法规,包括遵守《萨班斯—奥克斯利法案》中有关财务报告内部控制的第404条(称为第404条),大幅增加了我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和负担更重。
拟议章程和细则中所载的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购企图。
拟议章程将于业务合并完成后生效,其中将包含可能会阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购建议的条款。我们还受特拉华州法律下的反收购条款的约束,这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文合在一起,可能会增加移除管理层的困难,并可能会阻碍交易,否则可能涉及支付超出我们证券现行市价的溢价。这些规定将包括:
● | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了小股东选举董事候选人的能力; |
● | 董事会选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或在某些情况下被罢免而导致股东无法填补董事会空缺而产生的空缺的权利;及 |
● | 通过书面同意禁止股东采取行动,迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动。 |
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拟议章程规定,特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法院,这可能限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议的能力。
我们的拟议宪章规定,除有限的例外情况外,任何(I)根据特拉华州法律代表我们提起的派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反新Cycurion股东任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员所承担受信责任的诉讼,(Iii)任何根据DGCL、拟议宪章或New Cycurion章程的任何条款产生的针对新Cycurion或其任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼(在每个情况下,均可不时修订),(Iv)在任何针对New Cycurion或其受特拉华州内部事务原则管辖的董事、高级职员或其他雇员的诉讼中,或(V)在任何其他诉讼中,如提出DGCL第115节所定义的“内部公司索赔”,在所有案件中,法院应在法律允许的最大范围内对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权,该诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起,或如果该法院对特拉华州境内的另一州或联邦法院没有标的管辖权,则只能在特拉华州内的另一州或联邦法院提起诉讼。拟议的宪章还规定,除非代表New Cycurion行事的New Cycurion董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意,包括在诉讼悬而未决期间),否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何诉讼的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得New Cycurion股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意上述New Cycurion公司注册证书的规定。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此,排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
该法院的选择条款可能限制股东在其认为有利于与New Cyclurion或其董事、高级职员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力,这一点,以及法院的选择条款提供的潜在增加的诉讼成本,可能会阻碍对New Cyclurion及其董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者,如果法院发现New Cycurion经修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序,或无法执行,New Cycurion可能会在其他司法管辖区内解决此类问题产生额外费用,这可能会对New Cycurion的业务和财务状况造成不利影响。
企业合并后与Cycurion新普通股所有权相关的风险
西部公司董事会并未就经修订及重新签署的业务合并协议取得公平意见。
2022年11月,西部资本当时的财务顾问ValueScope LLC(“ValueScope”)发表意见认为,截至2022年9月30日,根据其意见所述的考虑因素,按照业务合并协议的定义及依据,合并代价对西部及西部公司的非关联股东而言,从财务角度而言是公平的。这一意见的依据是经济、市场和其他条件,以及截至其日期向其提供的信息。
从ValueScope发表意见之日起,Cycurion的运营和前景、其中期融资需求、一般市场和经济状况以及ValueScope意见所依据的其他因素的变化,可能已经显著改变了Cycurion的价值。因此,西部公司的董事会没有依据这一意见,股东在决定是否批准业务合并时也可能不会依据这一意见。西部公司董事会在没有公平意见的情况下,根据他们自己评估收购机会的经验,决定批准修订和重新签署的业务合并协议。
如果新天狮不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市。
西部已申请将西部普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码为[待定“和”待定“]、“,分别于业务合并完成时。New Cycurion继续获得上市资格可能
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取决于赎回的西部公募股票数量。如果在业务合并后,纳斯达克因未能达到上市标准(如最低公开股东要求、最低股东权益、最低投标价格)或未能召开年度股东大会而使西部普通股在其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 新Cycurion证券的流动性减少; |
● | 确定西部普通股为“细价股”,这将要求交易西部普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致New Cycurion证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,或由于其他原因,西部公司的证券的市场价格可能会下降,或者在业务合并之后,New Cycurion的证券的市场价格可能下降。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期,西部证券在交易结束前的市场价格可能会下降。在业务合并时,New Bank Cycurion证券的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书提交日期或西部公司主要股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。
此外,在业务合并后,新Cycurion证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前,Cycurion的证券还没有公开市场。因此,归于Cycurion的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的主流价格。在业务合并后,New Cycurion证券的交易价格可能会随各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中许多因素不是New Cycurion所能控制的。
随着业务合并的完成,作为一家上市公司,New Cycurion将产生显著增加的费用和行政负担,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
随着业务合并的完成,New Cyclurion将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和开支,Cyurion作为一家上市公司不会产生这些成本和开支。《萨班斯—奥克斯利法案》,包括第404条的要求,以及SEC随后实施的规则和条例、2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所,都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更耗时。其中一些要求将要求New Cycurion开展Cycurion以前没有做过的活动。例如,New Cycurion将创建新的董事会委员会,并采用新的内部控制和披露控制和程序。此外,还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外,如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题,(例如,如果管理层或审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),New Cycurion可能会产生纠正这些问题的额外费用,而这些问题的存在可能会对New Cycurion产生不利影响,获得董事和高级管理人员责任保险的费用可能会更高。与New Cyclurion作为一家上市公司的地位相关的风险可能会使其更难吸引和留住合格的人员进入New Cyclurion的董事会或执行官。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求New Cycurion转移大量资金,否则这些资金将用于扩展业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求方面的进一步变化,这可能进一步增加成本。
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新Cycurion未能及时有效地实施《萨班斯—奥克斯利法案》第404(a)条要求的控制措施和程序,这些措施将在业务合并完成后适用于其,可能对其业务产生负面影响。
Cycurion目前不受《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的约束。然而,在业务合并完成后,New Cycurion将须提供管理层对内部控制的证明。《萨班斯—奥克斯利法案》第404(a)条规定的上市公司标准比Cycurion作为私人控股公司的标准要严格得多。管理层可能无法有效及及时地实施监控及程序,以充分回应业务合并后将适用的日益增加的监管合规及报告要求。如果New Cycurion无法及时或充分遵守第404(a)条的附加要求,则可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,这可能使其面临不利的监管后果,并可能损害投资者的信心和其证券的市场价格。
New Cyclurion将符合《证券法》意义下的“新兴成长型公司”的资格,如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,可能会使New Cyclurion的证券对投资者的吸引力下降,并可能使其更难以将New Cyclurion的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。
新的Cycurion将符合经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此,New Cycurion将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免,只要它仍然是新兴成长型公司,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,免除审计师对财务报告的内部控制的认证要求,(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。New Cycurion将继续是一家新兴的成长型公司,直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的西方普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天,(Ii)该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天,(Iii)在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)在西方首次公开募股中首次出售西方普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。此外,《就业法案》第107条还规定,只要New Cycurion是一家新兴成长型公司,新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这种延长的过渡期,因此,新Cycurion可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。投资者可能会发现西方普通股不那么有吸引力,因为New Cycurion将依赖这些豁免,这可能会导致西方普通股的交易市场不那么活跃,其价格可能更加波动。
如果New Cyclurion受到任何证券诉讼或股东行动主义的影响,新Cyclurion的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致新Cyclurion产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响其股价。
过去,在公司证券市场价格波动的时期后,往往会对该公司提起证券集体诉讼。股东积极主义可以采取多种形式或出现在各种情况下,最近一直在增加。西方普通股股价的波动或其他原因可能导致其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义,包括潜在的代理权争夺,可能会导致巨大的成本,并转移管理层和董事会的注意力和资源从新Cycurion的业务。此外,此类证券诉讼和股东积极行动可能会对合并后实体的未来产生不确定性,对其与服务提供商的关系产生不利影响,并使其更难以吸引和留住合格人员。此外,New Cycurion可能会被要求承担与任何证券诉讼和维权股东事项相关的重大法律费用和其他费用。此外,其股价可能受任何证券诉讼及股东行动之事件、风险及不明朗因素影响,或受其他不利影响。
西部风险与企业合并
除文意另有所指外,小节“与西部和企业合并有关的风险”中提及的“我们”、“西部”和“公司”一般指的是现在时态的西部公司或来自及之后的新公司。
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业务合并。有关WESTERN的其他风险因素,请参阅WESTERN于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
我们已招致并预期会招致与业务合并有关的重大成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并未完成,这些成本的发生将减少我们用于其他公司用途的可用现金金额。
我们预计,在业务合并结束后,与业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议有关的某些交易费用,包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本,将在业务合并结束后由合并后的公司支付。
由于各种原因,拟议的业务合并可能会被推迟或根本不会发生,其中一些原因不在我们的控制范围之内。
业务合并协议规定合并子公司与Cycurion合并并并入Cycurion,Cycurion在合并后作为我们的全资子公司继续存在。合并的完成取决于惯例的成交条件,其中一些条件超出了我们的控制范围。此外,每一方完成合并的责任取决于(其中包括)另一方的陈述和担保的准确性(受某些重大例外情况的限制),以及另一方是否切实遵守其在业务合并协议下的契诺。因此,我们完成业务合并的能力取决于多种因素,可能不会或可能不会像预期的那样及时完成。
未能完成业务合并可能会对我们的业务及我们普通股的市价产生多方面的不利影响,包括(A)我们普通股的市价可能下跌,直至当前市价反映业务合并将会完成的假设;及(B)吾等已经并将继续产生与业务合并有关的专业服务的巨额开支,而倘若业务合并不完成,吾等将不会因此而获得很少或没有利益。
倘若建议业务合并终止,阁下将无法在吾等订立另类业务合并协议前确定任何另类目标业务的优点或风险。
在企业合并终止的情况下,我们预计将重点寻找涉及社会基础设施所有权、融资和管理的替代目标企业,但我们可能寻求完成与任何行业或部门的目标企业的业务合并。除非吾等已确定并公开宣布业务合并交易,否则并无依据评估任何特定目标业务或与任何该等目标业务合并的条款的可能优点或风险,且吾等不能向阁下保证任何此等交易将或多或少有利于建议的业务合并,或会或不会导致我们的公众股份价值减少。
要求我们在IPO完成后于2024年7月11日之前完成初始业务合并的要求,可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力,并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们接近解散最后期限的时候,这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到,我们必须在2024年7月11日(“终止日期”)之前完成初步业务合并。因此,这些目标业务,包括Cycurion,可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力,因为我们知道,如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合,我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着终止日期的临近,这种风险将会增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职调查,并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
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吾等可能无法于终止日期前完成初步业务合并,在此情况下,吾等将停止所有业务,但出于清盘的目的,吾等将赎回公众股份并进行清盘,在此情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.00美元,或在某些情况下少于该数额,而我们的可拆卸可赎回认股权证将到期一文不值,而我们的可分配可赎回认股权证将永远不会派发。
我们与Cycurion的最初业务合并可能不会成功,也可能不会在终止日期前完成。倘若如此,吾等可能无法在首次公开招股结束后终止日期前找到合适的目标业务及完成初步业务合并,而该等合并可能会以经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修订的形式提交予股东并获批准。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。
如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并,我们将:(I)停止所有业务,但以清盘为目的;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的已发行公众股份,但不超过10个工作日,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括任何以前未向吾等发放的利息,但扣除应缴税款除以当时已发行公众股份的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有),但须受适用法律的规限,及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回,但须经本公司其余股东及本公司董事会批准,解散和清算,但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果我们寻求进一步延长终止日期,这种延期将不符合纳斯达克规则,并且除非纳斯达克给予我们豁免,否则很可能导致纳斯达克暂停我们的证券交易或将我们的证券摘牌。
我们的证券在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克IM-5101-2要求SPAC在其首次公开募股注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务组合,在我们的案例中,这一期限为2025年1月11日(纳斯达克截止日期)。如果我们寻求将终止日期进一步延长至2025年1月11日之后,我们的终止日期将延长至纳斯达克截止日期之后。因此,进一步延长我们完成业务合并的时间并不符合纳斯达克规则。存在这样的风险,即使延期得到我们股东的批准,我们的证券交易也可能被暂停,我们可能会被纳斯达克退市。我们不能向您保证:(I)如果纳斯达克的延期获得批准,并且我们没有在纳斯达克截止日期前完成一项或多项业务合并,我们将不会将我们的证券摘牌,(Ii)我们将能够就退市裁决举行听证会,或者(Iii)我们的证券将不会暂停交易,等待陪审团的决定。
如果纳斯达克将我们的任何证券从交易中退市,并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。然而,如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果。
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票,可能会赔钱。
我们的公众股东只有在任何清盘前赎回公众股东的情况下才有权从信托账户获得资金,如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算,如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份,或者如果我们试图修改我们的宪章,以影响我们赎回义务的实质或时间,如果我们不能在2024年7月11日或董事会决定的较早日期之前完成初始业务合并,那么我们赎回所有公众股票的义务的实质或时间。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票,可能会赔钱。
业务合并后,New Cyclurion可用的营运资金将减少至西部的公众股东行使其与业务合并有关的赎回权的程度,也将减少至西部和Cyurion的交易费用,这将由New Cyclurion支付。这可能会对New Cyclurion的业务和未来运营造成不利影响。
由于业务合并和本委托书/招股说明书中描述的其他交易,可能为新Cycurion的运营提供资金的额外现金数额(如果有的话)存在重大不确定性。西式
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截至本委托书/招股说明书提交之日,其信托账户中约有290万美元(扣除应付赎回);现有的西部公共股东将有权选择将其股票赎回为现金,作为对企业合并投票的一部分。目前还无法预测有多少现有的西方公共股东将行使这一赎回权,因此目前无法预测在交易结束后立即在信托账户中持有多少现金。
在业务合并生效后,新Cycurion打算立即使用信托账户中剩余的现金来支付交易费用,并为其近期营运资金需求提供资金。
股东决定是否按信托户口的比例赎回其股份,并不能保证股东日后的经济状况较佳。
西方不能保证股东在完成业务合并或任何其他业务合并后未来出售其公众股份的价格。任何初始企业合并(包括本次企业合并)完成后发生的某些事件可能会导致西方公司股价上涨,并可能导致目前兑现其股份的股东价值低于西方公司股东未来可能实现的价值。同样地,如股东不赎回其股份,股东将承担任何初始业务合并完成后公众股的所有权风险,且不能保证股东将来可以以高于本委托书/招股说明书所载赎回价的金额出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以寻求帮助,以了解这可能如何影响其个人情况。
如果西部公司的股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权赎回他们持有的西部公司普通股股份,以换取信托帐户中按比例持有的资金。
Western打算遵守美国联邦代理规则,进行与业务合并有关的赎回。然而,尽管西方遵守这些规则,如果公众股东未能收到西方的委托书材料,该股东可能不知道赎回其公众股份的机会。此外,本委托书/招股说明书规定了有效投标或赎回公众股份所必须遵守的各种程序。如果公众股东未能遵守这些或任何其他程序,其公众股份不得被赎回。
公众股票的持有者必须投赞成票或反对票,才能行使他们的权利,在信托账户中按比例赎回他们的股票。此外,为了行使赎回权,他们必须在特别会议前至少两个工作日提交书面请求,并将其股票(实物或电子形式)交付给Western的转让代理。选择赎回股票的股东将按比例获得存入信托账户的总金额的按比例部分,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及支付解散费用的高达10万美元的利息,这些利息是从预期的业务合并完成前两个工作日计算的。见标题为“”的部分西部股东特别会议--赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。
西方的公众股东如欲赎回其股份,以换取信托账户的比例部分,必须遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
西方的公众股东谁希望赎回他们的股份的信托帐户的比例部分,必须,除其他事项,充分说明在标题为“西方股东特别会议—赎回权, "在特别会议举行前至少两个工作日,向Western的转让代理人提交其证书,或通过DTC以电子方式将其股份交付给转让代理人。为了获得实物股票证书,股东经纪人和/或结算经纪人,DTC和西方的转让代理人将需要采取行动,以促进这一请求。西方的理解是,股东一般应分配至少两个星期的时间从转让代理人那里获得实物证书。然而,由于Western对这一过程或经纪人(Western称之为"DTC")没有任何控制权,因此获得实物股票证书所需的时间可能比两周长得多。倘取得实物证书所需时间较预期长,欲赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的截止日期前取得实物证书,因而无法赎回其股份。
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西方支付了与西方首次公开募股有关的承销费用,该等费用将不会调整以计入与完成业务合并有关的公众股东已发生和可能发生的赎回。
西部资本IPO的承销商在IPO结束时获得了总计50万美元的承销佣金。这项补偿将不会因公众股东赎回公众股份而作出调整,包括迄今已经发生的赎回以及与业务合并结束有关的可能发生的赎回。因此,有效的总承销佣金金额占西部IPO在完成业务合并后剩余总收益的百分比将随着赎回的公开股票数量的增加而增加。截至本委托书/招股说明书提交之日,公众股东已赎回11,225,733股公开发行的股票。若其余公众股东均无行使与业务合并结束有关的赎回权,则承销佣金金额将占信托账户剩余收益的17.3%。如果公众股东对目前已发行的274,267股公开发行股票中的50%行使赎回权,承销佣金金额将占信托账户剩余收益的34.6%。如果公众股东对所有剩余的公众股票行使赎回权,信托账户中可能没有剩余的收益,而在西方IPO中,向承销商支付的收益为50万美元。
如果大量公众股被赎回,我们的普通股在业务合并后的流动性可能会降低。
如果大量的公众股被赎回,西方可能会留下明显较少的股东数量。因此,合并后实体的股份交易可能受到限制,阁下在市场上出售股份的能力可能受到不利影响。合并后实体拟申请在纳斯达克上市,纳斯达克不得在其交易所上市普通股,这可能限制投资者进行合并后实体证券交易的能力,并使合并后实体受到额外的交易限制。
创始人股份的持有人已同意投票赞成这种初步业务合并,这意味着业务合并将获得批准,无论西方的公众股东如何投票。
与一些其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票表决其创始人股份,创始人股份的持有人已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并,包括业务合并,以及(Ii)放弃对该持有人拥有或将拥有的任何普通股的赎回权,并且该持有人不会寻求赎回或以其他方式出售与批准业务合并的投票相关的此类股份,修改宪章的规定,或者在业务合并之前西方提出的收购要约。截至本文发布之日,西部公司的赞助商拥有普通股流通股的60.3%,这一比例足以批准这项业务合并。
如果第三方对西方提出索赔,信托持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回价格可能低于10.10美元。
西方将资金置于信托状态可能无法保护这些资金免受第三方对西方的索赔。虽然Western将寻求与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体签署协议,放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔,但这些方不得签署该等协议。即使他们执行了此类协议,他们也不得阻止他们对信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔,在每种情况下,为了在对西方资产(包括信托账户中持有的资金)提出索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的该等索偿权的协议,Western的管理层将考虑其是否有合理的竞争性替代方案,并仅在管理层认为该第三方的聘用符合Western的最佳利益的情况下,方会与该第三方订立协议。
西方可能会聘请拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外,不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能作为
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由于与西方银行的任何谈判、合同或协议而产生或产生的,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回公众股份时,如Western未能在规定时间内完成其初始业务合并,或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时,Western将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向Western提出的债权作出支付准备。因此,由于这些债权人的债权,公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.10美元。
此外,如果西部公司被迫提出破产申请,或对西部公司提起的非自愿破产案件没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在西部公司的破产财产中,受第三方的索赔优先于西部公司股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,西部资本可能无法向西部资本的公众股东返还至少每股10.10美元。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,西部公司初始业务合并(包括业务合并)和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。
Western的股东可能会对第三方针对Western的索赔承担责任,但以他们收到的分配为限。
如果西部资本到2024年7月11日仍未完成业务合并,西部资本将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但赎回时间不超过10个工作日,赎回100%的已发行公开股票,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息,扣除可用于支付应缴税款的利息和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息,除以当时已发行公众股票的数量。该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及(Iii)在赎回该等赎回后,(Iii)在获Western的其余股东及董事会批准下,尽快解散及清盘,但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须受West根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
如果西部公司被迫提出破产申请,或针对西部公司提起的非自愿破产案件没有被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回西部航空股东收到的所有金额。此外,由于西部公司打算在西部公司完成初始业务合并的时间到期后,立即将公开股票中持有的收益分配给西部公司的公众股东,这可能被视为或解释为在访问西部公司资产或从其分配资产方面优先于任何潜在的债权人。此外,董事会可能被视为违反了他们对西部公司债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和西部公司面临惩罚性损害赔偿的索赔,在处理债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付。西方不能向你保证,不会因为这些原因而对它提出索赔。
如果Cycurion在商业合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的,西方及其股东都不会受到任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许在交易结束后对整个合并对价进行调整的条款的保护。
Cycurion和Western在业务合并协议中相互作出的陈述和担保将在业务合并完成后失效。因此,如果Cycurion在商业合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的,西部资本及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许在交易结束后对总合并对价进行调整的条款的保护。因此,在此类陈述或保证不正确的情况下,West将不会对此提出赔偿要求,其财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
西部和/或Cycurion可能会放弃企业合并的一个或多个条件。
西部和/或Cycurion可能同意在其现有章程和适用法律允许的范围内,全部或部分放弃完成企业合并的义务的一个或多个条件。例如,WESTERN和Cycurion各自履行业务合并的义务的一个条件是对方的每一项契约都要履行
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在收盘时或之前,在所有重要方面都已完成。然而,如果西部公司或Cycurion的董事会认为任何此类违规行为都不是实质性的,那么它可以选择放弃这一条件,并关闭业务合并。在决定放弃业务合并的一个或多个条件时,西部公司和Cycurion的董事在业务合并中拥有不同于西部公司公众股东利益的利益,或与之不同(或可能与之冲突)的利益。请参阅“西部公司的赞助商、董事、高级管理人员和顾问在业务合并中拥有利益,这可能不同于股东的利益,也可能不同于股东的利益,也可能与股东的利益冲突。“根据适用的法律和西部公司目前的章程,西部公司不能放弃股东批准企业合并的条件。
保荐人AG.P.和通过在保荐人中的权益持有创始人股票和/或私募认股权证的西部公司董事和高管,即使西部公司的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负,方正股票和/或私募认股权证也可能获得正回报。
如果西部公司能够在规定的时间内完成业务合并,保荐人、AGP和西部公司的董事和高管通过他们在保荐人中的权益持有创始人股票和/或私募认股权证,他们在西部公司首次公开募股之前获得的投资或与西部公司首次公开募股同时获得的投资可能会获得正回报,即使西部公司的公众股东在完成业务合并后对西部公司普通股的投资出现负回报。
西方的发起人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中拥有的利益可能不同于或补充其股东利益(可能与其股东利益冲突)。
Western的发起人、董事和高级管理人员以及各自的关联公司和联系人在业务合并中拥有的利益和产生的利益,这些利益与Western的公众股东的利益不同,或者与之相冲突,这可能会导致利益冲突。这些利益包括:
这些利益包括:
● | 保荐人及A.G.P.共支付25,000美元购买其创始人股份,且该等证券在业务合并时将具有显著较高的价值; |
● | 如果企业合并没有根据我们的章程获得批准,保荐人、我们的高级管理人员和董事通过他们在保荐人中的权益持有的3,251,000股方正股票,在首次公开募股之前以总计25,000美元的购买价格获得,将一文不值(因为持有人已经放弃了对这些股票的清算权),与首次公开募股同时以总计3,760,000美元购买的376,000个私募配售单位也是如此; |
● | 如果我们无法完成企业合并,并将信托持有的收益分配给我们的公众股东,赞助商已经同意(除若干例外情况外)该署有法律责任确保信托帐户的收益不会减至低于$每股10.10美元,由目标企业的索赔或卖方或我们因提供或承包服务而欠下的其他实体的索赔或出售给我们的产品; |
● | 本公司章程所载有关本公司高级职员及董事获得本公司赔偿的权利,以及本公司高级职员及董事因先前的行为或不作为而获免除金钱责任的所有权利,将于业务合并后继续存在。如果企业合并未获批准,公司进行清算,公司将无法履行该条款规定的对高级管理人员和董事的义务;以及 |
● | 保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司有权报销他们因代表我们进行某些活动而产生的自付费用,例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。然而,如果公司未能完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此,如果业务合并没有完成,公司很可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书提交之日,未向西部公司的管理人员、董事和保荐人支付任何自付费用。 |
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鉴于上述情况,发起人和Western的董事和执行人员将从业务合并的完成中获得重大利益,并可能被激励完成与Cycurion的业务合并,而不是清算,即使(i)Cycurion是一个不利的目标公司或(ii)业务合并的条款对股东不利。因此,发起人、董事和高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东利益有重大差异且可能与其他股东利益发生冲突的利益。此外,发起人和持有创始人股份或私人认股权证的西方董事和执行人员可能会从其投资中获得正回报,即使西方的公众股东在业务合并完成后经历了负回报。
业务合并后,New Cycurion证券的股票市场价格可能受到与目前影响西部公司证券价格的因素不同的因素的影响。
在业务合并之前,西部公司的业务有限。业务合并完成后,新Cycurion的业务、前景、财务状况或经营结果将在一定程度上取决于Cycurion业务的表现,这些业绩受到与目前影响西部公司业务、前景、财务状况或经营结果的因素不同的因素的影响。
西部公司的公众股东将因发行西部公司普通股作为业务合并的对价而受到稀释。
在业务合并中发行西部公司普通股将稀释西部公司现有公众股东的股权,并可能对西部公司普通股和/或西部认股权证的现行市场价格产生不利影响。预计业务合并完成后,根据截至提交本委托书/招股说明书之日信托账户中290万美元的资金(扣除应付赎回),如果西部公司的公众股东没有进一步赎回,西部公司的公众股东将拥有New Cycurion已发行股本的约0.8%,如果西部公司的公众股东赎回达到西部公司当前章程允许的最高水平,西部公司剩余的公众股东将不再拥有新Cycurion的已发行股本。关于业务合并后的新Cycurion的所有权百分比没有考虑(1)西方认股权证购买紧随业务合并后仍未发行的西方普通股,或(2)根据股权激励计划完成业务合并后发行的任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),西部公司现有的公众股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将不同。
西部公司的公众股东将因为发行额外的员工/董事/顾问期权或如果我们出售额外的普通股和/或认股权证来为我们的运营提供资金或在业务合并后与收购相关的股票发行而遭受稀释。
为了进一步扩大New Cycurion的业务并实现我们的目标,任何额外的增长和/或扩大的开发活动很可能需要通过出售和发行额外的普通股来筹集资金。此外,为了为任何收购活动提供资金,如果该活动获得适当批准,并根据我们开发计划的结果,我们可能还需要发行额外的普通股,为未来的收购、增长和/或我们任何或所有项目的额外勘探计划提供资金。我们还期望在未来根据股权激励计划向我们的部分或所有董事、高级管理人员、主要员工和/或顾问授予购买普通股作为非现金激励的选择权。任何股本证券的发行,以及普通股的任何额外股份的发行,都可能导致我们现有股东的所有权权益被稀释。
如果我们增发普通股或决定与其他各方建立合资企业,以通过出售股权证券筹集资金,现有公众股东在新Cycurion的权益将被稀释,投资者可能会受到普通股每股账面净值的稀释,具体取决于该等证券的出售价格。
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目录表
即使我们完成了企业合并,公募认股权证也可能永远不会在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中,因此,认股权证到期可能一文不值。我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company,LLC与US之间的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要当时至少65%的未偿还公共认股权证的持有人批准,才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此,如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款,我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下,修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。
我们可能会在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其允许受让人持有的任何配售认股权证),在其到期前按每份认股权证0.01美元计算,前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易,则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、于吾等发出赎回通知日期前30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日,只要吾等发出赎回通知,以及在其后直至赎回认股权证的整个期间内,吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份,并备有有关该等股份的现行招股章程。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人:(I)在可能对其不利时行使其认股权证并支付行使价;(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证时,以当时的市价出售其认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。
作为企业合并的结果,西部公司的股东将获得普通股股份,这些股份将拥有与普通股不同的权利。
业务合并完成后,公众股东将不再是West的股东,而是New Cycurion的股东。你目前作为西方股东的权利和你作为新的Cycurion股东的权利之间将会有重要的区别。请参阅“公司治理与股东权利的比较“讨论与普通股股份相关的不同权利。
股东决定是否按信托户口的比例赎回其股份,并不能保证股东日后的经济状况较佳。
西部公司不能保证在完成业务合并或任何替代业务合并后,股东未来可能能够出售其公开发行的股票的价格。在完成任何初始业务合并之后发生的某些事件,包括本次业务合并,可能会导致New Cycurion的股价上涨,并可能导致赎回其股票的股东现在实现的价值低于New Cycurion的股东未来可能实现的价值。同样,如果股东不赎回其股份,股东将在任何初始业务合并完成后承担公众股份的所有权风险,并且不能保证股东未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
如果西部公司的股东未能遵守本委托书中规定的赎回要求,他们将无权赎回他们持有的西部公司普通股股票,以换取信托帐户中按比例持有的资金。
为了行使他们的赎回权,西部公司的公众股东必须在特别会议之前至少两个工作日提交书面请求,并将他们的股票(实物或电子形式)交付给西部公司的转让代理。
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目录表
选择赎回股票的股东将按比例获得存入信托账户的总金额的按比例部分,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及支付解散费用的高达10万美元的利息,这些利息是从预期的业务合并完成前两个工作日计算的。有关如何行使赎回权的其他信息,请参阅标题为“西部股东特别会议-赎回权”的章节。
西方的公众股东如欲赎回其股份,以换取信托账户的比例部分,必须遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
西方的公众股东谁希望赎回他们的股份的信托帐户的比例部分,必须,除其他事项,充分说明在标题为“西部股东特别会议-赎回权,“在特别会议召开前至少两个工作日,向WESTERN的转让代理提交他们的证书,或通过DTC以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书,股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和WESTERN的转让代理需要采取行动促进这一请求。韦斯特的理解是,股东通常应该至少分配两周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而,由于WESTERN对这一过程或经纪商没有任何控制权,获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。如果获得实物证书的时间比预期的要长,希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书,从而无法赎回他们的股票。
执行New Cycurion战略计划的能力可能会受到负面影响,因为大量股东选择赎回与业务合并有关的股份。
如果Western将被要求支付的现金总代价总额加上根据业务合并协议的条款满足现金条件所需的任何金额超过Western可用现金总额,则New Cycurion可能被要求增加其业务将必须支持的财务杠杆。这可能会对New Cycurion执行其未来战略计划的能力产生负面影响。
如果大量公众股被赎回,我们的普通股在业务合并后的流动性可能会降低。
如果大量的公众股被赎回,西方可能会留下明显较少的股东数量。因此,New Cyclurion股票的交易可能会受到限制,您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。New Cycurion打算申请在纳斯达克上市,纳斯达克可能不会在其交易所上市,这可能会限制投资者进行New Cycurion证券交易的能力,并使New Cycurion受到额外的交易限制。
通过合并而非承销发行上市给非关联投资者带来了风险。业务合并完成后,New Cycurion可能需要进行减记或注销、重组其运营、或采取减值或其他费用,其中任何一项都可能对New Cycurion的财务状况、运营结果和普通股价格产生重大负面影响,这可能导致您损失部分或全部投资。
通过合并上市,而不是像Cycurion寻求通过业务合并那样通过承销发行上市,给非关联投资者带来了风险。这些风险包括承销商没有进行尽职调查,而承销商将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。尽职审查通常包括对公司背景、任何顾问及其各自关联公司的独立调查、对发行文件的审查以及对商业计划和任何相关财务假设的独立分析。由于新赛库隆将通过完成业务合并而非传统的承销首次公开发行的方式成为公开报告公司,因此没有独立的第三方承销商出售新赛库隆普通股股份,因此,New Cyclurion的股东(包括西方的公众股东)将不会受益于独立审查和尽职调查,通常由非附属公司进行,公开发行证券的独立承销商。
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目录表
虽然Western已对Cycurion的业务进行了尽职调查,但Western无法向您保证,该尽职调查已识别Cycurion业务中可能存在的所有重大问题,通过常规量的尽职调查可以发现所有重大问题,或者Cycurion业务之外以及Western和Cycurion控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素,New Cycurion可能会被迫随后减记或注销资产、重组运营或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。此外,尽管Western就业务合并对Cycurion进行了尽职审查和调查,但Western在业务合并中的激励和目标与承销商在传统首次公开发行中的激励和目标不同,因此Western的尽职审查和调查不应被视为等同于承销商预期进行的审查和调查。即使Western的尽职调查成功地识别了某些风险,也可能出现意外风险,以前已知的风险可能以与Western的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对New Cyclurion的流动性产生直接影响,但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对New Cyclurion或其证券的负面看法。此外,此类性质的收费可能导致我们违反净值或其他契约,我们可能因承担目标业务持有的先前存在的债务或由于我们其后获得债务融资而受到约束。因此,任何西方股东或权证持有人谁选择保留股东或权证持有人后业务合并可能遭受减少的证券价值。该等股东或认股权证持有人不大可能就价值减少获得补救。
此外,由于New Cycurion不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司,证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供New Cycurion的报道。与New Cycurion通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比,投资银行可能也不太可能同意代表New Cycurion承销证券发行,因为它们可能不太熟悉New Cycurion,因为分析师和媒体的报道更有限。如果新Cycurion的普通股不能在市场上获得研究报道或支持,可能会对新Cycurion为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
我们有可能因赎回我们的股份而被征收新的1%美国联邦消费税。
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀法》成为法律,其中包括对“被覆盖公司”(包括公开交易的国内公司)回购(包括某些赎回)股票的公平市值征收1%的消费税。美国)公司)。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税的金额一般为回购时回购股票的公平市场价值的1%。美国财政部有权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或逃避消费税。2022年12月27日,美国财政部发布公告,提供了消费税的临时操作规则,包括管理消费税计算和报告的规则,纳税人可以依赖这些规则,直到即将出台的财政部关于消费税的拟议条例公布。尽管该公告澄清了消费税的若干方面,但消费税其他方面的诠释及运作仍不明朗,且该等临时经营规则可能会有所变动。
在2023年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,无论是否与企业合并有关,都可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外,由于消费税将由新Cycurion支付,而不是由赎回持有人支付,任何所需支付消费税的机制尚未确定;然而,我们不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额,以及由此赚取的任何利息来支付消费税。此外,我们预计将在2024年7月11日之前完全清算或完成初步业务合并,因此预计不需要缴纳消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。由于与最初的业务合并相关的赎回而征收消费税,可能会减少可用于支付赎回的现金金额,或减少Cycurion和New Cycurion与业务合并相关的可用现金,这可能导致新Cycurion的剩余股东在经济上承担任何此类消费税的影响。
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目录表
关于2023年1月6日、2023年7月9日、2024年1月9日和2024年4月10日举行的西部公司股东特别会议,西部公司股东决定赎回11,225,733股公开发行的股票,并延长西部公司的业务合并期。与延期相关而赎回的11,225,733股公开发行的股票约占西部公司首次公开募股后已发行普通股总数的97.6%。如果西部航空没有通过发行足够的“抵销”股本来结束业务合并,它很可能会为此类赎回支付1%的消费税。
此外,西部公司预计赎回可能会被西部公司的普通股和预计将在业务合并结束时发行的优先股所抵消。
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌,我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们不能向您保证,我们将能够遵守我们为保持我们的普通股在纳斯达克上上市而必须达到的标准。纳斯达克上市规则要求我们保持一定的收盘价、股东权益和其他财务指标标准,以便我们的普通股能够在纳斯达克继续交易。例如,纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条要求公司持有至少500,000股公开持股。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求公司遵守独立董事会过半数规则、审计委员会规则和薪酬委员会规则。
2024年2月6日,本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“本员工”)的首封函件,通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(4)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低公开持股500,000股的要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则,本公司有45个历日,即至2024年3月22日,向纳斯达克提供具体计划,以实现并保持遵守所有纳斯达克上市要求,包括完成计划的时间框架。2024年3月22日,公司向纳斯达克提交了与第一封信相关的合规计划。如果纳斯达克不接受公司实现合规的计划,公司将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。本公司现正评估各项行动方案,以达致符合最低公开持股持续上市标准。
2024年3月11日,本公司收到员工的第二封信,信中指出,由于组成本公司整个董事会的Stephen Christoffersen、William Lischak、Ade Okunabi、Robin Smith和Adam Stern于2023年12月27日辞职,本公司不再遵守纳斯达克于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述的独立董事多数票规则、其审计委员会规则或上市规则第5605(B)(1)条所述的薪酬委员会规则。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条,纳斯达克将为本公司提供一段治疗期,以恢复合规:(I)至本公司下一次年度股东大会或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一届年度股东大会于2024年6月25日之前举行,则本公司必须在2024年6月25日(“治疗期”)前证明其合规。如果本公司未能在治疗期内就第二封信重新获得合规,纳斯达克上市规则要求工作人员向本公司提供其证券将被摘牌的书面通知。本公司正积极致力于恢复遵守纳斯达克上市规则第5605条的要求,并计划在纳斯达克规定的治疗期内恢复遵守。
我们发现,截至2023年12月31日,我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,这与我们对从信托账户提取资金的控制不足以及有关某些运营费用的内部控制和程序有关。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
正如我们在提交给Form 10-K的截至2023年12月31日的年度报告中所述,我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,这与我们对从信托账户提取资金的时间以及与某些运营费用有关的内部控制和程序控制不足有关。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止,或无法及时发现和纠正。
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目录表
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点,我们计划加强我们的运营团队与负责编制财务报表的个人之间的沟通和文档编制程序,如第二部分第9A项:我们于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述:控制和程序。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
在我们最初的业务合并之后,由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,我们可能面临诉讼和其他风险。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。由于美国证券交易委员会提出或未来可能提出的此类重大弱点和其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而引起的其他索赔。截至本委托书/招股说明书提交之日,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而,我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉或失败,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。
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目录表
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包括并非历史事实的“前瞻性陈述”,并涉及可能导致实际结果与预期及预测有重大差异的风险及不确定性。本委托书/招股说明书中所载的所有声明(不包括历史事实声明),包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述,都是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》(“PSLRA”)《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的定义作出的前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。PSLRA为就某些证券发行作出的前瞻性陈述提供了安全港,但不包括与某些证券发行相关的陈述,例如投标要约和首次公开发行。“首次公开发行”一词在PSLRA中没有定义。鉴于特殊目的收购公司完成的合并和业务合并的特殊特点,对于这种合并和业务合并是否是“首次公开发行”,因此不受PSLRA的保护,一直存在一些问题。不能保证安全港适用于公司和Cycurion就业务合并所作的前瞻性陈述,也不能保证PSLRA向公司和Cycurion提供的安全港保护可能不可用。
● | 我们有能力完成与Cycurion的业务合并,或者,如果我们没有完成此类业务合并,则完成任何其他初始业务合并; |
● | 满足或放弃(如果适用)企业合并协议的条件; |
● | 发生其他可能导致企业合并协议终止的事件、变更或者其他情况; |
● | 预计的财务信息、预期增长率和新赛库瑞安的市场机会; |
● | 在业务合并后获得或维持新赛门公开证券在纳斯达克上市的能力; |
● | 新Cycurion的公开证券的潜在流动性和交易; |
● | 新天鹅座未来筹集资金的能力; |
● | 新的Cycurion在完成业务合并后成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
● | 西方高管和董事将他们的时间分配到其他业务上,并可能与西方的业务或在批准业务合并时发生利益冲突; |
● | 信托账户余额利息收入中不存在信托账户或西方银行可获得的收益的使用; |
● | 确认拟议业务合并的预期效益的能力; |
● | 与拟议业务合并有关的成本; |
● | Cyclurion和New Cyclurion的增长和管理增长的能力; |
● | Cycurion和New Cycurion商业模式的实施、市场接受度和成功,以及与Cycurion和New Cycurion竞争对手和行业相关的发展和预测; |
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● | Cycurion和New Cycurion获得和维护知识产权保护的能力,以及不侵犯他人权利的能力; |
● | COVID—19疫情对上述各项的影响,包括我们因近期COVID—19疫情带来的不确定性而完成业务合并的能力;及 |
● | 在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.” |
本委托书/招股章程所载的前瞻性陈述乃基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出了我们的控制范围)和其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容有重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下所述的因素。如果一个或多个这些风险或不确定性成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中所述的其他风险可能并非详尽无遗。
就其性质而言,前瞻性陈述涉及风险和不确定性,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们谨提醒阁下,前瞻性陈述并非对未来表现的保证,我们的实际经营业绩、财务状况及流动性,以及我们经营所在行业的发展,可能与本委托书/招股说明书所载前瞻性陈述或所建议者存在重大差异。此外,即使我们的业绩或经营、财务状况及流动资金,以及我们经营所在行业的发展与本委托书/招股章程所载的前瞻性陈述一致,该等业绩或发展未必能代表其后期间的业绩或发展。
这些前瞻性陈述基于本委托书/招股说明书提交之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
此外,WESTERN或Cycurion的声明和类似的声明反映了此类政党对相关主题的信仰和意见。这些陈述是基于截至本委托书/招股说明书提交之日此类当事人可获得的信息,虽然此类当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限的或不完整的,这些陈述不应被解读为表明WESTERN或Cycurion已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些陈述。
在任何股东授予其委托书、指示其应如何投票或就拟提交特别会议的提案进行表决之前,该股东应意识到,发生了"风险因素本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对我们产生不利影响。
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西方股东特别会议
一般信息
西方公司向其股东提供本委托书/招股说明书,作为董事会征求委托书的一部分, [●]2024年,或在任何延期或延期。本委托书/招股说明书为西方股东提供了他们需要知道的信息,以便能够在特别会议上投票或直接投票。
日期、时间和地点
特别会议将于[●]2024年,东部时间上午10点,通过以下地址的网络直播: [●]
投票权;记录日期
您将有权在特别会议上投票或直接投票,如果您在营业结束时拥有西方普通股股份, [●],这是记录日期。您有权就您在记录日期营业结束时拥有的每股普通股持有一票。如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有,您应联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。在记录日期, [●]普通股发行在外,其中 [●]为公众股份, [●]为发起人及董事持有的创始人股份。
赞助商和我们的董事和管理人员的投票
关于西部IPO,西部与其每一个发起人和A.G.P.签署了协议,根据该协议,各方同意投票赞成其拥有的任何普通股股份,以支持业务合并提案和所有其他提案在特别会议上提出。由于这些协议,根据这些缔约方的表决权,所有提案将在特别会议上获得批准。
西部公司的保荐人和A.G.P.已放弃任何赎回权利,包括在西部公司首次公开募股中发行或购买的与业务合并相关的普通股。发起人持有的方正股份和私人单位在西部资本清算时没有赎回权,如果西部资本在2024年7月11日之前没有完成任何业务合并,这些股票和私人单位将一文不值。
提案的法定人数和所需票数
召开有效的会议需要法定人数的西方股东。如果在特别会议上有表决权的普通股的多数通过虚拟出席或委托代表出席特别会议,则出席特别会议的法定人数将达到。由于其拥有西部股份,其出席特别会议将构成法定人数。
章程修正案的批准需要截至特别会议记录日已发行和流通的西方普通股的多数票赞成。企业合并建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议和延期建议的批准均需出席或代表出席特别会议的西方普通股多数股份持有人以投票、代理或电子投票方式投赞成票,并有权在特别会议上投票。董事提案的批准将需要通过虚拟出席或由代理代表出席并有权在特别会议上投票的普通股多数股股份进行表决。咨询章程提案的批准是不具约束力的咨询投票,需要出席特别会议或代表出席特别会议的西方普通股多数股东通过投票、代理或电子投票并有权在特别会议上表决的方式投赞成票。
如果企业合并提案未获批准,纳斯达克提案、董事提案、宪章修正案提案、咨询宪章提案和股权激励计划提案将不会提交西方股东表决。业务合并方案、纳斯达克方案、董事方案、章程修正案方案和股权激励计划方案的批准是完成业务合并的前提条件。纳斯达克
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建议、董事建议、章程修订建议、咨询约章建议及股权激励计划建议须经业务合并建议批准并以此为条件(而业务合并建议须经纳斯达克建议、董事建议、章程修订建议及股权激励计划建议批准并以其为条件)。休会建议不受本委托书/招股说明书所载任何其他建议批准的制约,也不以此为条件。
重要的是,请注意,如果企业合并提案没有获得必要的投票批准,那么西部资本将不会完善企业合并。如果西部公司没有完成业务合并,并且未能在2024年7月11日之前完成初步业务合并,那么西部公司将通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户。
弃权和中间人无投票权
弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算,并将与“反对”提案的投票具有相同的效果。未能委派代表投票或于网上投票或弃权,将与投票“反对”章程修正案建议具有同等效力,若另有规定有效法定人数,则不会影响对企业合并建议、纳斯达克建议、董事建议、咨询约章建议、股权激励计划建议及休会建议的投票结果。就确定法定人数而言,经纪人的非投票不会被算作出席,也不会对任何提案产生任何影响。
西部公司董事会推荐
董事会一致认为,每一项提议都对西方公司及其股东是公平和最符合他们的利益的,并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东:
● | 投票支持企业合并提案; |
● | 对纳斯达克倡议投赞成票; |
● | 投票“赞成”宪章修正案提案; |
● | 投票支持《咨询宪章》的提议; |
● | 投票“赞成”董事提案; |
● | 投票支持股权激励计划提案;以及 |
● | 对休会提案投“赞成票”,如果该提案已提交特别会议的话。 |
当您考虑董事会赞成批准该提议的建议时,您应该记住,发起人、西部公司董事会成员以及高级管理人员和顾问在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益或除此之外(或可能与您的股东利益冲突)的利益。
这些利益包括:
● | 如果与Cyclurion的业务合并或其他业务合并未能在2024年7月11日之前完成,Western将停止所有业务,但清算除外,以现金赎回100%的已发行公众股,并在获得剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在此情况下,发起人和AGP持有的2,875,000股创始人股份,这些股份是在西方IPO之前以25,000美元的总购买价格收购的,将毫无价值,因为持有人无权参与此类股份的任何赎回或分配。 |
● | 赞助商以每个单位10.00美元的价格从Western购买了总计376,000个私募单位。此次收购是在西方IPO完成的同时以私募方式进行的。几乎所有的 |
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Western从这些购买中收到的收益除保留约260万美元外,均存入信托账户,用于支付Western的运营和业务合并成本。 |
● | 如果Western无法在Western宪章规定的时间内完成业务合并,则申办者将在本文所述的某些情况下负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,这些索赔是Western就提供或承包的服务或向Western销售的产品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成业务合并,西方公司将对所有此类索赔负责。 |
● | 赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司有权代表西部公司获得活动补偿,例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而,如果西部公司未能在《西部宪章》规定的规定时间内完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此,如果业务合并或其他业务合并不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能无法偿还这些费用。截至记录日期,赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司尚未发生任何未支付的可偿还费用。 |
● | 发起人和AGP将从完成业务合并中受益,并可能受到激励,完成对不太有利的目标公司的收购,或以不太有利于公众股东的条款完成收购,而不是清算。 |
● | 根据保荐人就2,875,000股方正股份支付的总收购价25,000美元与首次公开招股中出售的每个公共单位10美元的收购价之间的差额,保荐人可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在收盘后跌破西方首次公开募股中为该单位最初支付的价格,并且公共股东在业务合并结束后出现负回报率。 |
● | 如果业务合并未生效,申办者将无权获得任何在Western投资的资金的偿还。总的来说,保荐人已投资3,785,000美元的证券,如果没有完成业务合并,这些证券将毫无价值。 |
● | 业务合并协议规定继续向西方现任董事和高级管理人员提供赔偿,并继续为西方现任董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。 |
● | 在业务合并结束后,Western董事长兼首席执行官James Patrick McCormick将成为Cycurion董事会成员,因此,McCormick先生将来将获得Cycurion董事会决定支付给其非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。 |
● | 西方的每一位董事和高级管理人员目前对其他实体负有信托或合同义务,根据这些义务,这些高级管理人员或董事必须向这些实体提供业务合并机会。Western的董事和高级管理人员也可能已经意识到商业合并的机会,这些机会可能已经适合提交给Western和他们负有某些信托或合同责任的其他实体。因此,彼等在厘定应向哪个实体呈列特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能没有以有利于西方的方式解决,并且这些潜在的业务合并机会可能在提交给西方之前已经提交给其他实体。Western的经修订和重述的公司注册证书规定,在适用法律允许的范围内,Western放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望,或被提供参与任何潜在交易或事项的机会(i)这可能是与Western的董事或高级管理人员相关的实体的业务合并机会,或(ii)其呈示将违反董事或高级职员对另一实体的现有法律义务,而Western放弃其可能就此提出的任何索赔或诉因。然而,Western认为,其管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会不会对其寻找收购目标产生重大影响,也不会对其完成拟议业务合并的能力产生重大影响。 |
鉴于上述情况,发起人和Western的董事和执行人员将从完成业务合并中获得重大利益,并可能受到激励与Cycurion完成业务合并而不是清算,即使(i)Cycurion是一家不太有利的目标公司或(ii)业务合并的条款对股东不利。因此,发起人和Western的董事和高级官员可能在业务的完成中拥有利益
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与其他股东利益存在重大差异并可能与其他股东利益发生冲突的组合。此外,即使Western的公众股东在业务合并完成后的投资回报为负,发起人和Western持有创始人股份或私募股权的董事和执行人员也可能会从其投资中获得正回报。
投票表决你的股票
你以你的名字持有的每一股西方普通股都让你有一票。如果你是股票的记录持有人,有两种方式在特别会议上投票你持有的西方普通股股票:
● | 您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票. 如果您通过代理卡投票,您的“代理人”(其名字列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并交回代理卡,但没有就如何投票您的股份作出指示,您的股份将按照董事会的建议进行投票,“赞成”业务合并建议、纳斯达克建议、董事建议、章程修订建议、咨询章程建议、股权激励计划建议和休会建议(如有)。特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。 |
● | 您可以通过互联网参加特别会议并投票. 您将能够在线参加特别会议,并在会议期间通过访问 [●]并输入您的代理卡上或随附您的代理材料的说明中包含的控制号码(如适用)。 |
如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似帐户中持有,您应联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。如果您希望出席会议并在线投票,并且您的股份以“街道名称”持有,您必须获得您的经纪人、银行或代理人的法定代理。这是西方可以确定经纪人、银行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。
撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者,并且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理:
● | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡; |
● | 您可以在特别会议之前书面通知Western的秘书,您已撤销您的委托书;或 |
● | 您可以出席特别会议,撤销您的委托书,并通过上述互联网投票。 |
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东,并对如何投票或直接投票您的西部普通股有任何问题,您可以致电西部公司的代理律师莫罗·索达利,电话:800-662-5200,或发送电子邮件至WAVS.info@investor.morrowsodali.com。
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议仅为审议批准业务合并建议、章程修订建议、咨询约章建议、纳斯达克建议、董事建议、股权激励计划建议和休会建议。根据西方经修订及重述的附例,除与召开特别会议有关的程序事宜外,任何其他事项如未包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内,则不得在特别会议上审议。
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赎回权
根据现行宪章,任何公众股份持有人可要求赎回这些股份,以换取存入信托账户的总金额的按比例份额,包括以前没有释放给西方公司以支付其税款的利息。如果适当地提出要求并完成业务合并,紧接业务合并之前的这些股份将停止流通,并将仅代表按比例获得持有西部IPO收益的信托账户中按比例存入的总金额的份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而该资金之前并未释放给信托账户以支付西部公司的税款)。为了说明起见,根据截至提交本委托书/招股说明书之日信托账户中约290万美元的资金(扣除应付赎回),估计每股赎回价格约为10.55美元。
为了行使您的赎回权,您必须:
● | 下午5:00之前东部时间开始[●]2024年(特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回至Equiniti Trust Company,LLC,Western的转让代理,地址如下: |
Equiniti Trust Company,LLC
挑战者道55号,2楼
新泽西州里奇菲尔德公园
收件人:Felix Orihuela
电子邮件:Felix.orihuela@equIniti.com
和
● | 在特别会议召开前至少两个工作日,通过DTC以实物方式或电子方式将您的公众股份交付给Western的转让代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理人获得实物证书,并分配时间以实现交付。西方的理解是,股东一般应分配至少两个星期的时间从转让代理人那里获得实物证书。然而,西方公司对这一过程没有任何控制权,可能需要超过两个星期。以街道名称持有股份的股东必须与他们的银行、经纪人或其他代名人协调,以电子方式证明或交付股份。如果您没有提交书面要求并按照上述方式交付您的公众股份,您的股份将不会被赎回。 |
任何赎回要求一旦提出,在行使赎回请求(和向转让代理提交股票)的最后期限之前,可以随时撤回,在此之后,经WESTERN同意,可以撤回,直到对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Western的转让代理进行赎回,并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权,您可以要求Western的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系WESTERN的转会代理提出这样的要求。
在行使赎回权之前,股东应核实西方普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证,您将能够在公开市场上出售您持有的西方普通股,即使每股市场价格高于上述赎回价格,因为当您希望出售您的股票时,西方普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权,您持有的西方普通股将在紧接企业合并之前停止发行,只代表有权按比例获得存入信托账户的总金额的一部分。您将不再拥有这些股份,也将无权参与或拥有合并后实体未来的增长(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时,您才有权获得现金。
如果业务合并未获批准,西部公司没有在2024年7月11日之前完成初始业务合并,西部公司将通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户。
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西方A类普通股股票的收盘价, 2024年, .截至 2024年,约为美元。 或约$ 每个公共份额。在行使赎回权之前,股东应核实西方A类普通股股票的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们可能会从出售西方A类普通股股票在公开市场上获得更高的收益。Western无法向股东保证,即使每股市价高于上述赎回价,他们将能够在公开市场出售其Western A类普通股股份,因为当股东希望出售其股份时,我们的证券可能没有足够的流动性。
如果公众股东行使其赎回权,那么它将以其赎回的公众股换取现金,并不再拥有这些公众股。只有在您正确行使您的权利赎回您持有的公众股份,不迟于交易提案投票结束,并在以下情况之前将您的公众股份(实物或电子方式)交付给转让代理人,您才有权获得您的公众股份的现金。 东部时间, 2024年(特别会议投票前两个工作日),交易完成。
持不同意见者权利
西方股东对企业合并或其他提议没有异议权利。
代理征集
西部航空正在代表其董事会征集委托书。这种征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话、传真、互联网或亲自进行。西部航空及其董事、高管和员工也可以亲自征集代理人。西部资本将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。西部公司将承担征集活动的费用。
西部已聘请Morrow Sodali协助委托书征集过程。西部公司将向该公司支付22,500美元的费用,外加支出。
Western将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。西部航空公司将补偿他们合理的费用。
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提案1--业务合并提案
一般信息
西方普通股的持有者被要求批准和采纳《企业合并协议》及其预期的交易,包括《企业合并协议》。西方股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以了解有关企业合并协议的更详细信息,该协议作为:附件A请参阅本委托书/招股说明书。请参阅标题为“-”的部分。《企业合并协议》下文,了解更多信息和业务合并协议某些条款的摘要。敦促您在对本提案进行投票之前仔细阅读整个业务合并协议。
由于西部公司正在对企业合并进行股东投票,西部公司只有在获得在特别会议上投票的西部公司普通股的多数股东的赞成票的情况下,才能完成企业合并。凭借他们对西方普通股的所有权,无论公众股东的身份如何,这项提议都将获得批准。
《企业合并协议》
本小节后面的小节描述了企业合并协议的重要条款,但并不旨在描述企业合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准,其副本如下:附件A其以引用的方式并入本文。敦促西方股东和其他相关方仔细阅读企业合并协议的全文(如果合适,还应听取财务和法律顾问的建议),因为它是管理企业合并的主要法律文件。
合并注意事项
正如我们之前宣布的那样,2024年4月26日,Western、合并子公司和Cycurion签订了经修订和重述的业务合并协议,根据该协议,合并子公司将与Cycurion合并,Cycurion作为Western的全资子公司在合并后继续存在。
业务合并协议规定,Western已同意以总计35,912,208股Western普通股,每股面值0.0001美元(“合并对价股份”).
| 赛库里翁 |
| 新赛库里奥 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可转换优先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常见等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}权证共计 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首选”{系列C}常见 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首选”{系列C}常见等价物) | — | 1,882,469 | |||
“推定优先股”{C系列}认股权证 | 406,969 | — | |||
认股权证(Cycurion的其他普通股票购买认股权证) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可转换优先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常见等价物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}认股权证 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列 | — | 6,666,667 | |||
成交时须交换的债务总额 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的桥梁”许可证 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}认股权证 | — | 7,272,728 |
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开支的支付
在截止日期,New Cycurion将发行普通股,以支付西部和合并子公司的某些未偿还费用。其中包括(i)向A.G.P.提供250,000股股份,用于就拟议合并交易向Western提供财务和业务合并咨询服务;及(ii)向服务提供商提供78,803股股份,用于递延法律费用和其他开支。
申述及保证
业务合并协议包含西方、Cycurion和合并子公司各自的惯例陈述和保证。许多陈述和保证都以重要性或重大不利影响来限定。业务合并协议所用「重大不利影响」指任何事实、影响、事件、发展、变更、事实状态、状况、情况、违反或发生,个别或连同一项或多项其他同期影响(i)已或将合理预期会对该状况造成重大不利影响(财务或其他方面)、Cycurion的资产、负债、业务或经营成果,或Western and Merger Sub作为一个整体,或(ii)防止或实质性损害或合理预期防止或实质性损害Cycurion遗产利益相关者和Cycurion,或西部和合并子公司的能力,另一方面,根据业务合并协议的条款及条件,完成合并及其他交易。当事人所作的陈述和保证在交易结束后无效。
各方的契诺
业务合并协议包括订约方于签署业务合并协议至根据其条款完成或终止业务合并协议(以较早者为准)期间订立的惯常契诺,以及若干惯常契诺,如保密及公开,将于业务合并协议终止后继续有效。
业务合并协议及其拟进行的交易的完成须经Western和Cycurion各自股东批准。
Western及Cycurion亦同意,自业务合并协议日期起至业务合并协议终止或完成(以较早者为准)止期间,不征求或订立任何替代竞争交易。
完善企业合并的条件
订约方完成业务合并之责任受多项条件规限,包括订约方之下列相互条件,除非获豁免:(i)任何适用法律条文及任何命令均不得限制或禁止或就完成业务合并协议拟进行的交易施加任何条件,(ii)任何机构不得采取任何行动禁止或以其他方式限制完成交易,(iii)应获得Cycurion股东的批准,以及(iv)应获得Western股东的批准。
此外,除非西方放弃,西方和合并子公司完成业务合并的义务,除常规证书和其他结束交付外,还需满足以下结束条件:
● | Cycurion应在所有重大方面妥为履行或遵守其在业务合并协议项下须由Cycurion于完成日期或之前履行或遵守的所有责任(不影响其中所载任何重大或类似限定条件)。 |
● | 业务合并协议中包含的Cycurion声明和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外),公司基本陈述除外(如其中定义)在截止日期之前,所有方面都是正确的。犹如在该日期作出(除非任何此类陈述和保证是在特定日期明确作出的,在这种情况下,这种陈述和保证在该特定日期是真实和正确的),但在每个情况下,对于任何此类陈述和保证的失败(不考虑其中所载的所有资格和例外), |
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重要性或重大不利影响)的真实性和正确性,合计不会或合理预期不会对Cycurion产生重大不利影响。 |
● | 公司基本代表(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在截止日期及截至截止日期的所有方面均为真实和正确,犹如在该日期作出的那样。(除非任何此类陈述和保证是在特定日期明确作出的,在这种情况下,这种陈述和保证在该特定日期是真实和正确的),除了 极小的不准确。 |
● | 对于Cycurrion,不应发生任何单独或连同任何其他影响已经或将合理预期会对Cycurrion产生重大不利影响的影响。 |
● | 根据DGCL第262条行使评估权的期限应已到期,Cycurion普通股(包括Cycurion优先股转换后可发行的Cycurion普通股)的不超过5%的已发行和流通股应构成异议股份。 |
除非Cycurion放弃,Cycurion完成业务合并的义务须满足以下成交条件,以及常规证书和其他成交交付:
● | Western及合并子公司应各自在所有重大方面妥为履行或遵守其在业务合并协议项下须由母公司或合并子公司(如适用)履行或遵守(不影响其中所载任何重大或类似限定条件)的所有各自责任。 |
● | 商业合并协议中包含的西方和合并子公司的声明和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有条件),除母公司基本陈述外,(如其定义)是真实的,是正确的,是正确的。犹如在该日期及截至该日期作出一样(除此之外,任何此类陈述和保证是在较早日期作出的。在此情况下,该陈述和保证在该较早日期时是真实和正确的)。除非上述声明和保证的任何失败,且总体上不会合理预期对以下方面产生重大不利影响:母公司或合并子公司及其完成业务合并协议及额外协议拟进行交易的能力。 |
● | 父母的基本代表(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在截止日期及截至截止日期的所有方面均为真实和正确,犹如在该日期作出的那样。(除非任何此类陈述和保证是在特定日期明确作出的,在这种情况下,这种陈述和保证在该特定日期是真实和正确的),除了 极小的不准确。 |
● | 不会就西部或合并子公司发生任何单独或连同任何其他影响已或将合理预期对西部或合并子公司造成重大不利影响的影响。 |
● | 提议的宪章应提交特拉华州州务卿,并由特拉华州务卿宣布生效。 |
终端
业务合并协议可在Western和Cycurion的相互书面同意下终止。此外,业务合并协议可由Western或Cycurion在完成前的某些常规和有限情况下终止,包括:
● | 如果收盘未在2024年12月31日或之前发生(“外部截止日期“);或 |
● | 如果主管机关已发出命令,其效力为永久限制、禁止或以其他方式禁止合并,该命令为最终命令,不可上诉。 |
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此外,倘(i)Cycurion已违反Cycurion将于截止日期或之前履行的业务合并协议所载的任何声明、保证、协议或契诺,致使或合理预期会致使任何截止前条件无法达成,则Western可向Cycurion发出书面通知终止业务合并协议;及(ii)该等违约行为无法补救或未能在境外截止日期及Cycurrion收到Western书面通知后三十(30)天(以较早者为准)补救。Cycurion可书面通知Western终止业务合并协议,倘(i)Western违反了Western将于截止日期或之前履行的业务合并协议所载的任何声明、保证、协议或契约,致使或合理预期会导致任何截止前条件无法达成;及(ii)该等违反行为无法补救或未能在境外截止日期及Western收到Cycurion书面通知后三十(30)天(以较早者为准)补救。
倘业务合并协议终止,订约方于业务合并协议项下的所有进一步责任将终止,且不再具效力及作用(但某些与公开公告、保密、终止、放弃对信托账户的申索有关的义务,以及某些一般规定将继续有效),除任何一方故意违反业务合并协议项下的契诺及协议或欺诈、故意失实陈述或故意不当行为的责任外,任何一方均不会对任何其他一方承担任何进一步责任。
上节描述业务合并协议的重要条文,但并非旨在描述其所有条款。上述概要经参考业务合并协议全文后整体上有保留。业务合并协议副本随附, 附件A其通过引用并入本文。
相关协议
本节描述根据业务合并协议已订立或将订立的若干额外协议,但无意描述其所有条款。以下摘要参照每项协定的全文,对全文作了限定。相关协议全文或其格式均作为本委托书/招股说明书的附件或本委托书/招股说明书的附件存档,而以下说明均受该等附件及附件的全文限制。股东及其他利益相关方在就特别会议上提出的提案进行表决之前,应仔细阅读相关协议。
赞助商支持协议
关于签署业务合并协议,保荐人和西部公司的董事和高级管理人员(“内部人士“)签订了支持协议(”赞助商支持协议“),据此,保荐人及内部人士同意(其中包括)表决所有涵盖股份(定义见保荐人支持协议)、赞成业务合并、反对与业务合并无关的业务合并、反对业务、管理层及西部公司董事会的任何变动(与业务合并有关者除外)及反对任何休会建议,除非根据保荐人支持协议准许。此外,西部、保荐人和内部人士同意,锁定证券(定义见保荐人支持协议)在成交日期后12个月内不得转让。截至本委托书/招股说明书提交之日,保荐人拥有西部公司普通股已发行和流通股的60.3%。
公司支持协议
此外,与业务合并协议的执行有关,Cycurion的高级管理人员,董事和某些主要股东,(“Cycurion主要股东”)签署了支持协议(“公司支持协议”),根据该协议,Cycurion主要股东同意(其中包括)对所有股东股份进行投票表决(定义见公司支持协议),支持业务合并,反对与业务合并无关的业务合并。
禁售协议
就执行业务合并协议而言,Cycurion主要股东亦与Western订立禁售协议,据此,Cycurion主要股东同意,除其他事项外,
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目录表
除某些例外情况外,股票(在锁定协议中的定义)在成交日期后12个月内不得转让。
企业合并的背景
于2022年1月11日Western首次公开募股结束后,Western的高级职员及董事已开始物色潜在业务合并目标。此外,一些个人和实体就企业合并机会与Western进行了联系。
2022年1月11日,我们与AG.P.LLC(简称AG.P.)签署了一项财务咨询协议。担任与西部企业合并有关的非独家顾问,包括协助拟定和谈判最终收购协议;在法律允许的范围内安排与公司股东的会议;向潜在投资者介绍;以及协助财务分析、演示文稿、新闻稿和与企业合并相关的文件。西部公司向4个潜在目标提交了不具约束力的意向书,并正式寻求与其中2个目标合并,其中包括Cycurion。在西部航空首次公开募股之前,没有与任何候选人就潜在的业务合并进行讨论。以下重点介绍了某些特定的目标探索和活动,但并不打算完整列出WESTERN最初评估或探索的所有机会或举行的讨论:
● | 具体目标1:2022年2月,Western由与我们的行政团队有专业关系的人士介绍至Target 1,为中小型企业首选的国际承运商。在接下来的一个月里,西方和A.G.P.进行了多次对话,其间西方和A.G.P.审查了Target 1的业务运营、财务信息、业务战略和企业融资计划。西方公司向目标1提交了一份不具约束力的初步意向书,但西方公司和目标1未能就意向书的条款达成协议("意向书").分歧的关键点包括估值、目标公司在合并结束时对现金支付的期望以及未来的运营重点。因此,双方于二零二二年三月终止讨论。 |
● | 具体目标2:2022年2月,Western被引入Target 2,该公司是一家领先的国家商业太阳能开发商,拥有超过300兆瓦的太阳能经验,与当地社区和企业合作开发增值太阳能和太阳能+储能解决方案。在接下来的一个月里,西方和A.G.P.进行了多次对话,其间西方和A.G.P.审查了Target 2的业务运营、财务信息、业务战略和企业融资计划。西方公司向目标1提交了一份不具约束力的初步意向书,但西方公司和目标2未能就意向书的条款达成协议("意向书").分歧的关键点包括估值、关闭后运营业务所需的现金以及未来的运营重点。因此,双方于二零二二年三月终止讨论。 |
● | 具体目标3:2022年1月,Western被引入Target 3,该公司是一家领先的垂直整合资产管理公司,其主要目标是增加寻求投资于中间市场资产的投资者的财富。在接下来的三个月里,西方公司与Target 3进行了多次会谈,其间西方公司进行了多次现场访问,并与主要董事会成员和经理进行了面对面的会面,审查了Target 3的业务运营、财务信息、业务战略和企业融资计划。Western和Target与Target 3签署了一份初步的不具约束力的意向书,聘请了第三方顾问,并在双方谈判业务合并协议时每周举行全体会议,但Western和Target 3未能就业务合并协议的条款达成协议, ("BCA").利率上升是目标公司董事会决定不寻求上市的一个关键因素。其他关键分歧点包括未来的业务重点和拟议的双重投票结构。因此,双方于二零二二年五月终止讨论。 |
● | 目标4:2022年5月,Western被引入Target 4,这是一家全电动轻型商用多用途车的早期制造商。在接下来的一个月里,西方公司和Target 4进行了多次对话,在此期间,西方公司审查了Target 4的业务运营、财务信息、业务战略和企业融资计划。Western当时的首席执行官Stephen Christoffersen和当时的董事会成员Ade Okunubi进行了一次现场访问,但最终未能就业务合并的条款达成协议。分歧的关键点包括估值、关闭后运营业务所需的现金以及未来的运营重点。因此,双方于二零二二年六月终止讨论。 |
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● | 目标5:2022年6月,Western引入了Target 5,这是一个用于安全、交付和移动应用的机器人解决方案。在接下来的一个月里,西方和A.G.P.进行了多次对话,其间西方和A.G.P.审查了Target 5的业务运营、财务信息、业务战略和企业融资计划。西方和Target 5最终未能就业务合并条款达成协议。分歧的关键点包括估值、关闭后运营业务所需的现金以及未来的运营重点。因此,双方于二零二二年七月终止讨论。 |
2月17日,Western Acquisition的一位赞助投资者通过电子邮件将Stephen Christoffersen介绍给Cycurion的一位投资者。Cycurion的投资者通过电子邮件介绍了Cycurion首席执行官Emmit McHenry、Cycurion首席财务官Alvin McCoy III和Cycurion董事会成员Gerry Czarnecki。
2022年2月24日,Cycurion和Western Acquisition的团队与来自West、A.G.P.的代表以及西部收购赞助商LLC的某些成员与Cycurion的负责人(包括Emmit McHenry和Alvin McCoy,III)举行了介绍性电话会议,双方讨论了SPAC与Western合并对Cycurion的潜在好处。在这次电话会议上,Cycurion的负责人告诉Western,他们正在寻求首次公开募股的过程中,并已经向美国证券交易委员会提交了S-1。West通知Cycurion团队,它目前正在与其他目标进行谈判,如果他们选择前进,将更新Cycurion团队的情况。西方团队向Cycurion团队发送了一份保密协议,并同意继续谈判。Cycurion团队发送了一份投资者演示文稿和摘要级别的财务数据。Cycurion通知西方团队,他们2021年审计的财务报告正在完成。
2022年3月5日,西部与Target 3签署了意向书。
2022年3月7日,西部收到了赛库里奥的签署保密协议。
2022年3月8日,Western通知Cycurion团队,他们打算寻求另一个机会,以实现SPAC合并。Cycurion告知Western团队,他们的2021年经审计的财务数据正在完成。双方同意每隔几周保持联系。
2022年5月19日,西部和Target 3终止了与业务合并协议的谈判。分歧的关键问题包括估值、关闭后运营业务所需的现金,以及未来的运营重点。
2022年5月20日,Stephen Christoffersen联系了Cycurion的首席财务官,继续讨论合并事宜。两人定于2022年5月24日通话
在5月24日之间 2022年6月14日和2022年6月14日,Western与Cycurion交换了多封电子邮件和电话,双方在电话中讨论了西部SPAC的结构等各种话题,包括对未偿还的公共和私人西部权证的条款和特征的解释、SPAC IPO投资者赎回权的性质,以及潜在业务合并的机制和时机。
2022年6月29日,韦斯特和AGP团队与Cycurion的首席财务官和投资者举行了电话会议,讨论交易条款、结构、最低现金要求以及与Cycurion董事会成员讨论的时机。西部团队向Cycurion团队发送了一份关于历史审计财务、预测损益表和资产负债表、并购战略、研发战略、知识产权细节、组织结构图、产品流水线和当前资本表的初步尽职调查请求清单。西部公司当时的首席执行官斯蒂芬·克里斯托弗森要求将Cycurion的现有表格S-1的副本上传到数据室。
7月5日, 2022年,Cycurion的首席财务官通知Western时任首席执行官,Western最初的尽职调查请求列表中的信息将在本周晚些时候上传到数据室。
2022年7月7日,Cycurion允许包括Western董事会成员在内的西部团队访问Cycurion维护的数据室,这是他们提交给S的文件的一部分。7月8日,时任首席执行官的韦斯特向Cycurion的首席财务官表示,韦斯特的团队正在制定一份条款说明书,并将在下周提交。
2022年7月12日,AG.P.向Cycurion发送了一份初步条款说明书,要求对西部公司1000万股普通股、两个董事会席位以及与AG.P.之间的业务合并营销协议有关的517.5万美元费用进行支付。
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还有西部的。Cycurion团队在接下来的几周里进行了内部商议,当时的CEO和Cycurion的首席财务官一直保持联系,双方的内部讨论仍在继续。
2022年7月27日,Cycurion向我们发回了一份标有红色的条款说明书,提议对价12,000,000股,董事会席位为零。
2022年7月28日,西方团队与美联社以及他们在BakerHostetler的法律团队努曼·西迪奇和阿西姆·格拉博夫斯基-谢赫一起在内部讨论了修订后的意向书。
2022年7月29日,西方时任首席执行官和Cycurion的首席财务官讨论了红线的要点,并同意总对价应为我们普通股的11,000,000股,外加一个董事会席位。
2022年7月30日,时任首席执行官的韦斯特向Cycurion的首席财务官发回了一份红线版的条款说明书,其中包括我们普通股11,000,000股和一个董事会席位的修订条款。
2022年8月1日,西部团队召开了董事会会议,向西部董事会通报了谈判的最新情况。
2022年8月2日,Cycurion的首席财务官打电话给当时的首席执行官,告诉他Cycurion的一个小型并购目标是作为SPAC合并的一部分合并的,当时还没有审计的财务报表,但已经审查了财务报表,目标是完成审计的过程。
2022年8月15日,在与AGP和顾问讨论后,Cycurion认为,将对目标公司的收购推迟到SPAC与Western合并之后是合理的。因此,在拟议的SPAC交易中,将发行的股票数量减少到我们普通股的9500,000股。西方时任首席执行官向我们的董事会通报了最新情况,并获得批准,将推进一份不具约束力的条款说明书。
2022年8月16日,西方团队向Cycurion发送了一份更强大的尽职调查请求清单,其中包含300多个项目,包括问题和文档请求。Cycurion的首席财务官同意开始收集额外的数据并填充数据室。
在2022年8月17日至2022年9月8日期间,Western与Cycurion交换了多封电子邮件和电话,双方在电话中讨论了上限表等各种话题,包括对Cycurion之前几轮融资的条款和特点以及潜在业务合并的机制和时机的解释。
2022年9月8日,Cycurion的首席财务官向时任首席执行官的西部公司发送了一份修订后的条款说明书,其中包括发行950万股我们的普通股和600万美元的最低现金要求和一个董事会席位。西部公司当时的首席执行官与西部公司当时的首席财务官和当时的外部法律顾问贝克·霍斯特勒进行了内部讨论。
2022年9月10日,Cycurion和West签署了一份不具约束力的意向书("LOI")一个商业合并。
2022年9月12日,西部时任首席执行官联系了美银美林,要求推荐一名网络安全专家帮助进行尽职调查。美国儿科学会将西部团队介绍给保罗·科尔尼博士。科尔尼博士是诺斯克利夫网络安全研究有限公司的董事主管,也是英国伯明翰城市大学的网络安全教授。他是一位经验丰富的网络安全专业人士,在该领域工作了20多年,是特许信息安全学会的正式成员。在分别从利物浦大学和达勒姆大学获得理论物理学学士和博士学位后,他曾在英国航空航天公司(10年)、夏普公司(7年)和英国电信公司(20年)担任过各种研发职务,并在那里担任首席安全研究员。2017年从英国电信退休后,Paul将BCU现有的兼职教授职位扩大到50%,留出时间探索其他互补的机会:他在管理云和网络安全服务提供商METCLOUD的顾问委员会拥有一个职位,定期担任Horizon Europe和Celtic-Next研究项目的专家审查员,在疫情爆发前,他是阿布扎比哈利法大学EBTIC的访问学者。他也是物联网安全基金会工作组的积极贡献者。
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2022年9月12日,AGP为这笔交易生成了WESTERN和Cycurion的工作组名单。
2022年9月22日,西部公司聘请J.P.GALDA&Co.作为首席外部律师,协助起草业务合并协议和S-4表格的注册说明书。
2022年9月23日,科尔尼博士发出聘书,内容涉及Northcliffe网络安全研究有限公司(“服务提供商”)提供的Cycurion尽职调查的以下服务范围。北克利夫网络安全研究公司承诺从技术角度向客户提供Cycurion的评估。这项工作将包括:
● | 使用开放源码的案头研究; |
● | 研究Cycurion提供的机密文件; |
● | 与Cycurion工作人员的问答; |
● | 与客户的董事会讨论;以及 |
● | 评估报告的编写. |
该报告总结了网络安全环境的相关方面(包括需求、技术和业务趋势,以及可用的和正在开发的解决方案),将Cycurion的技术和服务置于该环境中,评估其人才和解决方案套件在行业中有效竞争的可信度,并评估他们的研发/并购战略。
2022年9月23日,Cycurion和西部团队分别与两支团队的董事会成员、审计师和法律顾问举行了启动电话会议。讨论的主题包括尽职调查的时间表、企业合并协议的起草和S-4表格的提交。
2022年9月30日,西部团队聘请ValueScope为交易提供公平意见。ValueScope是一个由经验丰富的估值专家组成的团队,其团队由拥有特许金融分析师和博士头衔的成员组成。
2022年10月5日,包括罗宾·史密斯、艾德·奥库努比、比尔·利沙克和斯蒂芬·克里斯托弗森在内的一些当时的西部公司董事会成员以及AGP的团队与Cycurion的首席财务官和Cycurion的总裁通了电话,讨论Cycurion的业务概况以及当前和预测的财务状况。
2022年10月19日,西部团队收到了ValueScope的公平意见稿,其中对Cycurion的公平市值估计在9600万至1.16亿美元之间,这表明从财务角度来看,Western为Cycurion支付的总对价对其股东来说是公平的。ValueScope依赖于以下信息,但不一定限于以下步骤:
● | 审查Cycurion截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表; |
● | 审查Cycurion截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月经审核(未经审计)的财务报表; |
● | 审查Cycurion截至2021年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表; |
● | 由Cycurion管理层提供的对2023年至2028年财务预测的审查; |
● | 审查非约束性保密条款说明书草案,该说明书概述了西部公司和Cycurion之间拟议交易的主要条款和条件,截至2022年9月9日,由时任首席执行官的斯蒂芬·克里斯托弗森·韦斯特签署; |
● | 对赛普瑞恩S-1表格预生效登记说明书的审查 |
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● | 审查Cycurion和加拿大公司HoneyTek Systems之间的条款说明书,自2022年6月15日起生效; |
● | 审查Cycurion与Sabres Security Ltd.之间的资产购买协议,日期为2021年8月17日; |
● | 与Cycurion的首席财务官进行了两次采访,包括关于Cycurion的历史、业务部门和财务预测的详细讨论; |
● | 审查与Cycurion行业和类似公司有关的信息;以及 |
● | 审阅截至估值日期的可比较指引公司及行业交易的定价数据. |
在2022年10月19日至2022年11月2日期间,Western、Cycurion、J.P.GALDA&Co和Clark Hill LLP的代表举行了多次电话会议,审查和修改合并协议的某些法律和结构部分。在此期间,韦斯特公司和Cycurion公司各自的律师交换了合并协议草案和其他附属文件。
2022年11月1日,科尔尼博士向我们发送了他的最终报告。该报告描述了Northcliffe网络安全研究有限公司从技术角度对Cycurion进行的评估结果,以支持我们的尽职调查。它专注于Cycurion业务的网络安全方面,特别是其新的Arx网络安全平台。这项评估是基于使用开放来源的案头研究、Cycurion提供的机密文件以及与Cycurion高管的对话。报告的结论是,Cycurion似乎是一家稳健的公司,(I)拥有坚实且不断增长的基础,为美国政府和国防部门提供网络安全专业服务,(Ii)正在扩大其管理的IT和网络安全服务,以及(Iii)建立了一个创新部门,以开发和支持专有的网络应用安全平台。其结果应该是专业服务、托管服务和软件之间的良好平衡,并具有很强的协同潜力。预计在可预见的未来,网络安全市场将继续快速增长,需要持续创新,以跟上不断发展和升级的威胁、AI/ML等新技术以及新的部署模式和业务实践。这将创造机会,敏捷的公司可以抓住和利用这些机会,实现快速增长。在这种情况下,Cycurion的收入增长预测是现实的愿望。Cycurion Arx安全平台针对的Web应用程序和API保护(WAAP)部门增长尤为强劲。然而,随着大型老牌供应商不断发展陈旧的代码库,以及使用更现代技术和体系结构的新进入者的混合,它的竞争非常激烈。ARX属于后一类,但将需要持续的研发投资,以区别于同时代的公司,并建立和保持竞争优势。
2022年11月2日,Western董事会召开董事会会议,审查与Cycurion的初步业务合并协议的基本最终版本。在会议上,该交易获得董事一致批准,但须进行任何最终谈判和修改,董事会决定建议股东批准合并协议。
于2022年11月22日,Western与Cycurion向公众公布了合并协议的执行情况,并于2022年11月23日,Western提交了一份关于合并协议执行情况及相关事宜的表格8—K的当前报告。
在签订业务合并协议后,双方共同编制了S-4表格(“S-4表格”)的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分),Cycurion管理团队整理了要求在其中提供的财务和其他资料,并继续经营Cycurion业务。S-4表格最初是在2023年2月提交的;然而,在提交表格后并在随后的九个月中继续提交,Cycurion的现金需求超出了其业务所能获得的现金需求。此外,西方管理团队的成员与Cycurion的管理团队密切合作,评估业务和赞助商集团的成员,以及向Cycurion投资总计200万美元的原始投资者集团。在此期间,Cycurion和West的管理团队成员以及法律和财务顾问至少每周举行电话会议。
于2023年9月初,Cycurion完成了中期融资,Cycurion向Western贷款20万美元,以提供West完成业务合并所需的监管和其他步骤所需的营运资金。
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在2023年10月23日之前的两周内,由于时间的推移和临时融资措施的影响,双方交换了修订和重新签署的企业合并协议草案。2023年10月23日,董事会会议批准了经修订和重新签署的企业合并协议。
2024年4月26日,双方修订和重述了业务合并协议,将终止日期延长至2024年12月31日,并更新陈述和担保,并就综合交换协议做出规定,根据该协议,Cycurion A、B、C和D系列优先股的持有人或推定持有人同意将这些股票交换为新Cycurion的A、B、C和D系列优先股的股票。
西部董事会批准企业合并的理由
Western的目标,在其IPO招股说明书中,是为股东创造有吸引力的回报,并通过以下方式提高价值:(1)完成我们的初始业务合并,以一个有吸引力的估值和对股东有利的条款,以高质量的合并目标;(2)通过我们团队的经验,并通过利用我们的专业知识和我们的网络的专业知识来提高运营绩效。我们希望优先考虑具有特定行业和业务特点的潜在目标公司。我们寻找的主要有利行业特征包括但不限于令人信服的长期增长前景、强劲的长期顺风、高度分散的市场整合时机成熟。我们预期目标将具备若干业务特点,例如市场领先地位、庞大的经常性收入及多元化的客户基础、营运改善机会,以及稳健的利润率及具吸引力的自由现金流特点。在我们考虑具体的重点部门时,我们将以三个关键因素为指导。首先,我们的行业和运营专业知识。第二,COVID—19疫情作为商业惯例和行业变革的加速剂的长期影响。最后,在条件允许我们充分影响结果的情况下,瞄准并购候选人,为我们的股东和利益相关者带来有吸引力的经济回报。我们的目标行业可能包括但不限于:基础设施和环境服务;健康,健康和食品可持续性;金融技术和金融服务;企业软件和SaaS;休闲和酒店业。我们的选择过程将利用我们的不同行业网络,投资银行家,私募股权和风险投资,信贷基金和借贷社区的关系,以及我们与公共和私人公司的管理团队,重组顾问,律师和会计师的关系,我们相信这将为我们提供一些高质量的初始业务合并机会。我们打算部署一个积极主动的主题采购战略,并专注于那些我们相信我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的组合可以成为改变目标公司并有助于加速目标公司的增长和业绩的催化剂的公司。
在评估业务合并时,董事会审阅了许多材料,包括交易文件、管理层和顾问准备的某些尽职调查摘要材料、投资者陈述以及各种行业和财务数据,并咨询了Western的管理层、法律、财务和其他顾问。顾问可全面查阅向Western提供的所有资料,并就业务合并的机会和风险向董事会提供建议。
鉴于其评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,西部资本董事会认为对其在作出决定并支持其批准业务合并的决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。西部公司的董事会认为,它的决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它考虑的因素。此外,个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对WESTERN董事会进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性,因此应根据下文讨论的因素进行阅读。关于前瞻性陈述的警告性声明。”
Western的管理人员和董事在评估网络安全领域内公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景以及行业专业知识使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外,关于2022年11月业务合并的初步批准,西部公司董事会聘请ValueScope提供估值和公平意见。
在评估业务合并时,西部公司董事会考虑了西部公司管理团队在西部公司首次公开募股招股说明书中设定的评估潜在商机的标准和指导方针,并确定Cycurion公司实质上符合其中的许多标准。具体地说,西部的董事会指出,除其他事项外,
● | 已建立的业务。下半身*Cycurion是一家老牌企业,拥有成熟的产品、客户基础和收入来源。 |
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● | 具有增长潜力的企业。 Cycurion拥有一系列新产品,具有巨大的增长潜力。 |
● | 建立了成熟的领导团队。下半身*Cycurion拥有一支成熟的领导团队,并渴望加入新的高级人才,以更好地执行增长计划。自签署业务合并协议以来,Cycurion已经任命了一位非常有实力的候选人担任首席执行官一职。 |
● | 技术领先。下半身*Cycurion在网络安全领域拥有技术领先地位。作为尽职调查的一部分,韦斯特委托网络安全顾问进行的采访进一步证实了该团队的能力。 |
● | 忠诚的客户基础。 Cycurion与一个忠实的客户群有着良好的关系。 |
● | 并购潜力巨大。 Cycurion具有强大的并购潜力,有望帮助推动新的网络安全解决方案、客户获取、收入增长和调整后的EBITDA。 |
● | 长期内在价值潜力。 鉴于上述因素,西董事会认为,Cycurion具有吸引力的长期内在价值潜力,因为其增长潜力,网络网络安全的重要性,传统网络安全解决方案的无效性和Cycurion的先进技术。 |
● | 赎回权。 如果业务合并结束,西方普通股持有人可以将其全部或任何部分股份赎回现金,无论他们投票赞成或反对业务合并建议。这一赎回权将允许每个西方普通股持有者选择是否投资Cycurion。如果业务合并未能完成,此赎回权将无法使用,直到西方发现并完成未来的替代交易,这可能需要大量时间,可能永远不会发生。考虑到市场状况,特殊目的收购公司(每个公司都是一个“SPAC”)的可供选择的目标数量更加有限,西方公司将更难确定和完成替代交易, |
● | 有吸引力的估值,可以为公众投资者提供有吸引力的回报。 董事会认为,Cycurion的估值相对于可比上市公司而言具有吸引力。 |
● | Cycurion将受益于我们团队的专业知识。 Western的团队继续作为股东参与Cycurion,以及McCormick先生作为董事会成员参与业务合并后,以及他们在运营管理方面的丰富经验,可以为加速Cycurion的研发和商业化努力增加实质性价值。 |
Western的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素,包括但不限于:
● | 未来的财务表现。 由于我们控制或不受控制的因素,包括经济周期或其他宏观经济因素,未来财务表现可能无法达到西方预期的风险。 |
● | 潜在的未实现的利益。 业务合并的潜在利益,包括Cycurion未来的价值创造战略和已确定的成本节约或收入机会,可能无法完全实现,或可能无法在预期时间内实现。 |
● | 宏观经济风险和不确定性。 宏观经济和地缘政治风险可能会阻止Cycurion实现拟议业务合并的全部利益。 |
● | 上市公司经验。 Cycurion的大部分管理层在运营上市公司方面的经验有限。上市公司的要求可能会使Cycurion的资源紧张,转移管理层的注意力。 |
● | 费用和开支。 与完成业务合并相关的法律、会计、咨询和合规费用可能超出Cycurion的预期。 |
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目录表
● | 赎回风险。在完成业务合并之前,根据Western现有章程,大量西方股东选择赎回其股份的可能性,这可能会使业务合并更难或不可能完成。 |
● | 成交条件. 企业合并的完成是以满足某些非西方控制的关闭条件为条件的事实。 |
● | 诉讼. 对业务合并提出质疑的诉讼或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期禁止完成业务合并。 |
除考虑上述因素外,西方董事会还考虑了其他因素,包括但不限于:
● | 某些人的利益。 Western和A.G.P.的一些高级管理人员和董事可能在业务合并中拥有利益。参见标题为"提案一—业务合并提案—西方董事及高级管理人员在业务合并中的权益“从第页开始84本委托书/招股章程;及 |
● | 其他风险。 与Cycurion业务相关的各种其他风险,如本委托书/招股说明书其他地方标题为“风险因素”的章节所述。 |
西方公司董事会的结论是,预期西方公司及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,西方的董事会确定,业务合并协议和其中设想的业务合并是明智的,公平的,并符合西方及其股东的最佳利益。
于二零二三年十月二十三日,董事会再次开会审议经修订及重列业务合并协议。彼等与管理层及法律顾问审阅经修订及重列业务合并协议之条款,包括Cycurion后续融资条款(该等融资条款增加股份总数)及(如Cycurion优先股)额外条款(包括其中提供之换股价及股息券)。董事亦讨论禁售及泄漏协议之条款,以确保(在该等协议规定之范围内)其后融资之投资者(包括保荐人集团成员公司)为致力于New Cycurion成功之长期投资者。董事们还讨论了与延长建议有关的西方普通股股票的大量赎回的影响,这使得西方对Cycurrion的价值降低。董事会承认,由于ValueScope所依赖的Cycurion财务报表的年代、Cycurion业务的后续发展以及后续融资交易的影响,其无法再依赖ValueScope的公平意见。由于董事会在评估业务合并方面的经验、获得新公平意见的成本和延迟、基于重大赎回而减少的股东基础以及在初始业务合并协议后的期间内对Cycurion的高度熟悉,董事会没有获得新的公平意见。
2024年4月26日,双方会面,修订并重申了企业合并协议,将终止日期延长至2024年12月31日,更新陈述和担保,并规定综合交换协议,根据该协议,Cycurion A、B、C和D系列优先股的持有人或推定持有人同意将这些股票交换为新Cycurion的A、B、C和D系列优先股的股票。
西方公司董事及管理人员在企业合并中的利益
在考虑董事会投票赞成业务合并建议及章程建议时,股东应紧记,保荐人及董事及行政人员在该等建议中拥有的利益不同于或除股东一般利益外的利益。特别是:
如果与Cycurion的业务合并或其他业务合并在2024年7月11日之前没有完成,西部资本将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%的已发行公众股票以换取现金,并在得到其剩余股东和董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,保荐人和AGP持有的2,875,000股方正股票将一文不值,因为持有人无权参与有关该等股票的任何赎回或分派。
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保荐人以每单位10.00元向Western购买合共376,000个私募单位。此次收购是在西部IPO完成的同时以私募方式进行的。西方从这些收购中获得的几乎所有收益都被用于确保业务合并或信托账户的过程。私募单位分别由一股西部普通股和一股西部认股权证组成。如果西部资本不能在2024年7月11日之前完成业务合并,作为私募单位基础的西部普通股和西部认股权证的股票将变得一文不值。
如果Western无法在Western宪章规定的时间内完成业务合并,则申办者将在本文所述的某些情况下负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,这些索赔是Western就提供或承包的服务或向Western销售的产品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成业务合并,西方公司将对所有此类索赔负责。
赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司有权代表西部公司获得活动补偿,例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而,如果西部公司未能在《西部宪章》规定的规定时间内完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此,如果业务合并或其他业务合并不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能无法偿还这些费用。截至记录日期,赞助商和西部公司的董事和高级管理人员及其附属公司没有未支付的可偿还费用。
发起人将受益于企业合并的完成,并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购,或以对公众股东不利的条款进行收购,而不是清算,
根据保荐人及A.G.P.就2,875,000股创始人股份支付的购买价每股0.009美元(总购买价为25,000美元),与首次公开发售时出售的每股公众单位购买价10.00美元相比,即使合并后公司的股价在收盘后低于在西部首次公开募股中为单位支付的最初价格,并且公众股东经历了负回报率,企业合并结束后的回报。
如果业务合并未生效,申办者和A.G.P.将无权获得投资于Western的资金的任何补偿。总的来说,保荐人已投资3,785,000美元的证券,如果没有完成业务合并,这些证券将毫无价值。
业务合并协议规定继续向西方现任董事和高级管理人员提供赔偿,并继续为西方现任董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。
西方的某些董事和高级管理人员目前对其他实体负有信托或合同义务,根据这些义务,这些高级管理人员或董事被要求向这些实体提供业务合并机会。Western的董事和高级管理人员也可能已经意识到商业合并的机会,这些机会可能已经适合提交给Western和他们负有某些信托或合同责任的其他实体。因此,彼等在厘定应向哪个实体呈列特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能没有以有利于西方的方式解决,并且这些潜在的业务合并机会可能在提交给西方之前已经提交给其他实体。Western的经修订和重述的公司注册证书规定,在适用法律允许的范围内,Western放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望,或被提供参与任何潜在交易或事项的机会(i)这可能是与Western的董事或高级管理人员相关的实体的业务合并机会,或(ii)其呈示将违反董事或高级职员对另一实体的现有法律义务,而Western放弃其可能就此提出的任何索赔或诉因。然而,Western认为,其管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会不会对其寻找收购目标产生重大影响,也不会对其完成拟议业务合并的能力产生重大影响。
西部委员会的建议
西方公司董事会已确定,上述每一项提案都符合西方公司及其股东的最佳利益,并建议西方股东投票“赞成”业务合并提案,“赞成”每一项宪章提案和“赞成”延期提案,如果提交。
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80%的测试满意度
在审议了上文题为"企业合并建议书—西部董事会批准企业合并的理由",Western的董事会得出结论,业务合并实质上符合其首次公开发售招股说明书中披露的有关Western的首次业务合并的要求,包括业务合并的公平市值至少为执行业务合并协议时信托账户资金余额的80%。
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则,业务合并将作为反向资本重组入账。根据此会计方法,尽管Western将发行股份以换取业务合并中Cycurion的未偿还股权,但就财务报告而言,Western将被视为“被收购”公司。因此,业务合并将被视为等同于Cycurion发行西方净资产的股票,伴随着资本重组。Western的净资产将按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是Cycurion的业务。
名称;总部
业务合并后的公司名称为Cyclurion,Inc.,其总部位于1640 Boro Place,Fourth Floor,McLean,Virginia 22102。
美国联邦所得税对赎回的重要考虑
我们敦促Cycurion普通股的所有持有人就业务合并在其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问,包括纳税申报要求、替代最低税的适用性和影响、除所得税相关法律外的任何联邦税法(包括遗产和赠与税法)以及任何州、地方、外国或其他税法。
批准所需的投票
本业务合并建议书(及因此,经修订及重列的业务合并协议及其拟进行的交易,包括业务合并)只有在西方普通股发行在外股份的持有人投票"赞成"章程修订建议和每项业务合并建议,纳斯达克建议,董事建议书及股权激励计划建议书已于特别会议上获通过。倘未能于特别大会上委派代表投票或网上投票或拒绝投票,将不会对业务合并建议的投票结果产生影响。
截至记录日期,西方的发起人和A.G.P.已同意投票支持他们拥有的任何普通股股份,以支持业务合并。由于他们拥有西方普通股,每一项提案都将获得批准,而不考虑公众股东的投票。
董事会的建议
董事会成员一致建议股东
投"赞成"业务合并提案。
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建议2—纳斯达克建议
概述
假设业务合并提案获得批准,则为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市规则,我们的股东还被要求批准发行与业务合并相关的总计最多35,912,208股普通股(包括相关优先股和认购权)。
为什么西方需要股东批准
根据纳斯达克上市规则5635(a),在发行与收购另一家公司有关的证券之前,需要股东批准,如果这些证券不是以公开发行的方式发行,并且(i)已经或将在发行时,投票权等于或超过普通股发行前已行使的投票权的20%(ii)将予发行的普通股股份数目等于或将等于或超过在该股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。整体而言,就业务合并协议将予发行的合并代价股份将超过已发行西方普通股的20%或以上及投票权的20%或以上,在各情况下均为就业务合并发行该等股份前尚未发行。
根据纳斯达克上市规则5635(b),当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时,需要获得股东批准。虽然纳斯达克没有就第5635(b)条的目的采纳任何关于什么构成“控制权变更”的规则,但纳斯达克先前已表示,单一投资或附属投资者集团收购或有权收购发行人的普通股(或可转换为普通股或可行使的证券)或投票权的20%,可能构成控制权变更。根据纳斯达克规则5635(b),发行合并对价股份将导致Western的“控制权变更”。
因此,根据纳斯达克上市规则第5635号,西部必须获得股东批准。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克提案获得通过,则可就业务合并发行总计最多35,912,208股普通股。
上述普通股的发行将导致我们的股东大幅摊薄,并导致我们的股东在投票权、清算价值和西部总账面价值中的权益百分比减少。
批准所需的投票
如果纳斯达克建议书未获批准,业务合并将不会发生。纳斯达克建议书的批准将需要持有人以亲身代表(包括出席虚拟会议)或委派代表并有权在特别会议上投票的股东所投的多数票投赞成票。
截至创纪录的日期,西部资本的赞助商和AGP已经同意对他们拥有的任何普通股进行投票,支持纳斯达克的提议。由于他们拥有西方普通股,每一项提议都将在不考虑公共股东投票的情况下获得批准。
董事会的建议
董事会成员一致建议我们的股东投票支持最终批准纳斯达克的提议。
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提案3--宪章修正案提案
关于业务合并,西部公司要求其股东批准通过拟议的宪章,其形式如下:附件B。如果业务合并和宪章提案获得批准,拟议的宪章将取代当前的宪章。
现行宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议的宪章相对于现行宪章所做的主要变化的摘要,以及西区董事会批准宪章修正案建议的理由。本摘要参考拟议的《宪章》全文,全文有保留,全文如下:附件B.
● | 将公司的业务后合并更名为Cycurion,Inc.目前,西部公司的名称是西部收购风险投资公司。如果宪章提案获得批准,西部公司的名称将更名为Cycurion,Inc.。我们的董事会认为,业务后合并后公司的名称应该与业务后合并后经营业务的名称更紧密地结合在一起,因此建议更改名称。 |
● | 将普通股授权股总数从5000万股增加到1亿股,优先股授权股数量从100万股增加到2000万股。 我们目前的章程授权发行5000万股普通股和100万股优先股。拟议章程授权发行1亿股西方普通股和2000万股优先股。拟议章程为未来发行普通股提供了足够的授权资本和灵活性,如果新的Cycurion董事会确定为符合业务合并后公司的最佳利益,而不会招致风险,延迟和潜在的费用事件,以获得股东批准特定发行。 |
● | 规定股东不得以书面同意的方式采取行动。 现行章程没有规定股东是否可以书面同意采取行动,而不是在股东会议上采取行动。拟议章程则禁止股东以书面同意方式采取行动,具体规定要求或允许股东采取的任何行动必须经正式召开的年度或特别会议进行,而未经会议,不得经股东书面同意方可进行。我们的董事会认为,禁止股东以书面同意方式采取行动是一项审慎的企业管治措施,以减少一批股东在没有股东大会审议重要企业问题的情况下采取企业行动的可能性。 |
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● | 取消空白支票公司规定。 我们的董事会已经确定,这是符合西方的最佳利益,以消除我们现行宪章中的条款,具体到我们作为空白支票公司的地位。删除这些条款是可取的,因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处,而这些条款中的许多条款在Western的初始业务合并完成后即不再适用。例如,这些拟议修正案取消了禁止西方公司与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初步业务合并的禁令。此外,本公司现行章程中的某些其他条款要求,西司首次公开发行的收益应存放在信托账户中,直至企业合并或合并清算发生为止。 |
批准所需的投票
只有在持有至少大多数西方普通股流通股的持有者投票支持《宪章修正案》提案的情况下,本宪章修正案提案才会全部获得批准和通过。不在特别会议上委派代表投票或亲自投票或弃权,将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
截至创纪录的日期,西部公司的赞助商和AGP已经同意投票表决他们拥有的任何普通股,支持宪章修正案的提议。由于他们拥有西方普通股,宪章修正案的提议将在不考虑公共股东投票的情况下获得批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持宪章修正案提案的批准。
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提案4--咨询宪章提案
关于业务合并,West要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中某些治理条款的建议进行投票。除了宪章修正案提案外,特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票,但根据美国证券交易委员会的指导,西部资本必须将这些条款分别提交给股东批准,使股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见。然而,股东对这些提案的投票是咨询投票,对西方或董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具约束力。审计委员会认为,这些规定对于充分满足合并后实体的需要是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准《宪章修正案》建议外,单独批准)。
咨询约章建议
咨询约章建议 |
| 现行宪章 |
| 拟议的约章 |
|
咨询约章建议A-名字 | 西部收购公司 | Cycurion,Inc. | |||
咨询章程建议B— 股本变动情况 | 现行章程授权50,000,000股普通股和1,000,000股优先股。 | 拟议章程授权100,000,000股普通股和20,000,000股优先股。 | |||
咨询章程建议C— 未经书面同意,不得采取行动 | 现行章程没有规定股东以书面同意代替会议的方式采取行动。 | 拟议章程禁止股东经书面同意采取行动,规定股东要求或允许采取的任何行动必须经正式召开的年度或特别会议实施,不得经书面同意实施。 | |||
咨询章程建议D— 删除空白支票公司/特殊目的收购公司条文 | 本《宪章》规定了在完成初始业务合并之前作为空白支票公司/特殊目的收购公司经营的各种规定。 | 拟议章程不包括这些空白支票公司/特殊目的收购公司的规定。 |
《咨询约章》建议的理由
委员会认为,《宪章修正案》的建议是可取的,原因如下:
● | 新公共实体的名称宜反映与Cycurion的业务合并以及合并后的业务发展; |
● | 更大数量的法定股本是可取的,西方有足够的股份发行合并对价股份在业务合并,并有足够的额外法定股份为其业务融资,收购其他业务,用于建立战略伙伴关系和联盟,用于股票股息和股票分割,以及在行使认股权证和目前尚未行使或已作出的股权授予时发行,根据股权激励计划(假设在特别会议上获得批准); |
● | 禁止股东以书面同意方式采取行动,是一项审慎的企业管治措施,以减少部分股东在没有股东大会审议重要公司事宜的情况下采取公司行动的可能性; |
● | 删除有关在初始业务合并完成之前将西部公司作为空白支票公司经营的规定是可取的,因为这些规定在业务合并之后将不适用(例如,如果业务合并未在某段时间内完成,则解散和清算的义务)。 |
尽管如上所述,某些拟议的宪章修正案可能会使获得新天鹅座控制权的企图变得更加困难或受阻,从而保护或巩固新天鹅座管理层的连续性,这可能会对
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目录表
影响新Cycurion证券的市场价格。例如,如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合新Cycurion的最佳利益,董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行未经股东批准的授权但未发行的优先股,这些交易可能通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团,或以其他方式进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本。然而,增发股份的授权将使New Cycurion能够灵活地批准未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。西部目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
批准所需的投票
《咨询宪章》的每一项提议都是不具约束力的表决,需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的西方股东投赞成票。弃权票和中间人反对票对《咨询宪章》提案的结果没有任何影响。
截至创纪录的日期,西部公司的赞助商和AGP已经同意投票表决他们拥有的任何普通股股份,支持顾问宪章的提议。由于他们拥有西方普通股,每一项提议都将在不考虑公共股东投票的情况下获得批准。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持通过每一项咨询章程提案。
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目录表
提案5--董事提案
选举董事
在特别会议上,建议在完成业务合并后选举五名董事为新Cycurion的董事。建议新Cycurion的董事会由以下董事组成:艾米特·麦克亨利、L.凯文·凯利和彼得·金斯伯格(Cycurion董事会的现任成员)以及老雷金纳德·S·贝利和凯文·E·奥布莱恩。有关每个被提名人的信息载于标题为“企业合并后的新Cycurion管理.”
有关每个被提名人的信息载于标题为“企业合并后的新Cycurion管理.”
根据特拉华州的法律,董事选举需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表代表并有权在特别会议上投票的普通股的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。股东未委托代表或亲自在特别会议上投票,不影响董事选举提案。您可以就董事选举提案投票支持或保留投票给每一位董事提名人的权力。“暂缓”投票将计入有效建立法定人数所需的普通股数量,但不会影响对“董事”选举提案的投票结果。
除非授权被扣留或股份须受经纪无投票权限制,否则董事会所征集的委托书将“投票支持”该等被提名人的选举。如果任何被提名人不能参加董事会的选举,这是意想不到的事件,被点名为代理人或其替代者的人将有完全的酌情权和权力,根据他们的判断投票或不投票给任何其他候选人。
如果企业合并提案未获批准,董事选举提案将不会在会议上提交。
在业务合并完成后,New Cycurion董事的选举将受New Cycurion的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的管辖。
批准所需的投票
每个董事的选举将需要出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股的多数股份投赞成票。每个董事的选举将需要出席会议或由代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数人投赞成票。弃权和经纪人反对票对董事提案的结果没有影响。
倘业务合并建议未获批准,董事建议将不会于股东大会上提呈。董事建议仅于业务合并完成后方能生效。
根据业务合并协议,选举各董事被提名人为完成交易的一项条件。截至记录日期,Western的发起人和A.G.P.已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份,以有利于每一名董事提名人。由于他们拥有西方普通股,每个董事提名人将获得批准,而不考虑公众股东的投票。
董事会关于董事选举方案的建议
本公司董事会一致建议本公司股东投票“支持”董事建议中的每一名提名人。
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目录表
建议6—促进公平的建议
概述
假设业务合并获得批准,我们的股东也被要求批准和采用Cycurion,Inc.2024年股权激励计划(The股权激励计划“)。股权激励计划的目的是通过使新Cycurion及其子公司能够吸引和留住合格的个人从事服务来促进新Cycurion及其股东的利益,以与新Cycurion的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬,并提供参与股权的机会,使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
股权激励计划将允许新天猫的董事会或其委员会或小组委员会向新天猫及其子公司的符合条件的员工、非雇员、董事和顾问授予非法定股票和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他以股票为基础的奖励。根据股权激励计划授权发行的普通股最高数量为在企业合并协议项下拟进行的交易完成之日在完全摊薄的基础上新Cycurion已发行普通股的10%,自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个日历年度的第一个交易日的年增量相当于:(A)从上一个日历年度的第一个交易日至本日历年度的第一个交易日已发行普通股数量增加的10%(10%),由于股份数量是在完全稀释的基础上确定的;及(B)董事会可能厘定的较少数目的普通股。
如获股东大会批准,股权激励计划将于合并完成时生效。董事会建议股东批准股权激励计划的重大条款如下。本摘要经参考股权激励计划的特定语言,其副本随附, 附件C.
股权激励计划的健全治理特征综述
董事会相信,股权激励计划包含多项符合保障股东利益及良好企业管治常规的特点,包括以下各项:
√ |
| 不会对股东造成过度摊薄影响 |
| √ |
| 未经股东批准,不得重新定价“水下”股票期权或SAR |
√ | 没有税收总额 | √ | 无重载选项或SAR | |||
√ | 收回条款 | √ | 没有折扣期权或SARS | |||
√ | 董事补偿限额 |
股权激励计划概要
以下为股权激励计划的主要特点概要。本摘要经参考股权激励计划全文(载于 附件C.
目的
股权激励计划的目的是通过使New Cyclurion及其子公司能够吸引和留住合格的个人来提供服务,以促进New Cyclurion及其股东的利益,并以与New Cyclurion的增长和盈利能力以及股东价值增加挂钩的形式向这些个人提供激励性补偿,并提供股权参与的机会,使接受者的利益与股东的利益相一致。
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行政管理
New Cyclurion的董事会将管理股权激励计划。根据股权激励计划,董事会有权将计划管理授权给董事会委员会或其小组委员会,该委员会或小组委员会由不少于两名独立的非员工董事组成。New Cyclurion的董事会或股权激励计划管理授权的董事会委员会称为委员会。在受到某些限制的情况下,根据股权激励计划的条款,委员会将拥有广泛的权力,可以根据该计划采取某些行动。
在适用法律允许的范围内,委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员或New Cycurion的一名或多名官员。委员会可授权New Cycurion的一名或多名董事或高级管理人员指定员工(高级管理人员、非员工董事或New Cycurion的10%股东除外)接受股权激励计划下的奖励,并在一定限制的情况下决定任何此类奖励的规模。
不能重新定价
未经New Cycurion股东事先批准,委员会不得通过以下方式对任何先前授予的“水下”期权或SAR进行任何重新定价:(i)修改或修改期权或SAR的条款,以降低行使价或授予价;(ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金;(B)行使价或授予价较低的替换期权或SAR;或(C)其他奖励;或(iii)根据股权激励计划购回水下购股权或股票优先权及授出新奖励。当新Cycurion普通股的公平市场价值低于期权的行使价或SAR的授予价时,期权或SAR将被视为“水下”。
股权激励计划标的股票
在作出调整后(如下文所述),根据股权激励计划授权发行的New Cycurion普通股的最高股份数为紧接合并完成后以完全摊薄基准发行的New Cycurion普通股已发行股份的10%。此限额亦为根据股权激励计划可授出之激励购股权数目之限额。
根据股权激励计划发行的股份或须获授未偿还奖励的股份,将仅在使用范围内用于减少根据股权激励计划剩余可供发行的股份上限;但前提是受股票结算的SAR或其他股票所规限的股份的全部数目—以股份为基础的奖励将计入根据股权激励计划授权发行的股份,而不论于结算该等股份奖励或其他以股份为基础的奖励时实际发行的股份数目。为履行根据股权激励计划发行的奖励的预扣税责任而预扣税的任何股份,为支付股权激励计划项下奖励的行使价或授出价而扣留的任何股份,以及因“净行使”而未发行或交付的任何股份,未行使购股权或以股份形式结算一个特别行政区将不计入根据股权激励计划授权发行的股份,将再次根据股权激励计划授予。根据股权激励计划授出的奖励,受现金结算奖励的股份将再次可供发行。任何与根据股权激励计划授出的奖励有关的股份,如因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行股份,将可再次根据股权激励计划授出。New Cycurion使用行使奖励所得款项于公开市场购回之任何股份,不会增加日后可供授出奖励之股份数目。在适用法律允许的范围内,为承担或取代New Cyclurion或附属公司或以其他方式收购的任何实体的任何尚未行使奖励而发行的股份将不会计入根据股权激励计划可予发行的股份。根据股权激励计划可供发行的股份可以为授权及未发行股份或库存股份。
调整
如新赛库隆的公司结构或普通股股份发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份合并、供股、剥离或特别股息(包括分拆)或其他类似变更,委员会将作出适当调整或替换。该等调整或替代可能是根据股权激励计划可供发行的证券及物业的数目及种类。为防止参与人权利被稀释或扩大,委员会也得调整受奖励之有价证券或其他财产之数量、种类、行使价或授出价。
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符合条件的参与者
奖项可授予New Cycurion或其任何子公司的员工、非雇员董事和顾问。股权激励计划所称的“顾问”是指在融资交易中向New Cycurion或其子公司提供与其证券的发售和销售无关的服务,并且不直接或间接促进或维持其证券市场的人。
奖项的种类
股权激励计划将允许新天狮授予非法定股权和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励。奖励可以单独授予,也可以与任何其他类型的奖励一起授予。
股票期权。 购股权赋予持有人以指定价格(称为行使价)购买指定数目的New Cycurion普通股股份,惟须受授出购股权之条款及条件规限。股权激励计划允许授出非法定及激励购股权。奖励股票期权可仅授予New Cycurion或其附属公司的合资格雇员。根据股权激励计划授出的每份购股权必须附有奖励协议证明,该奖励协议订明行使价、年期、购股权相关股份数目、归属及任何其他条件。根据股权激励计划授出的每份购股权的行使价必须至少为购股权获授奖励当日New Cyclurion普通股股份公平市值的100%。除非委员会另有决定,该计划项下的公平市值是指新Cycurion普通股的收盘价,如在纳斯达克股票市场报告的,在授予日期。委员会将厘定每份购股权之条款及条件,惟须受若干限制,例如最长期限为十年。
限制性股票奖励和限制性股票单位。 受限制股票奖励及╱或受限制股票单位或受限制股票单位可根据股权激励计划授出。限制性股票奖励是新Cycurion普通股的奖励,受转让限制和某些事件(通常包括服务终止)没收风险的限制。受限制股份单位与受限制股份奖励类似,惟于授出日期并无实际授出股份予参与者。委员会将决定并在奖励协议中列明限制期、受限制股票奖励的股份数目或授出的受限制股票单位数目,以及其他有关条件或限制。
表演奖。 根据股权激励计划,可以以现金、New Cycurion普通股股份、其他奖励或两者的组合形式授予绩效奖励,金额和条款由委员会决定。委员会应确定并在奖励协议中列明现金和/或股份数量或其他奖励、绩效目标、绩效期间以及其他条款和条件。参与者在适用的绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者赚取的现金和/或股份数量或其他奖励。
非雇员董事奖。 委员会可随时及不时批准决议案,规定自动授予非雇员董事非法定购股权。委员会亦可随时及不时酌情向非雇员董事授出非法定购股权。在任何一种情况下,任何该等奖励均可单独、合并或同时授出,并可根据委员会全权酌情制定的符合股权激励计划条文的条款、条件及限制授出。委员会可允许非雇员董事选择收取全部或任何部分年度保留费、会议费或限制性股票、受限制股票单位或其他股票奖励的其他费用,以代替现金。根据股权激励计划,任何现金补偿或其他补偿的总和以及价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后继者的规定,在授予日期确定)授予非雇员董事的奖励,作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务报酬不得超过1,000美元,000.
其他股票奖励。 根据计划的条款,可按委员会可能确定的数额和条件向参与者发放其他股票奖励。
股息等值。 除股票期权和未授予的业绩奖励外,根据股权激励计划的奖励可根据委员会的酌情决定权,获得与此类奖励所涵盖的New Cycurion普通股的现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物
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目录表
于股息支付日已发行及未偿还。但是,非既得奖励不得支付股息或股息等价物。这种股息等价物将按照委员会确定的公式、时间和限制转换为现金或新Cycurion普通股的额外股份。
终止雇用或其他服务
股权激励计划规定了某些默认规则,用于终止参与者的雇用或其他服务。这些默认规则可以在New Cycurion与参与者之间的授标协议或个人协议中进行修改。如果参与者的雇佣或其他服务因原因而被终止,则该参与者所持有的所有悬而未决的奖励将被终止并被没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止受雇于新Cycurion的工作或其他服务,则:
● | 参与者持有的所有未偿还股票期权(不包括退休情况下的非雇员和董事期权)和SARS在可行使的范围内,在此类终止后一年内仍可行使,但不迟于股票期权或SARS到期之日; |
● | 所有不可行使的已发行股票期权和SARS以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收;以及 |
● | 参与者持有的所有尚未行使的未归属受限制股份单位、表现奖励及其他以股票为基础的奖励将终止及没收。然而,对于基于绩效目标的实现而归属的任何奖励,如果参与者在New Cycurion或任何子公司的雇佣或其他服务在该奖励的绩效期结束之前,但在绩效期的一部分结束之后终止,(但无论如何不得少于一年),委员会可全权酌情决定安排交付股份或就参与人的奖励作出付款,但只有在整个执行期间以其他方式赚取的,并且仅限于在此类事件发生之日已完成的适用执行期间的部分,按比例计算参与人在执行期间受雇或提供服务的月数或年数。 |
如果一名参与者在New Cyclurion的雇佣或其他服务因非原因、死亡、残疾或退休而终止,则:
● | 参与者所持有的所有尚未行使的股票期权(包括非雇员董事期权)及股票期权可在终止日期后三个月内继续行使,但不得迟于股票期权或股票期权到期日; |
● | 所有已发行的限制性股票将被终止和没收;以及 |
所有尚未行使的未归属受限制股份单位、表现奖励及其他以股票为基础的奖励将被终止及没收。然而,对于基于绩效目标的实现而归属的任何奖励,如果参与者在New Cycurion或任何子公司的雇佣或其他服务在该奖励的绩效期结束之前,但在绩效期的一部分结束之后终止,(但无论如何不得少于一年),委员会可全权酌情决定安排交付股份或就参与人的奖励作出付款,但只有在整个执行期间以其他方式赚取的,并且仅限于在此类事件发生之日已完成的适用执行期间的部分,按比例计算参与人在执行期间受雇或提供服务的月数或年数。
权利在终止时的修改
当参与者终止受雇于新赛宝龙或任何附属公司或终止其他服务时,委员会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间行使,包括在终止后),使参与者在终止雇佣或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变得或继续可行使或继续可行使,以及终止该参与者所持有的限制性股票、RSU、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他以股票为基础的奖励。在上述雇用或服务终止后,以委员会决定的方式,在每种情况下授予或不受限制和条件付款;然而,前提是没有
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目录表
股票期权或特别行政区在其到期日后仍可行使,委员会采取的任何此类行动如未经受影响参与者同意,将不会生效,除非股权激励计划授权委员会采取此类行动。
没收和追回
如果委员会确定参与者在向New Cycurion提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动,这将构成股权激励计划中定义的"原因"或"不利行动",参与者在股权激励计划下的所有权利以及任何证明参与者当时持有的奖励的协议将终止,被没收了委员会有权撤销参与者已行使、归属、发行或支付的任何奖励的行使、归属、发行或支付,并要求参与者在收到通知后10天内向New Cycurion支付因任何该等撤销的行使、归属、发行或支付而收到的任何金额或获得的金额。在收到行使通知后,New Cycurion可将任何股票期权或SAR的行使推迟最多六个月,以便董事会确定是否存在“原因”或“不利行动”。New Cyclurion有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排以收取任何应付款项。
此外,如果New Cycurion因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,则任何参与者,如果是根据萨班斯法案第304条被自动没收的个人之一,2002年的《奥克斯利法案》将在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交文件后的12个月内,偿还新Cycurion根据股权激励计划获得的任何奖励,(视属何情况而定)载有该财务报告规定的财务文件。New Cyclurion还可以寻求根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用法律要求的任何其他追回、没收或收回规定或根据New Cyclurion普通股当时上市或交易的任何证券交易所或市场的要求或New Cyclurion采用的任何政策要求作出的任何裁决。
控制权变更的影响
一般而言,控制权的变更意味着:
● | 收购(除从New Cyclurion以外)由任何个人、实体或集团实益拥有50%或以上的New Cyclurion当时流通在外的普通股; |
完成New Cycurion的重组、合并或合并,其中在交易之前是New Cycurion普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人或实体在交易后实益拥有超过50%的公司普通股和有表决权证券;或
● | 彻底清算或解散New Cyclurion,或出售或以其他方式处置New Cyclurion的全部或几乎全部资产。 |
根据适用的授标协议或New Cycurion与参与者之间的单独协议的条款,在控制权发生变化时,委员会可酌情决定部分或所有未行使购股权和SAR是否可全部或部分行使,适用于部分或全部未行使的限制性股票奖励和受限制股份单位的限制期和履约期是否全部或部分失效以及适用于部分或全部尚未偿还的奖励的表现计量是否被视为已获履行。委员会可进一步要求以因控制权变更而产生的公司或其母公司的股份,取代新赛库隆的部分或全部普通股股份,受尚未行使的奖励,所有未行使的奖励,全部或部分由持有人交还给新赛库隆,并由新赛库隆立即注销,作为现金支付的交换,由New Cycurion产生或继承的公司股本股份,或现金和此类股份的组合。
任期、终止及修订
除非董事会提前终止,否则股权激励计划将于其生效日期十周年的前一天午夜终止。股权激励计划终止后不会授予奖励,但在以下情况下仍未授予奖励
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目录表
根据股权激励计划的适用条款和条件以及股权激励计划的条款和条件,股权激励计划的终止将仍然未完成。
除若干例外情况外,董事会有权暂停或终止股权激励计划或终止任何未完成的奖励协议,并有权随时及不时修订股权激励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。在以下情况下,未经新Cycurion股东批准,对股权激励计划的任何修订将不会生效:(A)根据《守则》第422节、新Cycurion普通股随后在其上交易的主要证券交易所的规则、根据股权激励计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区适用的美国州和联邦法律或法规以及任何外国或司法管辖区的适用法律,要求股东批准修订;或(B)此类修订将:(I)实质性增加参与者的应计福利;(Ii)修改股权激励计划的重新定价条款;(Iii)增加股权激励计划下已发行或可发行的新Cycurion普通股的总数;(Iv)提高股权激励计划中就任何特定期间内任何类型的奖励可向任何单一参与者发放的新Cycurion普通股数量或奖励总额的任何限制;。(V)修改股权激励计划参与者的资格要求;。或(Vi)降低股权激励计划中规定的最低行权价格或授予价格。未经持有者书面同意,股权激励计划或奖励协议的终止、暂停或修订不得对之前根据股权激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
联邦所得税信息
以下是截至本委托书/招股说明书之日的联邦所得税对参与者和股权激励计划下交易的新Cycurion影响的总体摘要。本摘要旨在供考虑如何在特别会议上投票的股东参考,而不是作为股权激励计划参与者的税务指导,因为不同的赠款类型、参与者的身份以及支付或结算方法可能会产生不同的后果。摘要不涉及其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与股权激励计划的税收后果寻求合格税务顾问的建议。
奖励的税务后果
激励股票期权。对于激励性股票期权,一般而言,只要继续符合《守则》第422条的要求,参与者无需纳税,新Cycurion无权就授予或行使激励性股票期权而获得扣除。如果参与者符合就业条件,并且在行使股票期权之日起至少一年和授予股票期权之日起至少两年内,不出售通过行使股票期权而获得的New Cycurion普通股股份,出售股票实现的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果New Cyclurion的普通股股份在这些期限届满前被出售,这被称为不合格的出售,则参与者将被要求确认普通收入的金额等于(i)新Cyclurion普通股在行使日期的公允市值超过行使价的差额(如有),或(ii)如该项处置属应课税出售或交换,则所变现的收益额。在不符合资格的处置下,New Cycurion一般有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除,前提是根据《法典》第162(m)条允许扣除。
非法定股票期权。 授出不符合作为奖励性股票期权待遇的股票期权,一般称为非法定股票期权,对参与者而言一般不属于应纳税事项。在行使股票期权时,参与者一般将被要求确认普通收入,其金额等于行使时所获得的New Cycurion普通股的公平市场价值的超出部分(于行使日期确定)超过股票期权的行使价,新Cycurion将有权在同一纳税年度获得同等数额的扣除,假设根据《法典》第162(m)条允许扣除。于其后出售或出售因行使非法定购股权而获得的股份时,任何收益或亏损将为资本收益或亏损,而该等收益或亏损将为长期或短期资本收益或亏损,视乎股份持有时间长短而定。
非典 授予SAR不会导致参与者确认普通收入或有权为联邦所得税的目的扣除New Cyclurion。在行使SAR时,参与者将确认普通收入的金额为现金或应支付给参与者的股份价值(在扣除任何预扣税之前),并且New Cycurion将收到与参与者确认的普通收入相等的相应扣除,假设根据《守则》第162(m)条允许扣除。
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目录表
限制性股票、RSU和其他股票奖励。 限制性股票、RSU、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励的联邦所得税后果取决于每项奖励的事实和情况,尤其包括对这些奖励施加的任何限制的性质。一般而言,如果授予参与者的股票奖励具有“很大的没收风险”(例如,奖励的条件是参与者未来提供的大量服务)并且不可转让,则当没收风险停止或奖励变为可转让时(以先发生的为准),就会发生应税事件。在此情况下,参与者将确认股票在该日期的公平市场价值超过参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入,假设根据《守则》第162(M)节允许扣除,则相同的金额可由新Cycurion扣除。在某些情况下,参与者通过根据守则第83(B)节进行选择,可以加快对受到重大没收风险和转让限制的股票奖励的联邦所得税确认,在这种情况下,假设根据守则第162(M)节允许扣除,普通收入金额和新Cycurion的扣除将从奖励授予日起计算和计时。如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险,参与者将确认与奖励有关的普通收入,范围为授予时股票的公平市值超过参与者成本(如果有),并且假设根据守则第162(M)节允许扣除相同的金额。如果授予了股票单位奖励或其他基于股票的奖励,但在授予奖励时并没有向参与者实际发行股票,参与者将在参与者收到股票时确认普通收入,而没有任何重大的没收风险(或收到现金代替股票),这些收入的金额将等于当时股票的公平市场价值除以参与者的成本(如果有),然后相同的金额可由New Cycurion扣除,假设根据守则第162(M)节允许扣除。
扣缴义务
New Cyclurion有权从参与者的未来工资中扣除,作出其他安排以收取或要求参与者向New Cyclurion支付必要的金额,以满足参与者在股权激励计划下授予的奖励方面的联邦、州或地方税收预扣税义务。预扣税可以根据参与者所在司法管辖区的最高适用税率或不会对New Cycurion产生负面会计影响的其他税率计算。委员会可以允许参与者通过扣留奖励所依据的New Cycurion普通股股份、投标先前获得的股份、交付经纪人行使通知或这些方法的组合来履行预扣税义务。
代码节第409a节
倘授出构成守则第409A条下的递延补偿,且不符合守则第409A条的要求,则参与者在授出授出时除须缴纳普通所得税外,还可缴纳20%的罚款税,另加利息罚款税。
第162节(m)
根据《守则》第162(m)条,支付给作为“受保雇员”的个人的年度补偿金在超过100万美元的范围内不得由New Cycurion扣除。《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律,修订了第162(m)条,自2017年12月31日起生效。(i)扩大“保障雇员”的定义,以包括在年内任何时间担任行政总裁或首席财务官的任何人,以及3名薪酬最高的人员(行政总裁或首席财务官除外),不论该等补偿是否在New Cycurion周年大会委托书内的补偿摘要表内呈报;(ii)将在2106年12月31日之后开始的纳税年度内的任何时间视为受保人的任何个人视为永久受保人;及(iii)取消100万元扣除限额内按表现厘定的补偿例外情况。
降落伞支付的消费税
除非参与者和New Cycurion之间另有协议另有规定,如果对于参与者而言,加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励,连同该参与者有权从New Cycurion获得的任何其他付款将构成“降落伞付款”,则支付给该参与者的款项将减少到最大金额,从而导致此类付款的任何部分都不需要缴纳守则第499节所规定的消费税。然而,只有在以下情况下才会进行这种削减:
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目录表
减幅超过在没有减税的情况下支付的金额减去根据守则第4999节征收的可归因于任何该等超额降落伞付款的消费税总额之间的差额。如该等规定适用,而雇员须根据守则第(4999)节就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税,则根据守则第(280G)节,New Cycurion将被拒绝就该等超额降落伞付款作出扣除。
新计划的好处
如果股权激励计划当时已经生效,目前无法确定根据股权激励计划将由参与者收到或分配给参与者的福利或金额,或者如果股权激励计划当时已经生效,将由参与者收到或分配给参与者的福利或金额,因为股权激励计划下的奖励将由委员会酌情决定。
批准所需的投票
股权激励计划建议的批准需要亲自或委托代表的股东所投的多数赞成票,并有权在特别会议上就此投票,假设出席者达到法定人数,作为一个类别一起投票。弃权将与投票“反对”股权激励计划提案具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本建议的批准产生任何影响。
凭借西方普通股的所有权,股权计划的提议将在不考虑公众股东投票的情况下获得批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持股权激励计划提案的批准。
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目录表
提案7--休会提案
概述
休会建议如果获得通过,将允许董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征求委托书。只有在根据特别会议时的投票结果,企业合并建议、纳斯达克建议、章程修正案建议、董事建议或股权激励计划建议获得批准或与之相关的票数不足的情况下,休会建议才会提交给西部公司的股东。在任何情况下,董事会在任何情况下都不会将特别会议延期或完成业务合并,超过其根据修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律可以适当这样做的日期。
休会建议不获批准的后果
如果休会建议没有得到西部公司股东的批准,董事会可能无法在企业合并建议或任何其他建议获得批准的票数不足或其他情况下将特别会议推迟到较晚的日期。如果我们没有完成业务合并,也没有在2024年7月11日之前完成初步业务合并,我们将通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户。
批准所需的投票
休会建议的批准需要西方普通股多数股份的持有者投赞成票,由虚拟出席者或代表出席并有权在特别会议上投票的代表。弃权将与投票“反对”这项提案具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本建议的批准产生任何影响。
凭借西方普通股的所有权,休会提议将在不考虑公众股东投票的情况下获得批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。
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目录表
关于WESTERN
除非上下文另有要求,本节中所有提及的“公司”、“西方”、“我们”、“我们”或“我们的”均指西方收购风险投资公司及其在业务合并完成之前的子公司。
引言
我们是一家特拉华州空白支票公司,于2021年4月28日注册成立,旨在与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。
初始业务组合
根据纳斯达克规则的要求,任何初始业务合并都将得到我们大多数独立董事的批准。纳斯达克上市规则还要求,我们收购的目标企业的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%,(不包括信托账户所得收入的应付税款)在我们为首次业务合并签订最终协议时,虽然我们可能收购一项公平市值显著超过信托账户余额80%的目标业务。
如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛,我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。
发起人、初始股东(包括A.G.P.),董事、高级管理人员和董事已同意(1)投票赞成任何拟议的业务合并,(2)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的普通股,和(3)不出售任何与拟议的初始业务合并有关的普通股。
我们的管理人员、董事、发起人、初始股东或他们的关联公司都没有表示有意购买我们的普通股的额外股份。然而,如果大量股东投票或表示有意投票反对我们拟议的业务合并,我们的高级管理人员、董事、发起人、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买,以影响投票。尽管有上述规定,我们的管理人员、董事、发起人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股,如果购买行为违反了《交易法》第9(a)(2)条或规则10b—5条,这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。
转换权
在批准首次企业合并的任何会议上,公众股东可以寻求将其股份转换为他们在首次企业合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额中的比例份额,扣除当时到期但尚未支付的任何税款。或者,我们可以向公众股东提供机会,通过要约收购(从而避免了股东投票的需要)向我们出售他们的普通股股份,金额等于他们当时存入信托账户的总金额中的比例,减去当时到期但尚未支付的任何税款。
发起人、初始股东和西方公司的董事和管理人员将不拥有其在西方公司首次公开募股中直接或间接获得的任何普通股股份的转换权。此外,代表性股份持有人将不会就代表性股份拥有转换权。我们可能要求公众股东,无论他们是记录持有人或持有他们的股份在“街道名称”,要么(i)提交他们的证书给我们的转让代理或(ii)使用存托信托公司的DWAC电子交付他们的股份给转让代理,(托管人存款/提款)系统,由持有人选择,在每种情况下,在与批准企业合并建议书有关的委托书材料中所列的日期之前。
与上述交付流程以及认证股份或通过DWAC系统交付股份的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元,是否将此费用转嫁给持有人将取决于经纪人。然而,无论我们是否要求持有人,这笔费用都会产生
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目录表
寻求行使转换权。交付股份的需要是行使转换权的要求,而无论何时必须完成这种交付。
然而,倘若吾等要求股东于建议业务合并完成前寻求行使转换权,而建议业务合并未完成,则可能导致股东的成本增加。
我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此,如果股东希望行使其换股权利,股东将拥有从股东收到我们的委托书之日起至就批准企业合并的建议投票为止的时间交付其股份。根据每笔交易的具体情况,这段时间会有所不同。然而,由于交割过程可以由股东完成,无论他是否是创纪录的持有者,或者他的股票是以“街头名义”持有的,只需联系转让代理或他的经纪人,并通过DWAC系统请求交付他的股票,我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而,我们不能向您保证这一事实。
上述规定与某些空白支票公司以往使用的程序不同。传统上,为完善空白支票公司企业合并的转换权,公司将分发股东对首次企业合并投票的委托书材料,持有人只需对拟议的企业合并投反对票,并在委托书上注明持有人正在寻求行使转换权的方框上勾选。在企业合并获得批准后,公司会联系该股东,安排其交付证书以核实所有权。因此,股东在企业合并完成后有了一个"期权窗口",在此期间,他可以监测公司股票在市场上的价格。如果股价超过转换价,他可以在公开市场上出售他的股票,然后再将他的股票交付给公司注销。因此,股东知道他们需要在股东大会之前作出承诺的转换权将成为一种"持续"的权利,在企业合并完成后继续存在,直到股东交付证书。在会议前以实物或电子方式交付的规定确保持有人选择转换其股份,一旦业务合并获批准,则不可撤销。
任何转换该等股份的请求一经提出,可随时撤回,直至对拟议业务合并进行表决或要约收购到期为止。此外,如果普通股持有人交付了与选择转换有关的证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利,他可以简单地要求转让代理人返还证书(实物或电子)。
倘首次业务合并因任何原因未获批准或完成,则选择行使其转换权的公众股东将无权于完成首次业务合并前两个营业日以信托账户的适用比例转换其股份。在此情况下,我们将及时退回公众持有人交付的任何股份。
如果没有企业合并则进行清算
如果我们在2024年7月11日之前尚未完成初步业务合并,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但不超过10个工作日,按每股价格赎回100%的已发行公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括之前未向我们发放的任何利息,但扣除应缴税款除以当时已发行公众股票的数量,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,在符合适用法律的情况下,以及(Iii)在此类赎回后,在获得我们其余股东和我们的董事会批准的情况下,尽快解散和清算,并遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务(如有)。
发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意,他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订,这将影响我们的公众股东转换或出售他们的股份给我们的能力,与本文所述的业务合并有关,或者影响我们义务的实质或时间,如果我们没有在2024年7月11日之前完成业务合并,除非我们向我们的公众股东提供机会,在批准后以每股价格转换他们的普通股,以现金支付,相当于总金额
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目录表
当时存入信托账户的金额,包括之前未向我们发放的利息,但扣除应支付的特许经营权和所得税,除以当时已发行的公众股票数量。这一赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况,无论是由发起人、初始股东、执行人员、董事或任何其他人提出的。
根据特拉华州普通公司法,股东可以对第三方对公司提出的索赔负责,但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并,则根据特拉华州法律,在赎回100%已发行公众股时,我们的信托账户按比例分配给公众股东。如果公司遵守《特拉华州普通公司法》第280条规定的某些程序,旨在确保公司为所有针对公司的索赔做出合理的准备,包括60天的通知期,在此期间,公司可以拒绝任何索赔,以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期,股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例应占的债权份额或分配给股东的金额中较低者,股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外,如果在规定的时间内,如果我们没有完成初始业务合并,在赎回100%的公众股份时,我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为根据特拉华州法律的清算分配,并且这种赎回分配被认为是非法的,那么根据特拉华州普通公司法第174条,因此,债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年,而不是像清算分配那样的三年。倘吾等未能在规定时间内完成业务合并,吾等将(i)停止所有业务(清盘除外),(ii)尽可能合理迅速但不超过十个营业日,以每股现金支付,每股现金支付,金额等于当时存入信托账户的总金额,包括任何利息,但扣除应支付的特许经营权和所得税,除以当时发行在外的公众股票数量,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利,(包括收取进一步清算分配的权利,如有),在适用法律的前提下,及(iii)在赎回后尽可能合理地迅速,在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下,解散和清算,但(在上文(ii)和(iii)的情况下)我们在特拉华州法律下的义务,规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。因此,我们打算在12个月后,尽快合理地赎回我们的公众股份。这是 因此,我们不打算遵守这些程序。因此,我们的股东可能会对他们收到的分派范围内的任何索赔负责(但不会更多),我们的股东的任何责任可能会延长到该日期的第三周年。
由于我们将不遵守特拉华州普通公司法第280条,特拉华州普通公司法第281(b)条要求我们根据当时已知的事实采取一项计划,以支付所有现有和未决索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而,由于我们是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购,因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。
我们被要求让所有第三方(包括我们可能参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们达成协议,放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此,可以对我们提出的索赔将是有限的,从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此,我们认为,对债权人的任何必要拨备都将减少,不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而,我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外,不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。也不能保证,即使他们与我们签署了这样的协议,他们也不会向信托账户寻求追索。保荐人同意,它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.10美元以下,但我们不能向您保证,如果需要的话,它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此,我们认为,如果保荐人被要求这样做,它将不太可能能够履行其赔偿义务。此外,赞助商签订的协议明确规定了它所提供的赔偿的两个例外:它对任何索赔不承担任何责任。
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目录表
若目标企业、供应商或其他实体已与吾等签订协议,放弃彼等对信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,或(2)就西部IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何赔偿申索,向目标企业、供应商或其他实体提出的任何欠款。因此,如果我们清算,由于债权人的债权或潜在债权,信托账户的每股分配可能不到10.10美元。我们将按照他们各自的股权比例,向我们的所有公共股东分配一笔总额,相当于信托账户中的金额,包括任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务的约束)。
吾等预计通知信托账户受托人于该日期后立即开始清算该等资产,并预计完成该等分配所需时间不超过10个营业日。创始人股份持有人已放弃参与信托账户有关该等股份的任何清算分派的权利。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配,到期时将毫无价值。我们将从信托账户以外的剩余资产支付任何后续清算的费用。
如果我们无法完成初始业务合并,并花费西部首次公开募股的所有净所得款项(存入信托账户的所得款项除外),且不计信托账户赚取的利息(如有),初始每股赎回价将为10.10美元。然而,存入信托账户的收益可能会受到债权人的债权,而债权人的债权比公众股东的债权更优先。
我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下,如果股东寻求让我们转换或购买他们各自的股份,而我们实际完成的业务合并,或在完成初始业务合并之前,我们的修订和重列的公司注册证书的某些修订。在任何其他情况下,股东不得对信托账户拥有任何权利或利益。
倘吾等被迫提出破产案或非自愿破产案而未被驳回,则信托账户所持有的所得款项可能受适用破产法规限,并可能计入吾等的破产财产,并受第三方的索偿权优先于吾等股东的索偿权。在某种程度上,任何破产索赔耗尽信托账户,我们不能向您保证,我们将能够回报我们的公众股东至少每股10.10美元。
如果我们被迫提出破产申请,或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,由于我们打算将信托账户中持有的收益分配给与我们最初的业务合并相关的公共股东,这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外,我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
现行宪章
我们目前的宪章包含一些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成最初的业务合并。未经持有本公司65%流通股的股东批准,不得修改这些条款。如果我们试图修改我们当前章程中的任何条款,该条款将影响我们的公众股东转换或出售其股份给我们与本文所述企业合并相关的能力,或者如果我们没有在本宪章所述的时间段内完成企业合并,我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的转换其公众股票的机会,或影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时机。此转换权在任何此类修订获得批准的情况下适用,无论是由发起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出。发起人和西部公司的董事和高级管理人员已同意放弃任何创始人股票的任何转换权,以及他们可能持有的任何与修改我们现有宪章的投票相关的任何公开股票。具体而言,我们现行的约章除其他事项外,规定:
● | 我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并,股东可以在会上寻求转换他们的股票,无论他们投票支持还是反对拟议的业务 |
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目录表
合并或根本不投票,将他们按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金),或(2)为我们的股东提供机会,通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要),金额等于他们在信托账户存入的总金额的按比例份额(扣除应缴税金),在每种情况下,均受本文所述限制的限制; |
● | 我们将完成我们的初始业务合并,只有当我们在完成时拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且如果我们寻求股东批准,大多数已投票表决的普通股已投票赞成业务合并; |
● | 如果我们最初的业务合并没有在2024年7月11日之前完成,除非西方行使其进一步延长该日期的选择权,否则我们将赎回所有已发行的公开发行股票,然后清算和解散我们的公司; |
● | 在初始业务合并之前,不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易;以及 |
● | 在我们的首次业务合并之前,我们不得发行以任何方式参与信托账户收益的额外股票,或在首次业务合并中以西方IPO出售的普通股作为一个类别投票的额外股票。 |
西部公司的IPO招股说明书和原始章程规定,西部公司最初必须在2023年1月13日之前完成初步业务合并。在2023年1月6日举行的西部公司股东特别会议上,西部公司的股东批准了一项修订西部公司修订和重述的公司注册证书的提案,将西部公司必须完成业务合并的日期从2023年1月13日延长至多6次,每次延期再延长一个月至2023年7月11日,每延长一个月向信托账户支付1万美元。随后,最后期限被延长至2024年7月11日。因此,如果西部航空没有完成业务合并,并且未能在2024年7月11日之前完成初步业务合并,西部航空将通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户。
设施
我们目前的主要行政办公室位于42 Broadway,12th Floor,New York,NY 10004。我们认为现有办公室面积,连同其他可供执行人员使用的办公室面积,足以应付我们目前的营运。
员工
我们只有一名行政长官。该个人没有义务在我们的事务上花费任何具体的时间,并打算只在他们认为必要的时间用于我们的事务。目前,我们希望我们的高管能够投入他合理认为必要的时间来运营我们的业务。在完成业务合并之前,我们不打算有任何全职员工。
法律诉讼
目前并无针对吾等或吾等管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决,而吾等及吾等管理团队成员在本委托书/招股说明书提交日期前12个月内并未受到任何该等诉讼的影响。
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目录表
执行官和董事
除非另有说明或上下文另有要求,否则本节中提及的“我们”、“我们的”和其他类似术语是指业务合并前的西方。
董事及行政人员
本公司现任董事及行政人员如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
詹姆斯·帕特里克·麦考密克 | 57 | 董事首席执行官、首席财务官、财务主管、财务秘书 | |||
瑞安·塞莱维奇 | 32 | 董事 |
詹姆斯·帕特里克·麦考密克
James P. McCormick被任命为首席执行官、首席财务官、财务主管和西部大臣,自2023年12月27日起生效。他还被任命为Western董事,自2023年12月28日起生效。麦考密克先生曾作为英美烟草公司的成员,于1992年3月至2009年1月在该公司工作,担任过多个国际总管理和首席财务官职位。 最近,他担任KushCo Holdings Inc.的首席运营官和首席财务官。2017年8月至2019年1月,担任Telecite International Inc.首席执行官2019年2月至2019年12月。他还担任UMBRLA,Inc.的管理顾问。2019年12月至2020年9月,Redbird Bioscience 2021年4月至2021年8月,汽车与信贷硕士2021年11月至2022年12月,Abstrax Tech Inc. 2023年1月至2023年4月,以及思想领袖公司。自2023年4月以来。
麦考密克先生于1988年毕业于东伊利诺伊大学,获得金融和会计学士学位,并于1992年毕业于南伊利诺伊大学爱德华兹维尔大学,获得MBA学位。他还是一名注册会计师(CPA)、注册管理会计师(CMA)和注册内部审计师(CIA),由于他不再私人执业,所有这些目前都是不活跃的。我们相信麦考密克先生完全有资格担任我们的董事会成员,因为他在多家上市公司担任高管的经验,以及他深厚的财务报告和管理经验以及广泛的行业经验。
瑞安·塞莱维奇
瑞安·塞莱维奇被任命为西部公司的董事,自2023年1月18日起生效。塞莱维奇目前在格林兰控股公司担任电子商务副总裁总裁,该公司是一家面向企业和消费者的汽化器和其他产品销售商,负责监督该公司直接面向消费者的在线业务以及支持这些业务的技术平台。在担任这一职务之前,Selewicz先生曾在绿茵集团与库什科控股公司合并后担任绿茵集团负责技术改造的副总裁。在这一职位上,Selewicz先生负责公司的企业系统,并在合并后IT系统的整合中发挥了关键作用。在与绿巷合并之前,Selewicz先生在KushCo控股公司担任技术部执行副总裁总裁,负责公司的整体技术愿景和战略。
董事和警员辞职
自2023年12月27日起,西部公司接受斯蒂芬·克里斯托弗森辞去西部公司首席执行官一职,并接受威廉·利沙克辞去西部公司首席财务官一职。此外,从2023年12月28日起,克里斯托弗森先生、利沙克先生、艾德·奥库纳比、罗宾·史密斯和亚当·斯特恩分别辞去西部公司董事会成员一职。这些人共同组成了西部公司的整个董事会。每一次辞职都是由于根据通货膨胀降低法案可能支付的消费税,以及如果西部公司无法在应缴税款时支付的潜在责任,而不是由于与西部公司的任何分歧或与西部公司的运营、政策或做法有关的任何事项。
西部公司随后任命57岁的詹姆斯·P·麦考密克为首席执行官、首席财务官、财务主管和西部公司秘书,在接受克里斯托弗森先生和利沙克先生的辞职后立即生效。此外,西部公司经一致书面同意,选举麦考密克先生为西部公司董事会成员,自2023年12月28日起生效。麦考密克的任期将在西部资本的下一次年度股东大会上届满。
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目录表
Ryan Selewicz被任命为西部公司董事会成员,自2024年1月18日起生效。西部公司继续审查董事会的其他候选人,并计划在适当的时候宣布任命更多的董事。
董事独立自主
纳斯达克规则将要求,在纳斯达克上市的公司的董事会必须有过半数成员,才能由“独立董事”组成。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人,而公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已经确定。根据董事上市规则,莱恩·塞莱维奇是一家独立的纳斯达克。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。我们的董事会将审查和批准所有关联交易,任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
董事会各委员会
我们有三个常设委员会:审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个这样的委员会都由完全独立的董事组成。
审计委员会
自2022年1月11日起,我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立了董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的。审计委员会现任成员是詹姆斯·帕特里克·麦考密克和瑞安·塞莱维奇。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条,塞莱维茨先生符合纳斯达克的独立标准,但另一位成员詹姆斯·帕特里克·麦考密克不符合这些标准。业务合并完成后,审计委员会的所有成员将为独立董事。
审计委员会必须完全由“独立董事”组成,按照纳斯达克的上市标准,“独立董事”的定义是“懂财务”。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,我们必须向纳斯达克证明,委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
审计委员会主席麦考密克先生和塞莱维奇先生均精通财务,麦考密克先生是美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”,并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格; |
● | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断; |
● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
● | 监督独立审计师的独立性; |
● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
● | 审核和批准所有关联方交易; |
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● | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况; |
● | 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务,包括执行服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立审计师; |
● | 为编写或发布审计报告或相关工作确定对独立审计员工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计员之间在财务报告方面的分歧); |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉提出了关于我们的财务报表或会计政策的重大问题;以及 |
● | 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。 |
在截至2023年12月31日的财年,我们的审计委员会召开了一次会议。每位审计委员会成员均出席了2023财年审计委员会会议以及五次定期召开的董事会会议。
提名委员会
提名委员会目前由Selewicz先生作为唯一成员组成。 Selewicz先生是纳斯达克上市标准下的独立董事。业务合并完成后,提名委员会全体成员均为独立董事。提名委员会的职责在我们的提名委员会章程中有规定,包括但不限于:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管有上述规定,如上所述,除“利益冲突”中所述的应付A.G.P.的费用外,在我们的任何初始股东、我们的董事或他们各自的关联公司提供任何服务之前,我们不会向他们支付任何形式的补偿,包括寻找者、咨询或其他类似费用,一个最初的商业合并的完成。因此,在完成首次业务合并前,薪酬委员会很可能仅负责审阅及建议就首次业务合并订立的任何薪酬安排。
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目录表
薪酬委员会
薪酬委员会由麦考密克先生和塞莱维茨先生组成。根据纳斯达克上市标准,Selewicz先生是独立董事。业务合并完成后,薪酬委员会的所有成员均为独立董事。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定,包括但不限于:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管有上述规定,如上所述,除“利益冲突”中所述的应付A.G.P.的费用外,在我们的任何初始股东、我们的董事或他们各自的关联公司提供任何服务之前,我们不会向他们支付任何形式的补偿,包括寻找者、咨询或其他类似费用,一个最初的商业合并的完成。因此,在完成首次业务合并前,薪酬委员会很可能仅负责审阅及建议就首次业务合并订立的任何薪酬安排。
道德守则
自2022年1月11日起,WESTERN通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。我们将根据要求免费提供我们的道德准则的副本。索取我们的道德准则副本的请求应以书面形式发送到纽约百老汇42号12楼,NY 10004。
利益冲突
投资者应注意以下潜在利益冲突:
● | 韦斯特的董事和高级管理人员都不需要全职从事我们的事务,因此,他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突。 |
● | 在他们的其他业务活动中,西部公司的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们的公司以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时,西部航空的董事和高管可能会有利益冲突。 |
● | 西部公司的董事和高级管理人员未来可能会与实体有关联,包括其他空白支票公司,从事与我们公司打算进行的业务活动类似的业务活动。 |
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● | 除非我们完成最初的业务合并,否则我们的高级管理人员、董事和其他内部人士将不会获得补偿,因为他们发生的任何自付费用超过了未存入信托账户的可用收益。 |
● | 只有在我们最初的业务合并成功完成的情况下,西部公司董事和高级管理人员实益拥有的内幕股票才会被解除托管。此外,如果我们不能在要求的时间框架内完成初始业务合并,西部公司的董事和高级管理人员将无权获得信托账户中与他们的任何内部股票或私人认股权证有关的任何金额。 |
此外,西部收购风险投资赞助商有限责任公司已同意,在我们完成初步业务合并之前,该公司不会出售或转让创始人股份、私募单位、私募股份和/或私募认股权证。基于上述原因,本公司董事会在决定某项特定目标业务是否为与本公司进行初步业务合并的合适业务时,可能存在利益冲突。
一般而言,在下列情况下,根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会:
● | 该公司可以在财务上承担这一机会; |
● | 机会在该公司的业务范围内;及 |
● | 不让公司注意到这个机会,对公司及其股东是不公平的。 |
西部公司目前的宪章规定:
● | 我们放弃在提交给吾等或吾等的高级职员、董事或股东或其关联公司(包括但不限于赞助商及其关联公司)的任何商业机会中的任何权益或预期,或被提供参与该等商业机会的任何机会,除非与我们达成的任何书面协议另有规定;以及 |
● | 在特拉华州法律允许的最大范围内,由于我们的任何活动或任何赞助商或其附属公司违反任何受托责任,西部公司的董事和高级管理人员将不会对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。 |
西部航空的董事和高管现在是,未来也可能成为其他公司的附属公司。下表汇总了除发起人--西部收购风险投资赞助商有限责任公司以外,西部投资公司董事和高级管理人员先前存在的相关受托或合同义务:
此外,我们目前的章程规定,我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益,除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的,并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的,否则我们将合理地追求该机会。
为了进一步将利益冲突降至最低,我们已同意不会完成与任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并,除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见,从财务角度来看,该业务合并对我们和我们的非关联股东是公平的,以及(Ii)获得我们大多数公正的独立董事(如果当时有)的批准。在任何情况下,我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。
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目录表
管理层对中西部公司财务状况和运营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计和未经审计的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
本委托书/招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是西部收购风险投资公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时,指的是西部收购风险投资公司的董事和高级管理人员,提及的“保荐人”指的是西部收购风险投资公司保荐人有限责任公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书中其他地方包含的未经审计的简明财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除历史事实陈述外,本委托书/招股说明书中包含的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本新闻稿中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述时,即为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素,包括“风险因素”中陈述的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家空白支票公司,成立的目的是为了与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并,这些收益与我们的IPO、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。
在追求我们的收购计划时,我们已经并预计将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。在截至2023年12月31日的一年中,我们唯一的活动是组织活动和寻找潜在的业务合并。我们预计最早在完成我们的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以利息收入的形式从放入信托账户的IPO收益中产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2023年12月31日的年度,我们净亏损1,034,593美元。这包括1,098,724美元的专业费用、一般和行政费用以及特许经营税,72,824美元的所得税支出和235,095美元的远期购买协议的公允价值变动,但被信托账户中372,050美元的有价证券利息收入部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,我们净亏损700,925美元。这包括1,853,300美元的专业费用以及一般和行政费用,250,739美元的所得税支出,以及163,296美元的特许经营税支出,由信托账户中可交易证券的1,566,410美元的净收益抵消。
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目录表
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,我们有8,651美元的限制性现金可专门用于支付当前的纳税义务。截至2023年12月31日,我们的营运资本赤字为3,187,882美元。公司的流动资金将通过从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或信托账户以外的第三方获得的贷款或额外投资的收益来满足。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给公司资金,只要他们认为合理的金额,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为940,730美元,这主要是由于净亏损1,034,593美元,远期购买协议公允价值变化235,095美元,有价证券利息收入372,050美元,以及运营资产和负债变化230,818美元。投资活动提供的现金净额为114 269 494美元,原因是从信托账户提取114 329 594美元用于支付赎回股东,60 100美元存入信托账户。
融资活动所用现金净额为114,129,594元,乃由于就赎回股份支付114,329,594元及自Cycurion收取的贷款所得款项200,000元所致。
在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为1,318,432美元,这主要是由于净亏损700,925美元,营运资本变化948,903美元,以及有价证券收益1,566,410美元。用于投资活动的现金净额为115,625,000美元,这主要是由于首次公开募股的收益存入信托账户。融资活动提供的现金净额为117,749,000美元,主要是由于首次公开招股所得款项及私募所得款项所致。
我们已产生并预期将继续产生重大成本,以追求我们的收购计划。在业务合并前,我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并,或因为我们有义务在完成业务合并时赎回大量公众股份,在此情况下,我们可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。
持续经营的企业
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司无法完成业务合并,本委托书/招股说明书中财务报表附注1中所述的强制清算和随后解散,将使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起12个月内作为持续经营企业继续经营产生重大怀疑。
《就业法案》
JumpStart Our Business Startup Act(JumpStart Our Business Startup Act)包含了一些条款,其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供关于审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性
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目录表
以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于我们完成IPO后的五年内或直至我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)。
表外融资安排
合同义务
注册权
方正股份持有人、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(如有)均有权根据于首次公开招股当日签署的登记权协议享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效,直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之最终招股章程起计45天内的选择权,以按首次公开发售价格减承销折扣及佣金购买最多1,500,000个额外基金单位,以弥补超额配售(如有)。于2022年1月14日,承销商悉数行使其超额配售权,以每基金单位10. 00美元的价格购入1,500,000个基金单位。
承销商于首次公开募股结束时获支付50万美元的承销费。作为额外承销费,于2021年6月16日,保荐人以7,000美元的价格将1,207,500股创始人股份转让予A.G.P.的一间联属公司。于2021年11月22日,本公司将其普通股进行2比3反向股份拆股,A.G.P.以478美元的价格售回55,000股创始人股份予发起人,因此A.G.P.拥有750,000股创始人股份。
企业联合营销协议
公司已聘请A.G.P.担任与企业合并相关的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论潜在的企业合并和目标企业的属性,向有兴趣购买与企业合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东对企业合并的批准,并协助公司发布与企业合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后,本公司应向AGP支付相当于IPO总收益4.5%的费用,或总计5,175,000美元(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。关于与Cycurion、A.G.P.和该公司考虑的业务合并,该公司修改了费用安排,根据该安排,公司将分配250,000股普通股,而不是上述的现金费用。
应付贷款
2023年7月27日,公司与Cycurion签订了一张20万美元的本票,根据这张本票,公司可以借入本金总额不超过20万美元的本金。本票的年利率为5%,在与Cycurion的业务合并完成时,或2024年1月11日之前支付。如果公司拖欠贷款,或业务合并没有发生,公司将欠Cycurion公司所有本金和应计利息。Cycurion不得向根据借款人的投资管理信托协议设立的信托账户中的任何资金寻求追索权,该协议日期为2022年1月11日,由本公司与Equiniti Trust Company以及本公司的任何董事、高级管理人员和任何附属公司之间建立的。截至2023年12月31日,该公司已借入20万美元,累计利息约4222美元。截至2022年12月31日,没有借入任何金额。2024年1月26日,公司和Cycurion修改了本票,将本金增加到30万美元,并将到期日延长到业务合并完成的较早日期或2024年4月11日。2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,将到期日延长到业务合并完成或2024年7月11日之前的日期。2024年5月3日,公司和Cycurion修改了本票,将本金增加到554,269美元。
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目录表
远期购房协议
2023年1月10日,本公司、Cycurion和Alpha签订了一份远期股份购买协议(“FPA”)。在FPA生效之前,阿尔法从一个非关联方购买了股票,该非关联方选择赎回300,000股普通股,每股票面价值0.0001美元(这些购买的股票,即“回收股”)。根据FPA的条款,一旦建议的业务合并生效,且已过去12个月(或如果以书面形式向本公司提交,则为6至9个月),Alpha可选择向本公司出售和转让当时由Alpha持有的不超过该数量的股份,公司应从Alpha购买不超过300,000股,但不超过300,000股,除非各方另有书面同意,每股价格等于赎回价格(定义见章程)。
FPA规定,在企业合并结束后12个月的日期(“BC结束”),受FPA下的条件限制;但Alpha可自行决定将该日期加速至BC结束后六(6)个月和BC关闭后九(9)个月中的任何一天,方法是向WAVs发出关于其选择在该日期(任何该日期,“卖出日期”)之前至少两(2)个日历日这样加速的通知,Alpha可选择出售并转让给WAVs,直至该数量的股票由Alpha持有,但不超过300,000股,每股回收股份的价格等于赎回价格(定义见本章程第9.2(A)节)(“股份收购价”)。如(I)股份于纳斯达克在纽约证券交易所退市,(Ii)于股东投票批准业务合并的赎回要求到期日期后因任何理由终止协议,或(Iii)于业务合并结束后的任何连续30个交易日内,于该期间内20个交易日内的VWAP价格(定义见下文)低于每股3.00美元,则认沽日期可由阿尔法提早。就本协议而言,在任何交易日或任何特定交易期内,应使用通过彭博终端报告的规则10B-18普通股成交量加权平均价格来确定每股“VWAP价格”。FPA还规定,WAV应偿还Alpha与收购股份有关的所有合理和必要的经纪佣金,金额不超过每股0.05美元,每股处置不超过0.02美元(见财务报表附注6)。
2024年1月22日,本公司终止了这份远期购买协议。
雇佣协议
2023年12月27日,我们与詹姆斯·P·麦考密克签订了一项雇佣协议,根据该协议,公司同意每年支付总计125,000美元的薪酬,其中包括40,000美元的现金和85,000美元的股票支付。
关键会计估计
衍生负债—远期购买协议
公司的远期购买协议(“FPA”)(见财务报表附注6)是根据ASC 815-40“衍生工具和对冲”所载的指导进行会计核算的,根据该指导,远期购买协议不符合权益处理标准,必须作为负债记录。因此,本公司按公允价值将财务会计准则归类为负债,并在每个报告期将财务会计准则调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。FPA使用PWERM进行估值,FPA的某些组成部分根据蒙特卡罗模型进行估值。
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来,FASB发布了对新标准的澄清更新,包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其财务报表产生实质性影响。
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2023年12月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-09号,所得税(主题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率调节中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类,重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳,将对本公司的财务报表产生重大影响。
后续事件
在股东于2024年1月9日批准公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书的第三修正案(“第三宪章修正案”)后,公司于2024年1月10日向特拉华州州务卿提交了第三宪章修正案。这个 第三宪章修正案将公司必须完成业务合并的日期从2024年1月11日延长至2024年4月11日。根据《宪章修正案》,31,143股公众股票的持有者选择赎回这些股票,以换取从信托账户支付总计30万美元。
于2024年1月22日,本公司与Alpha终止远期购买协议,而任何一方均无付款或其他责任。
2024年1月26日,公司和Cycurion修改了本票,将本金增加到30万美元,并将到期日延长到业务合并完成的较早日期或2024年4月11日。
2024年2月6日,本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“本员工”)的通知函,通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(4)条(“第一封信”)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低公开持股500,000股的要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则,本公司有45个历日,即至2024年3月22日,向纳斯达克提供具体计划,以实现并保持遵守所有纳斯达克上市要求,包括完成计划的时间框架。2024年3月22日,公司向纳斯达克提交了与第一封信相关的合规计划。如果纳斯达克不接受公司实现合规的计划,公司将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。本公司现正评估各项行动方案,以达致符合最低公开持股持续上市标准。
于2024年3月11日,本公司收到一封员工函件,指出由于组成本公司整个董事会的Stephen Christoffersen、William Lichak、Ade Okunabi、Robin Smith及Adam Stern自2023年12月27日起辞职,本公司不再遵守上市规则第5605(B)(1)条所载的纳斯达克过半数独立董事规则、其审计委员会规则或其薪酬委员会规则(“第二封函件”)。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条,纳斯达克将为本公司提供一段治疗期,以恢复合规:(I)至本公司下一次年度股东大会或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一届年度股东大会于2024年6月25日之前举行,则本公司必须在2024年6月25日(“治疗期”)前证明其合规。如果本公司未能在治疗期内就第二封信重新获得合规,纳斯达克上市规则要求工作人员向本公司提供其证券将被摘牌的书面通知。本公司正积极致力于恢复遵守纳斯达克上市规则第5605条的要求,并计划在纳斯达克规定的治疗期内恢复遵守。
2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,将到期日延长到业务合并完成或2024年7月11日之前的日期。
在其股东于2024年4月10日批准了公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的第四修正案(“第四宪章修正案”)后,公司于2024年4月10日向特拉华州州务卿提交了第四次宪章修正案。《第四宪章修正案》将公司完成业务合并的截止日期从2024年4月11日延长至2024年7月11日。
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2024年4月11日,Cyclurion与某些私人投资者达成协议,收购(i)Cyclurion B系列优先股的股份和(ii)B系列认购书,以购买Cyclurion普通股,其中,根据Cycurion与其他各方之间的证券购买协议和交换协议,日期为公司S-4表格注册声明生效日期之前,自公司与Cycurion根据合并协议合并生效时起,合并后公司的证券将以与Cycurion B系列优先股和B系列配股相同的形式和条款进行交换。
2024年5月3日,公司和Cycurion修改了本票,将本金增加到554,269美元。
关于CYCURION的信息
本摘要包含有关我们、本次发行以及本招股说明书中所包含的选定信息的某些信息。本概要并不完整,亦不包含阁下在决定是否投资股份前应考虑的所有资料。为了更全面地了解公司和本次发行,请阅读并考虑我们向委员会提交的S—1表格和本招股说明书中的更详细信息,包括“风险因素”和财务报表和相关附注。除非我们另有说明,本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指Cycurion,Inc.。以及我们的子公司。
公司概述
我们最初注册为KAE Holdings,Inc.,2017年10月,根据特拉华州法律,目的是收购和控股网络安全行业的运营实体。于2020年7月14日,我们将公司名称由KAE Holdings,Inc.变更为公司名称。网络安全解决方案公司,2021年2月24日,Cycurion,Inc.
我们有三家全资子公司:(i)Axxum Technologies LLC(“Axxum”),一家弗吉尼亚州有限责任公司,于2006年12月成立;(ii)Cloudburst Security LLC(“Cloudburst”),一家弗吉尼亚州有限责任公司,于2007年1月成立;以及(iii)Cycurion Innovation,Inc.,于二零二一年九月成立的特拉华州公司,与我们收购以色列领先的网络安全供应商Sabres Security Ltd.(“Sabres”)的资产有关。
2021年12月,我们与2010年1月成立的伊利诺伊州公司SLG Innovation Inc.(“SLG”)签订了一项转让协议(“SLG转让协议”),根据该协议,SLG同意将我们一直担任其分包商的某些州和地方政府合同转让给我们。关于SLG转让协议拟进行的交易,我们目前打算成立一家新的全资子公司。SLG完全受SLG转让协议的条款和条款的约束,尽管我们被允许终止SLG转让协议并在承诺日期2022年3月31日之前的任何时间以任何理由或无理由放弃由此拟进行的交易,我们方面没有进一步的义务。截至本委托书/招股说明书的日期,虽然我们保留修改SLG转让协议的条款和条款的权利,但我们目前预计不会终止该协议,目前预计将在2024年第二个日历季度完成其预期的交易。SLG已同意转让给我们的每一项协议都有一项条款,规定该协议的交易对手有权在转让生效前批准转让。如果未获得批准,则SLG转让协议的条款允许我们拒绝该特定协议的转让。一旦发生这种情况,SLG和我们将减少我们本来会投标给SLG的对价。
SLG转让协议取代我们现已取消的二零二一年五月与SLG的合并协议及计划(“取消的SLG收购协议”),据此,我们将收购SLG的资产及其若干负债。与SLG转让协议类似,我们的交易对手受已取消SLG收购协议拟进行的交易约束,且我们特别获准于承诺日期2021年12月31日之前,以任何理由或无理由终止已取消SLG收购协议,并放弃由此拟进行的交易,而我们并无进一步责任。
我们的业务
Cycurion通过采用我们卓越的知识库和政府级别的经验来创建动态解决方案,以最好地服务于我们客户的信息技术和网络安全需求,为您的组织提供精确的创新定制解决方案。
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我们通过利用我们经过政府验证的尖端技术、定制工具和知识渊博的人员来彻底改变客户的网络安全状况,从而评估、保护您的组织并为其提供建议。
Cycurion致力于超越期望,为我们的客户和合作伙伴提供无与伦比的价值。我们通过提供网络通信和信息技术安全服务和解决方案来实现这一目标,这些服务和解决方案是根据您的环境以及您的需求水平定制的。Cycurion建立在网络通信和信息技术专家的基础上,他们拥有无与伦比的安全专业知识和经验。我们致力于聘请最有知识的专业人士,以扩大和加强我们的专家团队,利用世界一流的人才来改善和扩大我们对环境的广泛理解。我们为自己有能力和资源成功实施管理战略而自豪,该战略为您提供所需的解决方案,以保持在预算和计划之内。
我们除了为各种行业的商业客户提供高质量的网络安全解决方案外,还为联邦政府的民事、国防和司法机构提供解决方案。通过我们的运营子公司和战略合作伙伴关系,我们与关键的政府机构签订了大量的主合同和分包合同。我们的增长引擎是由有机业务解决方案和对网络安全服务和技术提供商的战略收购推动的。Cycurion利用其高技能的员工来访问、保护并建议其客户改善他们的网络安全态势。Cycurion识别和实施定制解决方案的能力是推动Cycurion持续增长的核心。我们通过以下关键业绩指标来衡量我们的业务成功:毛利率、平均客户运营收入和净收入。 扩大我们的客户基础并改进这些指标的能力是我们业务战略的驱动力。
关键绩效指标 | |||||||||
| 2023 |
| 保证金 |
| 2022 |
| 保证金 | ||
毛利(美元) | 2,643,060 | 13.7 | % | 2,390,832 | 14.4 | % | |||
营业收入(美元) | 326,411 | 1.7 | % | (166,572) | (1.0) | % | |||
净收入(美元) | (2,097,013) | (10.8) | % | (1,537,808) | (9.3) | % | |||
总计 | 总计 | ||||||||
客户数量 | 38 | 33 |
我们的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum于2006年12月29日在弗吉尼亚州成立,是一家网络安全提供商,在国土安全部(“DHS”)的多个分支机构中成功执行任务。我们于2017年11月收购了Axxum。收购后,我们继续Axxum的核心业务,为现有的联邦政府客户群提供承包商服务,同时利用现有的流程和工具扩大其商业足迹。
Axxum拥有专门的技能和经验,提供战略和战术,以帮助组织防御网络攻击和实施安全的网络基础设施。我们的团队在实施网络安全解决方案方面拥有丰富的经验,以应对客户网络健康状况的内部和外部威胁。Axxum的信息安全重点带来了几个关键优势:
● | 敏捷客户焦点:Axxum的项目由项目经理直接监督,所有项目经理都具有信息安全背景,并被完全授权在整个性能生命周期内及时执行客户要求。 |
● | 简化和专注于流程:Axxum简化的基础设施利用ISO质量标准与新兴和成熟的技术相集成,使其能够设计创新的解决方案,而不会产生过多的开销。 |
● | 优秀人员:Axxum在聘请网络安全专家方面享有盛誉。 |
Cloudburst Security LLC
Cloudburst于2007年1月12日在弗吉尼亚州成立,专门为政府和商业组织(例如银行和金融组织)提供全方位的高质量、创新的网络安全服务;教育
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和学校;能源;关键基础设施以及监督控制和数据采集(“DCS”);医疗保健;和制造业。Cloudburst的使命是帮助我们的客户(各种规模和任务类型)保护其完整的数据和信息资产,以便他们能够专注于自己的核心竞争力。
我们专注于提供量身定制的解决方案,利用业界最优秀的人才和技术,预测、保护、检测、响应和支持我们的客户免受最新发展的网络威胁。我们于2019年4月收购了Cloudburst。
Cyclurion Innovation,Inc.
我们的Cycurion安全平台的产品线允许我们的客户通过其多维保护("MDP")SaaS平台改善他们的网络状态。该平台有效地捆绑并轻松实现Web应用防火墙(WAF)的外部保护和Bot Mitigation的内部保护。机器人缓解是降低恶意机器人流量对应用程序、应用程序接口(API)和后端服务的风险,恶意机器人流量助长了常见的自动化攻击,例如分布式拒绝服务(DDoS)活动和漏洞探测。单层安全的成本可以用金钱、时间和风险来衡量,以及每年有数百万企业经历的数据泄露造成的损失。通过WAF和Bot Mitigation的这种交互,MDP能够加强这些安全层,并实时生成新的安全层,以应对新出现的威胁。该过程由Cycurion Security Platform专有的基于云的人工智能("AI")算法指导。至关重要的是,支撑MDP平台的人工智能正在不断发展,以应对新的威胁。通过众包过程,基于云的MDP从任何受保护应用程序的每一个威胁中学习,并使用新获得的知识来更好地保护所有MDP客户端。
承包商—主承包商关系
SLG创新公司
我们目前是SLG持有的几个关键合同的分包商。SLG团队在信息系统的开发、规划、实施和管理方面平均拥有超过25年的经验。SLG的领导团队多年来在满足全国各地政府机构和医疗保健组织的需求方面取得了综合成功。
SLG团队在全国范围内开展工作,为超过25个卫生和公众服务部机构、所有50个州政府和250多个地方政府提供服务。自SLG成立以来,它一直主要专注于该国中部的客户。该专业团队已成功地提供信息技术,项目管理和主题服务,以关键的健康和人类服务项目,包括但不限于,州医疗补助计划在伊利诺伊州,印第安纳州,内布拉斯加州和田纳西州,印第安纳州老龄化部门,伊利诺伊州早期干预,伊利诺伊大学儿童专业护理部门,多发性骨髓瘤研究基金会,等等。
我们于2017年秋季与SLG建立了分包商—主承包商关系,在那里我们为多个政府机构和商业客户、新墨西哥州、Cognizant、毕马威和伊利诺伊大学提供服务,以支持SLG。
SLG收购协议
2023年4月25日,SLG和我们执行了一份条款表(“SLG条款说明书“),据此,SLG同意被我们收购。条款说明书载有两项拟议的相互关联交易的所有实质性条款和条件。为了完成SLG条款说明书中设想的两项交易,我们将成立两家子公司,成立后,这两家子公司最初将由我们全资拥有。如果条款说明书所预期的交易完成,SLG将与其中一家子公司合并并存续,从而成为我们的全资子公司。由于SLG是主承包商的某些协议要求主承包商的多数业主是芝加哥市政府或库克县的居民(取决于合同),在两笔交易中的第一笔交易完成的同时,(I)SLG将剥离那些具有居住要求的协议,(Ii)第二家新成立的子公司将承担这些协议,(Iii)我们将向Ed Burns先生转让该新成立子公司51%的权益,以及(Iv)该子公司,我们将签订管理协议,其经济条款和管理/控制条款旨在相当于当时拥有49%股权的子公司的完全所有权。埃德·伯恩斯目前拥有SLG 51%的股份,是芝加哥市民。SLG条款说明书规定,如果SLG预期的交易完成,SLG的两个现有所有者将获得总计996,355股Cycurion普通股。由于SLG条款说明书预期的交易将不会完成,即使有,也要到业务合并完成后,股权才会完成
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由SLG的两个现有所有者收到的股份将通过Cycurion普通股与新Cycurion普通股之比进行调整。
经双方两次修订,最初于2023年11月29日生效,随后于2024年4月29日生效,SLG条款说明书将在以下情况中最早的一天到期:(I)交易计划完成,(Ii)2024年7月1日,如果届时交易尚未完成,(Iii)Cycurion终止交易,以及(Iv)协议各方相互终止。尽管其中有任何相反的规定,Cycurion可以在2024年6月30日之前(包括2024年6月30日)的任何时间,以任何理由或无理由终止其在SLG条款说明书和本协议中拟进行的交易下的义务,而不承担任何进一步的义务和任何责任。如其中所述,经修订的SLG条款说明书经双方同意取代了Cycurion先前与SLG达成的“单向”协议。截至本委托书/招股说明书提交日期,我们目前预计不会终止SLG条款说明书预期的交易,目前预计将在2024年第二个日历季度完成其预期的交易。根据修订后的SLG条款说明书,SLG的两个现有所有者将获得Cycurion股本的额外股份:100万美元的Cycurion普通股,这些股份将作为Cycurion优先股,在业务合并完成后18个月内可转换。
前述对SLG条款说明书若干条款及条款的简要概要描述并不声称是完整的,并参考SLG条款说明书全文(其副本作为附件10.21附于本委托书/招股说明书)及SLG条款说明书的两项修订全文(两者的副本分别作为附件10.21a及10.21b附于本委托书/招股说明书)而有所保留。鼓励读者阅读这些展品的全文,以更全面地了解SLG条款说明书所设想的交易。
RCR Technology Corporation("RCR“)以SLG分包商的身份为SLG提供某些服务,并在这方面成为SLG的债权人。关于SLG条款说明书预期的交易,Cycurion和RCR也于2023年4月25日签订了条款说明书(RCR条款说明书“)用于不同但相关的交易。RCR条款说明书考虑了一项交易,根据该交易,RCR将向Cycurion出售SLG的所有应收账款,以RCR为受益人(但截至预期交易完成之日不到90天的那些账户除外)。RCR条款说明书预期的交易的完成取决于SLG条款说明书预期的交易的完成。RCR条款说明书规定,如果完成预期的交易,RCR将发行总计486,026股Cycurion普通股。由于RCR条款说明书所考虑的交易在业务合并完成后才会完成,因此RCR将收到的股本将通过Cycurion普通股与新Cycurion普通股之比进行调整。
此外,经双方两次修订,最初于2023年11月29日生效,随后于2024年4月29日生效,RCR条款说明书将在以下两项中最早的一项到期:(I)交易预期的结束,(Ii)2024年7月1日,如果届时交易尚未完成,(Iii)Cycurion终止交易,以及(Iv)交易各方相互终止。尽管条款中有任何相反规定,Cycurion可以在2024年6月30日(包括2024年6月30日)之前的任何时间,以任何理由或无任何理由终止其在RCR条款说明书下的义务和本协议拟进行的交易,而无需承担任何进一步的义务和任何责任。截至本委托书/招股说明书提交日期,我们目前预计不会终止经修订的RCR条款说明书预期的交易,目前预计将在2024年第二个日历季度完成其预期的交易。
上述对RCR条款说明书若干条款及条款的简要概要描述并不声称是完整的,并参考RCR条款说明书全文(其副本作为附件10.22附于本委托书/招股说明书)和RCR条款说明书修正案全文(其副本作为附件10.22A附于本委托书/招股说明书)而有所保留。鼓励读者阅读该附件的全文,以更全面地了解RCR条款说明书所设想的交易。
获得技术
于2021年8月17日,我们订立资产购买协议,以收购以色列领先的网络安全供应商Sabres的若干技术资产。作为资产购买协议的一部分,我们收购了多维保护、Web应用防火墙和Bot Mitigation SaaS平台及其相关知识产权。该交易于2021年9月30日完成,我们打算将SaaS平台整合到现有服务产品中。
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我们的Cycurion Security Platform(前身为Sabres)系列产品允许我们的客户使用其MDP SaaS平台改善他们的网络状态。该平台有效地捆绑并轻松实现Web应用防火墙(WAF)的外部保护和Bot Mitigation的内部保护。机器人缓解是降低恶意机器人流量对应用程序、应用程序接口(API)和后端服务的风险,恶意机器人流量助长了常见的自动化攻击,例如分布式拒绝服务(DDoS)活动和漏洞探测。单层安全的成本可以用金钱、时间和风险来衡量,以及每年有数百万企业经历的数据泄露造成的损失。通过WAF和Bot Mitigation的这种交互,MDP能够加强这些安全层,并实时生成新的安全层,以应对新出现的威胁。该过程由我们的Cycurion Security Platform(以前称为Sabres)专有的基于云的人工智能算法指导。Cyclurion在软件的生产版本中没有AI处理。该版本正在测试和评估阶段。我们预计将在2024年第三季度转移生产。通过众包过程,基于云的MDP从任何受保护应用程序的每一个威胁中学习,并使用新获得的知识来更好地保护所有MDP客户端。
属性
我们没有任何房产。我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩四楼Boro Place 1640号,邮编22102。我们的执行办公室与我们的子公司共享,并容纳了我们的管理团队、网络安全工程师、支持人员以及销售和客户服务团队。
由于我们的业务性质和我们提供的专业服务,我们的大多数员工在客户网站或远程工作。我们的办事处不需要任何州或监管许可。我们目前认为现有设施是合适的,但我们可能需要额外的空间,以适应我们的预期增长。我们相信,当需要时,我们将按商业上合理的条款提供该等空间。
法律诉讼
2020年10月30日,CloudBurst的前所有者向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起诉讼,原告Andrea Suzara Bennett和Adam W.Bennett诉KAE控股公司,案件编号2020 17025。在起诉书中,原告指控以下罪名:违反合同-Andrea Bennett和违反合同-Adam Bennett。原告要求补偿性损害赔偿,总金额约为100万美元,外加利息。2021年1月15日,我们答复了申诉,否认了指控,并指控了某些反诉:(I)违约--所有反诉被告,(Ii)欺诈性引诱--所有反诉被告,以及(Iii)违约--Adam Bennett。我们要求赔偿的金额将在审判中确定,但不低于2,800,000美元,要求撤销我们向原告购买CloudBurst时签发的本票,要求惩罚性赔偿350,000美元,以及临时和永久禁令救济。2022年4月20日,我们解决了诉讼,要求支付200,000美元,以换取反索赔被告向我们支付注销(I)900,000美元的本票和(Ii)186,048股我们的普通股,这是我们因他们在2019年4月将CloudBurst出售给我们而向他们发行的。
据吾等所知,吾等或吾等任何附属公司并无参与任何其他重大待决法律程序,或吾等的任何资产或财产、或吾等任何附属公司的资产或财产均受其约束,并据吾等所知,预期或威胁不会有任何不利的法律活动。此外,我们不知道任何政府当局正在考虑进行任何此类诉讼。
据吾等所知,在任何重大诉讼中,吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司,或任何注册或实益股东是不利吾等或吾等任何附属公司的一方,或拥有不利吾等或吾等任何附属公司的重大权益。
企业信息
我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩22102号波罗广场1640号,我们的电话号码是(703)854-1652。我们的网站地址是www.cycurion.com。Axxum的网站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的网站地址是www.Cloudburstsecurity.com。任何这些网站上的信息或通过这些网站获取的信息不会被纳入本招股说明书,也不是本委托书/招股说明书的一部分。
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CYCURION的执行官员和董事
在本节中,除非另有说明,“我们”、“我们”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion,Inc.。
董事及行政人员
我们的每一位董事的任期直到我们的下一次股东年会,或直到他或她的继任者被选出并符合资格,或直到他或她去世、辞职或被免职。我们的执行人员由董事会任命,并按董事会的意愿任职,直至其去世、辞职或免职为止。执行官的任命基于他们的资历,包括他们之前在其他公司的领导历史,战略愿景,以及对我们增长和盈利能力的潜在贡献。
我们的董事及执行人员、彼等所担任的职务及任职期限如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 首次任命或当选日期 |
|
艾米特·麦克亨利 | 80 | 董事会主席 | 2017年10月4日 | ||||
L.凯文·凯利 | 57 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2023年1月25日 | ||||
阿尔文·麦考伊,III | 55 | 首席财务官 | 2017年10月4日 | ||||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | 2023年11月30日 | ||||
欧文·明纳克 | 66 | 董事 | 2024年4月24日 | ||||
伊莱 奈西 | 83 | 董事 | 2024年4月24日 |
业务体验
以下是我们每名董事和行政人员至少在过去五年的教育和商业经验的简要概述,包括他们在此期间各自的主要职业或就业情况,他们分别受雇于的名称和主要业务机构,以及他们各自的某些董事职位:
Emmit McHenry,董事会主席
Emmit McHenry自2017年10月4日起担任我们的董事会主席,并担任我们的首席执行官至2023年1月25日。在加入本公司之前,李·麦克亨利先生于2006年担任Archura,LLC的创始负责人,并担任董事长兼首席执行官。在他职业生涯的早期,麦克亨利先生创立并发展了其他几家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.和互联网域名服务提供商Network Solutions,Inc.。此外,他还曾在国际商业机器公司、康涅狄格州通用人寿保险公司(现为信诺)、联合互助公司和好事达保险公司担任过多个管理职位,其中包括西北五个州(爱达荷州、俄勒冈州、华盛顿州、阿拉斯加州和夏威夷)的区域副总裁总裁。
McHenry先生曾在竞争力委员会执行委员会和James Martin Government Intelligence and Global Technology董事会任职。McHenry先生获得丹佛大学传播学文学学士学位和西北大学传播学文学硕士学位。McHenry先生还获得逸夫大学荣誉哲学博士学位。麦克亨利先生是一名退役军人,曾在美国海军陆战队服役。我们相信McHenry先生有资格在我们的董事会任职,因为他在企业领导方面的丰富经验和丰富的信息安全知识。
L.凯文·凯利,首席执行官
L.Kevin Kelly自2023年1月25日以来一直担任Cycurion的首席执行官和一名董事。凯利先生将继续担任Cycurion的首席执行官(在交易结束后的头10天里,他将继续担任New Cycurion的首席执行官)。从2015年3月开始,他担任Halo Privacy的首席执行官,这是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的网络安全组织,专注于为知名个人和财富500强公司提供数字安全解决方案。2014年和2015年,他担任亚洲纸浆造纸公司北美业务的首席执行官和首席执行官总裁,这是一家总部位于亚洲的纸浆和造纸企业,是世界上最大的实体之一。凯利的职业生涯还包括在海德思哲国际公司(Heidrick&Struggles International Inc.)工作了16年,海德思哲国际公司是一家全球领先的高管猎头公司;在截至2013年的最后六年任期内,他担任了该公司的首席执行官。在受雇于Halo Privacy之前的16个月里,凯利先生的工作地点是
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目录表
大芝加哥地区,作为总部位于瑞典的全球专业服务公司BTS Group AB的执行顾问。Kelly先生在乔治梅森大学获得理学学士学位,在杜克大学—富库商学院获得工商管理硕士学位,目前他是该校顾问委员会的成员。
Alvin McCoy,首席财务官
阿尔文·麦考伊自2017年10月4日以来一直担任我们的首席财务官,并在2024年4月24日之前担任董事首席财务官。在加入本公司之前,麦考伊先生曾担任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合伙人,该公司是一家商业银行,从2004年起专门从事企业财务咨询、房地产咨询和利基结构性融资交易。他专门为中端市场公司提供战略财务管理和并购活动方面的咨询。在加入量子资本合伙公司之前,麦考伊先生是麦考伊集团有限责任公司的总裁兼首席执行官,为中端市场和初创公司提供临时首席财务官服务、融资和战略建议。在此之前,麦考伊先生于1994年至1999年在美林、皮尔斯、芬纳-史密斯公司的销售和交易以及结构性金融部门担任过多个管理职位。
麦考伊先生在巴克内尔大学获得经济学和历史学学士学位,并在杜克大学-福库商学院获得工商管理硕士学位。他是Lafayette Federal Credit Union的董事会主席,Lafayette Federal Credit Union是一家为华盛顿特区市场服务的5.6亿美元金融机构,也是Potomac Business Services,LLC的董事会成员,Potomac Business Services,LLC是一家商业房地产承销、贷款和服务组织,拥有超过50亿美元的资产,代表金融机构。麦考伊先生曾在巴克内尔校友会董事会任职,并一直积极参与青少年成就辅导计划。我们相信,麦考伊先生有资格在我们的董事会任职,因为他在不同行业的中端市场和大型组织中拥有丰富的投资银行和金融经验。
Peter Ginsberg,导演
彼得·R·金斯伯格自2023年11月30日以来一直担任Cycurion的独立董事之一。他是一名执业律师,拥有广泛的经验,并在2020年成功代表Cycurion处理其一项事务。2023年2月,他与人共同创立了Moskowitz Colson Ginsberg&Schulman,LLP,他是该公司的合伙人。在此之前,他从2021年7月一直是Moskowitz&Book,LLP的合伙人,直到他目前的公司共同创立。2020年12月至2021年7月,他是Michelman&Robinson LLP的合伙人。在此之前,从2018年9月到2020年12月,他是Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck,P.C.的合伙人,然后与该律师事务所的多名律师一起调往Sullivan&Worcester LLP(美国)。在他职业生涯的早期,金斯伯格先生是纽约东区的助理联邦检察官,
金斯伯格先生获得了学士学位。1976年从宾夕法尼亚大学获得历史学硕士学位,1977年从伦敦经济学院获得国际关系硕士学位,以及他的法学博士学位。1980年从哥伦比亚法学院毕业 我们相信,Ginsberg先生有资格在我们的董事会任职,因为他在Cycurion工作的悠久历史以及向董事会提供广泛的法律意见的能力。
欧文·明纳克,董事
明纳克自2024年4月24日以来一直担任Cycurion的独立董事之一。在加入本公司之前,Minnaker先生于1986年1月至1993年12月在雷曼兄弟担任零售销售和交易部高级副总裁。此外,他于1993年1月至1996年12月担任保诚金融零售销售部高级副总裁,并于2010年10月至2014年11月担任Eco Building Products,Inc.国际销售主管。自2014年12月以来,他一直在阿波罗资本集团公司担任执行副总裁总裁。自2021年9月起,他一直是董事公司(场外交易代码:EDXC)、化工技术控股公司和综合商业开发公司的独立董事。明纳克先生于1980年获得迈阿密大学金融学学士学位。我们相信,由于明纳克先生的财务和销售背景,他有资格在我们的董事会任职。
伊莱·奈西-董事
奈西自2024年4月24日以来一直担任Cycurion的董事之一。他是一位享誉国际的企业家,拥有多项高科技专利。奈西是一名连续创业者,他在纽约的家族理财室负责管理他在美国、以色列、香港和南美的业务运营。
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1998年,奈西与他人共同创立了Netex Corp.(现称Spring Ventures Ltd.)。–以色列最著名的企业家之一Aviv Refuah在特拉维夫证券交易所(SPRG)上市。Netex利用其专利技术设计了以色列首批搜索引擎之一。在Netex的赞助下,Nhaissi和Refuah共同创立了BUY2,成为以色列较大的电子商务平台之一。目前,Spring Ventures的主要关注点是早期到后期投资和基于技术的业务。奈西仍然是该公司的大股东,并担任该公司董事会主席。
2009年,Nhaissi先生与Zeev Neumeier共同创立了Inscape,Inscape Inc.(前身为认知媒体网络和电视互动系统),实现了智能电视OEM自动内容识别(ACR)软件领域的突破。这项技术被大多数主要电视制造商采用。2015年,该技术的采用者之一Vizio收购了该公司。
奈西是Sabres的联合创始人之一,该公司于2021年9月被Cycurion收购。
Nhaissi先生在长岛大学CW Post校区完成了工商管理硕士学位(MBA),并在纽约大学完成了金融学博士学位的大部分课程。
我们相信Nhaissi先生有资格在我们的董事会任职,不仅是因为他与他人共同创立了Sabres,还因为他在技术行业等领域拥有多方面的全球经验。
家庭关系
我们的高管和董事之间没有任何家庭关系。
参与某些法律程序
在过去十年中,我们的任何高管或董事都没有参与以下任何事件:
(a) | 根据联邦破产法或任何州破产法提出或反对的任何呈请,或法院为该人的业务或财产而委任的接管人、财务代理人或类似人员,或该人在提交申请时或在提交申请前两年内是其普通合伙人的任何合伙,或该人在提交申请时或在提交申请前两年内是其执行人员的任何公司或商业组织; |
(b) | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); |
(c) | 受任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束,这些命令、判决或法令随后没有撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制该人从事下列活动:(i)担任期货商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营人、场内经纪人、杠杆交易商,受商品期货交易委员会监管的任何其他人,或上述任何人的联系人,或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商,或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的联系人、董事或雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或惯例;从事任何类型的商业惯例;或(ii)从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动; |
(d) | 是任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的标的,其后未被推翻、暂停或撤销,禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述(C)(I)段所述任何活动的权利,或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天; |
(e) | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)发现,委员会违反了联邦或州的证券或商品法,并且因不作为而在民事诉讼或裁决中的判决没有被推翻、中止或撤销; |
(f) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反任何联邦大宗商品法律,并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销; |
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(g) | (i)任何联邦或州的司法或行政命令、判决、法令或发现的主体或当事人,但随后未被撤销、暂停或撤销,涉及涉嫌违反:(i)任何联邦或州证券或商品法律或法规;或(ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或规例,包括但不限于临时或永久禁令,(iii)任何法律或法规禁止邮件或电讯欺诈或与任何商业实体有关的欺诈;或 |
(h) | 是任何自律组织的任何制裁或命令的主体或当事方,但随后没有被撤销、暂停或撤销(根据《交易法》第3(a)(26)节的定义),任何注册实体(如《商品交易法》第1(a)(29)节所定义),或任何同等的交易所,协会,实体,或对其成员或与成员有关联的人有纪律处分权的组织。 |
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环管局执行人员和主任的补偿
下表列出了裁定、赚取或支付给下列"指定执行干事"的某些赔偿金,其用语定义如下:
(a) | 在截至2023年12月31日的财年期间担任我们首席执行官之一的所有个人;和 |
(b) | 我们的另外两位薪酬最高的高管都是在2023财年结束时任职的。 |
|
|
|
| 选择权 |
| 所有其他 |
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财政 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
名称和主要职位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
L.凯文·凯利 * | 2023 | $ | 113,120 | $ | 113,120 | |||||||||||
首席执行官 | ||||||||||||||||
埃米特·麦克亨利 * |
| 2023 | $ | 47,500 |
| — |
| $ | 40,000 | $ | 87,500 | |||||
首席执行官;董事会主席 |
| 2022 | $ | 144,375 |
| — |
| — |
| $ | 144,375 | |||||
阿尔文·麦考伊,III |
| 2023 | $ | 114,900 |
| — |
| — |
| $ | 114,900 | |||||
首席财务官 |
| 2022 | $ | 114,375 |
| — |
| — |
| $ | 114,375 | |||||
威廉·辛格尔顿, |
| 2023 | $ | 177,293 |
| — |
| — |
| $ | 177,293 | |||||
网络安全主管 | ||||||||||||||||
凯西·穆斯塔法, |
| 2023 | $ | 151,618 |
| — |
| — |
| $ | 151,618 | |||||
网络安全工程师 |
* | 麦克亨利先生于2023年1月25日辞去首席执行官一职,也就是凯利先生成为首席执行官的那一天。 |
财政年度结束时的杰出股权奖
截至2023年12月31日,我们没有任何未偿还的期权奖励或未归属股票奖励。
退休或类似福利计划
我们并无为董事或执行人员提供退休或类似福利的安排或计划。
退休、退休、其他终止或控制权变更安排
除下文所披露者外,吾等并无任何书面或非书面合约、协议、计划或安排,规定于吾等董事或行政人员辞职、退休或以其他方式终止其职务时、之后或与此有关的付款予吾等董事或行政人员,或本公司之控制权变动或本公司董事或行政人员之职责变动。
每名高级职员及董事均有权根据其各自雇佣协议之条款于终止时获得付款。如果我们“无故”或“有充分理由”终止该人员的雇佣,(雇佣协议所界定的每个任期),我们有责任向该人员支付(i)其基本薪金及任何已赚取及/或累算但直至终止雇用日期仍未支付的花红,(ii)该人员在其被解雇的财政年度的年度奖金的按比例部分,其数额至少相等于(1)该人员的目标奖金数额,乘以(2)一个分数,其分子为终止的财政年度至终止日期为止的日数,其分母为365(“按比例计算奖金”),及(iii)任何累算假期薪酬。我们亦有义务在终止日期后六个月内继续提供有关人员及其家属在紧接终止日期前参与的医疗、住院、牙科及人寿保险计划(“持续福利”)。
如该人员因“因由”或该人员“无充分理由”而被终止雇用(雇佣协议所界定的每一条款),我们有责任向该人员支付(I)其基本工资至终止日期为止,及(Ii)支付任何累积假期薪酬。如该人员因“伤残”而被终止雇用(该词在雇佣协议中已有定义),我们会
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有义务向该人员支付:(1)基本工资和基本奖金,直至解雇之日;(2)按比例计算的奖金;(3)任何累积的假期工资。我们也有义务在终止之日后的一年内继续享受持续的福利。
如果该人员的雇佣因死亡而终止,我们有义务向其受益人、法定代理人或遗产支付(视情况而定):(i)其截至终止日期的基本工资,(ii)其按比例分配的奖金,以及(iii)其累积假期工资。我们亦有责任在终止日期后两年内,为该人员的配偶及受养人的利益,继续享有持续福利。
高级管理人员薪酬
Cycurion不是与L.Kevin Kelly(其首席执行官从2023年1月25日起至Current)的雇佣协议的一方,也不是与Emmit McHenry(其首席执行官至2023年1月25日)的雇佣协议的一方。Cycurion也不是与Alvin McCoy III(其首席财务官)签订的雇佣协议的一方。凯利在2023财年担任Cycurion首席执行长的薪酬为113,120美元。2023财年和2022财年,麦克亨利担任Cycurion首席执行官的薪酬分别为零和144,375美元。2023财年和2022财年,麦考伊担任Cycurion首席财务长的薪酬分别为114,900美元和114,375美元。在担任Cycurion首席执行官或首席财务官的任何一年中,这些个人都没有获得任何基于股权的薪酬。
董事薪酬
截至2024年2月1日,我们将有三名非雇员董事。
截至2023年12月31日止财政年度,我们并无向当时的四名非雇员董事支付或计提任何费用,亦无向彼等授予任何股票奖励、购股权奖励、非股权激励计划补偿、非合格递延补偿或任何其他补偿。E. McHenry,McCoy和K.麦克亨利没有收到任何报酬,他们作为董事的服务。
黄金降落伞补偿
对于任何高级管理人员或董事与我们之间关于任何类型的补偿(无论是现有的、递延的或或有的)的任何书面或非书面协议或谅解的条款的描述,该等补偿将基于或以其他方式涉及本公司的全部或几乎全部资产的收购、合并、合并、出售或其他类型的处置,见上文标题“高管薪酬”、“董事薪酬汇总表”和“董事薪酬的叙述性讨论”。
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目录表
企业合并后的新循环管理
下表列出了业务合并后New Cycurion的高管和董事:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
艾米特·麦克亨利 | 80 | 董事会主席 | |||
阿尔文·麦考伊,III | 55 | 首席财务官 | |||
L.凯文·凯利 | 57 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | |||
雷金纳德·S·贝利,老 | 50 | 董事 | |||
凯文·E·奥布莱恩 | 57 | 董事 |
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目录表
管理层的讨论与分析
赛维的财务状况和经营成果
在本节中,除非另有说明,否则“我们”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion,Inc.
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论,连同本公司财务报表及本委托书/招股章程其他地方所载的附注。以下讨论包含涉及若干风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些报表中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括下文及本委托书/招股章程其他地方所讨论的因素,尤其是“风险因素”及“有关前瞻性陈述的披露”一节。
管理层的计划和列报依据:
我们于2017年在特拉华州注册成立为KAE Holdings,Inc,旨在收购网络安全行业的运营实体。
自2020年7月14日起,我们将公司名称由KAE Holdings,Inc.变更为公司名称。网络安全解决方案公司,2021年4月24日,Cycurion,Inc.
我们的业务
除了为各个行业的商业客户之外,我们还为联邦政府民事、国防和司法机构提供高质量的网络安全解决方案。我们通过运营子公司和战略合作伙伴关系,与主要政府机构签订了许多主要合同和分包合同。我们的增长引擎由有机业务解决方案和对网络/基础设施服务提供商的战略收购推动。
我们的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum是一家网络安全提供商,在国土安全部的多个子机构内成功分配。我们于2017年11月收购了Axxum。收购后,我们继续Axxum的核心业务,为现有的联邦政府客户群提供承包商服务,同时利用现有的流程和工具扩大其商业足迹。
Axxum的信息安全重点带来了几个关键优势:
● | 敏捷客户焦点:Axxum的项目由项目经理直接监督,所有项目经理都具有信息安全背景,并被完全授权在整个性能生命周期内及时执行客户要求。 |
● | 简化和专注于流程:Axxum简化的基础设施利用ISO质量标准与新兴和成熟的技术相集成,使其能够设计创新的解决方案,而不会产生过多的开销。 |
● | 优秀人员: Axxum以聘请网络安全专家而闻名。 |
Cloudburst Security LLC
Cloudburst是一家网络安全提供商,在高度敏感的政府机构和其他商业组织中获得成功。我们于2019年4月收购了Cloudburst。收购后,我们继续开展Cloudburst的核心业务,为关键任务和高度敏感的政府机构和其他商业组织提供高质量、创新的网络安全服务。Cloudburst专注于提供量身定制的解决方案,利用业界最好的头脑和技术来预测、保护、检测、响应和支持我们的客户免受最新不断发展的网络威胁。
Cycurion Innovation成立于我们收购以色列领先的网络安全提供商Sabres的资产。它运营着我们的Cycurion安全平台系列产品,使我们的客户能够改善他们的网络态势,
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MDP SaaS平台。该平台有效地捆绑并轻松实现Web应用防火墙(WAF)的外部保护和Bot Mitigation的内部保护。机器人缓解是降低恶意机器人流量对应用程序、应用程序接口(API)和后端服务的风险,恶意机器人流量助长了常见的自动化攻击,例如分布式拒绝服务(DDoS)活动和漏洞探测。
主承包商关系
SLG创新公司
我们目前是SLG持有的几个关键合同的分包商。SLG团队在信息系统的开发、规划、实施和管理方面平均拥有超过25年的经验。SLG的领导团队多年来在满足全国各地政府机构和医疗保健组织的需求方面取得了综合成功。
SLG团队在全国范围内开展工作,为超过25个卫生和公众服务部机构、所有50个州政府和250多个地方政府提供服务。自SLG成立以来,它一直主要专注于该国中部的客户。该专业团队已成功地提供信息技术,项目管理和主题服务的关键健康和人类服务项目,包括,但不限于,州医疗补助计划在伊利诺伊州,印第安纳州,内布拉斯加州和田纳西州,印第安纳州老龄化部门,伊利诺伊州早期干预,伊利诺伊大学儿童专业护理部门,多发性骨髓瘤研究基金会,等等。
我们于2019年秋季与SLG建立了分包商-主承包商关系,在那里我们为几个政府机构和商业客户提供服务,包括新墨西哥州、Cognizant、毕马威和伊利诺伊大学,以支持SLG。Axxum Technologies和SLG Innovation在2020年建立了这种关系。分包商向主承包商提供专门的服务。与专注于政府合同管理方面的主承包商不同,分包商往往致力于为项目提供主题专业知识和服务。技术上强大的分包商,以及强大的分包商计划,对于推动项目的成功至关重要。
由于Cycurion及其子公司网络团队的强大技术技能和经验,SLG Innovation与Axxum Technologies签订了主服务协议(MSA),为SLG客户提供服务。MSA是任务订单驱动的,任务订单的数量会根据客户对IT和网络安全服务的实际要求定期修改。在过去的三年里,Axxum Technologies帮助SLG创新公司增加了收入和客户群。因此,SLG创新现在代表了Cycurion收入的大部分。
SLG采购任务
我们在2023财年和2022财年来自SLG的收入分别为13,898,553.44美元和8,999,490美元。SLG作为缔约方的协议类型在“我们的业务--主要客户和历史业绩."从我们的角度来看,SLG条款表所设想的潜在交易对我们的一个主要好处,如下所述,是我们可以在投标未来潜在协议时,“附带”SLG与各订约政府机构的历史关系。在我们所参与的政府承包领域里,作为主承包商在客户分配方面的过去表现是在联邦政府内部竞争新机会的更重要的资格之一,这是不言自明的。吾等相信,吾等收购SLG(倘吾等完成该交易)将产生此等“过往表现”资格。
于2023年4月25日,SLG与我们签署了一份条款说明书(“SLG条款说明书”),根据该条款说明书,SLG同意被我们收购。条款说明书载有两项拟议的相互关联交易的所有实质性条款和条件。为了完成SLG条款说明书中设想的两项交易,我们将成立两家子公司,成立后,这两家子公司最初将由我们全资拥有。如果条款说明书所预期的交易完成,SLG将与其中一家子公司合并并存续,从而成为我们的全资子公司。由于SLG是主承包商的某些协议要求主承包商的多数业主是芝加哥市政府或库克县的居民(取决于合同),在两笔交易中的第一笔交易完成的同时,(I)SLG将剥离那些具有居住要求的协议,(Ii)第二家新成立的子公司将承担这些协议,(Iii)我们将向Ed Burns先生转让该新成立子公司51%的权益,以及(Iv)该子公司,我们将签订管理协议,其经济条款和管理/控制条款旨在相当于当时拥有49%股权的子公司的完全所有权。埃德·伯恩斯目前拥有SLG 51%的股份,是芝加哥市民。
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SLG条款说明书规定,如果SLG预期的交易完成,SLG的两个现有所有者将获得总计996,355股Cycurion普通股。由于SLG条款说明书所考虑的交易将在业务合并完成后才能完成,因此SLG的两个现有所有者将获得的股本将根据Cycurion普通股与新Cycurion普通股的比率进行调整。
经双方两次修订,最初于2023年11月29日生效,随后于2024年4月29日生效,SLG条款说明书将在以下最早的时间到期:(I)交易预期完成,(Ii)2024年4月29日,如果届时交易尚未完成,(Iii)Cycurion终止交易,以及(Iv)交易各方相互终止。尽管其中有任何相反的规定,Cycurion可以在2023年11月30日(包括2023年11月30日)之前的任何时间,以任何理由或无理由终止其在SLG条款说明书和本协议中拟进行的交易下的义务,而不承担任何进一步的义务和任何责任。双方一致同意,SLG的条款说明书取代了Cycurion之前与SLG达成的“单向”协议。截至本委托书/招股说明书提交日期,我们目前预计不会终止SLG条款说明书预期的交易,目前预计将在2024年第二个日历季度完成其预期的交易。根据修订后的SLG条款说明书,SLG的两个现有所有者将获得Cycurion股本的额外股份:100万美元的Cycurion普通股,这些股份将作为Cycurion优先股,在业务合并完成后18个月内可转换。
前述对SLG条款说明书若干条款及条款的简要概要描述并不声称是完整的,并参考SLG条款说明书全文(其副本作为附件10.21附于本委托书/招股说明书)及SLG条款说明书的两项修订全文(两者的副本分别作为附件10.21a及10.21b附于本委托书/招股说明书)而有所保留。鼓励读者阅读这些展品的全文,以更全面地了解SLG条款说明书所设想的交易。
RCR Technology Corporation("RCR“)以SLG分包商的身份为SLG提供某些服务,并在这方面成为SLG的债权人。关于SLG条款说明书预期的交易,Cycurion和RCR也于2023年4月25日签订了条款说明书(RCR条款说明书“)用于不同但相关的交易。RCR条款说明书考虑了一项交易,根据该交易,RCR将向Cycurion出售SLG的所有应收账款,以RCR为受益人(但截至预期交易完成之日不到90天的那些账户除外)。RCR条款说明书预期的交易的完成取决于SLG条款说明书预期的交易的完成。RCR条款说明书规定,如果完成预期的交易,RCR将发行总计486,026股Cycurion普通股。由于在业务合并完成之前,RCR条款说明书所考虑的交易将不会完成(如果有的话),因此RCR将收到的股本将根据Cycurion普通股与新Cycurion普通股的比率进行调整。
此外,经双方两次修订,最初于2023年11月29日生效,随后于2024年4月29日生效,RCR条款说明书将在以下两项中最早的一项到期:(I)交易预期的结束,(Ii)2024年4月29日,如果届时交易尚未完成,(Iii)Cycurion终止交易,以及(Iv)交易各方相互终止。即使协议中有任何相反的规定,Cycurion仍可在任何时间终止其在RCR条款说明书下的义务和本协议中拟进行的交易,而无需承担任何进一步的义务和责任。2024年6月30日。截至本委托书/招股说明书提交日期,我们目前预计不会终止经修订的RCR条款说明书预期的交易,目前预计将在2024年第二个日历季度完成其预期的交易。
上述对RCR条款说明书若干条款及条款的简要概要描述并不声称是完整的,并参考RCR条款说明书全文(其副本作为附件10.22附于本委托书/招股说明书)和RCR条款说明书修正案全文(其副本作为附件10.22A附于本委托书/招股说明书)而有所保留。鼓励读者阅读这些展品的全文,以更全面地了解RCR条款说明书所设想的交易。
获得技术
Sabres SaaS资产购买
2021年8月17日,我们达成了一项资产购买协议,收购以色列领先的网络安全提供商Sabres的某些技术资产。作为资产购买协议的一部分,我们收购了多维保护、Web应用程序
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防火墙和Bot缓解SaaS平台及其相关知识产权。作为收购技术资产的对价,我们向Sabres提供了1,802,444股普通股限制性股票,我们的估值约为2,400,000美元。除了发行此类股票外,我们还对某些预期收益支付负有或有义务,具体如下:我们收购的技术资产产生的销售总额每增加250,000美元(从2021年8月17日的0美元开始),我们将交付250,000美元的额外普通股限制性股票,直到2027年8月17日早些时候或发行5,000,000美元的此类额外股票。交易于2021年9月30日完成,我们打算将SaaS平台整合到我们现有的服务产品中。
我们的Cycurion Security Platform(前身为Sabres‘)系列产品使我们的客户能够通过其MDP SaaS平台改善他们的网络状态。该平台高效地捆绑并轻松实现了Web应用防火墙(WAF)的外部保护和Bot缓解的内部保护。BOT缓解是指降低恶意BOT流量对应用程序、应用程序接口(API)和后端服务的风险,恶意BOT流量助长了常见的自动攻击,如分布式拒绝服务(DDoS)活动和漏洞探测。单层安全的成本可以用金钱、时间和风险以及数据泄露造成的损害来衡量,数百万企业每年都会经历这种情况。通过WAF和机器人缓解的这种互动,MDP能够加强这些安全层,并实时生成新的安全层,以应对新出现的威胁。这一过程是由我们Cycurion安全平台的专有、基于云的AI算法指导的。至关重要的是,支撑MDP平台的人工智能正在不断演变,以应对新的威胁。通过众包流程,基于云的MDP可以从任何受保护应用程序面临的每一种威胁中学习,并使用新获得的知识更好地保护所有MDP客户端。
我们的Cycurion Security Platform(前身为Sabres)系列产品为几乎所有的网络应用安全需求提供了解决方案。这些产品提供了解决方案,无论客户是否需要Web应用程序防火墙来遵守法规,并确保其拥有针对互联网可能带来的危险的第一道防线,或者需要支持安全运营中心(SOC)团队和安全管理的企业级产品。我们的Cycurion安全平台不断调查客户的数据,以发现需要关注的安全问题,发送自动更新,并为客户提供完整的规则和威胁数据库。
● | 多维保护(MDP) |
| ● | 内部部署选项 |
● | 双层防御(WAF/Bot缓解) | ● | 高级安全信息和事件管理(SIEM)控制面板 | |
● | 启用了人工智能 | ● | 持续报告和警报 | |
● | 对最终用户无延迟 | ● | 可以连接到任何现有的WAF | |
● | 在所有平台上轻松安装 | ● | 超乎寻常的渗透测试结果 | |
● | 没有更新的停机时间 | ● | 无需硬件 | |
● | 基于云 | ● | 生物识别WAF |
我们计划将从Sabres收购的技术资产(现在构成了我们的Cycurion安全平台)整合到我们的托管安全服务实践中。我们相信,该平台将提升我们的服务产品,并协助我们扩展商业业务。Sabres平台将由我们专门的支持团队管理,并将提供实时报告,响应安全事件,并将从单个SIEM SaaS平台仪表板管理所有数据隐私需求。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收入 |
| $ | 19,350,208 |
| $ | 16,600,330 |
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | ||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | ||||
销售、一般和行政 | (2,316,649) | (2,557,404) | ||||
利息和其他费用 | (2,419,637) | (1,371,236) | ||||
净收益/净亏损 | $ | (2,093,226) | $ | (1,537,808) |
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收入
截至2023年12月31日止年度的收入为19,350,208美元,而截至2022年12月31日止年度的收入为16,600,330美元,增加了2,749,878美元,收入增长16.57%。
截至2023年12月31日止年度收入的增长归因于关键业务部门的改善以及与联邦政府、州和地方机构签署的新合同。
收入成本
截至2023年12月31日的年度收入成本约为16,707,148美元,几乎所有成本都与向客户提供服务和扩大员工基础以应对业务增长所产生的成本有关。收入成本增加2 497 650美元(17.58%),直接归因于与承包商有关的费用增加。
研究与开发
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们没有任何研发费用。
销售、一般和行政
销售、一般及行政(“SG&A“)2023年和2022年12月31日终了年度的支出分别为2 316 649美元和2 557 404美元。SG&A费用减少240,755美元(9.41%),主要是由于2023财年法律、行政和咨询费用的减少。
利息和其他费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息和其他费用分别约为2,419,637美元和1,371,236美元。截至2023年12月31日的年度的这些支出包括2,074,089美元的利息相关支出和损失,与支付我们的银行票据有关,以及其他贷款义务。
现金流
截至12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初的现金和现金等价物 | $ | 96,185 | $ | 666,554 | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (2,187,771) | (2,849,045) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (506,707) | (671,146) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 3,206,162 | 2,949,822 | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | 607,869 | $ | 96,185 |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动使用的现金净额为2,187,771美元,其中包括2,097,013美元的净亏损,5,322,364美元的应收账款减少,242,099美元的递延收入增加,以及3,790,782美元的账款和其他应付款增加。我们还发生了1,094,131美元的非现金调整,以摊销债务贴现。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额为2,849,045美元,其中净亏损1,538,013美元,应收账款减少1,600,476美元,递延收入减少451,954美元,应收账款和其他应付款减少519,704美元。我们还发生了1,062,692美元的非现金融资费用调整。
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投资活动
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额约为506,707美元。这笔钱被用来购买设备。
这笔钱被用来购买设备。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为3,206,162美元。所提供的现金净额包括私募收益2 000 000美元和应付票据收益1 084 000美元,由用于偿还银行借款的193 305美元抵销。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为2949,822美元。所提供的现金净额包括信贷额度收益949 822美元、银行借款收益125 000美元和应付票据收益3 405 000美元,由用于偿还银行借款的875 000美元和用于偿还应付票据和购买库存股的655 000美元抵销。
流动性与资本资源
持续经营的企业
截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为4,432,962美元,与2022年12月31日的约2,335,949美元的累计赤字相比有所下降。这一下降是我们2023财年亏损的结果。此外,我们预计未来几年可能出现重大运营亏损。截至2022年12月31日,我们拥有约60.7万美元的无限制现金,比2022年12月31日的约9.6万美元增加了51.1万美元。截至2023年12月31日,我们的总资产从2022年12月31日的约1650万美元增加到约2080万美元,这主要是由于我们的应收账款增加了490万美元,现金增加了51.1万美元。根据我们截至2023年12月31日的现有资本资源,包括我们的无限制现金和应收账款(净额)710万美元,我们预计在本招股说明书发布之日起,我们将能够继续运营至少24个月。 我们增加了下表,提供了应收账款的账龄分析。我们对2022年和2023年终了年度的应收账款进行了分析。随着公司扩大其业务客户基础,支付和现金接收周期的性质发生了变化。许多企业客户的付款期限更长。我们预计,随着我们获得更多的商业客户,这一趋势将继续下去。
不含SLG的应收账款账龄分析 ($)
| 当前 |
| 30天 |
| 60天 |
| 90天 |
| 90多天 |
| |
2023 | 487,279 | 219,021 | 148,974 | — | 215,590 | ||||||
2022 | 923,983 | 3,800 | 340 | 4,950 | 22,489 |
然而,我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外融资的能力,直到我们能够从运营中产生足够、持续的现金流来满足我们债务的预期增长。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资,以继续我们的业务。
我们的综合财务报表乃按持续经营基准编制,这意味着我们可能不会继续履行我们的责任及于下一个财政年度继续经营。本公司的持续经营取决于我们能否获得必要的债务或股权融资以继续经营,直至我们开始产生正现金流。
我们不能保证我们将持续盈利,或者,尽管我们最近的融资活动,债务或股权融资将提供给我们的金额,条款,有时被认为是我们可以接受的,如果有的话。我们发行额外的股本证券将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获取
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假设商业贷款可以获得,将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资,我们可能无法按计划继续开展业务,因此可能需要缩减或停止业务运营,其结果将是我们的股东将失去部分或全部投资。综合财务报表不包括任何调整,以反映如果我们无法继续持续经营,可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的未来影响。
表外安排
我们在呈列期间没有任何资产负债表外安排,我们目前也没有任何证券交易委员会规则和条例所界定的资产负债表外安排。
收入确认
我们于2018年1月1日采用完全追溯法采纳新收入准则ASC 606。由于收入确认的时间及计量与《会计准则》第605号项下的重大相同,故采纳该等准则对二零二三年或二零二二年收入确认并无影响,亦无对期初权益产生累计影响。新收入准则的核心原则为公司应确认收入,以描述向客户转让承诺商品或服务的金额,该金额反映公司预期就交换该等商品或服务而有权获得的代价。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
就我们向客户转让承诺货品或服务至客户付款之间的期间为一年或以下的合约而言,我们已选择可行权宜方法,不就重大融资成分的影响调整承诺代价金额。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认所有选项的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。当归属受制于基于派生服务期的市场或业绩条件时,我们确认奖励的费用。有业绩条件的奖励的费用将根据我们对业绩条件将被满足的概率的评估,按季度进行估计和调整。
使用期权定价模型确定授予日期期权的公允价值主要受我们普通股股票的估计公允价值的影响,需要管理层做出许多其他假设,包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层在衡量时的最佳估计。这些估计是复杂的,涉及一些变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用,因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化,我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
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目录表
这些假设估计如下:
● | 普通股公允价值。由于我们的普通股历史上没有公开交易,我们估计了我们普通股的公允价值。请参阅“普通股公允价值“和”普通股估值方法“小节。 |
● | 预期期限。预期期限代表我们的期权预期未偿还的时期。我们使用简化方法计算期权的预期期限,该方法基于每个期权的归属期限和可行使期权的合同期的平均值,合同期限通常是授予日期后的10年。 |
● | 预期波动率。预期波动率是基于我们几家可比上市公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率,因为我们没有任何交易历史来使用我们普通股的波动率。 |
● | 无风险利率.无风险利率乃根据到期日与奖励期相适应的美国国库证券的收益率计算。 |
● | 预期股息收益率.我们没有支付我们的普通股股息,我们也不期望在可预见的将来支付股息。 |
普通股公允价值
从历史上看,在本次发行之前的所有时期,作为我们期权基础的普通股的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日进行估计的。为了确定公允价值,除其他事项外,我们的董事会考虑了由无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导编制的普通股和优先股的同期估值,2013年执业援助,作为补偿发行的私人持股股权证券的估值,或执业援助。鉴于我们的股本没有公开交易市场,我们的董事会做出了合理的判断,并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计,包括:
● | 同时第三方对我们普通股的估值; |
● | 我们优先股相对于我们普通股的价格、权利、优先权和特权; |
● | 我们的业务、财务状况和经营业绩,包括影响我们经营的相关行业趋势; |
● | 在当前市场条件下实现流动性事件的可能性,例如首次公开发行或出售我们公司; |
● | 我们的普通股缺乏市场性; |
● | 可比较的上市公司的市场表现;以及 |
● | 美国及全球经济及资本市场状况及展望。 |
关键会计政策和重大判断和估计
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的说明,请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并财务报表附注2。
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我们在每个会计年度第四季度每年审查商誉和无限期无形资产的减值,如果出现减值指标,我们会更频繁地审查。对减值的审核包括使用定性方法来确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,或采用一步定性减值测试。
在进行定性评估时,我们在评估商誉的账面价值是否可能无法收回时考虑了许多因素,包括对公司的合同积压和销售渠道的分析。虽然合同积压被确认为合同胜利,但管理层会对销售渠道进行评估,以确定渠道的不确定性。每个潜在的合同胜利都被分配了获胜的概率分数,以解决潜在的不确定性。因此,对未来任何新的合同胜利提供了保守的估计。如果根据定性评估的结果,得出结论认为报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值,则需要进行额外的量化减值测试。量化测试要求将每个报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,将就差额(最高为商誉的账面价值)计入商誉减值费用。
我们使用贴现现金流量法来确定报告单位的公允价值。确定报告单位的贴现现金流量以及报告单位内的资产和负债需要大量的估计和假设。这些估计和假设主要包括但不限于,折现率为公司的加权平均资本成本(WACC)、终端增长率、折旧和摊销前收益以及资本支出预测。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性,实际结果可能与这些估计不同。我们评估用于确定报告单位公允价值以及报告单位内相应资产和负债的公允价值的每项重大假设的优点,包括个别假设和综合假设。
商誉 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
Axxum技术公司 | 5,153,266 | 5,153,266 | ||
云突发安全 | 1,439,038 | 1,439,038 | ||
天鹅座善意 | 6,592,304 | 6,592,304 |
最近的会计声明
有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明,请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并财务报表附注2。
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西部城市的描述
除非另有说明或上下文另有要求,本节中提及的“公司”、“我们的”、“我们的”和其他类似术语是指在业务合并之前的西方。
一般信息
自注册说明书生效之日起,我们经修订和重述的公司注册证书将授权发行50,000,000股普通股,面值0.0001美元。截至本委托书/招股说明书提交之日,西部公司有3,525,267股普通股已发行和流通。没有发行或流通股优先股。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述,您应该参考我们的公司注册证书和章程,它们作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
单位
每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须在完成业务合并前就股份拆细、重组及摊薄发行作出调整。每份认股权证将于本次发售结束后一年或完成首次业务合并后30日(以较迟者为准)行使,并将于完成首次业务合并后五年或赎回时更早到期。
普通股
我们的普通股记录持有人有权就股东表决的所有事项对持有的每一股持有一票。
我们将完成我们的初始业务合并,只有在以下情况下:(i)公众股东不行使转换权的金额将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元;(ii)大多数已投票表决的普通股已发行股份投票赞成初始业务合并。
根据我们修订和重述的公司注册证书和董事会的决定,如果我们没有在2024年7月11日之前完成我们的初始业务,我们将(I)在合理可能的情况下尽快停止所有业务,但不超过五个工作日,赎回100%的已发行公众股票,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回,但须经我们的其余股东和我们的董事会批准,解散和清算,但须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)。我们的内部人士已同意放弃他们在与其内部人士股份有关的任何分配中的分配权。
我们的股东没有转换权、优先购买权或其他认购权,也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非,就任何拟议的初始业务合并而言,我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并,在该会议上,公众股东可以寻求转换其公众股份,无论他们投票赞成还是反对拟议的初始企业合并,(扣除应付税款和最多100,000美元的清算公司费用);或(2)向我们的公众股东提供机会,以要约收购的方式向我们出售他们的公众股份,(从而避免了股东投票的需要),其金额等于其当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款)中的比例份额,在每种情况下均受本文所述的限制。
如果我们举行股东投票,修改我们的公司注册证书中关于股东权利或初始业务合并活动的任何条款(包括我们必须完成初始业务合并的实质内容或时间),我们将向我们的公共股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金价格赎回其普通股,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公共股票数量,以支付我们的特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在这两个事件中,都会将
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目录表
在完成初始业务合并或批准对公司注册证书的修订后,股东将立即获得按比例支付的信托账户份额。如果最初的业务合并没有完成或修订没有得到批准,股东将不会获得这样的金额。
优先股
没有发行在外的优先股。本次发行中没有发行或登记优先股。因此,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下,发行具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股,这些权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而,承销协议禁止我们在首次业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股,或在首次业务合并中与普通股一起投票。我们可能会发行部分或全部优先股,以实现我们最初的业务合并。此外,优先股可以用作阻止、延迟或防止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们保留将来这样做的权利。
认股权证
公开认股权证
目前有11,500,000份公共逮捕令尚未执行。每份认股权证将赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须按下文讨论的调整,以较晚者为准:(i)证券交易委员会宣布注册声明(本招股说明书构成一部分)生效之日起一年;及(ii)吾等完成初步业务合并,并于初步业务合并完成五周年终止。
根据认股权证协议,认股权证持有人仅可就整数目股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何特定时间只能行使偶数数量的公开权证。然而,除非我们有一份有效和现行的登记声明,涵盖行使认股权证时可发行的普通股股份,以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则任何公开认股权证不得以现金行使。尽管有上述规定,如果涉及行使公共认股权证而发行的普通股股份的登记声明在我们的首次业务合并结束后60个营业日内无效,认股权证持有人可以,直到有有效登记声明的时间,以及在我们未能保持有效登记声明的任何期间,根据《证券法》下的注册豁免,以无现金的方式行使权证。认股权证将于下午5点完成首次业务合并后五年到期,纽约时间
吾等可按每份认股权证0.01元的价格,全部而非部分赎回尚未行使之认股权证(包括任何因行使单位购买选择权而发行之认股权证):
● | 在认股权证可行使的任何时间, |
● | 在向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
● | 在截至认股权证持有人赎回通知前第三个营业日的30天交易期内的任何20个交易日内,本公司普通股股份的最后一次销售价格等于或超过每股18.00美元,以及 |
● | 但在赎回时及上述整个30天交易期内,并在其后每一天持续至赎回日期为止,就该等认股权证所依据的普通股股份而言,有一份现行登记声明有效。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
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我们认购权证的赎回准则所定的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
倘吾等按上文所述要求赎回认股权证,吾等管理层可选择要求所有有意行使认股权证之持有人按“无现金基准”行使认股权证。在此情况下,每位持有人将透过交出该普通股股份数目的认股权证支付行使价,而该认股权证的行使价等于(x)认股权证相关普通股股份数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市值”(定义见下文)之差额除以(y)公平市值所得商。公平市价指本公司普通股于本公司发出赎回通知之日前第三个交易日止的20个交易日的平均最后一次申报售价。我们是否会行使我们的选择权,要求所有持有人以“无现金基准”行使其认股权证,将取决于多种因素,包括认股权证被要求赎回时我们的普通股价格、我们当时的现金需求以及对发行摊薄股份的关注。
这些认股权证将根据我们的认股权证I向Equiniti Trust Company,LLC作为认股权证代理人以登记形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。
除上文所述外,任何公开认股权证将不能行使现金,我们将没有义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该认股权证的时候,与行使认股权证时可发行的普通股股份有关的招股说明书是有效的,并且普通股股份已根据居住州的证券法登记或符合资格或被视为豁免搜查令持有人的身份根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足该等条件,并维持与行使认股权证时可发行的普通股股份有关的现行招股说明书,直至认股权证到期为止。然而,吾等无法向阁下保证吾等将能够这样做,且倘吾等没有就行使认股权证时可发行的普通股股份保留现行招股章程,持有人将无法行使其认股权证,吾等将无须就任何认股权证行使结算。如果有关认股权证行使时可发行的普通股股份的招股说明书不是现行的,或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免资格,我们将不需要以净额现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证的市场可能有限,而认股权证到期时可能一文不值。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制,以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证,但在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是Equiniti Trust Company,LLC,Challenger Road 55,Floor 2,Richfield Park,New Jersey 07660。
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特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程
我们已选择退出DGCL第203条。然而,我们的修订和重述的公司注册证书包含类似条款,规定在股东成为有利益股东后的三年内,我们不得与任何“有利益关系的股东”进行某些“初始业务合并”,除非:
● | 在此之前,我们的董事会批准了最初的业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易; |
● | 在交易完成后,导致股东成为利益股东,利益股东拥有交易开始时至少85%的已发行股票(不包括某些股份);或 |
● | 在此期间或之后,首次企业合并由董事会批准,并在股东年度或特别会议上批准,而非书面同意,由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的至少三分之二的赞成票批准。 |
一般而言,“初始业务合并”包括向感兴趣的股东进行的合并、资产或股票出售。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股份的人士。
在某些情况下,此项条文会令身为有利害关系股东的人士更难与我们进行为期三年的初步业务合并。
我们的公司注册证书将规定,我们的初始股东及其各种关联公司、继任者和受让人将不被视为“有利害关系的股东”,无论他们拥有我们的投票权股份的百分比,因此将不受此条款的约束。
我们的授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行,并可用于各种企业目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
152
目录表
企业合并后的新循环企业经营业绩描述
以下对New Cycurion证券重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期事务状况。本说明是摘要,并不完整。我们敦促你全文阅读《宪章》草案, 附件B致本委托书/招股说明书。
授权股票和未偿还股票
拟议章程授权发行总计1亿股普通股,每股面值0.0001美元,和2000万股优先股,每股面值0.0001美元。企业合并中拟发行的普通股股份将经正式授权、有效发行、缴足且不征税。我们的目的是从事任何合法的行为或活动,而根据《税务条例》组织法团。除非我们的董事会另有决定,否则我们将以非证书形式发行所有股本。
截至特别会议的记录日,西方公司有3525267股普通股流通在外。Western亦发行了11,876,000份认股权证,其中376,000份为私人认股权证,11,500,000份为公共认股权证。
普通股
假设没有与业务合并相关的已发行西方普通股股份被赎回,我们预计业务合并完成后将立即发行约39,766,278股西方普通股,以及(i)A系列可转换优先股、B系列可转换优先股、C系列可转换优先股的所有股份和D系列可转换优先股已转换为New Cyclurion普通股的股份,(ii)Cyclurion Legacy利益相关者持有的所有未行使的认购权(但不包括11,500,000份私人认购证或376,000份公开认购证)已被行使为New Cyclurion普通股的股份,及(iii)所有与雇员相关的期权或限制性股票单位均已根据情况行使或归属New Cyclurion普通股股份。
投票权
根据拟议章程的规定,西方普通股股份的每个持有人有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持记录的每一股西方普通股股份持有一票。西方普通股股份持有人在董事选举中没有累积投票权。一般而言,由西方普通股持有人投票的所有事项必须由有权亲自出席或由代理人代表投票的多数(或,在选举董事的情况下,由多数)批准,除非法律另有规定,拟议章程。
股息权
在适用于任何已发行优先股的优惠条件下,西方普通股股份持有人有权收取新Cycurion董事会不时宣布的股息(如有),从合法可用的资金中提取。
清盘、解散及清盘时的权利
在任何自愿或非自愿清算、解散或清算New Cycurion事务的情况下,西方普通股股份的持有人有权按比例分享New Cycurion债务和其他债务支付后剩余的所有资产,受优先股或任何类别或系列股票的优先权,当时尚未发行,如有
优先购买权或其他权利
西方普通股股份持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于西方普通股股份的赎回或偿债基金规定。西方普通股股份持有人的权利、优先权和特权将受New Cycurion未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优先权和特权的约束。
153
目录表
优先股
拟议章程授权新Cycurion董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所有要求,并受拟议章程条款的约束,优先股的授权股将可供发行,而无需西方普通股持有人进一步采取行动。新Cycurion董事会能够确定,关于任何系列的优先股,指定,权力,优先权和相关的,参与,选择权或其他权利,如有,以及资格,限制或限制,如有。
新Cycurion可以发行一系列优先股,这些优先股可能会根据系列条款阻碍或阻止某些或大多数西方普通股持有人认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易,或者西方普通股持有人可能会获得高于西方普通股股票市场价格的溢价。此外,优先股的发行可能会对西方普通股持有人的权利产生不利影响,限制普通股的股息,稀释普通股的投票权,或在清算、解散或清盘或其他事件时使普通股的权利服从分配。由于这些或其他因素,发行优先股可能对西方普通股的市场价格产生不利影响。
随着业务合并的结束和建议章程的批准,将授权发行四个系列的优先股,并将发行每个系列的股份。发行数量详载于招股章程封面上的表格。以下是对每个系列的描述。
A系列可转换优先股
将于收盘时发行的New Cycurion A系列可转换优先股股份的重大属性为:
投票权: New Cycurion A系列可转换优先股股份的持有人应根据法律(包括但不限于DGCL)的要求以及New Cycurion A系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书中明确规定的投票权。
股息权*新Cycurion A系列可转换优先股的股东有权获得新Cycurion A系列可转换优先股股票的股息,股息年率为12%(12%)。[●]A系列可转换优先股的每股陈述价值。红利应按季度支付,以普通股股份的欠款形式支付,每一次红利支付应按假设转换为普通股的基础计算。
转换权: New Cycurion的A系列可转换优先股的股份应随时根据其持有人的选择权转换为普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻断剂限制),转换比率为一股A系列可转换优先股股份兑换25.6938股普通股股份(可作调整)。
清算优先权: New Cycurion A系列可转换优先股股份持有人,在New Cycurion的任何清算、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿,都有权从New Cycurion的资产(无论是资本还是盈余)中收取相当于规定价值的金额,加上任何应计和未付股息,在向普通股持有人进行任何分配或支付之前,对于New Cycurion的A系列可转换优先股的每股股份,并且,如果New Cycurion的资产不足以全额支付该等金额,则将分配给New Cycurion A系列可转换优先股股份持有人的全部资产,应根据在所有应付金额已全部支付的情况下,就该等股份应支付的相应金额在他们之间按比例分配。
保护条款: 只要A系列可转换优先股的任何股份是流通的,在没有A系列可转换优先股当时流通的大多数股份持有人的赞成票的情况下,New Cycurion不得(a)不利地改变或改变授予A系列可转换优先股持有人的权力、优先权或权利,或改变或修改优先权指定证书,新Cycurion A系列可转换优先股的权利和限制,(b)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件,对A系列可转换优先股股份持有人的任何权利产生不利影响,(c)增加A系列可转换优先股授权股份的数量,或(d)就上述任何事项订立任何协议。
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目录表
B系列可转换优先股
将于收市时发行的New Cycurion B系列可换股优先股股份的重大属性为:
投票权: 除法律要求(包括但不限于DGCL)以及New Cycurion B系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书中明确规定的情况外,New Cycurion B系列可转换优先股的股份持有人不应拥有任何投票权。
股息权: New Cyclurion B系列可转换优先股股份的持有人应有权收取,New Cyclurion应支付B系列可转换优先股股份的股息(按转换为普通股的基准),并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式支付,当,当,如果该股息支付于普通股股份。
转换权: New Cycurion B系列可转换优先股的股份应随时按持有人的选择权转换为普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻断剂限制),转换比率为一股B系列可转换优先股股份兑换一股普通股股份(可予调整)。
清算优先权: New Cycurion B系列可转换优先股股份持有人,在New Cycurion的任何清算、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿,均有权从New Cycurion的资产(无论是资本还是盈余)中收取相当于规定价值的金额,加上任何应计和未付股息,在向普通股持有人进行任何分配或支付之前,对于B系列可转换优先股的每股股份,并且,如果New Cycurion的资产不足以全额支付该等金额,则将分配予B系列可换股优先股股份持有人的全部资产,应根据倘该等股份的所有应付款项已悉数支付,则按比例分配予该等股份的各自应付款项。
保护条款: 只要B系列可转换优先股的任何股份是流通的,在没有B系列可转换优先股当时流通的大多数股份持有人的赞成票的情况下,New Cycurion不得(a)不利地改变或改变给予B系列可转换优先股持有人的权力、优先权或权利,或改变或修改优先权指定证书,New Cycurion B系列可转换优先股的权利和限制,(b)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件,从而对B系列可转换优先股股份持有人的任何权利产生不利影响,(c)增加B系列可转换优先股的授权股份数量,或(d)就上述任何事项订立任何协议。
C系列可转换优先股
将于收市时发行的New Cycurion C系列可换股优先股股份的重大属性为:
投票权: New Cycurion C系列可转换优先股股份持有人应在转换为普通股的基础上拥有投票权,并根据法律(包括但不限于DGCL)的要求以及New Cycurion C系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书中明确规定。
股息权: New Cyclurion C系列可转换优先股股份的持有人有权收取,New Cyclurion应支付新Cyclurion C系列可转换优先股股份的股息,[●] C系列可转换优先股的每股陈述价值。股息应按季度支付,以普通股股份的形式支付,并按假设转换为普通股的基础计算每次股息支付。
转换权: New Cycurion的C系列可转换优先股的股份应可随时根据持有人的选择权转换为普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻断剂限制),转换比率为一股C系列可转换优先股股份兑换388.0579股普通股股份(可予调整)。
清算优先权: New Cyclurion C系列可转换优先股股份的持有者,在New Cyclurion进行任何清算、解散或清盘后(无论是自愿还是非自愿),都有权从New Cyclurion的资产(无论是资本还是盈余)中收取相当于规定价值的金额,加上任何应计和未付股息,在向普通股持有人进行任何分配或付款之前,对于每股C系列可转换优先股,并且,
155
目录表
如果New Cyclurion的资产不足以全额支付该等金额,则将分配给C系列可转换优先股股份持有人的全部资产应根据在所有应付金额均已全额支付的情况下该等股份应支付的相应金额在他们之间按比例分配。
保护条款: 只要C系列可转换优先股的任何股份是流通的,在没有C系列可转换优先股当时流通的大多数股份持有人的赞成票的情况下,New Cycurion不得(a)不利地改变或改变给予C系列可转换优先股持有人的权力、优先权或权利,或改变或修改优先权指定证书,新Cycurion C系列可转换优先股的权利和限制,(b)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件,以不利影响C系列可转换优先股股份持有人的任何权利,(c)增加C系列可转换优先股的授权股份的数量,或(d)就上述任何事项订立任何协议。
D系列可转换优先股
将于收市时发行的New Cycurion D系列可换股优先股股份的重大属性为:
投票权:*新Cycurion D系列可转换优先股的股份持有人除法律规定(包括但不限于DGCL)和新Cycurion D系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书明确规定外,不享有任何投票权。
股息权:新Cycurion D系列可转换优先股股票的持有者有权获得D系列可转换优先股股票的股息(在好像转换为普通股的基础上),并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式,在普通股上支付股息时,新Cycurion将有权获得,并且新Cycurion将支付此类股息。
转换权: New Cycurion的D系列可转换优先股的股份应随时根据持有人的选择权转换为普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻断剂限制),转换比率为一股D系列可转换优先股股份兑换一股普通股股份(可予调整)。
清算优先权: New Cyclurion D系列可转换优先股股份持有人,在New Cyclurion进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿,均有权从New Cyclurion的资产(无论是资本还是盈余)中收取相当于规定价值的金额,加上任何应计和未付股息,在向普通股持有人进行任何分配或支付之前,对于D系列可转换优先股的每股股份,并且,如果New Cycurion的资产不足以全额支付该等金额,则将分配予D系列可换股优先股股份持有人的全部资产,应根据倘该等股份的所有应付款项已悉数支付,则该等股份应应付的款项,按比例分配予该等股份的持有人。
保护条款: 只要D系列可转换优先股的任何股份是流通的,在没有D系列可转换优先股当时流通的大多数股份持有人的赞成票的情况下,New Cycurion不得(a)不利地改变或改变给予D系列可转换优先股持有人的权力、优先权或权利,或改变或修改优先权指定证书,New Cycurion D系列可转换优先股的权利和限制,(b)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件,从而对D系列可转换优先股股份持有人的任何权利产生不利影响,(c)增加D系列可转换优先股的授权股份数量,或(d)就上述任何事项订立任何协议。
认股权证
Cycurion认股权证
就业务合并而言,除若干例外情况外,每份向Cycurion购买Cycurion普通股的尚未行使及未行使的认股权证应转换为收购Western普通股股份的认股权证,而收购New Cycurion股份的认股权证的持有人应不再拥有有关收购Cycurion普通股股份的认股权证的任何权利。
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目录表
公开认股权证
公众认股权证于业务合并后将不受影响,详情见上文。
关闭后限制销售某些新Cycurion证券
新Cycurion的某些证券将在收盘后立即发行,将根据该等证券持有人订立的各种禁售协议和泄漏协议,受销售限制。 其中包括目前尚未发行的Western证券和Cycurion目前尚未发行的证券,在交易结束时将被交换为Western证券。 下图详述交易完成前后的未偿还证券,并附有脚注,说明交易完成后适用于该等证券的协议条款。
| Cycurion和 |
|
| |||
西式 | 新赛库里奥 | |||||
合并前 | 并购后 | |||||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | (1) | |||
A系列可转换优先股 | 345,528 | 106,816 | (2) | |||
({系列A}常见等价物) | 8,877,931 | 2,871,256 | ||||
总计{系列A}认股权证 | 1,333,336 | 431,221 | (3) | |||
C系列 | — | 4,851 | (4) | |||
“推定首选”{系列C}常见 | 1,356,589 | — | ||||
(“推定首选”{系列C}常见等价物) | — | 1,882,469 | ||||
“推定优先股”{C系列}认股权证 | 406,969 | — | ||||
认股权证(Cycurion的其他普通股票购买认股权证) | 529,067 | 171,108 | (5) | |||
B系列可转换优先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | (6) | |||
({系列B}常见等价物) | 6,000,000 | 6,000,000 | (6) | |||
{B系列}令 | 6,000,000 | 6,000,000 | (7) | |||
D系列可转换优先股{D系列} | — | 6,666,667 | (8) | |||
成交时须交换的债务总额 | $ | 3,333,333.33 | — | |||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | (9) | |||
“通向{D系列}的桥梁”许可证 | 1,181,468 | — | ||||
{系列D}认股权证 | — | 7,272,728 | (10) | |||
首次公开募股公众投资者普通股 | 不适用 | 274,267 | (11) | |||
IPO公众投资者认股权证 | 不适用 | 11,500,000 | (12) | |||
保荐人普通股 | 不适用 | 2,875,000 | (13) | |||
赞助商私募(普通股) | 不适用 | 376,000 | (14) | |||
保荐人私募(认股权证) | 不适用 | 376,000 | (15) | |||
Baker & Hostetler LLP(普通股) | 不适用 | 78,803 | (16) | |||
A.G.P./ Alliance Global Partners(普通股) | 不适用 | 250,000 | (17) |
(1) | 该等证券持有人须视乎相关协议而受不同条款规限。 |
一年的禁售期将于收盘时开始。
合并后的新Cycurion普通股的股份数量:3,281,507。
持有人数量:6。
一年的禁售期将于收盘时开始,但在收盘后六个月后解除禁售期,如果此后,New Cyclurion普通股股票的每日交易价值连续30个交易日超过150,000美元,并且New Cyclurion普通股股票的30天VWAP超过5.00美元。
合并后的新Cycurion普通股的股份数量:862,439股。
持有人数量:7。
157
目录表
(2) | 这些证券的持有人(以及持有人拥有转换权的相关证券)须对其证券进行为期一年的禁售,该禁售期将于收盘时开始,但在收盘后六个月后解除禁售期,如果此后,New Cycurion普通股股票的每日交易价值超过150美元,连续30个交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大于5.00美元。 |
New Cyclurion合并后A系列可转换优先股的股票数量:106,816股(可转换为最多2,871,256股New Cyclurion合并后普通股)。
持有人数量:7。
(3) | 这些证券的持有人(以及持有人拥有行使权的相关证券)须对其证券进行为期一年的禁售,该禁售期将于收盘时开始,但在收盘后六个月后解除禁售期,如果此后,New Cycurion普通股股票的每日交易价值超过150美元,连续30个交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大于5.00美元。 |
新Cycurion合并后普通股A系列认股权证数量:431,221股(最多可行使431,221股合并后新Cycurion普通股)。
持证人人数:8人。
(4) | 这些证券的持有人(以及持有人拥有转换权的相关证券)须对其证券进行为期一年的禁售,该禁售期将于收盘时开始,但在收盘后六个月后解除禁售期,如果此后,New Cycurion普通股股票的每日交易价值超过150美元,连续30个交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大于5.00美元。 |
新的Cycurion合并后C系列可转换优先股的股票数量:4,851股(可转换为最多1,882,469股合并后的新Cycurion普通股)。
持证人人数:8人。
(5) | 这些证券的持有人(以及持有人拥有行使权的相关证券)须对其证券进行为期一年的禁售,该禁售期将于收盘时开始,但在收盘后六个月后解除禁售期,如果此后,New Cycurion普通股股票的每日交易价值超过150美元,连续30个交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大于5.00美元。 |
新的Cycurion合并后普通股的认股权证数量:171,108股(可行使的新Cycurion合并后普通股最多171,108股)。
持证人人数:3人。
(6) | 根据相关协议,这些证券(以及持有人拥有转换权的标的证券)的持有人须遵守不同的条款。 |
没有锁定或泄密协议。
New Cyclurion合并后B系列可转换优先股的股票数量:710股(将在收盘时转换为710,000股New Cyclurion合并后普通股)。
持有人数量:6。
为期九个月的泄漏将于交易结束时开始,因此总销售额不能超过合并后新Cycurion普通股股票日交易量的20%。
New Cyclurion合并后B系列可转换优先股的股票数量:2,290股(可转换为最多4,580,000股New Cyclurion合并后普通股)。
158
目录表
持有人数量:6。
(7) | 这些证券的持有者(以及持有者行使权利的标的证券)将受到9个月的外泄,从交易结束时开始,因此他们的总销售额不能超过合并后新Cycurion普通股股票日交易量的20%。 |
合并后New Cyclurion的B系列认购证数量:6,000,000份(可行使最多6,000,000股合并后New Cyclurion普通股)。
持有人数量:6。
(8) | 这些证券(以及持有人拥有转换权的标的证券)的持有者将受到9个月的泄漏,从交易结束时开始,因此他们的总销售额不能超过新Cycurion普通股股票每日交易量的10%;提供, 然而,,如果B系列可转换优先股的持有人已转换所有此类优先股并已将所有转换股份出售至公开市场,则泄漏条款应在九个月期限到期前终止。 |
新的Cycurion合并后D系列可转换优先股的股票数量:6,666,667股(可转换为最多6,666,667股合并后的新Cycurion普通股)。
持证人人数:9人。
(9) | 这些证券的持有者不受任何锁定或泄漏协议的约束。 |
合并后的新Cycurion普通股数量:472,813股。
持证人人数:9人。
(10) | 这些证券(以及持有人拥有转换权的标的证券)的持有者将受到9个月的泄漏,从交易结束时开始,因此他们的总销售额不能超过新Cycurion普通股股票每日交易量的10%;提供, 然而,如果B系列“推定优先股”的持有者已转换所有此类优先股,并已将所有转换后的股票出售给公开市场,则泄漏条款应在九个月期限届满前终止。 |
新的Cycurion合并后普通股的B系列认股权证数量:7,272,727股(可行使的新Cycurion合并后普通股最多为7,272,727股)。
持证人人数:9人。
(11) | 这些274,267种证券是在西部公司的首次公开募股中购买的,不受任何锁定或泄漏协议的约束,但可能需要根据每个持有人的选择进行赎回。 |
西部/新Cycurion合并后普通股数量:274,267股。
(12) | 这11,500,000只证券是在西部的首次公开募股中购买的(以及持有者行使权利的标的证券),不受任何锁定或泄漏协议的约束。 |
西部/新Cycurion合并后普通股的认股权证数量:11,500,000股(可行使的新Cycurion合并后普通股最多11,500,000股)。
(13) | 这些证券的持有者对其证券实行为期一年的锁定期,从成交之日起生效。 |
西部/新Cycurion合并后普通股数量:2875,000股。
(14) | 该等证券的持有人须受其证券的30日禁售,该禁售将于收市时开始。 |
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目录表
西部/新Cycurion合并后普通股的股份数量:376,000股。
(15) | 该等证券(及持有人拥有行使权的相关证券)的持有人须受其证券的30日禁售,该禁售期将于收市时开始。 |
Western/New Cyclurion合并后普通股的认股权证数量:376,000份(最多可行使376,000股New Cyclurion合并后普通股)。
(16) | 该等证券的持有人须对其证券进行为期一年的禁售,并将于收市时开始。 |
西部/新Cycurion合并后普通股的股份数量:78,803股。
(17) | 该等证券的持有人须对其证券进行为期一年的禁售,并将于收市时开始。 |
西部/新Cycurion合并后普通股的股份数量:250,000股。
我们的转会代理和授权代理
转让代理人和授权代理人将继续为Equiniti Trust Company,LLC。
拟议章程和细则以及特拉华州法律的某些条款的反收购效力
拟议章程及董事总章程载有以下段落概述的条款,旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性,并增强我们董事会在任何主动收购我们的要约中最大化股东价值的能力。然而,这些条款可能具有反收购效果,并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试,包括那些可能导致股东持有的普通股股份高于现行市场价格溢价的尝试。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权和可供发行的股份的发行。然而,纳斯达克的上市要求(只要西方普通股股份仍在纳斯达克上市)要求,某些发行等于或超过当时未行使表决权或当时未行使普通股股份数量的20%的股票须获得股东批准。这些额外股份可用于各种公司用途,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。此外,任何系列普通股或优先股的授权股份的数量可以由多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不得低于其已发行股份的数量),而无论《税务总局章程》第242(b)(2)条的规定如何。
新Cycurion董事会通常可以发行一个或多个系列的优先股的股份,其条款旨在阻止、延迟或防止新Cycurion的控制权变更或我们的管理层被免职。此外,我们的授权但未发行的优先股将在未来一个或多个系列中发行,无需股东批准,并可用于各种企业目的,包括未来发行以筹集额外资本,以促进收购和员工福利计划。
授权和未发行和未保留的普通股或优先股的存在的影响之一可能是使New Cycurion的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得New Cycurion控制权的尝试变得更加困难或阻碍,从而保护我们管理层的连续性,并可能剥夺我们的股东以高于现行市价的价格出售其普通股的机会。
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目录表
空缺和新设的董事职位
拟议章程规定,在授予一个或多个系列优先股当时发行在外的权利的前提下,任何新设立的董事会董事职位,由于董事人数的增加和董事会的任何空缺将仅由剩余董事的多数赞成票填补,即使少于法定人数,由唯一剩余董事或股东。
特别股东大会
拟议章程规定,我们的股东特别会议只能由董事会根据当时在职董事的多数赞成票批准的决议,在任何时候召开,但须遵守当时发行的任何系列优先股持有人的权利。
股东书面同意诉讼
根据DGCL第228条,要求在任何股东年度或特别会议上采取的任何行动,可以在不召开会议的情况下,无需事先通知,并且如果书面同意,列出了所采取的行动,由拥有不少于授权或采取该等所需最低票数的已发行股票持有人签署。在我们所有有权投票的股票都出席并投票的会议上采取行动,除非我们的修订和重述的公司注册证书另有规定。根据适用法律和任何未发行优先股系列或New Cycurion任何其他未发行类别或系列股票的持有人的权利(如有),拟议章程不允许我们的普通股持有人以书面同意方式行事。
《DGCL》第2203条
新Cycurion将受DGCL第203条的约束,我们称之为规范公司收购的“第203条”。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行业务合并,自该人成为有利害关系的股东之日起三年内,除非:
● | 在交易日期之前,New Cycurion的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易; |
● | 在导致股东成为有利害关系股东的交易完成后,有利害关系的股东拥有交易开始时公司发行的至少85%的有表决权股票,但不包括有利害关系的股东拥有的有表决权股票,(1)董事及高级管理人员拥有的股份,以及(2)雇员股票计划拥有的股份,而雇员参与者无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标;或 |
● | 在交易之日或之后,业务合并由新赛库隆董事会批准,并在股东年度或特别会议上授权,而不是书面同意,由至少三分之二的已发行有表决权股票不是由有利害关系的股东拥有的。 |
一般而言,企业合并包括合并、出售资产或股票,或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。西部董事会预计,这一条款的存在将对New Cycurion董事会未事先批准的交易产生反收购效果。西部董事会还预计,第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
特拉华州法律的条款以及拟议的宪章和新Cycurion附例的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制西方普通股市场价格的暂时波动,这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能
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目录表
具有防止New York Cycurion管理层发生变化的效果。也有可能的是,这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或整合相关的评估权。根据DGCL,适当要求并完善与此类合并或整合相关的评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款,加上确定为公允价值的金额的利息(如有),自合并生效之日起至判决支付之日止。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人,或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。要提起这样的诉讼,股东必须在其他方面遵守特拉华州关于衍生诉讼的法律。
某些诉讼的独家论坛
我们的拟议章程要求,除非我们书面同意选择替代论坛,(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序,(ii)声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的诚信责任的任何诉讼,(iii)任何声称对我们、我们的董事提出索赔的诉讼,根据DGCL或我们的拟议章程或章程的任何条款引起的高级职员或雇员,或(iv)任何主张对我们、我们的董事、高级职员或雇员索赔的诉讼,由内部事务原则管辖,只能在特拉华州的高等法院提起,(a)任何请求,但特拉华州大法官法院裁定有一个不可或缺的一方不受大法官法院管辖权的管辖权的请求除外。(且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权),(B)被赋予法院以外的法院或法院的专属管辖权,或(C)法院对该法院并无标的管辖权,对于其中的事项,大法官法院和特拉华特区联邦地区法院应具有并行管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为,本条款通过提供特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的一致性而使我们受益,法院可能会确定本条款是不可强制执行的,并在其可强制执行的范围内,本条款可能会有阻止对西方董事和高级管理人员的诉讼的效果,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其相关规则和规章制度。
尽管如此,我们拟议的宪章规定,专属法院条款不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外,除非我们书面同意选择替代法院,否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。拟议的约章包括一项条文,免除董事因违反作为董事的受信责任而对法团或其股东造成金钱损害的个人法律责任,但如该等法律责任的豁免或限制是《大中华总商会》所不允许的,则属例外。这些规定的效果是通过股东对我们的派生诉讼,消除我们和我们股东的权利
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目录表
代表我们向董事追偿违反作为董事受托责任的金钱损害赔偿,包括因重大过失行为而导致的违约。但是,任何董事如果违反了董事的忠实义务,恶意行事,明知或故意违法,授权非法分红、赎回或回购,或者从作为董事的行为中获得不正当利益,则不适用于董事。
拟议宪章中的责任限制条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
上市
新天猫的普通股预计将在纳斯达克挂牌上市,股票代码为“待定”。
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目录表
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据《证券法》第144条(“规则第144条“),实际拥有New Cyclurion普通股限制性股票或授权令至少六个月的人将有权出售其证券,前提是(i)该人在当时或之前三个月内的任何时间不被视为New Cyclurion的关联公司,出售和(ii)New Cycurion在出售前至少三个月内须遵守《交易法》定期报告要求,并已根据第13或15(d)条提交所有要求的报告出售前12个月(或提交报告所需的较短期限)内符合《交易法》的规定。
在任何三个月的时间内,至少有六个月的受益人拥有新赛库隆的普通股或认股权证,但在出售之时或之前三个月的任何时候是新赛库隆的关联公司的人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较大者的数量的证券:
● | 当时发行在外的西方普通股股份总数的1%;或 |
● | 在提交表格144有关出售的通知之前的四个日历周内,西方普通股的平均每周报告交易量。 |
根据第144条规则,New Cycurion关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于New Cycurion的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些发行人在任何时候都是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)款的报告要求; |
● | 证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除8-K报告以外的所有适用的交易所法案报告和材料;以及 |
● | 从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10种类型的信息以来,至少已经过去了一年,这些信息反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
因此,保荐人将能够在西部完成其初始业务合并一年后,根据保荐人支持协议的条款,根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证,而无需注册。
交易完成后,New Cycurion将不再是一家空壳公司,因此,一旦满足上述条件,规则第144条将可用于转售上述受限证券。
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目录表
公司治理与股东权利的比较
如果宪章修正案建议获得批准,拟议的宪章将修改和取代现行的宪章。下表概述了拟议的主要变化以及西部公司根据现行宪章和拟议宪章享有的股东权利之间的差异。本摘要参考拟议宪章的全文加以限定,其副本附在本委托书后,如下所示附件B.我们敦促您完整阅读拟议宪章,以完整描述权利和偏好。有关宪章修正案提案的更多信息,请参阅标题为“”的部分《宪章修正案》建议.”
有关《宪章修正案》提案的更多信息,请参见标题为宪章修正案建议。”
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |
更名 | |||
西部公司目前的名称是西部收购风险投资公司。 | 关闭后,Western的名称将更改为Cycurion,Inc.。 | ||
目的 | |||
现行宪章规定,公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动,根据《税务法》可以组织公司。除法律赋予法团的权力及特权及其附带的权力及特权外,法团应拥有并可行使为进行、推广或达成法团的业务或目的而必需或方便的所有权力及特权,包括但不限于业务合并。 | 拟议章程将规定法团的宗旨是从事任何合法的行为或活动,而根据《发展法团》可为之组织。 | ||
法定股本 | |||
现行章程授权发行最多51,000,000股,每股面值0.0001美元,包括: 50,000,000股普通股;和 1,000,000股优先股。 | 拟议章程将授权发行最多105,000,000股股份,每股面值0.0001美元,包括: 100,000,000股普通股 5,000,000股优先股 | ||
投票 | |||
现行章程规定,除法律另有规定或任何优先股指定另有规定外,普通股持有人应独家拥有所有投票权,每股普通股应有一票。 | 拟议章程规定,在任何优先股系列的任何持有人的权利的前提下,每股普通股的持有人应有权在任何股东会议上提交表决的每一事项上投票一(1)票。 | ||
优先股权利 | |||
现行章程规定董事会有权以一个或多个系列发行优先股,并为每个系列确定全部或有限的投票权,以及指定、优先权和相关、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格,董事会应当在董事会的决议中提出并表述的限制或限制,规定发行该系列的,并且可能允许。由DGCL。优先股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时发行在外的股份数)由公司当时所有发行在外的股份的多数表决权持有人投赞成票,在选举董事时作为单一类别共同表决,无需优先股或任何系列优先股持有人单独投票,除非根据任何优先股指定要求任何该等持有人投票。 | 拟议章程将允许New Cycurion董事会以一个或多个系列发行优先股,并在创建任何此类系列时,通过决议或决议,规定发行其股份,以确定和确定此类投票权,全部或有限,或无投票权,以及此类指定,优先权和相关参与权,选择权或其他特殊权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、特别投票权、转换权、赎回特权及清算优先权,如董事会所允许的决议案所述及。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |
转换 | |||
现行章程规定,如果企业合并获得公司批准并完成,任何在首次公开募股中出售的普通股股份(“首次公开募股股份”)的持有人可以要求公司将其首次公开募股股份转换为现金。如有此要求,公司应在完成业务合并后立即将该等股份转换为现金,每股价格等于以下各项的商数:(i)当时在信托账户中持有的金额,包括在信托账户中持有的资金所得的任何利息,扣除公司可能用来支付其特许权和应付所得税的利息,于完成业务合并前两个营业日,按(ii)当时发行在外的首次公开发售股份总数计算。 | 没有。 |
董事的人数及资格 | |||
公司董事会的董事人数由董事会不时决定。 | 经修订及重列的New Cycurion章程规定,组成整个董事会的董事人数不得少于三(3)名,亦不得多于九(9)名,而当时的授权董事人数则由董事会不时厘定。 企业合并完成后组成董事会的董事人数为九(9)人。 | ||
董事会结构;董事选举 | |||
现行章程规定,董事会分为三类:A类、B类和C类。每一类的董事人数应完全由董事会确定,并应尽可能均等。在发起人第一次选举董事时,发起人应推选董事丙类成员,任期至公司第三届股东周年大会时届满。然后,根据需要,丙类董事应任命额外的A类、B类和C类董事。A类董事的任期于第一届股东周年大会届满,B类董事的任期于第二届股东周年大会届满,C类董事的任期于第三届股东周年大会届满。自第一届股东周年大会起,及其后的每届股东周年大会上,获选接替任期届满的董事的董事,其任期应于其当选后的第三届股东周年大会时届满。 | 拟议的章程将规定,在每次年度股东大会上,任期届满的董事的继任者将被选举,任期从当选之日起至他们当选后的第三次年度会议为止。每一类董事的人数应完全由董事会确定,并应尽可能接近相等。 董事会应当在股东大会上通过股东大会表决,股东大会应当在股东大会上通过股东大会表决的股东大会上通过股东大会表决。 |
董事的免职 | |||
现行修订及重述的Western公司章程规定,在适用法律或公司注册证书的任何规定下,任何及所有董事可由持有公司当时所有已发行股本股份至少66—2/3%投票权的股东投票罢免,作为一个类别共同投票。 | 新赛库隆的修订和重述章程规定,董事应任职至其任期届满年度的年度会议,直至其继任者当选并符合资格为止,但该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。任何董事可随时向公司发出书面通知后辞职。该辞职应在交付时生效,除非指定在较后日期或时间或在事件发生时生效,在该情况下,辞职应在该较后日期或时间或在事件发生时生效。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | |
绝对多数表决条款 | |||
没有。 | 拟议章程将要求有权投票的已发行股本的持有人至少三分之二(2/3)的赞成票,以及有权投票的每一类别的已发行股本的不少于三分之二(2/3)的赞成票,以修改或废除拟议章程第五条的任何规定。 |
累计投票 | |||
现行章程或经修订和重申的章程均未规定累积投票权。 | 无论是拟议章程还是修订和重述的新赛库里安章程都没有规定累积投票权。 |
董事会的空缺 | |||
现行章程规定,因无故罢免董事而产生的空缺,只能由当时在职董事的过半数投票填补,尽管少于法定人数(如公司修订和重述的章程所定义),或由唯一剩余董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满为止,并至其继任者选出并符合资格为止。为填补因董事死亡、辞职或免职而产生的空缺而当选的董事,应任职于因其死亡、辞职或免职而产生该空缺的董事的剩余任期内,直至其继任人当选并符合资格为止。 | 新Cycurion之经修订及重订章程规定,因董事人数增加而产生之新设董事职位及因去世、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生之董事会空缺,可仅由当时在任董事之过半数票填补(即使少于法定人数),或由唯一一名余下董事填补(而非股东),任何如此选择的董事应在新增董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职,直至其继任者当选并符合资格为止,但该董事须提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。 |
董事会特别会议 |
董事会会议可以在特拉华州法律允许的情况下召开。 | 新Cycurion的修订和重述章程规定,除非拟议章程另有限制,新Cycurion的董事会特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行,只要董事会主席、首席执行官或授权董事人数的大多数召集。董事会的所有特别会议的通知应至少提前24小时通知董事,除非豁免,并且不必披露特别会议的目的。 | |||
公司注册证书的修订 | ||||
在特拉华州法律允许的情况下,可以对现行宪章进行修改。 在首次企业合并之前(如其中的定义),现行章程规定,对现行章程的企业合并条款的任何修订都需要获得普通股多数流通股持有人的批准。 | 提议的章程可以通过有权就该修改或废除表决的大多数流通股的赞成票,以及有权作为一个类别表决的每一类别流通股的多数在为此目的明确召开的正式股东会议上的赞成票而被修改或废除。 | |||
空头支票公司专用条款 | ||||
本《宪章》规定了在完成初始业务合并之前作为空白支票公司/特殊目的收购公司经营的各种规定。 | 没有。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的治理 | ||
附例的修订 | ||||
西方现行经修订及重述的附例规定,经修订及重述的附例可予更改、修订、补充或废除,或新附例可于(a)出席或代表出席的任何定期或特别股东大会上以66名股东的赞成票通过,2/3(b)董事会在董事会的任何定期或特别会议上以全体董事会多数通过的决议案形式表决。股东有权修改或废除董事通过的任何章程,但须遵守经修订和重述的章程的规定。 | 公司章程规定,除法律另有规定外,董事会可以以过半数在任董事的赞成票修改或废除公司章程。除其中另有规定外,公司章程可在任何股东年度会议或为此目的召开的股东特别会议上修订或废除,以不少于三分之二(2/3)有权就该修订或废除进行表决的已发行股本股份的赞成票,并作为单一类别共同表决;但是,如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修正或废除,则该修正或废除只需要有权就该修正或废除投票的已发行股本中的大多数股份的赞成票,并作为一个类别共同投票。 | |||
法定人数 | ||||
目前修订和重述的Western公司章程规定,已发行和发行在外并有权投票的大多数股本持有人,亲自或由代理代表,应构成所有处理业务的股东会议的法定人数,除非法规或现行章程另有规定。然而,如果没有法定人数出席或代表出席任何股东大会,则亲自出席或由代表出席的股东有权不时将会议延期,而无须另行通知(大会上的公告除外),直至达到法定人数出席或代表出席。在出席会议或出席会议的法定人数的续会上,可处理原应在会议上处理的任何事务。 | 经修订及重列的New Cycurion章程规定,全体董事会过半数应构成任何董事会会议上处理事务的法定人数。如出席任何会议的法定人数不足,过半数出席者可将会议押后至另一地点、日期或时间,而无须另行通知。董事会应当在董事会会议召开的会议上,以董事会会议的法定人数为限。 | |||
股东书面同意诉讼 | ||||
现行章程对股东书面同意的行动保持沉默。 | 拟议章程禁止股东经书面同意采取行动,规定股东要求或允许采取的任何行动必须经正式召开的年度或特别会议实施,不得经书面同意实施。 | |||
特别股东大会 | ||||
公司董事会的董事会会议由董事长、董事人数等组成。董事会会议召开时间和地点的通知应在正常营业时间内以口头或书面方式、电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术)、传真、电报或电传,或通过电子邮件或其他电子方式,至少在会议召开日期和时间之前24小时。如果通知以美国邮件发送,应至少在会议日期前三天以头等邮件发送,费用预付。 | 新赛库里安公司的修订和重述章程规定,除非公司注册证书另有规定,否则董事会主席、总裁、首席执行官或授权董事总人数的大多数人可随时召开任何股东特别会议,无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺,不得由任何其他人呼叫。任何特别会议可在特拉华州境内或境外的地点举行,或通过董事会全权酌情决定的远程通信方式举行。股东特别会议所处理的事项应限于该会议通知所述召开会议的目的。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的政府治理 |
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股东大会通知 | |||
公司董事会的董事会会议由董事长、董事人数等组成。董事会会议召开时间和地点的通知应在正常营业时间内以口头或书面方式、电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术)、传真、电报或电传,或通过电子邮件或其他电子方式,至少在会议召开日期和时间之前24小时。如果通知以美国邮件发送,应至少在会议日期前三天以头等邮件发送,费用预付。 | 经修订和重述的New Cycurion章程规定,所有股东会议的通知应以书面形式或电子方式发送,并按照适用法律规定的方式,说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有),确定有权在会议上投票的股东的记录日期,如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同,并且,如果是特别会议,则应说明召开会议的目的。除非适用法律或公司证书另有要求,该通知应在会议日期前不少于十(10)天,但不超过六十(60)天,发送给每个记录股东,以确定有权收到会议通知的股东。 | ||
董事选举的股东提名人选 | |||
现行章程和经修订和重申的章程没有关于股东提名参加董事会选举的人员的规定。 | 拟议章程规定,股东只能在股东周年大会上提名选举董事会成员及提出其他事项建议:(I)根据本公司有关该会议(或其任何补充文件)的通知,(Ii)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示或指示作出,或(Iii)由有权在该会议上投票并遵守建议章程所载通知及其他程序的本公司任何股东(“记录股东”)在发出通知时已登记在案的股东(“记录股东”)作出。 | ||
股东建议(提名董事候选人除外) | |||
现行章程及经修订和重申的章程对其他事项的建议保持沉默。 | 根据新Cycurion修订和重述的章程,记录股东要在年度会议上适当地提出提名或其他事务:(I)记录股东必须及时以书面通知公司秘书;(Ii)任何此类拟议事务(提名董事会成员除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项;(Iii)如提名者(定义如下)已向公司提供一份征集通知书(如其内所界定者),则就并非提名董事的建议而言,该提名者必须已向持有根据适用法律须载有任何该等建议的公司有表决权股份百分比的持有人交付委托书及委托书表格,或如属一项或多项提名,则该提名人必须已交付委托书及 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的政府治理 |
(I)董事须向持有本公司一定百分比有投票权股份的持有人发出委托书,而该提名人已合理地决定足以选出该记录持有人建议提名的一名或多名被提名人,且在任何一种情况下,该等资料必须已包括征集通知;及(Iv)如并无根据细则及时发出有关征集通知,则提出该业务或提名的人士不得征集足以要求根据附例交付该征集通知的若干委托书。 为了及时,一份记录在案的股东通知必须在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束或前一年年会一周年的第120天的营业结束之前,在公司的主要执行办公室送交秘书;然而,如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后70天以上,则记录股东须于(A)不早于股东周年大会前第120天营业时间结束及(B)不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束或本公司首次公布(定义见本公司)召开股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日,向股东发出及时通知。 | ||
董事及高级人员的法律责任限制 | ||
该拟议章程规定,Western的董事不应就违反作为董事的受托责任而对Western或其股东的金钱损害承担个人责任,但以下责任除外:(i)董事违反对Western或其股东的忠诚义务,(ii)不诚信的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律,(iii)根据《税务条例》第174条,或(iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。 | 拟议章程规定,在特拉华州普通公司法允许的最大范围内,公司董事不应就违反董事受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担个人责任。 | |
董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||
根据现行宪章,西方公司应在DGCL允许的最大范围内,赔偿其可能赔偿的所有人员。费用高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时所发生的(包括律师费),该高级管理人员或董事可能有权根据本协议获得赔偿的,应由公司在该行动的最终处置之前支付,在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该金额后,如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得Western的补偿,则提起诉讼或法律程序。 | 根据拟议章程,New Cycurion应在法律允许的最大范围内对任何因其遗嘱人或遗嘱人是或曾经是公司或公司任何前任的董事或高级官员而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼当事人的人进行赔偿,或应公司或公司任何前身的要求在任何其他企业担任董事或高级管理人员。 |
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目录表
当前的治理 |
| 拟议的政府治理 |
企业机会供应 | ||
现行章程规定,公司机会原则或任何其他类似原则,不适用于西方或其任何高级管理人员或董事,如果任何此类原则的应用将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。除上述规定外,公司机会原则不适用于与Western任何董事或高级职员有关的任何其他公司机会,除非该公司机会仅以Western董事或高级职员的身份提供给该人,且该公司机会是由Western在法律上和合同上允许的,并且Western在其他情况下可以合理地寻求。 | 拟议章程将对公司机会原则的应用保持沉默。 | |
论坛的选择 | ||
现行章程规定,除非西方以书面形式同意选择替代法院,特拉华州高等法院应为任何股东的唯一和专属法院。(包括实益拥有人)提起(i)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序,(ii)主张任何董事违反受托责任的诉讼,Western的高级管理人员或其他雇员向Western或Western的股东提出索赔,(iii)根据DGCL或现行章程或经修订和重申的章程的任何条款,对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼,或(iv)对公司、其董事提出索赔的任何诉讼,受内政原则管辖的官员或雇员,如果被带到特拉华州以外,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序,但任何诉讼(A)除外。第一百二十二条当事人应当在人民法院的管辖权范围内对人民法院提起诉讼,应当由人民法院提起诉讼。(且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权),(B)属于法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权,(C)法院对该法院没有标的管辖权,或(D)根据经修订的1933年证券法产生的任何诉讼,而该等诉讼由法院和特拉华特区联邦地区法院共同拥有管辖权。上述规定不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 | 拟议章程规定,特拉华州高等法院是任何股东提起(i)根据特拉华州法律代表New Cycurion提起的任何衍生诉讼或法律程序;(ii)任何声称New Cycurion任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对New Cycurion或New Cycurion股东所承担的信托责任的诉讼;(iii)根据《公司条例》、拟议章程或新赛库隆的附例而产生的针对新赛库隆、其董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼(在每种情况下,可不时修订);(iv)对New Cycurion或其任何董事提出申索的任何诉讼,受特拉华州内部事务原则管辖的官员或其他雇员,或(v)任何其他主张“内部公司索赔”的行为,如DGCL第115条所定义,在所有案件中,法院对所有指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。除非新Cycurion董事会的多数成员代表新Cycurion以书面形式同意选择替代论坛(同意可在任何时候,包括在诉讼未决期间),美利坚合众国联邦地区法院,在法律允许的最大范围内,是根据证券法提出诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属法院。 |
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目录表
股票代码、市场价格和股利政策
西式
股票代码和市场价格
西方的单位,每个由一股普通股和一个可赎回权证,西方的普通股,每股面值0.0001美元,和西方的权证,每个行使一股普通股,目前在纳斯达克上市的代码为“WAVSU”,“WAVS”和“WAVSW”,分别。
2022年11月22日(宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日),西部单位、普通股和期权的收盘价分别为10.04美元、10.08美元和0.06美元。截至 2024年,即特别会议的记录日期,西部单位、普通股和认购证的收盘价为美元 , $ 和$ ,分别。
持有者
截至 2024年, 保持器[s]我们单位的记录 保持器[s]普通股的记录,以及 保持器[s]我们公开认股权证的记录。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人或受益持有人,他们的单位、普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。
股利政策
迄今为止,西方尚未支付任何现金股息,我们的普通股,也不打算支付现金股息之前,首次业务合并完成。未来支付现金股息将取决于我们的收入及盈利(如有)、资本需求及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息派付将由董事会当时酌情决定。董事会目前的意向是保留所有盈利(如有)用于业务营运,因此,董事会预计不会于可见将来宣派任何股息。此外,我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息。此外,倘吾等承担任何债务,吾等宣派股息的能力可能会受到吾等可能同意的限制性契约的限制。
赛库里翁
Cycurion的普通股没有公开市场。
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目录表
证券的实益所有权
下表载列有关(i)截至记录日期(即业务合并完成前)西方普通股的实际实益拥有权的资料(业务合并前)及(ii)紧接交易结束后新赛库隆普通股的预期实益所有权(业务合并后),假设不再赎回公众股份,或赎回最大数量的公众股份,则通过:
● | Western所知为Western普通股或New Cycurion普通股(假设没有赎回)5%以上股份的实益拥有人的每个人或“团体”(如交易法第13(d)(3)节中所使用的术语); |
● | 我们的每一位现任高管和董事; |
● | 在交易结束后将(或预期)成为New Cycurion的执行官或董事的每个人;以及 |
● | Western作为集团业务合并前的所有执行官和董事以及New Cycurion业务合并后的所有执行官和董事。 |
受益所有权根据SEC的规则确定,包括对证券的投票权或投资权。除下文脚注所示者外,根据所提供的资料,Western相信,下表所列人士及实体对他们实益拥有的所有Western普通股股份拥有或将于业务合并完成后拥有唯一投票权及投资权,惟须遵守适用的社区财产法。任何受购股权或认股权证可于业务合并完成后60日内行使的西方普通股股份,均视为尚未行使,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该等人士实益拥有的股份数目及所有权百分比。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,该等资产不被视为尚未行使和实益拥有。
于业务合并完成前(业务合并前)西方普通股股份之实益拥有权乃基于截至记录日期之已发行及流通股3,525,267股西方普通股股份。
在完成业务合并(业务后合并)后,新Cycurion普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定:(I)在此日期后,没有任何西方股东行使其赎回权利以从信托账户获得现金以换取其西方普通股,(Ii)根据业务合并协议,将向Cycurion Legacy股东发行9972,813股西方普通股,(Iii)25,939,395股新Cycurion普通股将作为新Cycurion B系列优先股的基础,D系列优先股及相关认股权证及(Iv)在收市时发行及发行的新Cycurion普通股总数为39,766,278股,包括向Cycurion Legacy股东发行的优先股及认股权证相关股份,但不包括任何公开认股权证及非公开认股权证相关股份。
在完成业务合并(业务后合并)后,假设所有剩余的公共股票都被赎回,新Cycurion普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定:(I)西方股东(下表所列西方股东除外)已在交易结束时对所有剩余的274,267股公共股票行使了赎回权,(Ii)根据企业合并协议向Cycurion Legacy利益相关者发行9,972,813股西方普通股,(Iii)25,939,395股新Cycurion普通股将成为新Cycurion B系列优先股,D系列优先股和相关认股权证以及(Iv)在收盘时将发行和发行的新Cycurion普通股总数为39,492,011股。
以下实益拥有权资料不包括:(I)公开认股权证及私募认股权证相关股份,因为该等证券在本委托书发出后60天内不可行使,并视乎业务合并完成而定;及(Ii)根据股权激励计划预期发行或预留的股份。
173
目录表
除非另有说明,否则西部公司认为,表中列出的所有人对他们实益拥有的所有西部公司普通股拥有唯一投票权和投资权。
受益权利表
| 业务前组合 |
| 业务后管理组合 | |||||||||||
假设不会再有新的公开募股计划 |
| 假设目前的最大公开募股比例为 | ||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
| 金额和性质: |
| 近似值 |
| 金额和性质: |
| 近似值 |
| 金额和性质: |
| 近似值 | ||
Western Acquisition Ventures Sponder LLC(5) | 2,501,000 | 70.9 | % | 2,501,000 | 7.0 | % | 2,501,000 | 7.0 | % | |||||
AGP/联盟全球合作伙伴(4) | 750,000 | 21.3 | % | 1,000,000 | 2.8 | % | 1,000,000 | 2.8 | % | |||||
James Patrick McCormick(首席执行官兼首席财务官兼董事) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Ryan Selewicz(业务前合并总监) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
全体董事及行政人员(业务前合并)为一组(两人) | — | — | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||
Emmet McHenry(董事会主席,业务合并前后) | — | — | 1,034,928 | 11.4 | % | 1,034,928 | 11.7 | % | ||||||
L.凯文·凯利(CEO,前10天的业务合并和董事,前和后的业务合并) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
阿尔文·麦考伊(Alvin McCoy),III(业务合并前后首席财务官) | — | — | 776,196 | 8.5 | % | 776,196 | 8.8 | % | ||||||
彼得·金斯伯格(董事业务前后合并) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Irving Minnaker(开业前合并总监) | — | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
Eli Nhaissi(开业前合并总监) | — | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
雷金纳德·S Bailey,Sr.(企业后合并总监) | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||
凯文·E奥布莱恩(业务后合并总监) | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||
所有董事和执行干事(业务后合并)组成一个小组(6人) | — | — | 1,811,124 | 19.9 | % | 1,811,124 | 20.5 | % | ||||||
未偿还股份总数 | 3,525,267 | 100.0 | % | 9,088,467 | 100.0 | % | 8,814,200 | (6) | 100.0 | % |
(1) | 除非另有说明,每个人的营业地址为c/o 42 Broadway,12th Floor,New York,New York 10004。 |
(2) | 显示的百分比是基于截至2024年5月13日已发行和已发行的3,525,267股普通股。 |
(3) | 所显示的权益包括创始人的股份,分类为普通股,和与私募单位发行的股份,以及公众股份。 |
(4) | 所示权益包括创始人股份(分类为普通股、业务前合并),加上于业务合并时作为支付业务合并营销费用而发行的股份。A.G.P.的营业地址是590 Madison Avenue,28th Floor,New York,NY 10022。所示权益包括750,000股由A.G.P.实益拥有的普通股。对这些股份有共同投票权和投资者控制权的个人是Raffaele Gambardella,A.G.P.首席运营官兼首席风险官Craig E.克莱因,总检察长首席财务官/首席财务官米哈尔,总检察长首席执行官约翰·J·威尼斯,A.G.P.的首席合规官和David A。Bocchi是David Bocchi家族信托基金的受托人,该基金是A.G.P.的间接所有者,除其金钱利益外,各股东均放弃对该等股份的任何实益拥有权。 |
(5) | 西部收购风险投资公司的赞助商西部收购风险投资公司持有的股票是此类股票的纪录保持者。威廉·利沙克,我们前业务前合并的首席财务官和董事,是赞助商的唯一管理成员。因此,William Lischak对保荐人持有的方正股份拥有投票权和投资酌情权,并可被视为分享保荐人直接持有的方正股份的实益所有权。除非他可能直接或间接拥有任何股份的金钱权益,否则William Lischak不会对任何股份拥有实益所有权。 |
(6) | 基于记录日期已发行的274,267股公开发行股票。 |
174
目录表
某些关系和关联人交易
西式
方正股份
2021年6月9日,保荐人以25,000美元的总收购价收购了4,312,500股方正股票。2021年6月16日,发起人以7000美元的价格将1207500股方正股票转让给了AGP的一家附属公司。2021年11月22日,本公司对其普通股进行了3股换2股的反向拆分,AGP以478美元的价格向发起人回售了55,000股方正股票,发起人总共拥有2,125,000股方正股票,AGP拥有750,000股方正股票。最多375,000股方正股份(包括转让给AGP附属公司的方正股份)在承销商没有充分行使其超额配售选择权的情况下,认购者可能会没收。自承销商于2022年1月14日全面行使超额配售选择权以来,这些方正股份均未被没收。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前,我们没有有形或无形的资产。在完成首次公开招股的同时,本公司售出376,000个私募配售单位,如上文第(1)项的“介绍”标题所述。
初始股东已同意,除有限例外情况外,不会转让、转让或出售其任何创始人股份,直至下列情况较早发生者:(A)首次企业合并完成一年后,或(B)首次企业合并后,(x)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元,(根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整)自首次企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日,或(y)公司完成清算、合并的日期,资本股票交易或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
本票关联方
于2021年6月9日,保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款,以支付与根据本票进行首次公开募股有关的费用。注意事项“)。本票据已修改为在IPO或2022年6月30日之前支付。票据是无息的,并在IPO完成时支付(2022年1月14日)。于2021年12月31日,票据余额为80,000美元,其后于2022年1月14日全数偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易费用,本公司某些高级职员及董事可按需要借出本公司资金,但并无责任(“营运资金贷款“)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或贷款人酌情决定,至多150万美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至本委托书/招股说明书提交之日,没有未偿还的营运资金贷款。
为了满足我们完成首次公开募股后的营运资金需求,我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)不时或任何时间向我们贷款,无论他们认为合理的金额。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将于我们首次业务合并完成时偿还,不计利息。
根据日期为2022年1月11日的登记权协议,于本委托书/招股说明书提交当日已发行及已发行的我们内部股份的持有人,以及私募认股权证(及所有相关证券)的持有人,均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。大多数内幕股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。在我们完成业务合并后,大多数私募认股权证的持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。
175
目录表
此外,持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
我们补偿Western的董事和高级职员因代表我们的某些活动而产生的任何合理的自付业务费用,例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。吾等可偿还的实付费用金额并无上限;惟倘该等费用超出未存入信托账户之可用收益及信托账户所持款项所赚取之利息收入,则吾等不会偿还该等费用,除非吾等完成初步业务合并。我们的审核委员会审阅及批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或彼等各自的联属公司作出的所有偿付及付款,而向审核委员会成员作出的任何偿付及付款均由我们的董事会审阅及批准,而任何有利害关系的董事须回避该等审阅及批准。
在业务合并之前或与业务合并相关的任何形式的补偿或费用,包括发现费、咨询费或其他类似的补偿,将不会向拥有我们普通股股份的我们的任何初始股东、高级职员或董事,或其各自的关联公司支付(无论交易类型如何)。
我们与任何西方公司董事和高级职员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按照我们认为对我们有利的条款不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易,包括支付任何赔偿,将需要我们大多数无利害关系的“独立”董事(如果我们有任何)或与交易没有利害关系的董事会成员事先批准,在任何情况下,他们都可以接触我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。除非我们的无利害关系的“独立”董事(或,如果没有“独立”董事,我们的无利害关系的董事)确定该交易的条款对我们来说不低于我们就非关联第三方的该交易所提供的条款。
关联方政策
我们已采纳的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,惟董事会(或审核委员会)批准的指引除外。关联方交易定义为(1)涉及的总金额将或可能预期超过任何历年的120,000美元或我们过去两个最近完成的财政年度平均总资产的2%(以较低者为准)的交易;(2)我们或我们的任何附属公司是参与者;及(3)任何(a)执行官、董事或被选举为董事的被提名人,(b)本公司普通股或本公司任何其他类别或系列证券的实益拥有人,或(c)第(a)及(b)条所述人士的直系亲属,拥有或将会拥有直接或间接重大权益(仅因身为另一实体之董事或少于10%实益拥有人)。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时,就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突。
我们的审核委员会根据其书面章程,将负责审阅及批准我们订立的关联方交易。我们与任何西方董事和高级管理人员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易,将按照我们认为对我们有利的条款进行,其条款不会低于从非关联第三方获得的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易无关的董事会成员的事先批准,在任何情况下,他们都可以接触我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。除非我们的审核委员会和我们大多数无利害关系的“独立”董事确定,该交易的条款对我们而言不低于我们就该交易从非关联第三方获得的条款。此外,我们要求每位董事及行政人员填写董事及行政人员问卷,以了解有关关连方交易的资料。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步减少潜在的利益冲突,我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并,除非我们从一家独立投资银行获得意见,从财务角度来看,初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外,在任何情况下,
176
目录表
我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东,或他们所属的任何实体,在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前,是否会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿?
董事独立自主
纳斯达克规定,我们的董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成,一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的人,公司董事会认为这将干扰董事行使独立判断履行董事职责。
业务合并结束后,艾米特·麦克亨利、L.凯文·凯利、彼得·金斯伯格、老雷金纳德·S·贝利和凯文·E·奥布莱恩将担任我们的董事。金斯伯格先生、贝利先生和奥布莱恩先生将担任我们的独立董事。
我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
任何关联交易都将以我们董事会认为对我们有利的条款进行,不低于从独立各方获得的条款。我们的董事会将审查和批准所有关联交易,任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。
赛库里翁
Cycurrion已采纳道德守则,并依赖其董事会持续审查关联方交易,以防止利益冲突。Cycurion的董事会根据董事、管理人员或雇员的隶属关系以及该人的直系亲属的隶属关系来审查交易。交易在交易开始前提交Cycurion董事会批准,如果无法批准,则在交易发生后进行批准。如果Cycurion的董事会发现存在利益冲突,那么它将决定采取适当的补救措施(如果有的话)。Cycurion董事会批准或批准交易,如果它确定交易符合Cycurion的最佳利益。
177
目录表
美国联邦所得税的重大后果
以下是对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论:(I)作为美国股东的西方普通股持有人行使赎回权,(Ii)企业合并对Cycurion普通股和Cycurion认股权证(统称为“Cycurion证券”)的美国持有者的影响,以及(Iii)对在企业合并中获得的西方普通股和公共认股权证(统称为“西部证券”)的所有权和处置。
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定,所有这些规定都在本条例生效之日生效,所有这些规定都可能受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整分析或列出因业务合并或西方证券的所有权和处置而可能适用于持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外,本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况,因此,不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的联邦医疗保险税或与所得税有关的任何方面的美国联邦税收,也不涉及根据美国联邦所得税法以外的任何税法产生的任何税收后果,例如赠与或遗产税法律、美国州和地方税法或非美国税法,或(除本文讨论的外)西部证券、Cycurion证券或New Cycurion证券持有人的任何纳税申报义务。持有人应根据他们的具体情况,就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将获得有关企业合并或任何其他相关事宜的美国联邦所得税后果的裁决;因此,无法保证国税局不会质疑下文所述的美国联邦所得税待遇,或如果质疑,法院将维持该待遇。
本摘要仅限于与持有西方证券或Cycurion证券以及在业务合并完成后持有新Cycurion证券的持有者有关的考虑因素,这些证券被视为守则第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对持有者来说可能是重要的,因为他们的个人情况,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
● | 银行或其他金融机构、承销商或保险公司; |
● | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者; |
● | 房地产投资信托和受监管的投资公司; |
● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 在美国的外籍人士或前长期居民; |
● | S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者; |
● | 证券、商品或货币的交易商或交易商; |
● | 设保人信托; |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
● | “功能货币”不是美元的美国人; |
● | 通过根据激励计划发行限制性股票或通过符合纳税条件的退休计划或其他方式获得西方普通股或Cycurion普通股作为补偿的人员; |
178
目录表
● | 拥有(直接或通过归属)5%或5%以上(投票或价值)已发行的西部普通股或Cycurion普通股,或在企业合并后拥有已发行的西部普通股(不包括库存股)的人;或 |
● | 持有西方证券或Cycurion证券的持有者,或在业务合并后持有西方证券的持有者,作为“合成证券”或“对冲”的一部分,作为“转换交易”的一部分,或其他综合投资或降低风险交易的一部分。 |
● | 1.367(B)-3(B)(1)(Ii)节所指的受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司; |
● | 为美国联邦所得税目的而被要求确认收入的人,不迟于此类收入在“适用的财务报表”上报告时; |
● | 被征收“基数侵蚀和反避税”的人员;或 |
● | 发起人或其关联公司。 |
如本委托书/招股说明书中所用,术语“美国持有人”是指西方证券或Cycurion证券的实益拥有人,以及在业务合并后,在业务合并中收到的西方证券,即出于美国联邦所得税目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(i)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(ii)根据适用的财政部条例有效地选择为美国人,就美国联邦所得税而言。 |
“非美国持有人”是指西方证券或Cycurion证券的实益拥有人,以及在企业合并后,西方证券在企业合并中获得,即,出于美国联邦所得税目的,非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
如果合伙企业,包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排,持有西方证券或Cycurion证券,并且在业务合并完成后,在业务合并中收到的西方证券,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动,以及伙伴关系作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并的美国联邦所得税后果以及在企业合并中收到的西方证券的后续所有权和处置咨询其自己的税务顾问。
下文关于西方证券的讨论也应适用于西方单位的持有人(作为相关组成部分西方证券的视为拥有人)。
本摘要无意对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果进行全面分析或描述。此外,美国联邦对Cyclurion企业或西方企业受益所有者的所得税待遇可能会受到本文未提及的事项的影响,并且在某些情况下取决于事实的描述和美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或权威。Cyclurion证券持有人应就特定税收后果咨询其税务顾问
179
目录表
企业合并以及企业合并后西方证券的所有权和处置,包括美国联邦、州、国家和其他税法的适用性和影响。
美国持有者
美国联邦所得税对西方证券持有人行使赎回权的某些后果
下面的讨论,“— 美国联邦所得税对西方证券持有人行使赎回权的某些后果"构成了Western的律师Seward & Kissel LLP关于行使赎回权对美国西部普通股持有人造成的重大美国联邦所得税后果的意见,但须遵守该意见中所述的限制、例外、信念、假设和条件以及本文中的其他规定。
如果美国持有人选择以现金赎回其西方普通股,就美国联邦所得税而言,该交易的处理将取决于该赎回是否符合《法典》第302条规定的西方普通股的销售或交换,或是否符合《法典》第301条规定的对美国持有人的分配。赎回是否符合出售或交换或视为分配将取决于每个特定美国持有人行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换西方普通股的资格,美国持有人将被视为确认资本收益或损失,其金额等于赎回时实现的金额与美国持有人在该赎回交易中交出的西方普通股的调整后税基之间的差额。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失,如果美国持有人持有的西方普通股赎回期超过一年。美国非公司持有人确认的长期资本利得将有资格以较低的税率缴税。然而,目前尚不清楚西方普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除受到限制。
如果赎回不符合出售或交换西方普通股的资格,美国持有人将被视为接受公司分配。此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,但根据美国联邦所得税原则确定,从西方公司的当期或累计收益和利润支付;超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于并减少(但不低于零)美国持有人对西方普通股的调整后税基;任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置西方普通股所实现的收益。支付给美国持有人的股息是一家应纳税公司,一般将有资格获得所收到的股息扣除,如果满足必要的持有期。除若干例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)及符合若干持有期要求外,支付予非公司美国持有人的股息一般构成“合格股息”,并须按长期资本收益的最高税率缴税。然而,目前尚不清楚西方普通股的赎回权是否可能阻止美国持有人满足有关已收股息扣除或合资格股息收入优惠税率的适用持有期要求(视情况而定)。
赎回是否符合出售或交换待遇将主要取决于美国持有人所持有的西方普通股的总数(包括美国持有人建设性拥有的任何西方普通股,如下所述)相对于赎回前后所有已发行的西方普通股。西方普通股的赎回通常被视为西方普通股的出售或交换(而不是作为公司分派),如果赎回(i)与美国持有人“实质上不相称”,(ii)导致美国持有人在西方的权益“完全终止”或(iii)“实质上不等同于股息”关于美国持有人下文将对这些测试作更全面的解释。
在确定是否满足上述任何一项测试时,美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的西方普通股,还考虑由美国持有者建设性拥有的西方普通股。除了直接拥有的股票外,美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票,包括美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票,以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票,通常包括根据公共认股权证行使可能获得的西方普通股。为了满足实质上不成比例的测试,(I)在西部普通股赎回后,立即由美国持有人实际和建设性地拥有西部公司已发行有表决权股票的百分比
180
目录表
股票必须少于美国持有人在紧接赎回前实际和建设性拥有的西部公司已发行有投票权股票的80%,(Ii)紧接赎回后美国持有人对已发行的西部普通股(包括有投票权和无投票权)的实际百分比所有权(包括推定所有权)必须低于紧接赎回前该百分比所有权(包括推定所有权)的80%;以及(Iii)美国持有者必须在赎回后立即拥有(包括推定所有权),少于有权投票的所有类别西部股票总投票权的50%。如果(I)美国持有者实际和建设性拥有的所有西方普通股被赎回,或者(Ii)美国持有者实际拥有的所有西方普通股被赎回,美国持有者有资格放弃,并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属,并且美国持有者没有建设性地拥有任何其他西方普通股,则美国持有者的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在西部公司的比例权益“有意义地减少”,那么赎回西部普通股本质上不等同于股息。
赎回是否会导致美国持有者在西部公司的比例权益大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试都不符合,则赎回将被视为公司分发。在这些规则适用于公司分配后,美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余的西方普通股中的调整税基中,或者如果没有,则添加到美国持有人在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他西方普通股中的调整税基中。持有不同西方普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的西方普通股)的股东应咨询他们的税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
所有美国持有者被敦促就根据行使赎回权赎回全部或部分西方普通股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对Cycurion普通股美国持有者的影响
Clark Hill LLP认为,企业合并协议所考虑的合并将符合《企业合并协议》第368(A)节所指的美国联邦所得税的“重组”和/或符合《商业合并协议》第351节所规定的交易的一部分,但须符合该意见和以下讨论中所述的限制、例外、信念、假设和限制。美国联邦所得税对Cycurion普通股美国持有者的影响“本意见以企业合并协议所载的事实和陈述,以及惯常的事实假设为基础,并进一步假设合并是以企业合并协议和S-4表格中的登记声明所载方式完成的,本委托书/招股说明书是其中的一部分。如果任何假设或陈述是不准确的或变得不准确,合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。
Cycurion、Western和Merge Sub完成合并的义务不以收到任何律师事务所的意见为条件,即合并有资格获得这种待遇,即使合并没有资格,合并也可能发生。Cycurion和Western都没有要求、也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此,不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此,敦促Cycurion普通股的每个持有者就合并对该持有者的特殊税收后果咨询其税务顾问。
如果这项合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”,则Cycurion普通股的每一位美国持有者在将其Cycurion普通股转换为西方普通股时,一般不会确认损益,除非在下文讨论的范围内。Cycurion普通股的持有者收到的西部普通股的税基将与用Cycurion普通股换取西部普通股的税基相同,减去该持有者在合并中收到的任何现金的数额,再增加该持有者在合并中确认的任何收益,如下所述(包括被视为股息的收益的任何部分)。调整后的总税基将分配给持有者收到的西方普通股。持有者根据合并获得的西方普通股的持有期将包括其交出的Cycurion普通股的持有期。
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目录表
如果合并不符合《法典》第368(a)条含义内的重组和/或《法典》第351条管辖的交易,美国联邦所得税后果
如果企业合并协议所设想的合并不符合《法典》第368条(a)所指的"重组"和/或《法典》第351条所管辖的交易,则出于美国联邦所得税目的,持有Cycurion普通股的持有人通常会被视为出售其Cycurion普通股,以换取西方普通股,交易日
根据合并收取合并对价的美国持有人一般会确认资本收益或亏损,其金额等于(i)为美国联邦所得税目的而确定的西方普通股的公允市值和收到的任何现金的总和,以及(ii)该美国持有人在已放弃的Cycurion普通股中的调整后税基之间的差额(如有)。该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损,条件是美国持有人持有合并中交出的Cycurion普通股的期限超过截至交易结束日期一年。若干非公司持有人(包括个人)的长期资本收益目前有资格按优惠税率(目前最高税率为20%)缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受《守则》的限制。意识到损失的美国持有人应咨询他们的税务顾问有关这一损失的备抵。
持有人在合并中收到的西方普通股的初始税基将等于收到该股票时的公平市场价值,该股票的持有期将从合并结束日的次日开始。
美国联邦所得税对西方证券所有权和处置的后果
下面的讨论,“— 美国联邦所得税对西方证券所有权和处置的后果"构成Western的律师Seward & Kissel LLP关于根据业务合并接收此类西方证券的美国持有人拥有和处置西方证券的重大美国联邦所得税后果的意见,但须受该意见中所述的限制、例外、信念、假设和资格以及本文中其他内容的限制、例外、信念、假设和资格的限制。
西方普通股的分配
任何西方普通股的分配总额是由西方的当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定),通常将作为普通股息收入,美国持有人实际或建设性收到该分配的日期,美国持有人应纳税。支付给美国公司持有人的任何此类股息一般将有资格扣除所收到的股息,如果满足必要的持有期。支付给非公司美国持有人的股息一般将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率缴税。
不符合最低持有期要求或选择根据守则第163(d)(4)条(处理投资利息支出扣除)将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有人将不符合适用于合格股息的降低税率。此外,倘股息接受者有责任就实质上类似或相关物业的头寸作出相关付款,则股息率下调将不适用。即使达到了最低持有期限,此项不允许也适用。
如果西方公司对西方公司普通股的任何分配金额超过西方公司在一个纳税年度的当期和累计收益和利润,(根据美国联邦所得税原则确定),分配将首先被视为资本的免税回报,导致减少(但不低于零)在美国持有人的西方普通股的调整基础,并在分配金额超过美国持有人的税基的范围内,超出的部分将按下文所述的"—— 出售、交换、赎回或其他应纳税处置西方证券。”
出售、交换、赎回或其他应纳税处置西方证券
美国持有者一般将确认任何出售、交换、赎回或其他西方普通股和公共认股权证的应税处置的收益或损失,其金额相当于处置变现的金额与该等美国持有者在该等西方普通股或公共认股权证中的调整税基之间的差额。任何由美国持有者确认的收益或损失
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目录表
西方普通股或公共认股权证的应税处置一般为资本损益,如果持有者在处置时持有西方普通股或公共权证的持有期超过一年,则为长期资本损益。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)确认的长期资本利得。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换西方普通股或公共认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。
公共授权证的行使或失效
除下文所讨论的无现金行使公开认股权证外,美国持有人一般不会确认在以现金行使公开认股权证而收购一股西方普通股时的收益或亏损。在行使公开认股权证时收到的一股西方普通股的美国持有人的税基一般将等于其交换的公开认股权证中的美国持有人的税基与行使价的总和。美国持有人对因行使公开认股权证而收到的一股西方普通股股份的持有期将于行使公开认股权证之日(或可能行使日期)后的日期开始,且不包括美国持有人持有公开认股权证之期间。如果公开认股权证被允许失效而未行使,美国持有人一般会在公开认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的,因为该行使不是收益实现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有人在收到的西方普通股中的基础将等于持有人在为此行使的公共认股权证中的基础。如果无现金行使被视为非收益变现事件,美国持有人持有西方普通股的期间将被视为自行使公共认股权证之日(或可能行使之日)的翌日起计。如果无现金行使被视为资本重组,则西方普通股的持有期将包括为此行使的公共认股权证的持有期。
无现金行使亦有可能部分被视为应课税汇兑,确认收益或亏损。在此情况下,美国持有人将确认有关已行使的公开认股权证中被视为已交回以支付公开认股权证的行使价的部分的收益或亏损(「交回认股权证」)。美国持有人将确认有关已交回认股权证的资本收益或亏损,其金额一般相等于(i)于定期行使公开认股权证时就已交回认股权证而收取的西方普通股的公平市值与(ii)美国持有人的已交回认股权证的课税基准及该等认股权证的总现金行使价(如该等认股权证已于定期行使中行使)。在此情况下,美国持有人就收到的西方普通股所采用的税务基准将等于美国持有人就已行使的公开认股权证所采用的税务基准加(或减)就已交回认股权证所确认的收益(或亏损)。美国持有人对西方普通股的持有期将从公共认股权证行使日期(或可能行使日期)的次日开始。
由于缺乏美国联邦所得税处理无现金行为的授权,无法保证国税局或法院会采纳上述替代税务后果和持有期中的哪一种(如有)。因此,美国持有人应咨询其税务顾问,了解无现金行使公共认股权证的税务后果。
非美国持有者
Cycurion普通股非美国持有人合并的美国联邦所得税后果
以下讨论如下:“-Cycurion普通股非美国持有人合并的美国联邦所得税后果"构成Cycurion的律师Clark Hill LLP关于如果业务合并协议所设想的合并不符合《守则》第368(a)条含义内的重组/或《守则》第351条管辖的交易,对Cycurion普通股非美国持有人的重大美国联邦所得税后果的意见,例外、信念、假设和限定在该意见和本文中的其他内容。
如果合并不符合重组资格,并被视为Cycurion普通股的应税销售,如上文标题为"— 美国联邦所得税后果,如果合并未能符合《法典》第368(a)条含义内的重组和/或《法典》第351条管辖的交易,根据讨论,
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目录表
根据FATCA(定义见下文)和以下备用预扣税,非美国持有人一般不会就与合并有关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 该收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且,根据某些所得税条约,归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地); |
● | 该非美国持有人是指在处置发生且满足某些其他条件的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人;或 |
● | 在截至合并日期的五年期间或非美国持有人持有我们普通股期间(以较短者为准)的任何时候,我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。 |
上文第一个要点所述的非公司非美国持有人将根据常规美国联邦所得税税率对出售所得净收益纳税,犹如非美国持有人为美国居民。上文第二个要点中所述的个人非美国持有人将对出售所得收益缴纳30%的统一税,即使该个人不被视为美国居民,但前提是该个人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。如果一个非美国持有人是一个外国公司,它将按照同样的方式对它的净收益征税,就像它是一个美国人一样,根据该法的定义,可缴付相等于30%的分行利得税(或适用所得税条约可能指明的较低税率)其实际相关盈利及利润,但须予调整。如果第二个要点适用于非美国持有人,则该非美国持有人将按百分之三十(30%)的税率对该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与合并有关的任何收益)缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人,则该持有人确认的与合并有关的收益将按普遍适用的美国联邦所得税率缴税。此外,我们可能需要按该交易所实现金额的百分之十五(15%)的税率预扣美国联邦所得税。
吾等相信吾等并非且自吾等成立以来任何时间均从未为美国房地产控股公司,且吾等预期于业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
美国联邦所得税对西方证券所有权和处置的后果
西方普通股的分配
根据美国联邦所得税原则,向非美国持有者分配西部公司普通股的现金或财产(包括推定分配),通常将构成美国联邦所得税的红利,支付金额为西部公司当前或累积的收益和利润。如果分配超过西部公司当前和累积的收益和利润,超出的部分通常首先被视为非美国持有者在西部公司普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报。任何剩余的超额部分将被视为资本利得,并将按下文“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置西方证券。”
支付予非美国西方普通股持有人的股息一般须按30%的税率预扣美国联邦所得税,除非该非美国持有人根据适用所得税条约有资格享受较低税率的预扣税,并提供适当证明,证明其符合以下所述的较低税率。然而,与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息(以及,如果适用所得税条约要求,归属于非美国持有人的美国永久机构或固定基地)不受该预扣税的约束,前提是满足某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W—8ECI)。相反,该等股息须按净收入基准缴纳美国联邦所得税,其方式犹如非美国持有人为守则所界定的美国人士。外国公司收取的任何此类有效关联股息可能会按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分公司利得税”。
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目录表
西方普通股的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处并避免如下所述的股息备用扣留,将被要求(A)填写适用的美国国税局W-8表格,并在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人,有资格享受条约福利,或(B)如果西方普通股的股票是通过某些外国中介持有的,则满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。
根据所得税条约,有资格享受美国预扣税税率的非美国西方普通股持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问,了解其根据任何适用所得税条约享有的福利。
出售、交换、赎回或其他应纳税处置西方证券
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论,非美国持有人在西方证券的应税处置中实现的任何收益一般不受美国联邦所得税的约束,除非:
● | 该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关(并且,如果适用所得税条约要求,则归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地); |
● | 非美国持有人是指在处置的应税年度内在美国居住的一段或多段时间总计为183天或以上,并且满足某些其他条件的个人;或 |
● | 就美国联邦所得税而言,西方是或曾经是一家"美国不动产控股公司",在截至处置日期的五年期或非美国持有人持有处置此类证券的较短者期间内,(A)西方普通股股票不被视为在已建立的证券市场上定期交易,或(B)此类非美国持有人在任何时候拥有或被视为拥有 |
● | 在上述处置前五年期间和上述非美国持有人持有期中较短的一个期间内,持有超过5%的西方普通股流通股。因此,无法保证西方普通股股票将被视为在既定证券市场上定期交易。 |
上文第一个要点中所述的非公司非美国持有人将根据常规美国联邦所得税税率对出售所得净收益纳税。上文第二个要点中所述的个人非美国持有人将对出售所得收益缴纳30%的统一税,即使该个人不被视为美国居民,但前提是该个人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。如果一个非美国持有人是一个外国公司,它将按照同样的方式对它的净收益征税,就像它是一个美国人一样,根据该法的定义,可缴付相等于30%的分行利得税(或适用所得税条约可能指明的较低税率)其实际相关盈利及利润,但须予调整。
如果上述最后一个要点适用于非美国持有人,则该非美国持有人在出售、交换或其他处置西方证券时确认的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税率缴税。此外,从非美国持有人购买此类西方证券的买家可能被要求按此类处置所实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果西方公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值总和的50%,则西方公司一般会被分类为“美国不动产控股公司”。西方不希望在业务合并后被归类为“美国房地产控股公司”。然而,该等决定属事实性质,且可能会有所变更,且无法保证在业务合并后或未来任何时间,Western是否为或将为非美国持有人的美国不动产控股公司。
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公共授权证的行使或失效
非美国持有人行使公共认股权证或非美国持有人持有的公共认股权证失效的美国联邦所得税处理,一般将对应于美国持有人行使或失效的美国联邦所得税处理,如下文所述: 美国持有人—行使或失效的公共认股权证”,尽管在无现金行使导致应课税汇兑的情况下,后果将类似于下文所述的“— 出售、交换、赎回或其他应纳税处置西方证券上述“非美国持有人出售或其他处置西方证券的收益”。
信息报告和备份扣缴
西部证券一般必须每年向美国国税局和每个持有人报告支付给持有人的西部证券的现金股息和某些其他分配的金额,以及与这些分配有关的预扣税额(如果有)。在非美国持有人的情况下,根据适用的所得税条约或协议的规定,非美国持有人所在国家的税务机关也可以获得报告这些分配和扣缴的信息申报单的副本。关于向经纪人的美国办事处(在某些情况下,还包括外国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下,还包括外国办事处)出售或以其他方式处置西方证券的收益,一般也需要报告信息。此外,有关美国持有者在其西方证券中的调整税基和对该税基的调整的某些信息,以及此类证券的任何收益或损失是长期的还是短期的,也可能需要向美国国税局报告。
此外,美国联邦所得税的后备预扣税一般适用于向美国持有人(不包括豁免接收人)就西方证券进行的现金分配,以及出售和其他处置此类证券的收益:
● | 未提供准确的纳税人识别码的; |
● | 被美国国税局通知需要后备扣缴;或 |
● | 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有人通常可以通过提供其外国身份的证明,在正式执行的适用IRS表格W—8上或通过其他方式建立豁免,取消信息报告(与分销有关的除外,如上所述)和备份预扣的要求。
备用预扣不是附加税。相反,任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使该持有者有权获得退款,前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。敦促持有人就备用预扣的适用以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。
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外国账户税务遵从法
《守则》第1471至1474条和《财务条例》以及据此颁布的行政指导(通常称为“海外账户税务合规法”或“FATCA”)在某些情况下,一般对股息按30%的税率预扣税,以及(在遵守下文讨论的拟议《财务条例》的情况下)出售或以其他方式处置的总收益,证券(包括西方证券)由或通过某些外国金融机构持有(包括投资基金),除非任何此类机构(i)与IRS签订并遵守协议,每年报告,关于某些美国人和某些非美国实体拥有的机构的权益和账户的信息,这些机构由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有,并扣留某些付款,或(ii)如果根据美国和适用外国之间的政府间协议要求,向当地税务机关报告此类信息,税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。因此,持有西方证券的实体将影响确定是否需要此类预扣。同样,有关股息,及(根据下文讨论的拟议财政部条例)出售或以其他方式处置西方证券的总收益,该投资者是非金融非美国实体,在某些例外情况下不符合资格,通常将按30%的比率预扣,除非该实体(i)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何"实质性美国所有人"或(ii)提供有关该实体"实质性美国所有人"的某些信息,然后再提供给美国财政部。
根据适用的财政条例和行政指导,FATCA规定的预扣一般适用于西方普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣一般也适用于出售或以其他方式处置证券(包括西方证券)所得的总收益的支付,但拟议的《财政条例》取消了FATCA对总收益的支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的《财政条例》,直到最后的《财政条例》颁布。所有持有人都应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们投资西方证券的可能影响。
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目录表
评价权
与业务合并有关的西方普通股股份持有人不享有评估权。
附加信息
提交股东建议书
董事会不知道任何其他事项可提交特别会议审议。根据特拉华州法律,只有股东特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上进行。
未来股东提案
如果企业合并完成,企业合并后公司的股东将有权出席和参与企业合并后公司的股东周年大会。Western将根据其拟议章程及DGCL通知其2022年股东周年大会举行日期。根据《交易法》第14a—8条,股东提案将有资格由董事考虑,以纳入公司2022年年度股东大会的委托书。
股东通信
股东和利益相关方可以写信给董事会或委员会主席,并由代理律师转交,与董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个整体进行沟通:
次日索达利有限责任公司
333 Ludlow St,5这是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902号
免费电话:(800)662—5200
电话:(203)658—9400
电子邮件:www.example.com @ www.example.com
在业务合并后,该等通信应发送给业务合并后公司的董事会主席。每份通讯将视乎主题事项转交董事会、适当委员会主席或所有非管理层董事。
法律事务
与业务合并有关的普通股股份的有效性将由纽约州纽约州的Seward & Kissel LLP传递。
专家
本委托书/招股说明书中包含的西部公司截至2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的年度财务报表是依据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告(其中包含一段关于西部公司作为审计和会计专家的权威而继续经营的能力的说明,如财务报表附注1所述)而如此纳入的。
本委托书/招股说明书中包括的Cycurion截至2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC,P.C.的报告纳入的,WWC是一家独立注册会计师事务所,经WWC,P.C.授权作为审计和会计专家提供.
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向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,允许其雇用向股东传递通信的西方和服务商向拥有相同地址的两个或多个股东交付本委托书/招股说明书的一份副本。根据书面或口头请求,西部公司将把本委托书/招股说明书的单独副本发送给任何一个共享地址的股东,该股东曾收到本委托书/招股说明书的单一副本,并希望在未来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东今后也可要求交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信到西部公司的主要执行办公室,通知西部公司他们的要求,地址:纽约百老汇42号,纽约12楼,邮编:10004;电话:(3107400710)。
转会代理和注册处
西部公司单位和普通股的登记和转让代理以及西部公司认股权证的权证代理是Equiniti Trust Company,LLC。West已同意赔偿Equiniti Trust Company,LLC作为转让代理和认股权证代理的所有责任,包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。
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在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求,西方公司向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读西部航空公司提交给美国证券交易委员会的文件,包括这份委托书/招股说明书,美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问,您应该通过电话或书面与WESTERN联系:
西方收购风险投资公司。
百老汇42号12楼
纽约,纽约州:10004
电话:(310)740-0710
您也可以通过书面或电话向WESTERN的代理征集代理索取这些文件,地址和电话如下:
次日索达利有限责任公司
333 Ludlow St,5这是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902号
免费电话:(800)662—5200
电话:(203)658—9400
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如果您是Western的股东,并希望索取文件,请通过以下方式办理: [●]2024年,以便在特别会议之前收到。如果您向Western索取任何文件,Western将以头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的与WESTERN有关的所有信息均由WESTERN提供,与Cycurion有关的所有此类信息均由Cycurion提供。WESTERN或Cycurion提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是西部公司特别会议的委托书/招股说明书。WESTERN没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的内容的任何有关业务合并、WESTERN或Cycurion的信息或陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明本委托书/招股说明书的提交日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
股东对企业合并或进行收购要约的批准将完全由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.10美元,加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息,以前没有发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务,以及每12个月不超过250,000美元的营运资金要求)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且如果公司寻求股东批准,投票的大多数股票投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因而决定不举行股东投票,公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订及重订的公司注册证书),根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回(美国证券交易委员会“),并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理征求意见的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东对企业合并的批准,公司的保荐人已同意投票表决他们的创始人股票,以及在或
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在首次公开招股后,股东投票赞成批准企业合并,不转换任何股份,或在与企业合并相关的要约收购中向本公司出售任何股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的方正股份和其持有的公开股份的赎回权,(B)如果公司未能完成企业合并,则放弃从信托账户中清算方正股份分派的权利,及(C)不得建议修订及重订公司注册证书,以影响公众股东就业务合并向本公司转换或出售其股份的能力,或影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
本公司须于2024年7月11日前完成业务合并(“合并期“)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回后不超过十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公众股票数量,以支付特许经营权和所得税。该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及(Iii)在赎回该等赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘,而在每种情况下,均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688) | F-2 |
合并财务报表: | |
资产负债表 | F-3 |
营运说明书 | F-4 |
股东亏损变动表 | F-5 |
现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7至F-24 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
西方收购风险投资公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的西部收购风险投资公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司为特殊目的收购公司,于2024年7月11日或之前与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立。该公司于2022年11月21日与一项业务合并目标签订了一项合并协议;然而,这项交易的完成除其他条件外,还有待公司股东的批准。*不能保证公司将获得必要的批准,满足所需的成交条件,筹集为其运营提供资金所需的额外资本,并在2024年7月11日之前完成交易。该公司也没有批准的计划,在2024年7月11日之前无法完成业务合并的情况下,将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年7月11日之后的任何一段时间。这些事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿
2024年4月25日
F-2
目录表
西部收购风险投资公司
资产负债表
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
| ||||
现金 | $ | — | $ | | ||
受限现金 | — | |||||
赞助商到期 | — | |||||
预付费用和其他资产 | | |||||
流动资产总额 |
| | ||||
预付费用--非流动 | — | | ||||
信托账户中的投资 | | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
| ||||
流动负债 |
|
| ||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | | |||
应付信托账户 | — | |||||
应付贷款 | — | |||||
衍生工具责任—远期购买协议 | — | |||||
应缴消费税 | — | |||||
应付所得税 | | |||||
应缴特许经营税 |
| | ||||
总负债 |
| | ||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
| ||||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的普通股,美元 | | |||||
股东亏损额 |
|
| ||||
优先股,$ |
| |||||
普通股;美元 |
| | ||||
额外实收资本 |
| — | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东赤字总额 |
| ( | ( | |||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
西部收购风险投资公司
营运说明书
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营费用 |
| |||||
专业费用和其他费用 | $ | | $ | | ||
特许经营税 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他(费用)收入: | ||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
远期购买协议公允价值变动 | ( | — | ||||
所得税前总亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | ( | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可能赎回的普通股加权平均流通股 |
| | | |||
每股基本和摊薄净亏损,普通股可能赎回 | ( | ( | ||||
不受可能赎回限制的普通股加权平均流通股 | | | ||||
每股基本和摊薄净亏损,普通股不受可能赎回的限制 | ( | ( |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
西部收购风险投资公司
股东亏损变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
总计 | |||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
出售私募单位,包括超额配售 | | | | — | | ||||||||||
分配至公开认股权证的收益,扣除发行成本 | — | — | | — | | ||||||||||
受可能赎回价值限制的普通股的增加 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡,2022年12月31日 |
| | | | ( | ( | |||||||||
远期购买协议 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
赎回股份所产生的消费税责任 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
西部收购风险投资公司
现金流量表
在过去几年里 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流 |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
| |||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
衍生负债公允价值变动-远期购买协议 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
预付费用和其他资产 |
| | ( | |||
应付账款、应计费用和应付所得税 | | | ||||
应付所得税 | ( | — | ||||
应缴特许经营税 | ( | | ||||
应付贷款应计利息 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流 |
|
| ||||
存入信托账户的现金 |
| ( | ( | |||
与赎回有关的从信托账户提取的现金 |
| | — | |||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | — | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销商折扣 |
| — | | |||
私募收益 |
| — | | |||
应付贷款收益 | | — | ||||
普通股赎回 | ( | — | ||||
赞助商贷款的支付 | — | ( | ||||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
现金和限制性现金的净变化 |
| ( | | |||
现金和限制现金,年初 | | | ||||
现金和限制用途现金,年底 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息: | ||||||
所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
补充披露非现金活动: |
|
| ||||
赞助商为信托账户超额提款而应计的金额 | $ | | $ | — | ||
远期购买协议的签发 | $ | | $ | — | ||
赎回股份所产生的消费税责任 | $ | | $ | — | ||
按赎回价值增持普通股 | $ | | $ | | ||
现金和限制现金对账: | ||||||
现金-年初 | $ | | $ | | ||
受限制现金-年初 | $ | — | $ | — | ||
现金和限制现金-年初 | $ | | $ | | ||
现金-年终 | $ | — | $ | | ||
受限制现金-年底 | $ | | $ | — | ||
现金和限制现金-年终 | $ | | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
注1—组织和业务运作的描述和一致性
Western Acquisition Ventures Corp.(“本公司”)于2021年4月28日在特拉华州注册成立。本公司是为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司。
本公司不限于某个特定行业或地理区域,以完成业务合并。本公司为早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承受与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年12月31日,公司尚未开始任何运营。从2021年4月28日(成立)到2023年12月31日的所有活动均与公司的成立和首次公开募股(“IPO”)(如下所述)以及自IPO以来寻找潜在的业务合并有关。公司最早要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股收益投资赚取的利息收入的形式产生营业外收入。公司IPO登记声明书于2022年1月11日宣布生效。2022年1月14日,公司完成IPO
在完成首次公开募股的同时,本公司完成了出售,
在完成首次公开发售及出售私募基金单位的同时,本公司完成出售完成。
截至2023年12月31日,IPO的发行成本为 $
在IPO和超额配售单位结束后,$
实质上,首次公开招股及出售私募单位所得款项净额一般将用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项业务合并,其总公平市值至少为
F-7
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
根据投资公司法注册为投资公司。无法保证该公司能够成功实现此类业务合并。
本公司将于业务合并完成后,向已发行公众股持有人(“公众股持有人”)提供赎回其全部或部分公众股的机会:(i)召开股东大会批准业务合并;或(ii)以要约收购的方式。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由本公司作出。公众股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股份(约为 $
所有公开发行的股份均设有赎回功能,可于与本公司清盘有关的情况下,如就本公司的业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的股东投票或要约收购,赎回该等公开股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)小主题10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于公开发行股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行,归类为临时股本的公开发行股份的初始账面价值将是根据美国会计准则470-20“可转换债务和其他期权”确定的分配收益。公开发行的股票受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择:(I)自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内,赎回价值的累计变动;或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至$
根据与公司业务合并有关的协议,赎回公司的公众股可能需要满足条件,包括最低现金条件。如果本公司寻求股东批准业务合并,则本公司将继续进行业务合并,如果投票的大多数股份投票赞成业务合并,或法律或证券交易规则要求的其他投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,且公司因业务或其他原因不决定举行股东投票,则公司将根据其注册证书,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行赎回并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易,或本公司决定因业务或其他原因获得股东批准,本公司将根据委托书规则(而非要约收购规则)在委托书征集的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准业务合并,发起人同意投票支持其创始人股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份,以赞成批准业务合并。此外,每位公众股东可选择不投票赎回其公众股份,如果他们投票,无论他们投票赞成或反对拟议交易。
尽管如此,公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何附属公司,或该股东与之一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节所界定)的任何其他人,将被限制赎回其股票的总和超过
本公司的发起人、高级管理人员和董事(“初始股东”)同意不对公司注册证书提出修改,这将影响公司赎回义务的实质或时间,
F-8
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
于2023年1月6日,本公司投票并批准将提交特拉华州国务卿的章程修订案及信托协议修订案(统称“修订协议”)。修订协议允许延长本公司完成业务合并的日期,直至
2024年1月9日,本公司召开了一次虚拟的股东特别会议,就特别会议委托书中确定的建议进行投票。在特别会议上,公司股东投票表决了一项修订公司注册证书的提案,将公司完成业务合并的截止日期延长三(3)个月,从2024年1月11日至2024年4月11日(包括2024年4月11日),修改公司与Equiniti Trust Company,LLC之间的修订后的2022年1月11日的投资管理信托协议,允许公司通过将资金存入信托账户来延长延长的终止日期$
2024年4月10日,本公司召开了一次虚拟的股东特别会议,就特别会议委托书中确定的建议进行投票。在特别会议上,公司股东投票表决了一项修订公司注册证书的提案,将公司完成业务合并的截止日期延长三(3)个月,从2024年4月11日至2024年7月11日(包括2024年7月11日),修改公司与Equiniti Trust Company,LLC之间修订的日期为2022年1月11日的投资管理信托协议的提案,允许公司通过将资金存入信托账户来延长延长的终止日期$
如果公司未能在2024年7月11日之前完成业务合并,公司打算:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日;赎回公众股份的每股价格应以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,用于支付:(A)其所得税和特许经营税;以及(B)$
2023年1月6日,在股东特别会议上,公司股东选择赎回
于2023年4月3日,本公司收到纳斯达克股票市场上市资格部门工作人员以信函形式发出的通知(“通知”),通知本公司,在过去连续30个营业日,本公司的上市证券最低价值(“MVLS”)低于最低价值。 $
因此,2023年9月1日,该公司申请将其在纳斯达克的上市转移到纳斯达克资本市场,这需要3,500万美元的MVLS。2023年10月6日,公司获纳斯达克批准其证券在纳斯达克上市
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
纳斯达克资本市场和2023年10月11日,纳斯达克证实,公司符合上市要求,并已了结此事。
初始股东已同意,如果本公司未能在完成业务合并的时间(“合并期”)内完成业务合并,则初始股东将放弃对方正股份的清算权。然而,由于最初的股东在IPO中收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。AGP已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃其持有于信托户口的业务合并行销协议费(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为$
风险和不确定性
我们继续评估通胀上升及利率上升、金融市场不稳定(包括近期银行倒闭)、潜在政府关门、COVID—19疫情的持续影响以及若干地缘政治事件(包括乌克兰及周边地区以及以色列与哈马斯之间的战争)的影响。吾等已得出结论,虽然与该等事件有关或产生的风险及不确定性合理可能对吾等的财务状况、经营业绩及╱或完成初步业务合并的能力造成负面影响,吾等目前无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性。它们的持续时间或规模或可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
企业合并协议
于2022年11月21日,本公司、WAV Merge Sub,Inc.、特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”),根据该协议及计划,Cycurion将与合并附属公司(“合并附属公司”)合并(“合并附属公司”),并与Cycurion股东代表(“股东代表”)进行其他相关交易。建议的交易),Cycurion作为注册人的全资子公司在合并后继续存在。不能保证会发生合并。
赞助商支持协议
在签订合并协议的同时,保荐人(特拉华州一家有限责任公司)交付了支持协议,据此(其中包括)保荐人同意投票赞成合并及合并协议拟进行的交易。
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
股东支持协议
在签署合并协议的同时,本公司的若干高级管理人员和董事交付了支持协议,根据该协议,除其他事项外,本公司的股东同意投票赞成合并和合并协议中拟进行的交易。此外,本公司同意尽最大努力向其若干股东取得额外股东支持协议。
注册权协议
就交易结束而言,Cycurion、本公司及其若干股东将订立一项注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议,合并后的公司将被要求提交一份注册声明,涵盖股东一方持有的可注册证券的转售。
终端
合并协议可在合并完成之前的任何时间终止,只要适用,经Cycurion和公司的双方书面同意,并在某些其他有限的情况下,包括如果合并在2024年7月11日之前尚未完成。如果某些提案未能获得必要的投票批准,以及合并协议中定义的其他条件,本公司或Cycurion也可终止合并协议。如果合并协议终止,合并协议和所有上述协议将失效,除合并协议中规定的外,任何一方将不承担合并协议项下的任何责任。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,我们拥有$
持续经营的企业
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司无法完成业务合并,附注1中所述的强制清算和随后的解散令人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。
保荐人和信托账户到期的受限现金
根据信托协议,该公司被允许从信托账户提取利息,以支付其纳税义务,包括联邦所得税和州特许经营税。在截至2022年12月31日的年度内,本公司退出$
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司,定义见2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节,该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或并无根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对公共公司或私人公司有不同的申请日期。本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
现金和现金等价物及限制性现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有$
信托账户中的投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的共同基金中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失包括在所附经营报表中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的普通股
该公司根据ASC 480中的指导对其可能赎回的普通股进行核算。须强制赎回的普通股股份(如有)被分类为负债工具并按公允价值计量。可赎回普通股(包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时赎回权的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司在IPO中出售的公开股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了公司的控制范围,并可能发生
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
不确定的未来事件。因此,2022年1月14日,
紧随首次公开发售结束后,本公司确认初始账面值至赎回金额值的增加。该方法将报告期末视为证券赎回日期。可赎回普通股之账面值变动导致额外实缴股本之押记。
截至2023年和2022年12月31日,资产负债表上反映的可能赎回的普通股价值如下表对账:
总收益 |
| $ | |
更少: | |||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
分配给公众股的发行成本 |
| ( | |
另外: | |||
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
截至2022年12月31日可能赎回的普通股 | | ||
更少: | |||
救赎 | ( | ||
添加: | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
可能于2023年12月31日赎回的普通股 | $ | |
如附注1所披露,本公司于截至2023年12月31日止年度内确认超额$
与首次公开发行有关的递延发行成本
递延发售成本包括于结算日产生的直接成本,该等成本与首次公开招股直接相关,并于首次公开招股完成时计入股东权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已
信用风险集中
可能使公司承受信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司的限额, $
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值,符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”的条件,等于或近似随附资产负债表中所示的账面值,主要是由于其短期性质,信托账户中持有的投资和衍生负债—远期购买协议除外。
衍生负债的公允价值—远期购买协议
公司根据ASC 815-40《衍生产品和套期保值》中的指导,对其远期购买协议(FPA)(见附注6)进行会计核算,根据该指导,FPA不符合股权处理标准,必须记录为
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
一种负担。因此,本公司按公允价值将财务会计准则归类为负债,并在每个报告期将财务会计准则调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。FPA使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)进行估值,而FPA的某些组成部分根据蒙特卡罗模型进行估值(见附注9)。
所得税
本公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求,该要求对财务会计和所得税报告采用资产和负债方法。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债之税基之间之差异(将导致未来应课税或可扣税金额),根据已颁布税法及适用于该等差异预期会影响应课税收入之期间之税率计算。倘有需要,会设立估值拨备,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。有几个
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。加权平均流通股数量减少的影响是
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||
普通股 | 普通股不 | |||||
受制于 | 可能受到 | |||||
每股基本和稀释后净亏损: | 可能的赎回 | 赎回 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( |
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目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||
| 普通股 |
| 普通股不 | |||
受制于 | 可能受到 | |||||
每股基本和稀释后净亏损: | 可能的赎回 | 赎回 | ||||
分子: | ||||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( |
认股权证的会计
本公司根据对工具特定条款的评估以及ASC 480及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引,将权证入账为权益分类或负债分类工具。评估考虑该工具是否为根据ASC 480的独立金融工具,是否符合根据ASC 480的负债定义,以及该工具是否符合根据ASC 815的所有股权分类要求,包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及工具持有人是否可能要求"净现金结算",在本公司控制范围以外的情况下,除其他条件外,进行股权分类。此评估须运用专业判断,并于认股权证发行时及于各其后期间结算日(当工具尚未行使时)进行。管理层认为,根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理。
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来,FASB发布了对新标准的澄清更新,包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其财务报表产生实质性影响。
2023年12月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-09号,所得税(主题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率调节中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类,重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳,将对本公司的财务报表产生重大影响。
注3—首次公开发售及超额发售
根据IPO,公司出售了
F-15
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
注4—私人放置单位
2022年1月14日,在完成首次公开发行及发售超额配售单位的同时,本公司完成了发行及发售超额配售单位的工作。
部分私募单位所得款项已加入首次公开发售所得款项,并于信托账户内持有。倘本公司未能于合并期内完成业务合并,则出售私募单位所得款项将用作赎回公众股(受适用法律规定规限),而私募单位及任何相关证券将变得毫无价值。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年6月9日,赞助商收购了
初始股东已同意,除有限的例外情况外,在下列情况发生之前,不转让、转让或出售其创始人的任何股份:
本票关联方
于2021年6月9日,保荐人同意向本公司贷款总额最多 $
应付贷款
2023年7月27日,公司与Cycurion签订了一张本票,$
F-16
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西部收购风险投资公司
财务报表附注
业务合并完成或2024年4月11日。2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,将到期日延长到业务合并完成或2024年7月11日之前的日期。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
创始人股份、私募单位及因转换流动资金贷款而可能发行的单位(如有)的持有人有权根据于首次公开发售当日签署的登记权协议享有登记权。这些持有人将有权享有某些要求和“附带”登记权。然而,登记权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效,直至待登记证券的适用禁售期终止。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商获支付承销费, $
企业联合营销协议
本公司已聘请A.G.P.作为与业务合并有关的顾问,协助本公司与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有意购买本公司与业务合并有关的证券的潜在投资者介绍本公司,协助公司获得股东对企业合并的批准,并协助公司处理与企业合并有关的新闻稿和公开文件。公司将在完成业务合并后向A.G.P.支付该等营销服务费用,金额等于
F-17
目录表
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财务报表附注
远期购房协议
2023年1月10日,本公司、Cycurion和Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订了远期股份购买协议(“FPA”)。在实施FPA之前,阿尔法已经从一个选择赎回,
2024年1月22日,本公司终止了这份远期购买协议。
雇佣协议
2023年12月27日,我们与James P. McCormick签订了一份雇佣协议,公司同意支付总计 $
《平安险法》规定,根据平安险法的条件,
在BC关闭的同时,WAVS应转入一个托管账户,以Alpha的利益Equiniti Trust Company的(“托管账户”)(“托管代理”),须遵守习惯书面托管协议的条款(“托管协议”)将于BC结束时或之前签订,金额等于股份购买价格乘以Alpha在业务合并结束时持有的股份数量(“托管基金”)。托管协议将不可挽回地导致托管代理在出售日期从托管账户中释放总股份购买价格,以及下文所述向Alpha支付的额外付款(如果适用)。
在
F-18
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财务报表附注
任何可换股或可交换或可行使之股份(除紧随业务合并完成后尚未发行之任何奖励股权除外,惟有关条款及相关协议并无修订)以低于当时已发行或未来发行之任何证券之价格(“发行价格”)低于当时之重置价格(“发行价”),则于紧接该等事件发生后,重置价格应进一步下调至与发行价相等。
该公司根据ASC 815-40中包含的指导对其远期购买协议进行会计处理,根据该指导,FPA不符合股权处理的标准,必须作为负债记录。因此,本公司按公允价值将财务会计准则归类为负债,并在每个报告期将财务会计准则调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。FPA的估值使用PWERM,而FPA的循环股份则根据蒙特卡洛模型进行估值。远期购买协议截至2023年1月10日的初始公允价值为$
《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法案》(“IR法案”)签署成为联邦法律。该法案规定,除其他事项外,对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收新的美国联邦1%消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股份公平市值的1%。然而,为了计算消费税,回购公司可以将某些新股票发行的公允市值与同一纳税年度股票回购的公允市值进行净额计算。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已获授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或逃避消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
截至2023年12月31日,公司股东共赎回
附注7--股东赤字
普通股*-本公司获授权发行
优先股*-本公司获授权发行
F-19
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财务报表附注
公开认股权证 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日
公开认股权证将会到期
一旦可行使公共认股权证,本公司即可赎回公共认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如果且仅当有一个现行的登记声明有效,有关公共认股权证的普通股股份。 |
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使公开认股权证时可发行的普通股股份的行使价和数量可在若干情况下调整,包括在股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,认股权证将不会因发行价格低于其各自行使价的普通股股份而调整。此外,本公司在任何情况下均无须以净额现金结算公开认股权证。如本公司未能在合并期间内完成业务合并,而本公司将信托账户内持有的资金变现,则公开认股权证持有人将不会就其认股权证获得任何该等资金,亦不会就该等公开认股权证从本公司在信托账户外持有的资产中获得任何分派。因此,公共认股权证可能到期并变得毫无价值。
此外,如果(a)本公司发行额外的普通股或股票挂钩证券,以与完成一项业务合并有关的资本筹集目的,发行价或有效发行价低于 $
F-20
目录表
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财务报表附注
等于
私募认购令- 截至2023年12月31日和2022年12月31日,已有
于2022年5月2日,本公司发布新闻稿,宣布组成该等单位的普通股股份及认股权证的独立交易已开始。任何未分开的单位将继续在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易,代码为“WAVSU”。普通股和认股权证将分别以“WAVS”和“WAVSW”在纳斯达克交易。
附注8--所得税
本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的递延税项净资产(负债)如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
递延税项资产(负债) | ||||||
启动/组织费用 | $ | | $ | | ||
递延税项资产(负债)合计 | | | ||||
评税免税额 | ( | ( | ||||
递延税项资产(负债) | $ | — | $ | — |
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备包括以下内容:
| 12月31日 | 12月31日, | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
联邦制 |
|
| ||||
当前 | $ | | $ | | ||
延期 | ( |
| ( | |||
州和地方 |
| |||||
当前 | — |
| — | |||
延期 | — |
| — | |||
更改估值免税额 | | | ||||
所得税拨备 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有$
在评估递延税项资产(负债)的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产(负债)不会变现。递延税项资产(负债)的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产(负债)的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2023年12月31日止年度,估值免税额的变动为$
F-21
目录表
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财务报表附注
联邦所得税税率与公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率对账如下:
| 十二月三十一日, | 12月31日, | |||
2023 | 2022 | ||||
法定联邦所得税率 |
| | % | | % |
扣除联邦税收优惠后的州税 |
| % | | % | |
远期购买协议公允价值变动 | ( | % | | % | |
分配给权证的交易成本 | ( | % | | % | |
超额配售期权负债的公允价值变动 | | % | | % | |
罚款及罚则 | ( | % | | % | |
估值免税额 |
| ( | % | ( | % |
所得税拨备 |
| ( | % | ( | % |
该公司在美国(包括加利福尼亚州和俄克拉荷马州)提交所得税申报表,并自成立以来接受各个税务当局的审查。
附注9-公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级-基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。
第三级-基于不可观察和对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行的估值。
F-22
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
下表列出了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
十二月三十一日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 2023 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国货币市场在信托账户中持有 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债: |
|
|
|
| ||||||||
衍生负债—远期购买协议 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
十二月三十一日, | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国货币市场在信托账户中持有 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
FPA使用PWERM进行估值,并使用基于股价、结算时间和市场隐含波动率的蒙特卡罗模拟对循环股的重置定价和交易对手销售进行建模。PWERM是一个多步骤的过程,其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。FPA负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与FPA的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率是基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与FPA的预期剩余寿命相似。假定FPA的预期寿命等于其剩余的合同期限。远期购买协议截至2023年1月10日的初始公允价值为$
用于对公司的FPA进行估值的模型的关键输入数据如下:
| 初始测量日期 |
|
|
| |||
输入 |
| 2023年1月10日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
无风险利率 | | % | | % | |||
剩余寿命(年) | |
| | ||||
预期波动率 | | % | — | % | |||
赎回价格 | $ | — | $ | | |||
股价 | $ | | $ | |
下表汇总了公司在截至2023年12月31日的年度内按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化:
| 远期买入 | ||
协议 | |||
截至2023年1月1日的公允价值 | $ | — | |
2023年1月10日的初步计量—发行 |
| | |
| | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | |
F-23
目录表
西部收购风险投资公司
财务报表附注
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文及之前所述的事项外,本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
于2024年1月22日,本公司与Alpha终止远期购买协议,而任何一方均无付款或其他责任。
2024年2月6日,本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“本员工”)的通知函,通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(4)条(“第一封信”)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低公开持股500,000股的要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则,本公司有45个历日,即至2024年3月22日,向纳斯达克提供具体计划,以实现并保持遵守所有纳斯达克上市要求,包括完成计划的时间框架。2024年3月22日,公司向纳斯达克提交了与第一封信相关的合规计划。如果纳斯达克不接受公司实现合规的计划,公司将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。本公司现正评估各项行动方案,以达致符合最低公开持股持续上市标准。
于2024年3月11日,本公司收到一封员工函件,指出由于组成本公司整个董事会的Stephen Christoffersen、William Lichak、Ade Okunabi、Robin Smith及Adam Stern自2023年12月27日起辞职,本公司不再遵守上市规则第5605(B)(1)条所载的纳斯达克过半数独立董事规则、其审计委员会规则或其薪酬委员会规则(“第二封函件”)。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条,纳斯达克将为本公司提供一段治疗期,以恢复合规:(I)至本公司下一次年度股东大会或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一届年度股东大会于2024年6月25日之前举行,则本公司必须在2024年6月25日(“治疗期”)前证明其合规。如果本公司未能在治疗期内就第二封信重新获得合规,纳斯达克上市规则要求工作人员向本公司提供其证券将被摘牌的书面通知。本公司正积极致力恢复遵守纳斯达克上市规则第5605条的要求,并计划恢复在提供的治疗期内遵守纳斯达克。
于2024年4月11日,Cycurion与若干私人投资者订立协议,收购(I)Cycurion的B系列优先股股份及(Ii)Cycurion的B系列认股权证以购买Cycurion普通股,根据Cycurion与其他各方之间的证券购买协议及交换协议,日期为本公司S-4表格登记声明生效日期前的证券购买协议及交换协议,将于本公司与Cycurion根据合并协议就合并后本公司证券的生效时间以与Cycurion B系列优先股及B系列认股权证相同的形式及条款交换(“B系列集资”)。
作为上述B系列融资的结果,公司收到了$
F-24
目录表
Cycurion,Inc.
合并财务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
目录表
目录 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1171) | F-26 | |
合并资产负债表 | F-28 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-29 | |
股东权益合并报表 | F-30 | |
合并现金流量表 | F-31 | |
合并财务报表附注 | F-32 – F-50 |
F-25
目录表
独立注册会计师事务所报告
致:董事会和股东
来自Cycurion,Inc.
对财务报表的几点看法
本核数师已审计Cycurion,Inc.及其附属公司(统称“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止两个年度各年度的相关综合营运及全面亏损、夹层权益及股东权益及现金流量报表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,由于截至2023年12月31日的年度及以前期间发生的重大亏损,公司净营运资本赤字为570万美元,累计亏损为440万美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,该公司的经营活动产生了220万美元的现金净流出,这令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-26
目录表
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID:1171
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年5月13日
F-27
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并资产负债表
12月31日, | 12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | |||
应收账款、Net | 7,093,371 | 4,376,491 | |||||
其他应收账款 | 455,979 | 32,600 | |||||
应收票据 | 200,000 | — | |||||
预付费用和其他流动资产 | 56,015 | 15,098 | |||||
流动资产总额 | $ | 8,413,234 | $ | 4,520,374 | |||
非流动资产 | |||||||
收购目标保证金 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||
固定资产、Net | 3,779,310 | 3,298,425 | |||||
使用权资产 | — | 114,010 | |||||
证券保证金 | 10,351 | 10,351 | |||||
商誉 | 6,592,304 | 6,592,304 | |||||
非流动资产总额 | 12,381,965 | 12,015,090 | |||||
总资产 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 | |||
负债、夹层和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
银行循环贷款额度 | 2,996,753 | 2,991,407 | |||||
银行贷款—流动部分 | 742,141 | 743,421 | |||||
应付贷款 | 408,516 | 3,202 | |||||
次级本票 | 3,333,335 | 2,425,146 | |||||
次级可转换本票 | 1,561,111 | 950,000 | |||||
应付贷款--关联方 | 587,400 | - | |||||
应付帐款 | 2,066,760 | 1,154,939 | |||||
经营租赁负债 | - | 121,820 | |||||
应计负债 | 2,158,255 | 1,490,643 | |||||
递延收入 | 253,902 | 11,803 | |||||
流动负债总额 | 14,108,173 | 9,892,381 | |||||
银行贷款—长期部分 | — | 186,543 | |||||
长期应付贷款 | 146,798 | 146,798 | |||||
A系列可转换优先股(面值0.001美元,500,000股指定股,345,528股已发行和已发行) | 1,294,117 | 1,294,117 | |||||
非流动负债总额 | 1,440,915 | 1,627,458 | |||||
总负债 | $ | 15,549,088 | $ | 11,519,839 | |||
承付款和或有事项 | |||||||
夹层股权 | |||||||
B系列可转换优先股(挂牌价值1,000美元,指定3,000股,已发行和发行股票分别为2,000股和0股) | 2,000,000 | — | |||||
股东权益 | |||||||
普通股(面值0.001美元,授权股数为70,000,000股,已发行股数和已发行股数分别为14,968,215股和14,355,726股) | 14,969 | 14,643 | |||||
额外实收资本 | 7,664,104 | 7,336,931 | |||||
累计赤字 | (4,432,962) | (2,335,949) | |||||
股东权益总额 | 3,246,111 | 5,015,625 | |||||
总负债和股东权益 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 |
见合并财务报表附注。
F-28
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并经营报表和全面亏损
岁月已经结束 |
| ||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | 19,350,208 | $ | 16,600,330 | |||
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | |||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | |||||
运营费用: | |||||||
销售、一般和行政费用 | 2,316,649 | 2,557,404 | |||||
营业收入(亏损) | 326,411 | (166,572) | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出 | (2,074,089) | (847,579) | |||||
融资费用 | — | (1,062,692) | |||||
其他收入 | — | 751,612 | |||||
其他费用 | (345,548) | (212,577) | |||||
(2,419,637) | (1,371,236) | ||||||
所得税前亏损 | (2,093,226) | (1,537,808) | |||||
所得税前拨备 | 3,787 | 205 | |||||
净亏损 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
综合损失 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股每股亏损 | |||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | 14,782,442 | 13,908,167 |
见合并财务报表附注。
F-29
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
Mezzanine股票和股东股票合并报表
| Total Cyclurion,Inc.股东权益 |
| ||||||||||||||||||||||
B系列可换股 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||
数量: | 数量: | 已缴费 | 财务处 | 积累的数据 | 股东的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 库存 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | $ | — | 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 5,375,643 | — | $ | (797,936) | $ | 4,592,063 | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | 243,433 | — | — | 243,433 | ||||||||||||||||
已发行普通股及认股权证 | — | — | 472,816 | 473 | 1,767,669 | — | — | 1,768,142 | ||||||||||||||||
库存股注销 | — | — | (186,048) | (186) | — | 186 | — | — | ||||||||||||||||
购买库存股 | — | — | — | — | (49,814) | (186) | — | (50,000) | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | (1,538,013) | (1,538,013) | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | $ | — | 14,642,494 | $ | 14,643 | $ | 7,336,931 | $ | — | $ | (2,335,949) | $ | 5,015,625 | ||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 325,721 | 326 | 327,173 | — | — | 327,499 | ||||||||||||||||
B系列优先股及认股权证发行 | 2,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | (2,097,013) | (2,097,013) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 2,000 | $ | 2,000,000 | 14,968,215 | $ | 14,969 | $ | 7,664,104 | $ | — | $ | (4,432,962) | $ | 3,246,111 |
见合并财务报表附注。
F-30
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并现金流量表
岁月已经结束 | |||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) |
| ||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | |||||||
基于股票的薪酬 | 327,499 | 243,433 | |||||
融资费用 | — | 1,062,692 | |||||
债务贴现摊销 | 1,094,131 | 230,486 | |||||
固定资产折旧 | 25,822 | 60,100 | |||||
坏账 | — | 94,730 | |||||
清偿债务收益 | — | (750,000) | |||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||
使用权资产及租赁负债变动 | (7,810) | (4,577) | |||||
应收账款和其他应收款 | (4,636,805) | (2,508,166) | |||||
预付和预付给供应商 | (40,917) | 324,238 | |||||
应付账款和其他应付款 | 3,105,223 | 387,986 | |||||
递延收入 | 242,099 | (451,954) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (1,987,771) | (2,849,045) | |||||
投资活动产生的现金流 | |||||||
WAVS发行的期票 | (200,000) | — | |||||
购置厂房和设备 | (506,707) | (671,146) | |||||
用于投资活动的现金净额 | (706,707) | (671,146) | |||||
融资活动产生的现金流 | |||||||
私募收益 | 2,000,000 | — | |||||
信贷额度净收益 | 5,346 | 949,822 | |||||
所有银行借款所得款项 | (193,305) | 125,000 | |||||
偿还所有银行借款 | — | (875,000) | |||||
应付贷款收益 | 339,500 | — | |||||
偿还应付贷款 | (29,379) | — | |||||
应付票据收益 | 550,000 | 3,405,000 | |||||
应付票据收益--关联方 | 534,000 | — | |||||
偿还应付票据和购买库存 | — | (655,000) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 3,206,162 | 2,949,822 | |||||
现金和限制性现金净变化 | 511,684 | (570,369) | |||||
现金--期初 | 96,185 | 666,554 | |||||
现金--期末 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | |||
补充现金流信息: | |||||||
支付的利息 | $ | 501,337 | $ | 475,344 | |||
已缴纳的所得税 | $ | — | $ | — |
见合并财务报表附注。
F-31
目录表
CYCURION,INC.及其附属公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注1--业务的组织和说明
业务说明
Cycurion,Inc.(收购KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.“本公司”或“我们”)于2017年10月12日在特拉华州成立。通过其子公司,公司提供一流的信息技术安全解决方案。本公司不断致力于在风险管理、网络安全、信息保障、系统工程和服务台解决方案等领域提供一流服务。公司总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩。于2020年7月14日,本公司将其公司名称由KAE Holdings,Inc.(“KAE Holdings,Inc.”)变更。网络安全解决方案公司,2021年2月24日,Cycurion,Inc.
2017年11月22日,本公司收购Axxum Technologies,LLC(“Axxum”),该公司于2006年12月29日在弗吉尼亚州成立。
2019年4月3日,本公司收购了Cloudburst Security,LLC(“Cloudburst”),该公司于2007年1月12日在弗吉尼亚州成立。
持续经营的企业
随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑在持续经营的基础上继续经营本公司。持续经营基础假设资产已变现,负债在正常业务过程中以财务报表中披露的金额结算。截至2023年12月31日,由于公司在截至2023年12月31日的一年内及以前期间发生的巨额亏损导致净营运资金赤字和累积赤字,因此人们对公司能否继续经营下去存在很大的怀疑。该公司能否继续经营下去,取决于其营销和销售其产品以产生正运营现金流的能力。截至2023年12月31日,公司累计亏损440万美元,营运资金赤字570万美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,公司的经营活动产生了220万美元的现金净流出。这些情况继续令人对本公司是否能够继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑,并未消除从2023年起尚未解决的疑虑。
管理层的计划是继续改善运营,以产生正现金流,并注册其普通股股份,以便进行公开发行以筹集额外资本。管理层认为,购买公开发行其证券所带来的估值和流动性将允许可转换票据持有人和可转换优先股持有人的机制,将其证券转换为普通股,这将降低公司的整体杠杆和偿债要求.倘本公司无法继续产生正经营现金流及筹集额外资金,则本公司可能会破产。
F-32
目录表
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
该等综合财务报表、随附附注及相关披露乃根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及条例编制,其中包括根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)应用权责发生制会计。公司的财政年度结束日期为12月31日。本公司的财务报表以美元列报。
合并原则
这些财务报表包括Cycurion,Inc.的账目。(f/k/a KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.及其全资子公司:Axxum Technologies,LLC、Cloudburst Security,LLC和Cycurion Innovation,Inc.所有重大公司间结余、费用及开支均已于综合账目中对销。
预算的使用
按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产、负债和或有负债的披露。该等估计可能影响报告期内产生的若干收入及开支的呈报金额;实际结果可能与该等估计有重大差异。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行存款及任何到期日由开始至到期日少于三个月的投资。本公司的主要银行存款位于美国。这些存款在FDIC保险下得到最高250,000美元的保护。倘该等银行无力偿债,则任何超过上述上限之存款均有亏损风险;然而,管理层已确定,已存入其资金的该等金融机构因无力偿债而蒙受亏损之风险并不重大,因此,本公司并无计提任何潜在亏损。
应收账款
应收账款按发票金额减呆账拨备列账。拨备乃根据每季度对个别客户账目之审阅而作出之估计。当应收账款被视为无法收回时,则从备抵中撇销。以前注销的应收账款收回额在收到时记作其他收入。
本公司对应收账款可收回性的审查是基于对历史经验、当前经济状况、对客户偿付能力的未来预期以及其他收回指标的评估。
本公司还评估了客户于2023年、2023年和2022年12月31日的信誉和偿付能力,确定这些客户不太可能不全额结清余额;因此,截至2023年、2023年和2022年12月31日,本公司的估计坏账准备均为零。
物业、厂房和设备
设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按其估计可使用年期以直线法计提。设备之估计可使用年期如下:
办公设备 |
| 3年 |
|
家具和固定装置 | 5年 | ||
租赁权改进 | 共站与租赁 | ||
资本租赁 | 1年 | ||
软件 | 3年 |
固定资产的维修费在发生时计入费用。
F-33
目录表
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和可识别资产净值的公允价值。在每个财政年度的第四季度,每年都会对商誉的减值进行审查,如果出现减值指标,则会更频繁地进行审查。对商誉减值的审核包括使用定性方法确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,或一步量化减值测试。在进行定性评估时,我们在评估商誉的账面价值是否可能无法收回时考虑了许多因素。如果根据定性评估的结果,得出结论认为报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值,则需要进行额外的量化减值测试。量化测试要求将每个报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值大于其公允价值,将就差额(最高为商誉的账面价值)计入商誉减值费用。公允价值一般采用贴现现金流分析来确定。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,并无确认商誉减值。
长期资产会计
本公司每年检讨其长期资产是否减值,或每当有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时。减值可能是由于行业或新技术的变化而过时。倘资产之账面值低于其将产生之未贴现现金流量,则会出现减值。
倘资产被视为减值,则根据账面值超出资产公平市价之金额确认亏损。待出售资产按账面值或公平值减出售成本两者中的较低者呈报。
银行贷款
本公司将来自银行的借贷入账列作流动或长期借贷。长期借款的产生和结束费用采用实际利率法核算,计入公司长期借款存续期内的未偿还余额,相关利息支出计入经营成果。
收入确认
该公司采用了ASC主题606,与客户合同的收入。来自客户合约之收益按以下五个步骤确认:
1. | 确定与客户签订的合同; |
2. | 确定合同中的履约义务; |
3. | 确定交易价格; |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。 |
在应用ASC 606时,公司将在与客户以书面合同的形式协商并正式确定交易条款时确认收入,其中列明销售价格、专业技术基础设施和网络工程师提供的服务范围(以小时计),并附有小时计费率和付款条件;合约中的履约义务通常是提供服务时数;当公司取得证据表明服务已经交付并且履行履约义务时,它将记录收入,并确认应收账款等资产,或减少负债中的递延收入。
管理层已决定其服务业务可划分为四个业务线。每个业务部门都有自己的收入确认方法。
F-34
目录表
咨询咨询
本公司与客户签订服务协议,规定双方的责任,包括要交付的服务类型、交付这些服务的时间,以及该等服务的相关单价。协议中的计量单位通常是小时。服务协议还将规定客户付款的时间,通常为自向客户开具发票之日起60至90天。当管理层收到客户确认其已向客户提供以小时计的服务时,公司会开具发票。作为一个实际问题,公司持续向客户提供服务,客户会随着时间的推移从这些服务中获得好处;然而,公司只有在收到客户的上述确认,即提供的服务与一段时间(如一周、两周或一个月)累积的小时数相关时,才会在其账面上确认收入,这取决于客户。该公司的合同不包括退货、保修、担保、回扣或服务折扣条款。
托管安全服务实践(MSSP)
管理层已确定其受管安全服务实践是网络安全软件工具和Expert 24x7x365全天候监控和漏洞解决服务的捆绑包,该服务被视为一项单独的性能义务,随时间交付,通常为一个月;该捆绑包的组件具有单独的商业价值;然而,管理层认为为每个组件分配独立的价值是不切实际的,因为如果不与其他组件一起打包,每个组件将无法完全实施或利用;因此,管理层认为MSSP只能随着时间的推移作为捆绑包销售。在公司确认收入时,它要么已经预先从客户那里收到了资金,要么合理地保证将从客户那里收取资金;如果预先收到的资金,在公司履行履约义务之前,在递延收入账户中作为合同负债入账;公司的大多数合同要求公司首先提供服务并收取费用;公司通常在提供服务后30至90天内收到这些合同的付款。该公司不会将监控时间、安全软件工具和漏洞解决作为独立服务出售,因为如果这些项目不作为集成套餐出售,客户将无法获得这些项目的好处。网络安全部门需要定期监控客户的网络安全环境,及时了解网络威胁和解决方案,维护其软件工具,然后在客户环境遭到破坏时解决已识别的威胁或纠正情况。单独销售这些组件是不现实的,也不可行,因为客户希望获得全面的解决方案。虽然这些组件可以单独识别,但管理层不相信他们可以单独销售这些组件。公司管理层不相信他们的客户可以单独从单个部件中受益,而且市场上没有现成的资源可以获得使这些部件可行的资源。持续的监控使公司能够通过掌握最新的第一手信息来识别、中和和/或纠正违规行为,而工具使公司能够快速实施解决方案;如果没有所有组件,解决方案和服务将大幅贬值,在市场上缺乏竞争力。
本公司认为MSSP符合将商品和服务合并在单一履约责任下的标准。本公司认为,综合集成解决方案在一段时间内持续交付;根据本公司与其客户之间的合同条款,本公司从其客户处提前收取预付款,并在一段时间内(通常为每月)确认该等付款至收入。
托管服务提供商(MSP)
该公司的托管服务提供商(MSP)服务是为客户提供IT基础设施支持,特别是在桌面支持、现场故障排除和基于云的网络基础设施故障排除方面。这项服务是作为一项履约义务逐步交付的,通常为一个月;在公司确认收入时,它要么已经预先从客户那里收到资金,要么合理地保证将从客户那里收取资金;如果预先收到资金,它们将在递延收入账户中作为合同负债入账,直到公司履行履约义务;公司的大部分合同要求公司首先提供服务并收取费用;公司通常在交付服务后30至90天内收到这些合同的付款。
MSP需要集成工具和劳动力,以便客户从所提供的服务中获得任何好处。本公司参考ASC 606-10-25-19中的指导,对这项综合服务的会计确认进行分析。根据MSP,客户不能纯粹从劳动力或单个软件工具中获得任何好处,作为一项独立的服务。
F-35
目录表
该公司部署的工具要求工程师在合同涵盖的服务期内破译结果并制定问题解决方案。
虽然组件可以单独识别,但它们必须相互结合使用,以服务于公司的客户。当客户需要支持和故障排除时,公司必须不断地为他们提供支持工程师。该服务包括远程解决问题或到客户现场解决问题。公司与客户的合同要求公司在合同期限内提供这些资源;因此,随着时间的推移,这些服务将作为一项服务持续提供;因此,公司每月确认此类MSP合同的收入。
软件即服务(SaaS)
管理层已经确定,其软件即服务是一套网络安全工具,可以远程交付或在客户端交付。这项服务按月提供。网络安全工具通常是打包销售的;但是,该工具套件的各个组件既可以单独销售,也可以捆绑在一起销售。然而,如果它们是单独出售或捆绑出售的,它们都是随着时间的推移交付的;因此,公司在确认收入时,通常是每月;在公司确认收入时,它要么已经预先从客户那里收到资金,要么合理地保证将从客户那里收取资金;如果预先收到的资金是预先收到的,则在公司履行履约义务之前,它们在递延收入账户中作为合同负债入账;公司的大部分合同要求公司首先提供服务,然后收取费用;该公司通常在服务交付后30至90天内收到这些合同的付款。
该公司的SaaS是一种订阅服务,公司向通过互联网访问的客户提供一套安全软件工具,使客户能够使用套件中的多种工具保护自己免受网络攻击。 此订阅服务按月确认为收入。
公司截至2023年和2022年12月31日止年度的分类收入如下:
| 2023 |
| 2022 | ||||
咨询咨询 | $ | 19,256,173 | 16,521,921 | ||||
托管安全服务实践(MSSP) | 77,385 | 66,409 | |||||
软件即服务(SaaS) | 16,650 | 12,000 | |||||
$ | 19,350,208 | $ | 16,600,330 |
下表显示了公司截至2023年和2022年12月31日合并资产负债表中作为递延收入显示的合同负债账户的变化情况。
12月31日, | 12月31日, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
年初余额 | $ | 11,803 | $ | 463,757 | |||
递延收入 | 253,902 | 26,803 | |||||
递延收入确认 | (11,803) | (478,757) | |||||
年终余额 | $ | 253,902 | $ | 11,803 |
递延收入
截至2023年和2022年12月31日,公司必须履行的不可撤销合同义务已在公司合并资产负债表上确认为递延收益负债。
收入成本
收入成本主要包括项目人员的薪酬支出、与此薪酬相关的附带福利、分包商成本以及为向客户提供服务而产生的其他直接费用。
F-36
目录表
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用在发生时计入费用。
研发
公司根据发生的费用进行研究和开发。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司分别发生了0美元和116,145美元的研发费用,这些费用在公司的经营业绩中计入一般和行政费用。
所得税
本公司采用资产及负债法将所得税入账,并容许于未来年度确认递延税项利益。根据资产及负债法,递延税项乃就财务申报用途之资产及负债账面值与所得税用途之金额之间之暂时差额之净税项影响作出拨备。倘递延税项资产极有可能在本公司未能实现其利益前到期,或未来实现不确定,则会就该等资产计提估值拨备。
每股收益
本公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。基本每股收益是普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行普通股加权平均数计算的。摊薄每股收益与基本每股收益类似,但以每股为基础呈现潜在普通股的摊薄效应(例如,可换股证券、期权及认股权证),犹如其已于呈列期间开始时或发行日期(如较迟)转换。具有反稀释效应的潜在普通股(即,增加每股收益或减少每股亏损的公司)不包括在计算摊薄每股收益时。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,由于计算结果具有反稀释性,普通股等值股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外(见注18)。
金融工具
本公司的金融工具账目根据ASC主题820“公允价值计量和披露”(要求披露本公司持有的金融工具的公允价值)和ASC主题825“金融工具”(定义了公允价值),并为公允价值计量的披露建立了三层估值层级,以加强公允价值计量的披露要求。于综合资产负债表内呈报之应收款项及流动负债账面值均符合金融工具之资格,且各自均为其各自公平值之合理估计,原因为该等工具之产生与预期变现之间之时间较短,以及其现行市场利率。三个估值层级界定如下:
● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
● | 估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
承付款和或有事项
因申索、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源而产生之或然损失负债于可能产生且评估金额可合理估计时入账。
F-37
目录表
租赁
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产、其他流动负债及经营租赁负债。融资租赁包括在我们综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率,我们通常使用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
租赁期开始时为12个月或以下的租赁并无记录于综合资产负债表,并于租赁期内以直线法于综合经营报表中支销。
综合收益
全面收益定义为包括所有权益变动,惟因拥有人投资及向拥有人分派而产生者除外。除其他披露外,根据现行会计准则须确认为全面收益组成部分的所有项目均须在财务报表中呈报,该财务报表须与其他财务报表同等重要。本公司其他综合收益的当期部分包括外币换算调整和未实现损益。
最近的会计声明
2022年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC副题“公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。这些修订阐明,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不被考虑。本次更新中的修订适用于公共企业实体的财政年度,包括2023年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
附注3—帐目和其他应收款
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应收账款和其他应收款如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
毛额和其他应收款 | $ | 7,093,371 | $ | 4,376,491 | ||
减去:坏账准备 |
| — |
| — | ||
$ | 7,093,371 | $ | 4,376,491 |
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司直接撇销坏账至经营业绩的金额分别为0美元及92,516美元。
注4—购置目标的存款
截至2020年12月31日,公司已考虑收购SLG创新公司(“SLG”);因此,截至该日,公司为潜在收购拨备了1,401,923美元的不可退还保证金,其中包括SLG的现金预付款和贷款561,808美元,资本化交易成本20,000美元,以及SLG在经营过程中积累的应收账款820,025美元。2021年5月13日,该公司签订了一项协议,协议的结果将是收购SLG的几乎所有资产和某些负债。该协议允许该公司终止收购协议并放弃该协议所设想的交易
F-38
目录表
在2021年12月31日之前,出于任何原因或没有任何原因,其唯一和绝对的自由裁量权,其一方不对SLG或任何第三方承担进一步的义务。随后,本公司和SLG修改了2021年5月13日的协议,使本公司将只从SLG购买某些指定资产,具体而言,购买某些可识别的销售合同,但不会购买SLG的全部或基本上所有资产。修改后的协议列出了公司本应向SLG支付的对价,该对价将包括可退还的押金,截至2023年12月31日和2022年12月31日,其未偿还余额为2,000,000美元。截至每个日期,可退还的押金包括SLG的561,808美元的现金预付款和贷款,20,000美元的相关尽职调查成本,以及SLG欠公司的1,418,192美元的应收账款。于2023年4月29日,本公司与SLG同意以单向意向书(“单向SLG意向书”)取代经修订的2021年5月13日协议,该意向书对SLG的交易具约束力,但对本公司并无约束力。单向SLG意向书规定,如果公司没有在2024年4月30日或之前终止其预期的交易,公司将通过一个有待最后敲定的特定结构收购SLG或其全部或几乎所有资产,并在与资产交易相关的情况下承担其全部或几乎所有债务。单方面SLG意向书所考虑的交易的商定估值由三个部分组成。第一笔是以公司为受益人的SLG应收账款总额2,000,000美元;第二笔是SLG以RCR科技公司(“RCR”)为受益人的应收账款估计金额(2,136,445美元),不包括单向SLG意向书预期的交易完成前90天内SLG以RCR为受益人的任何应付款;第三笔是公司股本(996,355股)的计算数量。关于单向SLG意向书预期的交易,于2023年4月29日,本公司与RCR订立了一份独立但相关的单向意向书(“单向RCR意向书”),该意向书对RCR的交易具有约束力,但对本公司没有约束力。该交易将是公司向RCR购买以RCR为受益人的SLG的应付款项,不包括在单向SLG意向书预期的交易结束前90天内以RCR为受益人的SLG产生的任何应付款。单边RCR意向书拟进行的交易的议定估值为SLG以RCR为受益人的估计应付款金额,不包括单向SLG意向书预期的交易完成前90天内SLG以RCR为受益人的任何应付款项。于单向RCR意向书拟进行的交易完成后,本公司将向RCR发行单向RCR意向书所载的本公司股本数目。除本公司在单向RCR意向书下的单方面终止权利外,据此拟进行的交易亦完全以单向SLG意向书拟进行的交易完成为条件。如果本公司无法完成这项交易,本公司管理层相信其将无法收回SLG押金,因为它是不可退还的;然而,管理层认为无法完成交易的可能性很小。
注5—固定资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日,物业、厂房和设备包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按成本计算: | ||||||
装备 | $ | 125,546 | $ | 121,272 | ||
家具和固定装置 | 26,339 | 26,339 | ||||
租赁权改进 | 62,721 | 62,721 | ||||
资本租赁 | 23,004 | 23,004 | ||||
软件 | 3,817,481 | 3,315,048 | ||||
4,055,091 | 3,548,384 | |||||
减去:累计折旧 | ||||||
装备 | 107,977 | 100,905 | ||||
家具和固定装置 | 24,446 | 23,994 | ||||
租赁权改进 | 62,721 | 62,721 | ||||
资本租赁 | 19,897 | 19,897 | ||||
软件 | 60,740 | 42,442 | ||||
减去:累计折旧 | 275,781 | 249,959 | ||||
$ | 3,779,310 | $ | 3,298,425 |
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司收入成本中的折旧和摊销费用分别为3,899美元和21,657美元,销售、一般和管理费用分别为21,923美元和38,443美元。
F-39
目录表
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司收购固定资产分别为506,707美元和671,146美元。
注6 -古德威尔
收购Axxum Technologies,LLC
于二零一七年十一月二十二日,本公司与Axxum及Axxum两名先前成员订立股份转让协议,以购买股东于本公司的100%股权,以换取现金6,500,000元及两份各250,000元的后发可换股承兑票据500,000元,应付予Axxum两名成员。因此,Axxum成为本公司之全资附属公司。本公司评估Axxum资产及负债于收购日期的账面值,并确定该等账目的账面值与公允价值相若;收购Axxum所支付的购买价与Axxum资产及负债于收购日期的资产净值之间的差额已确认为商誉。因此,购买费用为现金6 500 000美元,期票500 000美元,资本化交易费用140 005美元,减去可从卖方收回的周转金调整数573 150美元,导致购买费用总额为6 566 855美元;Axxum于收购日期的资产净值为1,413,589美元;因此,本公司确认与收购Axxum有关的商誉5,153,266美元。
收购Cloudburst Security,LLC。
2019年4月3日,本公司与弗吉尼亚州有限责任公司CloudBurst Security,LLC及其两个股权持有人签订了一项会员权益购买协议,以购买100%的已发行和已发行单位,以换取500,000美元现金;向一个股权持有人支付540,000美元的本票,向另一个股权持有人支付360,000美元;以及在拆分后的基础上,分别向两个股权持有人购买111,628股和74,420股公司普通股。因此,CloudBurst成为本公司的全资子公司。本公司于收购日评估CloudBurst的资产及负债的账面价值,并确定该等账目的账面价值接近公允价值;收购CloudBurst所支付的购买价与CloudBurst于收购日的资产及负债所衍生的资产净值之间的差额已确认为商誉。现金500,000美元,期票900,000美元,公司186,048股普通股300,000美元,或有收益1,400,000美元,资本化交易成本62,305美元,导致购买总成本为3,162,305美元;收购日CloudBurst的资产净值为323,267美元;因此,公司确认了与收购CloudBurst有关的商誉2,839,038美元。2022年4月20日,持有(I)900,000美元的期票和(Ii)186,048股本公司普通股的持有者向本公司提出注销。
本公司根据第三层类别下的公平值等级评估两项业务合并商誉账面值的相关因素如下:估计未来流入和流出现金流量的增长率,包括适当加权平均资本成本的某些要素,例如用于可比性分析的潜在市场参与者的股权,以及公司对外部因素的敏感度,这些因素会导致上述现金流量和加权平均资本成本的变动。
本公司管理层审核了CloudBurst及其经理于截至2020年12月31日止年度的业绩,并认定CloudBurst未能达到收购时所订的业绩目标;因此,CloudBurst经理被解职。公司管理层通过编制未来贴现现金流分析对子公司的账面价值及其相关商誉进行了量化分析,其中包括对未来现金流的预期、资本成本的计算以及CloudBurst是联邦政府批准的服务提供商框架下获得某些合同的可能性等变量,并确定截至2020年12月31日的公允价值低于先前在收购时确定的账面价值;因此,于截至2020年12月31日止年度,本公司决定取消确认或有收益,并将1,400,000美元全数撇销至本公司的经营业绩,而根据上述评估结果,本公司于#年确认商誉减值。
F-40
目录表
1,400,000美元,这笔钱也计入了公司的经营业绩。在确认减值后,该公司与收购CloudBurst有关的期末商誉为1,439,038美元。
商誉 |
| 2023 |
| 2024 |
Axxum技术公司 | 5,153,266 | 5,153,266 | ||
云突发安全 | 1,439,038 | 1,439,038 | ||
天鹅座善意 | 6,592,304 | 6,592,304 |
注7-银行贷款
银行循环贷款额度
2017年11月22日,Axxum向Main Street Bank采购了一项最高达1,000,000美元的循环信贷额度,但须根据公司客户所欠的账户和贸易应收款的可用抵押品而受若干限制。此循环信贷额度有效期为一年,届时Axxum可续期。Axxum为该信贷额度产生了金额为10,000美元的起始和结束成本,Axxum已确认预付费用,该预付费用将在一年内摊销为利息费用。循环信贷额度的规定利率为最优惠利率加100个基点,贷款时为4. 50%。
于2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司与Main Street Bank共同续订循环信贷额度,最高本金总额为2,000,000美元。于重续时,循环信贷额度之规定利率增加至5. 75%。
2020年6月29日和2021年6月30日,公司修改了循环信贷额度,将到期日延长至2024年3月31日。循环信贷额度的规定利率在第一次修订时降至5.25%,第二次修订时额外支付5%的违约利息。
截至2023年12月31日,循环信贷额度的规定利率为9.25%。在Axxum获得上述循环信贷额度的同时,Axxum还从Main Street Bank获得了一笔金额为5,250,000美元的定期贷款,贷款将于2024年9月30日到期。贷款须按月偿还本金109,375美元。这笔贷款的规定可调整利率为最优惠利率加200个基点,在贷款时为5.50%。Axxum产生的关闭和启动费用总计211,729美元。计入结算及发行成本后的推算利率为7.82%。
Axxum受以下肯定贷款契约约束:(i)2017年12月31日或之后但2018年6月30日之前,最低有形净值(净负债)2,250,000美元;2018年6月30日或之后但2019年6月30日之前,最低有形净值(净负债)1,250,000美元;2019年6月30日或之后但2019年12月31日之前,最低有形净值(净负债)为950,000美元;2019年12月31日或之后但2020年6月30日之前,最低有形净值(净资产)为1750,000美元;在2020年6月30日或之后但在2020年12月31日之前,最低有形净值(净资产)2,500,000美元;2020年12月31日或之后但2021年6月30日之前,最低有形净值(净资产)为3,000,000美元;2021年6月30日或之后但2021年12月31日之前,最低有形净值(净资产)3,500,000美元;2021年12月31日或之后,最低有形净值(净资产)为5,000,000美元,(ii)利息覆盖率必须大于1.25比1,以季度为基础,从截至2017年12月31日的财政季度开始,(iii)本公司和Axxum必须达到最低综合收益,税前利息,税项,折旧和摊销(“EBITDA”)大于每季度300,000美元,和(iv)年度资本支出必须低于50,000美元。管理层已就该等契诺与银行磋商,并于银行就计算上述契诺所载之定义及公式作出澄清后,厘定本公司已遵守。
于2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司共同修订了贷款及担保协议,包括增加Cloudburst为借款人。所述利率上升至6. 75%,而贷款契诺维持不变。
于二零二零年六月二十九日,本公司修订及重列贷款及抵押协议,将到期日延长至二零二四年三月二十二日,并于二零二零年六月二十二日或之后每月偿还本金62,500元。所述利率下降至6. 25%。
F-41
目录表
贷款契诺被取代如下:(i)于二零二零年六月三十日或之后但于二零二零年十二月三十一日之前,(净负债)为2,750,000美元;2020年12月31日或之后但2021年6月30日之前,最低有形净值(净负债)2,250,000美元;2021年6月30日或之后但2021年12月31日之前,最低有形净值(净负债)为1,750,000美元;2021年12月31日或之后,但2022年6月30日之前,最低有形净值(净负债)1,250,000美元;2022年6月30日或之后但2022年12月31日之前,最低有形净值(净资产)为50万美元;2022年12月31日或之后,但2023年6月30日之前,最低有形净值(净资产)为1,250,000美元;2023年6月30日或之后但2023年12月31日之前,最低有形净值(净资产)2,000,000美元;2023年12月31日或之后,最低有形净值(净资产)为2,500,000美元,(ii)利息覆盖率必须大于1.20比1,从截至6月30日的财政季度开始,按季度计算,使用滚动的四个季度为基础,2020年:(iii)公司必须实现最低综合税前利润(“息税折旧及摊销前利润”)每季度超过300,000美元,(iv)年度资本支出必须低于50,000美元。
截至2023年12月31日,贷款的声明利率为10.25%。
本公司将一个经营期内到期的余额归类为当期,将一个经营期后到期的款项归类为长期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司记录的银行贷款流动部分为742,141美元,扣除债务贴现7,859美元和743,421美元,扣除债务贴现6,579美元和银行贷款长期部分0美元,扣除债务贴现0美元和186,543美元,扣除债务贴现净额0美元和。
质押协议
在Axxum取得上述循环信贷额度和贷款的同时,Axxum签订了一份质押协议。Axxum和作为Axxum唯一成员的公司作出了以下抵押品和信用增级质押:(i)本公司在Axxum的股权所有权;(ii)Axxum的所有资产,如账户、工具、设备、固定装置、存款账户、信用证权利和任何其他资产。所有未来的债务在银行定期贷款之后,直到定期贷款全额偿还为止。埃米特·麦克亨利(Emmit McHenry)、库尔特·麦克亨利(Kurt McHenry)和阿尔文·麦考伊三世(Alvin McCoy III)也提供了个人担保,作为公司的管理人员和股东,以支持定期贷款。
2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司共同修订了质押协议,包括增加Cloudburst为质押人。Axxum、Cloudburst及本公司作出以下抵押品及信用增级质押:(i)本公司当时拥有或其后收购的Axxum,Cloudburst及本公司各其他附属公司的所有股权及(ii)已质押股权拥有人当时或其后可能因拥有该已质押股权而有权享有的所有权利,并为Axxum,Cloudburst的成员,及本公司其他附属公司。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,公司分别录得5,482美元和8,224美元的折扣摊销。
附注8--应付贷款
EIDL贷款
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,公司于2020年7月16日执行了美国小企业管理局(“小企业管理局”)在其“经济伤害灾难贷款”援助计划下提供的贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000美元,所得款项将用于营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息,自EIDL贷款之日起计。分期付款,包括本金和利息,从2021年7月16日(自EIDL贷款之日起12个月)起每月到期,金额为731美元。本金和利息余额自EIDL贷款之日起30年内支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司记录的应付票据分别为3,202美元的流动负债应付贷款和146,798美元的长期贷款。
F-42
目录表
附注9-次级债务
应付后续可换股票据
作为本公司收购Axxum的部分代价,本公司向Axxum的前成员发行两张每股250,000美元的次级可换股承兑票据,作为彼等于Axxum股权的部分代价。该等票据于二零二零年五月二十二日到期。该等债券按年利率4%,按季度支付的票息将于二零一八年二月二十二日、二零一八年五月二十二日、二零一八年八月二十二日、二零一八年十一月二十二日、二零一九年二月二十二日及其后各季度结束后的第二十二日到期。每份票据有权在2019年11月22日或之后以每股10.00美元的有效转换价转换为25,000股公司普通股。本公司已确定发行该等票据并无产生任何有利转换特征。该等票据经修订以将到期日延长至二零二一年八月一日。截至二零二一年十二月三十一日止年度,一张250,000美元的可换股承兑票据转换为100,000股普通股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司有25万美元的未偿还可转换票据。
次级应付期票
作为本公司收购Cloudburst之部分代价,本公司向Cloudburst之两名先前成员发行四张本金总额为900,000元之承兑票据,作为彼等于Cloudburst之成员权益之部分代价。两张本金额分别为120,000美元和180,000美元的票据于2019年7月15日到期;另外两张本金额分别为240,000美元和360,000美元的票据于2019年9月15日到期。票据按年利率4%计息,并于到期日到期应付。截至2021年12月31日,票据目前处于违约状态。于2022年4月20日,四张承兑票据持有人向本公司提出注销。
于2022年4月20日,本公司以200,000美元与Cloudburst的前卖方和解诉讼,以换取彼等向本公司投标注销(i)900,000美元承兑票据及(ii)本公司就彼等于2019年4月向本公司出售Cloudburst而向彼等发行的186,048股普通股。截至2022年12月31日止年度,本公司录得清偿债务收益750,000元及186,048股库存股票。
次级应付本票
作为过渡资本,直到公司完成下一轮股权资本,公司发行了三张总本金额为737,250美元的承兑票据给两名投资者。一张本金额为131,250美元的票据于2020年3月23日到期,相当于6,250美元的保证利息;另一张本金额为303,000美元的票据于2020年6月30日到期,相当于2,500美元的原始发行折扣和500美元的保证利息;本金额为303,000美元的第三张票据于2020年10月5日到期,相当于原始发行折扣2,500美元,利息500美元。第一张票据按5%的年利率计息,而另外两张票据按4. 5%的年利率计息,自供资日期起至还款日期止。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司偿还437,250美元;因此,截至二零二零年十二月三十一日,有一张本金为300,000美元的未偿还承兑票据。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司透过发行本金额为300,000元的新无抵押承兑票据,为300,000元的未偿还票据再融资,年利率为24. 0%。此外,本公司发行第二及第三张无抵押承兑票据作营运资金用途,金额分别为300,000元及100,000元,年利率分别为24. 0%。
于2022年4月20日,本公司向一名非关联投资者发行100,000美元的承兑票据,所得款项总额为100,00美元。
2022年6月21日,公司向一名其他非关联投资者发行了一张125,000美元的期票,所得款项总额为125,000美元。
于2022年9月21日,本公司向一名非关联投资者发行一张355,000美元的承兑票据,所得款项总额为205,000美元。该公司现有借款125,000美元,正在进行再融资,现列入本附注。
F-43
目录表
于2022年11月23日,本公司退回两张期票,一张期票总额为355,000美元,另一张期票总额为100,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的未偿还应付票据为70万美元。
于二零二二年三月二十二日,本公司向六名投资者发行本金额为526,315元的次级可换股承兑票据。虽然从属于银行贷款人,票据由公司的资产担保。本公司向一名独立董事发行236,842美元的次级可换股票据。本公司向一名非关联投资者发行本金额为52,631美元的次级可换股票据给三名投资者,105,263美元的第五名投资者,26,315美元的第六名投资者。票据按年利率8%计息,自供资日期起至还款日期止。
于2022年11月22日,本公司向三名非关联投资者发行2,777,778美元承兑票据、394,011股普通股及984,557份认股权证,所得款项总额为2,500,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的未偿还可转换本票为3333335美元。
于2023年2月25日,本公司向一名非关联投资者发行了一张333,333美元的承兑票据,总所得款项为300,00美元。
于2023年2月28日,本公司向一名非关联投资者发行277,778美元的承兑票据,所得款项总额为250,000美元。
于2023年3月20日,本公司与一名其他非关联投资者订立应收款项购买协议,以应收款项总额350,000美元为489,650美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司分别录得折价940,056美元和180,596美元的摊销。
注:10股A系列可转换优先股
公司已指定500,000股A系列可转换优先股,每股面值0.001美元。
A系列在转换为普通股的基础上拥有投票权。持有者有权获得10%的股息,并随时按1:25.6938普通股的比例转换为普通股,但可进行调整。当公司发生任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,A系列股东有权在向普通股持有人进行任何分配或支付之前,就每股A系列可转换优先股收取相当于所述价值的一笔金额,无论是资本还是盈余,外加任何应计和未支付的股息。没有76%的首轮股东的赞成票,公司不应改变或不利地改变首轮可转换优先股的权力、优先股或权利。
私募
2017年11月17日,公司向若干认可投资者和配售代理投资单位发行了由A系列可转换优先股、权证和普通股组成的投资单位。扣除配售代理和成交手续费后的净收益为1,164,713美元;这些收益分别按以下金额分配给优先股、认股权证和普通股:770,100美元,393,945美元和667美元。
公司向投资者和配售代理发行了345,528股A系列可转换优先股,可转换为公司普通股中新发行的345,528股。管理层评估了A系列可转换优先股的属性,并决定在会计上应将这些证券视为债务,因为它们要求清算优先权、类似于利息支付的优先股息以及某些需要以现金结算的赎回特征。可转换股票可于2021年5月20日赎回。如果可转换股票被赎回,公司将需要支付超过面值1,294,117美元的129,412美元的赎回溢价;总赎回价值将为1,423,529美元。本公司已确定,可转换优先股的发行成本、与认股权证估值相关的折扣以及与折扣相关的实益转换特征共计1,048,034美元。“公司”(The Company)
F-44
目录表
通过可转换优先股抵销账户计入可转换股票折价和赎回溢价,该账户在五年内增加赎回价值。在每个报告期,公司都会将增值计入可转换优先股净值的增加,并将相应的利息支出计入经营业绩。
注11-股权
优先股
该公司已授权发行500万股优先股,每股面值0.001美元,可不时以一个或多个系列发行。
夹层股权
B系列敞篷车优先考虑
该公司已指定3,000股B系列可转换优先股,每股声明价值1,000美元。2023年8月1日,本公司向非关联投资者发行了总计2,000股优先股和4,000,000份认股权证,总收益为2,000,000美元。该等认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使,于发行日期起计五(5)年内到期,行权价为0.50美元。
除非法律规定,否则B系列没有任何投票权,如果此类股息支付给普通股,则有权在假设转换为普通股的基础上获得股息。B系列可以随时转换为普通股,比例为1:2,000股普通股,可进行调整。在公司发生任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,B系列股东有权在向普通股持有人进行任何分配或支付之前,就B系列可转换优先股的每股股票收取相当于所述价值的金额,无论是资本或盈余,外加任何应计和未支付的股息。。未经B系列股东多数赞成票,公司不应对B系列可转换优先股的权力、优先股或权利进行不利改变。
普通股
公司已授权发行70,000,000股普通股,每股面值0.001美元。普通股每股使股东有权亲自或委派代表就寻求本公司股东采取行动的任何事项投一票。
在截至2023年12月31日的年度内,公司发行了325,721,000股公司普通股,作为补偿,价值327,499美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已发行和已发行普通股分别为14,968,215股和14,642,494股。
认股权证
2017年11月17日,公司发行了1,333,336份A系列权证,行权价为0.45美元。这些认股权证将于2025年11月22日到期。该公司将认股权证的公允价值819,717美元记录为融资费用。
在2021年6月22日至9月30日的一系列交易中,该公司向1,356,589股普通股的股东发行了406,947份认股权证,行权价为0.92美元。认股权证将于2026年6月22日至9月30日到期。
2022年3月8日,公司以0.92美元的行权价向70万美元投资者票据的发起人发行了529,067份认股权证。这些认股权证将于2026年3月8日到期。该公司将认股权证的公允价值238,942美元记录为融资费用。
2022年3月22日,公司发行了196,911份认股权证,附带可转换本票,行权价为1.41美元。这些认股权证将分别于2026年3月22日到期。该公司将51,449美元的认股权证的公允价值记录为债务贴现。在截至2022年12月31日的年度内,公司记录了15,534美元的债务贴现摊销。
F-45
目录表
2022年11月22日,公司发行了984,557份认股权证和附属可转换本票,行权价为1.41美元。这些认股权证将分别于2028年4月21日到期。该公司将认股权证的公允价值643,313美元记为债务贴现。在截至2022年12月31日的年度内,公司记录了589,703美元的债务贴现摊销。
2023年8月1日,公司发行了4,000,000份B系列期权,行使价为0.50美元。该认购令将于2028年8月1日到期。
截至2023年和2022年12月31日止年度的活动摘要如下:
|
|
| 加权 |
| ||||
数量: | 加权平均 | 平均值 | ||||||
股票 | 行使价格 | 寿命(年) | ||||||
未清偿,2021年12月31日 | 406,969 | $ | 1.84 | 3.53 | ||||
授与 | 3,043,871 | 0.90 | 4.49 | |||||
已锻炼 | — | — | — | |||||
过期 | — | — | — | |||||
未清偿,2022年12月31日 | 3,450,840 | $ | 1.01 | 3.69 | ||||
授与 | 4,000,000 | 0.50 | 5.00 | |||||
已锻炼 | — | — | — | |||||
过期 | — | — | — | |||||
未清偿,2023年12月31日 | 7,450,840 | $ | 0.74 | 3.71 | ||||
可行使,2023年12月31日 | 7,450,840 | $ | 0.74 | 3.71 |
本公司已将发行普通股和为私募所得现金而发行的认股权证作为股权工具入账。管理层认为,认股权证是与公司自己的普通股挂钩并以其结算的;因此,它们应作为永久股本入账。
注12—租赁承诺
经营租赁
收购Cloudburst后,该公司与Scandium,LLC签订了一份新的不可取消经营租赁协议,在其所在建筑物中租赁一层新楼层。这项新租赁协议于2019年12月1日开始,48个月后到期。第一年的月租金为10,351美元,第二年为10,687美元,第三年为11,035美元,第四年为11,393美元。该协议要求支付10,351美元的保证金。截至2023年12月31日,公司无租赁。
本公司确认经营租赁使用权资产及租赁负债如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
经营租赁ROU资产 | $ | — | $ | 114,010 |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
经营租赁负债 |
|
|
|
| ||
当前部分 | $ | — | $ | 121,820 | ||
非流动部分 |
| — |
| — | ||
总计 | $ | — | $ | 121,820 |
48个月内使用直线法计算的每月租金费用为10,683美元。
F-46
目录表
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司确认的租赁费用总额分别为116,624美元和128,200美元,主要与支付给出租人的营业租金租赁成本有关。
注13 -风险
信用风险
该公司的主要银行存款位于美国。根据FDIC保险,这些存款得到最高250,000美元的保护。如果这些银行资不抵债,任何超过上述最高限额的存款都有损失的风险。
本公司须承担因向客户提供信贷而承担的风险。
利息风险
当公司的贷款到期并需要再融资或如果最优惠利率调整时,公司将面临利率风险,因为公司的贷款基于可调整的利率。
通货膨胀风险
管理层监控价格水平的变化。从历史上看,通货膨胀对公司的财务报表没有实质性的影响;然而,不能转嫁给公司客户的劳动力成本的大幅增加可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
集中风险
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的每个客户的信息。因此,对公司服务的需求存在集中风险。
收入 | ||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
客户 |
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % | ||
A | $ | 13,837,042 | 71 | $ | 8,653,172 | 52 | ||||
B | $ | — | — | $ | 3,405,478 | 21 | ||||
C | $ | 1,048,329 | 5 | $ | 1,161,342 | 7 | ||||
D | $ | 2,236,276 | 11 | $ | — | — |
应收账款 | ||||||||||
12月31日, | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
客户 |
| 金额 |
| % |
| 金额 |
| % | ||
1 | $ | 5,871,789 | 83 | $ | 3,403,512 | 78 | ||||
2 | $ | 355,419 | 5 | $ | 373,698 | 9 | ||||
3 | $ | 304,341 | 4 | $ | 299,525 | 7 |
F-47
目录表
注14 -财务工具
本公司将下列证券分类为金融工具:
2023年12月31日 | |||||||||||||
负债 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
次级可转换本票 | — | — | $ | 4,894,446 | $ | 4,894,446 | |||||||
A系列可转换优先股 | — | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | |||||||
权益 | |||||||||||||
认股权证 | — | — | $ | 2,687,074 | $ | 2,687,074 |
2022年12月31日 | |||||||||||||
负债 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
次级可转换本票 | $ | — | $ | — | $ | 3,375,146 | $ | 3,375,146 | |||||
A系列—可转换优先股 | $ | — | $ | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | |||||
权益 | |||||||||||||
认股权证 | $ | — | $ | — | $ | 1,768,142 | $ | 1,768,142 |
管理层相信上述证券之账面值与其公平值相若。次级可换股承兑票据的利率反映了本公司的整体借贷成本,预计到期日的时间长度不会对其价值造成重大影响。可换股优先股(类似于债务)已根据已确认的债务折让及赎回溢价贴现至其呈列账面值。
附注:15笔与交易有关的交易
埃米特·麦克亨利(Emmit McHenry)、库尔特·麦克亨利(Kurt McHenry)和阿尔文·麦考伊三世(Alvin McCoy III)作为公司的管理人员和股东,以支持主街银行贷款。
Axxum于2018年底从艾米特·麦克亨利和库尔特·麦克亨利拥有的公司Archura,LLC购买了AT&T的合同关系。合同关系包括向AT&T及其客户提供网络服务的五个采购订单。截至2023年12月31日和2022年12月31日,这五个采购订单的总销售额分别为144,820美元和83,560美元。
应付票据
于2023年4月26日,本公司向一名董事发行55,000元承兑票据,所得款项总额为50,000元。
于2023年4月26日,本公司向一名董事发行27,500美元的承兑票据,所得款项总额为25,000美元。
2023年4月26日,公司向董事发行了20,900美元的本票,毛收入为19,000美元。
2023年6月22日,该公司向董事发行了一张82,500美元的本票,毛收入为75,000美元。
2023年6月22日,公司向董事发行了165,000美元的期票,毛收入为150,000美元。
2023年7月6日,该公司向董事发行了55,000美元的本票,毛收入为50,000美元。
2023年7月21日,该公司向董事发行了181,500美元的本票,毛收入为165,000美元。
在截至2023年12月31日的一年中,公司记录了53,400美元的折价摊销。
注:16%--其他收入
其他收入751 612美元的主要原因是清偿了2022年12月31日终了年度与期票有关的债务750 000美元。本公司未确认截至2023年12月31日的年度的任何其他收入。
F-48
目录表
附注17-合并协议
于2022年11月21日,本公司与Western Acquisition Ventures Corp.(“WAVS”)(其中包括)订立协议及合并计划,使本公司成为WAVS的全资附属公司。在这方面,WAVS向证券交易委员会提交了一份表格S—4的登记声明,该委员会经审查后发表了若干意见。
WAVS已告知本公司,预期将提交对注册声明的修订,并于2024年4月26日,双方修订及重述业务合并协议,以更新陈述及保证,并就综合交换协议作出规定,根据该协议,Cycurion A、B、C及D系列优先股的持有人同意以等值的A、B、C及D系列WAVs优先股交换该等股份。
2023年8月1日,西部收购风险投资公司向该公司发行了一张毛收入为20万美元的期票。这张期票已在公司资产负债表上作为应收票据入账。票据于本公司与WAVs之间的业务合并完成后到期,预计将于下一经营期内完成。这张票据的年利率为5.0%。本公司在收到利息收入时确认利息收入。这张钞票是无抵押的,也没有任何担保。
注18—每股收益
基本和稀释每股收益的组成部分(“EPS”)如下:
岁月已经结束 | |||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
基本每股亏损分子 |
| ||||||
净亏损 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股股东的损失 | (2,097,013) | (1,538,013) | |||||
稀释每股亏损分子 | |||||||
追加次级可转换本票利息 | 10,000 | 10,000 | |||||
增加A系列可转换优先股的利息 | - | - | |||||
普通股股东可兑换的损失 | $ | (2,087,013) | $ | (1,528,013) | |||
原始股份: | |||||||
基本加权平均流通股 | 14,782,442 | 13,908,167 | |||||
稀释股份: | |||||||
潜在事件的补充 | |||||||
–次级可换股承兑票据的转换 | 1,736,533 | 1,736,533 | |||||
–A系列可转换优先股的转换 | 2,106,075 | 2,106,075 | |||||
–投资者及配售代理权证的行使 | 7,450,840 | 406,969 | |||||
稀释加权平均已发行普通股: | 26,075,890 | 16,251,211 | |||||
每股亏损 | |||||||
–基本信息 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
–稀释 | $ | (0.14) | $ | (0.11) |
F-49
目录表
附注19—所得税
由于经营亏损及确认估值拨备,本公司于二零二一年并无就即期及递延联邦或州所得税计提拨备。于二零二零年,本公司将估值拨备与先前预留的递延税项资产转回,因此,本公司并无就即期及递延联邦或州所得税计提拨备。
递延所得税反映就财务报告目的而言的资产和负债账面值与就所得税目的而言的金额之间的暂时和永久差异的净税务影响。本公司递延所得税资产及递延所得税负债的主要组成部分如下:
12月31日, | 12月31日, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
非营业损失结转 | $ | 4,393,000 | $ | 2,296,000 | |||
估值免税额 | (4,393,000) | (2,296,000) | |||||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
由于该等资产变现的不确定性,公司已对其递延所得税资产设定了估值拨备。截至2023年12月31日止年度,估值备抵增加约2,097,000美元。该公司有约4,393,000美元的净运营和经济损失结转可用于抵消未来的联邦和州应税收入。
截至2022年及2021年12月31日止年度,按适用于税前会计亏损的联邦所得税率21%计算的预期所得税与我们的混合州所得税率6. 0%计算,以及计入综合经营报表的所得税净支出之间的对账如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |
2023 | 2022 |
| |||
按联邦法定税率征税 |
| 21.0 | % | 21.0 | % |
按州税率征税,扣除联邦福利 |
| 6.0 | % | 6.0 | % |
更改估值免税额 |
| (27.0) | % | (27.0) | % |
税项拨备 |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
注20-后续活动
该公司对截至2024年5月13日的资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件进行评估。后续事项有两类:(1)已确认事项,即就资产负债表日期存在的状况,包括编制财务报表过程中固有的估计数提供补充证据的事项;(2)未确认事项,即就资产负债表日期不存在但在该日之后出现的状况提供证据的事项。
2024年1月26日,WAVs and Company修改了本票,将本金增加到300,000美元,并将到期日延长至业务合并完成的较早日期或2024年4月11日。
2024年4月4日,WAVS和公司修改了本票,将到期日延长至业务合并完成或2024年7月11日之前的日期。
2024年4月12日,该公司向其他独立投资者发行了500股B系列优先股和1,000,000份认股权证,总收益为500,000美元。
2024年4月12日,该公司向其他独立投资者发行了300股B系列优先股和60万股认股权证,总收益为50万美元。
2024年4月12日,该公司向其他独立投资者发行了200股B系列优先股和40万股认股权证,总收益为50万美元。
2024年5月3日,WAVS和公司修改了本票,将本金金额增加到554,269美元。
F-50
目录表
SLG Innovative,Inc.
已审计财务报表索引
| ||
独立审计师报告(PCAOB ID:1171) | F-52 | |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之资产负债表 | F-54 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务报表 | F-55 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表 | F-56 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 | F-57 | |
财务报表附注 | F-58 |
F-51
目录表
独立注册会计师事务所报告
致:董事会和股东来自SLG创新公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了SLG Innovation,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表,以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表和全面亏损、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,由于截至2023年12月31日的年度及以前期间发生的重大亏损,公司净营运资本赤字为668万美元,累计亏损为724万美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,该公司的经营活动产生了72万美元的现金净流出,这令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
F-52
目录表
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID:1171
自2024年以来,我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年5月13日
F-53
目录表
SLG Innovative,Inc.
资产负债表
| 截至12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | 168,881 | $ | 102,686 | ||
应收账款净额 | 4,082,514 | 2,990,739 | ||||
其他应收账款 | — | 29,526 | ||||
流动资产总额 | 4,251,395 | 3,122,951 | ||||
总资产 | $ | 4,251,395 | $ | 3,122,951 | ||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | 7,470,072 | $ | 7,367,686 | ||
保理责任 | 2,604,155 | 1,647,904 | ||||
因关联方原因 | - | 29,418 | ||||
应付贷款和预付款 | 831,773 | 716,701 | ||||
流动负债总额 | 10,906,000 | 9,761,709 | ||||
应付贷款和预付款-非流动 | 160,012 | 163,292 | ||||
总负债 | 11,066,012 | 9,925,678 | ||||
股东亏损额 | ||||||
普通股:授权100股;无面值,已发行和发行股票100股 | 395,593 | 395,593 | ||||
累计赤字 | (7,210,210) | (7,197,643) | ||||
股东亏损总额 | (6,814,617) | (6,802,050) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 4,251,395 | $ | 3,122,951 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-54
目录表
SLG Innovative,Inc.
营运说明书
在过去几年里 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | 15,304,211 | $ | 9,932,844 | |||
收入成本 | 12,279,427 | 8,082,559 | |||||
3,024,784 | 1,850,285 | ||||||
运营费用 | |||||||
销售、一般和行政 | 2,463,741 | 1,722,416 | |||||
运营亏损 | 561,043 | 127,869 | |||||
其他收入(费用) | |||||||
因子成本 | (398,060) | (259,270) | |||||
利息支出 | (175,550) | (161,471) | |||||
其他收入合计,净额 | (573,610) | (420,741) | |||||
所得税前亏损 | (12,567) | (292,872) | |||||
所得税拨备 | — | — | |||||
净亏损 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
其他综合收益 | — | — | |||||
综合损失 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
每股亏损 | |||||||
基本的和稀释的 | $ | (125.67) | $ | (2,928.72) | |||
加权平均流通股 | 100 | 100 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-55
目录表
SLG Innovative,Inc.
股东亏损表
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
普通股 | 累计 | ||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||
余额-2021年12月31日 | 100 | $ | 395,593 | $ | (6,904,771) | $ | (6,509,178) | ||||
净亏损 | — | — | (292,872) | (292,872) | |||||||
余额-2022年12月31日 | 100 | 395,593 | (7,197,643) | (6,802,050) | |||||||
净亏损 | — | — | (12,567) | (12,567) | |||||||
余额-2023年12月31日 | 100 | $ | 395,593 | $ | (7,210,210) | $ | (6,814,617) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-56
目录表
SLG Innovative,Inc.
现金流量表
在过去几年里 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流: |
| ||||||
净亏损 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
经营资产变化: | |||||||
应收账款 | (1,062,249) | (1,580,870) | |||||
应付账款和应计负债 | 242,564 | 1,153,711 | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (832,252) | (720,031) | |||||
融资活动的现金流: | |||||||
关联方垫款 | — | 155,277 | |||||
向关联方偿还款项 | (29,417) | (150,000) | |||||
应付贷款和预付款的收益 | 449,885 | 613,000 | |||||
偿还应付票据和预付款 | (478,272) | (677,413) | |||||
保理协议收益 | 13,207,452 | 5,696,837 | |||||
偿还追索权代理协议 | (12,251,201) | (4,903,612) | |||||
支付租赁债务 | — | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 898,447 | 734,088 | |||||
现金净变动额 | 66,195 | 13,380 | |||||
现金,年初 | 102,686 | 89,305 | |||||
年终现金 | $ | 168,881 | $ | 102,685 | |||
补充现金流量信息 | |||||||
支付利息和保理费用的现金 | $ | 573,610 | $ | 420,741 | |||
缴纳税款的现金 | $ | — | $ | — |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-57
目录表
SLG Innovative,Inc.
财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注:1.业务描述和持续经营
业务说明
SLG Innovation,Inc.(“SLG”、“We”、“Us”或“Company”)于2010年7月16日在伊利诺伊州注册成立,是一家私人持股的信息技术服务公司,主要服务于州和地方政府、医疗保健和公用事业客户。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。如所附财务报表所示,截至2023年12月31日,公司约有16.8万美元现金和约665万美元营运资金赤字。*截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度,本公司分别录得净亏损约12,000元及292,000元。为了满足其流动资金需求,该公司一直依赖股东的预付款和几项不太有利的条款下的融资安排,这些安排是不可持续的。该公司还依赖某些供应商和分包商向他们提供优惠条款,以帮助维持偿付能力。这些因素,以及其他因素,令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
该公司应对这种不确定性的计划包括与某一分包商进行业务合并,并将欠某些供应商的债务转换为股权。预计合并后的公司将从跨合并业务的服务交叉销售中获得协同效应,并通过公司管理费用和融资成本的规模经济节省成本。进一步预计,合并后的公司将在业务合并后不久申请在美国上市,这应该会提供更广泛的资本渠道。管理层与这项无关业务合并的计划已被多次推迟,根本无法保证管理层的计划能够实现。随附的财务报表没有对资产和负债的金额和分类进行调整,如果公司无法作为持续经营的企业继续经营,可能会导致调整。
附注:2.意义会计政策摘要
陈述的基础
该等财务报表及相关披露乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)采用权责发生制编制的。该公司的财政年度结束日期为12月31日。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计不同。
该公司利用历史经验、未来预期对其估计和假设进行持续评估,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计不同,差异可能很大。
F-58
目录表
现金和现金等价物
就资产负债表列报和报告现金流量而言,本公司将所有原始到期日少于九十(90)天的不受限制的活期存款、货币市场基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有现金等价物。
应收帐款
应收账款按向客户销售服务或产品(如有)所产生的应收客户对价金额减去任何预期信贷损失准备后的金额列报。通常,公司根据管理层对个人客户的信用审查,向客户提供60至90天的信用期限。管理层将根据客户的声誉、规模和财务实力来考虑客户的信誉。公司管理层通过定期审查未偿还的应收账款、历史收款以及相关的违约和拖欠,制定了预期的信贷损失准备金;他们还将考虑有关宏观经济因素、经营所处的当地经济状况以及客户信誉的任何侵蚀的未来预期。本公司可不时以追索权为基础,将若干高信用质素客户的应收账款计入保理公司,以换取相当于应收账款面值约90%的贷款,以换取即时现金收益以供营运使用(见附注4)。
收入确认
当公司通过将合同中承诺的服务转让给客户来履行履行义务时,收入就会确认,金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。公司合同中的履约义务代表了向客户提供的不同的服务流。
公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”下的五步模型评估其与客户的收入合同:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给单独的履约义务;以及(5)当(或作为)每项履约义务得到履行时确认收入。如果在安排开始时,我们确定不存在具有可强制执行的权利和义务的合同,则收入将被推迟,直到满足可强制执行的合同的所有标准。
本公司与客户签订服务协议,规定双方的责任,包括要交付的服务类型、交付这些服务的时间,以及该等服务的相关单价。协议中的计量单位通常是小时。服务协议还将规定客户付款的时间,通常为自向客户开具发票之日起60至90天。当管理层收到客户确认其已向客户提供以小时计的服务时,公司会开具发票。作为一个实际问题,公司不断地向客户提供服务,客户会随着时间的推移从这些服务中获得好处;然而,只有在收到客户的上述确认,即提供的服务与一段时间(如一周、两周或一个月)累积的小时数相关时,公司才会在自己的账面上确认时间点的收入,这取决于客户的情况。该公司的合同不包括退货、保修、担保、回扣或服务折扣条款。
分包商安排
本公司与第三方达成战略安排,成为本公司的总分包商,为业务运营提供额外的技术人员和后台支持。虽然分包商能够并被授权为本公司履行许多业务职能,但本公司仍有法律责任履行对最终客户的服务,并承担法律和财务义务,以清偿对供应商和债权人的欠款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,分包商代表着公司供应风险的集中。如果本公司不能继续与本公司达成战略协议,本公司可能会受到重大不利影响。
F-59
目录表
债务贴现和发行成本
债务折扣和发行成本指与发行长期债务相关的成本。该等成本采用实际利率法在相关债务期限内摊销。随着折扣增加到既定本金价值,公司将利息费用确认到其经营业绩中。
所得税
本公司股东已选择根据《国税法》S一章对本公司的收入征税。该公司根据伊利诺伊州所得税法进行了类似的选择,因此,应纳税所得额或亏损被报告给个人股东,以包括在他们各自的纳税申报单中,这些财务报表中不包括联邦和州所得税拨备。如果公司完成其预期的业务合并,它可能需要根据国内税法和伊利诺伊州税法改变其选择。
关联方
该公司遵循ASC主题850,“关联方信息披露”。用于识别关联方并披露关联方交易和余额。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,《实体中可转换工具和合同的会计;自有权益》(“ASU 2020-06”),作为其整体简化举措的一部分,以降低应用会计准则的成本和复杂性,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中,新的指导意见从GAAP中删除了可转换债务的分离模式,这些模式要求将可转换债务分离为债务和股权组成部分,除非转换特征需要分开并作为衍生品进行会计处理,或者债务是以相当高的溢价发行的。因此,在采纳指导意见后,实体将不再单独在股权中列报此类嵌入的转换特征,而是将可转换债务完全作为债务进行核算。新指引亦要求在计算可换股债务对每股盈利的摊薄影响时使用“如果转换”的方法,这与本公司在现行指引下的现行会计处理方式一致。该指导意见对2023年12月15日之后开始的财政年度发布的财务报表以及这些财政年度内的中期有效,允许提前采用,但只能在财政年度开始时采用。本指导意见自2024年1月1日起施行。本公司正在评估采用ASU 2020-06可能对本公司合并财务报表产生的影响。
2022年3月,财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU 2022-02,“金融工具-信用损失(专题326):问题债务重组和年份披露”(“ASU 2022-02”),其中取消了ASC 310,应收款(专题310)中债权人关于问题债务重组(“TDR”)的会计指导,并要求实体按发起年度提供有关当期总冲销的披露。此外,ASU 2022-02更新了ASC 326-金融工具-信贷损失(主题326)下与信贷损失会计相关的要求,并增加了针对遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组方面对债权人的强化披露。ASU 2022-02于2023年1月1日在本公司生效。ASU 2022-02的采用对本公司的合并财务报表并无重大影响。本公司于2022年1月1日追溯采纳本指引。ASU 2022-02的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
F-60
目录表
附注:3.应付账款和应计负债
下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应付帐款和应计负债的组成部分:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2023 | 2022 | ||||||
应付帐款 | $ | 4,980,942 | $ | 4,708,853 | |||
分包商融资 | 2,293,320 | 2,467,496 | |||||
工资负债 | 144,619 | 54,336 | |||||
其他应计项目 | 51,191 | 137,001 | |||||
$ | 7,470,072 | $ | 7,367,686 |
附注:4.保理责任
本公司与一间非关连贷款人(“A因素”)订立一项保理协议,根据该协议,A因素将向本公司提供贷款收益,并以若干应收账款担保该等贷款;该因素将提供高达面值90%的贷款。贷款获得资金后,在第1-15天收取0.70%的保理成本费用,此后每增加15天,则额外收取0.70%的保理费用。因数成本应于相关发票日期后第90天或因数核实本公司已从已开票因数收取证券化应收账款之日起第90天到期应付。此外,最高资助费(140万美元)最高为1%。根据保理安排,公司必须回购任何保理无法收取款项的发票。该协议于2022年终止。
2022年7月12日,本公司与另一贷款人因素B达成协议,根据该协议,因素D将以某些应收账款为抵押贷款收益,最高可达发票总价值的90%,这些款项以现金预付款的形式支付给公司。在贷款获得资金后的第1-30天,收取1.5%的保理费用,此后每增加10天,额外收取0.5%的手续费。贷款的最高限额是300万美元。
因此,根据ASC 860-20-55-24,公司确认了对贷款人的保理负债,直到应收账款收回为止。截至2023年12月31日和2022年12月31日,保理负债分别为2,604,155美元和1,647,904美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司与保理业务有关的成本分别为398,060美元及259,270美元。
附注5.应付贷款和垫款
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的公司应付贷款和垫款的组成部分:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
未来现金收入预付款 | $ | 263,292 | $ | 149,849 | |||
EIDL贷款 | 160,012 | 163,292 | |||||
应付贷款 | 1,629 | ||||||
总分包商的运营成本预付款 | 566,852 | 566,852 | |||||
应付贷款和垫款总额 | 991,785 | 879,993 | |||||
应付贷款和垫款的当期部分 | 759,603 | 725,423 | |||||
应付贷款和垫款的长期部分 | $ | 232,182 | $ | 154,570 |
F-61
目录表
关于未来现金收据的预付款
在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的三个年度内,本公司与Cloudfund,LLC就出售其未来现金收入订立了无追索权协议。在2023年和2023年期间,公司收到的现金收益净额分别为261,965美元和168,000美元,用于未来收入305,682美元和239,750美元。根据协议的条款,该公司必须每天支付最低金额。条款重新谈判,以确保2023年的每月付款,本公司在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度内分别支付了总计约256,375美元和37,960美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,这一融资安排的应付金额分别约为263,292美元和149,849美元。
EIDL贷款
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,公司于2020年6月30日签署了美国小企业管理局(“小企业管理局”)在其经济伤害灾难贷款援助计划下提供的贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为150,000美元,所得款项将用于营运资金用途。利息按3.75%的年利率计息,自EIDL贷款之日起计。分期付款,包括本金和利息,从2023年1月1日开始每月到期,金额为731美元。本息余额自EIDL贷款之日(2050年6月30日)起30年内支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,EIDL贷款含利息余额分别为163,292美元和160,012美元。
| 付款 |
| 利息 |
| 剩余本金 | |
2024 | 8,772.00 | 8,772.00 | 150,000.00 | |||
2025 | 8,772.00 | 8,772.00 | 150,000.00 | |||
2026 | 8,772.00 | 5,860.50 | 147,088.50 |
应付贷款
2017年12月6日,公司与第三方签订了一项贷款协议,根据10%-30%的规定利率,提供最高50万美元的贷款。公司可以根据需要申请资金。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内,本公司分别借款445,000美元及187,920美元,并分别偿还609,927美元及213,125美元。截至2023年12月31日,公司的应付贷款(包括应计利息)为1,629美元。截至2022年12月31日,公司的借方余额为29,526美元,即多付了贷款余额。
运营成本预付款
在截至2022年12月31日的年度内,我们的总分包商预支资金用于一般营运资金用途,无息和按需到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的应付预付款为566,852美元。由于这些预付款没有记录在案,没有明确的条款,而且应按需支付,因此公司决定不应对这些预付款计入利息。
附注:6.关联方交易
截至2022年12月31日,公司欠款0美元和29,418美元致公司控股股东兼首席执行官。这些贷款是无担保的,按需到期,而且不计息。于截至2023年12月31日止年度内,全额清偿应付关联方的余额。
截至2022年12月31日止年度,本公司借入$150,000,并偿还相同款额至关联方。
F-62
目录表
注7.重大估计数和集中度
一般诉讼
该公司会受到主要发生在正常业务过程中的索赔和诉讼的影响。管理层认为,该等索偿及诉讼的处置或最终解决将不会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。可能会发生一些事件,在短期内大幅改变这一估计。
主要供应商
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度中,供应商集中度(超过10%)如下:
| 采购总额占 |
| 百分比: |
| |||||
年终了 | 截至日期应付账款 | ||||||||
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
供应商A | 20 | % | 37 | % | 61 | % | 58 | % | |
供应商B | 6 | % | 13 | % | 5 | % | 8 | % | |
总计(作为一个群体) | 26 | % | 50 | % | 66 | % | 66 | % |
客户集中度
截至2023年和2022年12月31日止年度,客户集中度(超过10%)如下:
| 占总收入的百分比 |
| 百分比: |
| |||||
年终了 | 截至日期的应收账款 | ||||||||
12月31日, | 12月31日, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
客户A | 39 | % | 15 | % | 58 | % | 45 | % | |
客户B | 15 | % | 26 | % | 13 | % | 21 | % | |
客户C | 15 | % | 40 | % | 12 | % | 17 | % | |
总计(作为一个群体) | 68 | % | 81 | % | 83 | % | 82 | % |
说明8.后续事件
管理层评估了资产负债表日后至2024年5月13日(财务报表可发布之日)的所有额外事件。根据此次审查,除非下文指出,否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的重大后续事件。
F-63
目录表
附件A
经修订和恢复的协议及合并协议
日期为2024年4月26日,作者:
西部收购风险投资公司,
WAV MEGER SEARCH,Inc.,和
CYRUION,Inc.
和
埃米特·麦克亨利,仅以股东代表的身份,
目录表
第一条某些定义 | A-1 | |
1.1 | 定义 | A-1 |
1.2 | 建筑 | A-14 |
1.3 | 知识 | A-15 |
|
|
|
第二条合并;结束 | A-15 | |
2.1 | 合并 | A-15 |
2.2 | 合并的影响 | A-15 |
2.3 | 结案 | A-15 |
2.4 | ACQUIROR和存续公司的组织文件 | A-15 |
2.5 | ACQUIROR和存续公司的董事和高级管理人员 | A-16 |
|
|
|
第三条合并的效果 | A-16 | |
3.1 | 对企业的影响 | A-16 |
3.2 | 进行公平调整 | A-17 |
3.3 | 完成合并审议 | A-17 |
3.4 | 公司期权和公司限制股票单位的处理 | A-18 |
3.5 | 扣缴 | A-19 |
3.6 | 无零碎股份 | A-19 |
3.7 | 开支的支付 | A-20 |
3.8 | 持不同意见股份 | A-20 |
|
| |
第四条公司的陈述和保证 | A-21 | |
4.1 | 公司的法人组织机构 | A-21 |
4.2 | 公司子公司 | A-21 |
4.3 | 适当授权 | A-22 |
4.4 | 没有冲突 | A-22 |
4.5 | 政府当局;同意 | A-22 |
4.6 | 大写 | A-23 |
4.7 | 财务报表 | A-23 |
4.8 | 未披露负债 | A-24 |
4.9 | 诉讼及法律程序 | A-24 |
4.10 | 遵守法律 | A-24 |
4.11 | 知识产权 | A-25 |
4.12 | 故障;无故障 | A-28 |
4.13 | 公司福利计划 | A-29 |
4.14 | 劳工问题 | A-31 |
4.15 | 税费 | A-31 |
4.16 | 经纪费 | A-34 |
4.17 | 保险 | A-34 |
4.18 | 房地产;资产 | A-34 |
4.19 | 环境问题 | A-35 |
4.20 | 无变化 | A-36 |
4.21 | 附属机构 | A-36 |
4.22 | 内部控制 | A-36 |
4.23 | 允许 | A-36 |
4.24 | 注册声明 | A-36 |
4.25 | 无其他声明和保证 | A-36 |
A-i
目录表
第五条收购和合并分项的陈述和保证 | A-37 | |
5.1 | 企业组织 | A-37 |
5.2 | 适当授权 | A-37 |
5.3 | 没有冲突 | A-38 |
5.4 | 诉讼及法律程序 | A-38 |
5.5 | 遵守法律 | A-38 |
5.6 | 员工福利计划 | A-39 |
5.7 | 政府当局;同意 | A-39 |
5.8 | 信托账户 | A-39 |
5.9 | 税费 | A-40 |
5.10 | 经纪费 | A-41 |
5.11 | 收购证券交易委员会报告;财务报表;萨班斯—奥克斯利法案 | A-41 |
5.12 | 商业活动;无变动 | A-42 |
5.13 | 注册声明 | A-43 |
5.14 | 无外部依赖 | A-43 |
5.15 | 大写 | A-43 |
5.16 | 纳斯达克股票市场上市 | A-44 |
5.17 | 故障;无故障 | A-44 |
5.18 | 财产所有权 | A-45 |
5.19 | 投资公司法 | A-45 |
5.20 | 附属机构 | A-45 |
5.21 | 赞助商支持协议 | A-45 |
5.22 | 已保留 | A-45 |
|
|
|
第六条公司的契诺 | A-45 | |
6.1 | 业务行为 | A-45 |
6.2 | 检查 | A-47 |
6.3 | 更改通知 | A-47 |
6.4 | 无收购方普通股交易 | A-48 |
6.5 | 没有针对信托帐户的索赔 | A-48 |
6.6 | 代理征求;其他行动 | A-48 |
6.7 | PUBCO NASDAQ上市 | A-49 |
|
|
|
第七条取得书之约 | A-49 | |
7.1 | 在中期期间进行采集 | A-49 |
7.2 | 信托账户 | A-51 |
7.3 | 检查 | A-51 |
7.4 | 纳斯达克上市 | A-51 |
7.5 | 获取公共文件 | A-51 |
7.6 | 第16节事项 | A-51 |
7.7 | 排他性 | A-52 |
7.8 | 股东诉讼 | A-52 |
A-II
目录表
7.9 | 合并同意书 | A-52 |
7.10 | 激励性权益 | A-52 |
7.11 | 作为新兴增长公司的义务 | A-52 |
|
|
|
第八条联合公约 | A-52 | |
8.1 | 已保留 | A-52 |
8.2 | 交易支持 | A-52 |
8.3 | 准备注册声明;特别会议;公司请求批准 | A-53 |
8.4 | 税务事宜 | A-54 |
8.5 | 保密;公开性 | A-55 |
8.6 | 闭幕后合作;进一步保证 | A-55 |
8.7 | 额外保险和赔偿问题 | A-55 |
8.8 | HSR法案和监管批准 | A-56 |
8.9 | 非招标;收购建议 | A-58 |
|
|
|
第九条义务的条件 | A-59 | |
9.1 | 所有缔约方义务的条件 | A-59 |
9.2 | 获取义务的附加条件 | A-59 |
9.3 | 公司义务的附加条件 | A-60 |
|
|
|
第十条规定;无义务 | A-61 | |
10.1 | 终止 | A-61 |
10.2 | 融化的影响 | A-62 |
|
|
|
第十一条杂项 | A-62 | |
11.1 | 豁免 | A-62 |
11.2 | 通告 | A-62 |
11.3 | 作业 | A-63 |
11.4 | 第三者的权利 | A-63 |
11.5 | 费用 | A-63 |
11.6 | 管治法律 | A-63 |
11.7 | 标题;对应字幕 | A-63 |
11.8 | 时间表和展品 | A-63 |
11.9 | 完整协议 | A-63 |
11.10 | 修正案 | A-64 |
11.11 | 可分割性 | A-64 |
11.12 | 司法管辖权;放弃由陪审团进行审讯 | A-64 |
11.13 | 强制执行 | A-64 |
11.14 | 不适用于陈述、保证和契诺 | A-64 |
11.15 | 股东代表 | A-64 |
11.16 | 特权问题 | A-65 |
A-三、
目录表
经修订和恢复的协议及合并协议
本修订和重新签署的协议和合并计划(本“协议”),日期为2024年4月26日,由Western Acquisition Ventures Corp.,特拉华州公司(在生效时间之前,”收购心理并且,在生效时间及之后,Pubco”),WAV Merger Sub,Inc.,特拉华州公司(“合并子”)、Cyclurion,Inc.、特拉华州公司(“公司)和艾米特·麦克亨利(The股东代表“),根据第#中的指定,仅以股东代表的身份第11.16节。收购方、合并子公司和本公司在本文中有时被单独称为聚会总而言之,作为各方”.除非另有说明,本文中使用但未定义的大写术语应具有 第一条第一条本协议的一部分。
独奏会
鉴于,双方签署了日期为2022年11月21日的合并协议和计划(《原始协议》)规定,在原协议的条件下,在协议所预期的交易完成时,合并附属公司将根据合并与本公司合并并并入本公司,本公司作为尚存的公司(“交易”);
鉴于,与合并有关,收购方在获得收购方股东批准后,应采用经修订和重述的公司注册证书(“PubCo章程“)采用附件A所列的格式;
鉴于为了美国联邦所得税的目的,每一方都打算:(I)合并将符合经修订的1986年《国税法》第368(A)款所指的“重组”(代码),以及根据《准则》第368(B)节和《财务条例》第368(B)款和《财务条例》,本协议应被采纳为《重组计划》中的一方,统称为《准则》第1.368-2(G)和1.368-3(A)、(I)和(Ii)条所指的《重组计划》。拟纳税处理“);及
鉴于收购方、合并附属公司及本公司各自的董事会已各自(I)根据本协议的条款及条件及根据DGCL(定义见下文)批准及宣布该等交易为可取的交易,及(Ii)已向各自的股东建议批准及采纳本协议及交易。
现在,因此考虑到前述内容以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议,并打算在此受到法律约束,收购方、合并方和本公司同意如下:
第一条第一条
某些定义
1.1 定义。在此使用的下列术语应具有下列含义:收购心理“具有指定的含义在本协议的序言中。
“收购方不良推荐变更“指收购委员会:(A)未能以对公司不利的方式作出、撤回、修改、修改收购委员会的建议或使其具有实质性的资格;(B)未在委托书中包括收购委员会的建议;(C)推荐收购建议;(D)未在要约开始后十个工作日内建议不接受任何收购普通股的收购要约或交换要约;(E)未能在收购方或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对其作出重大修改)之日起十个工作日内(如本公司提出要求,公开重申)收购方董事会的建议;(F)作出任何与收购方董事会建议不一致的公开声明;或(G)决议或同意采取任何上述行动。
“收购附属公司协议“具有在中指定的含义第5.20节.
A-1
目录表
“收购和合并子代表"是指收购方和合并子公司中明确和具体规定的每一个的陈述和保证, 第V5条根据收购人和合并子附表所限定的条件。为免生疑问,收购人及合并子公司陈述仅由收购人及合并子公司作出。
“收购和合并子附表"指收购人和合并子公司的披露时间表。
“收购者福利计划“具有第5.6条规定的含义。“收购委员会"指收购人董事会。
“收购委员会推荐“具有第8.3(d)节中规定的含义。
“收购普通股“指收购人的普通股,每股面值0.0001美元。“收购者治愈期“具有在中指定的含义第10.1(c)节.
“收购者激励计划"是指收购方在截止日期或之前采用的股权激励计划。
“收购人激励计划提案“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
“取得重大不利影响“指单独或总体上对或可以合理预期对(i)收购人或合并子公司的资产、业务、经营业绩或财务状况(作为一个整体)产生重大不利影响的任何事件、变化或情况,或(ii)收购人或合并子公司履行本协议项下义务或完成此处预期交易的能力; 提供, 然而,,在任何情况下,以下任何一项单独或结合起来,均不被视为构成或在确定是否已经或将存在"取得重大不利影响“:(A)适用法律或GAAP在本协议日期后的任何变化或对其的任何官方解释,(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化,(C)在本协议宣布或执行、合并的悬而未决或完成或本协议的履行,包括其对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(提供,第(C)款中的例外情况不应被视为适用于“取得重大不利影响"在陈述和保证中, 第4.4节在与此相关的范围内,第9.2(A)条),(D)一般影响收购方或合并子公司经营的任何行业或市场或整体经济的任何变化,(E)遵守本协议的条款或采取本协议所要求的任何行动,或事先征得收购方的书面同意(提供,则第(E)款中的例外情况不应被视为适用于“取得重大不利影响"在陈述和保证中, 第4.4节在与此相关的范围内,第9.2(A)条),(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件,为免生疑问,包括(为免生疑问)新冠肺炎和政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南,规定关闭企业、改变商业运营、“原地庇护”或与流行病、大流行有关或引起的其他限制或(G)在收购或合并子公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或此类其他国家卷入敌对行动或使敌对行动升级,无论是否根据国家紧急状态或战争宣布,或对美国或上述其他国家,或对美国或上述其他国家的任何领土、财产或外交或领事机构,或对美国或上述其他国家的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级;(H)收购或合并子公司未能满足任何预测、预测或预算,或(I)收购方已请求或已同意采取的任何行动、未能采取行动或此类其他改变或事件;提供,第(H)款不应阻止或以其他方式影响对这种未能达到预测或预测的任何变化或影响已经导致或促成、或将合理地预期导致或促成重大不利影响的确定(在这种变化或影响未被排除在该重大不利影响的定义之外的范围内);提供, 进一步, 然而,,在确定与被收购人、合并子公司及其子公司所处行业的其他参与者相比,如果对收购方、合并子公司及其子公司作为一个整体产生不成比例的影响时,是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时,应考虑上文(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何影响
A-2
目录表
进行其业务(在这种情况下,在确定是否发生购置款实质性不利影响时,只考虑递增的不成比例的不利影响)。
“获取组织文件"指公司注册证书和收购人章程,在每种情况下,根据本协议的条款不时修订。
“收购优先股” 指收购方A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的股份。
“收购者私募权证"指购买与收购人首次公开发行有关的向发起人发行的收购人普通股股份的权证。
“收购建议书“具有在中指定的含义第8.9(C)条.
“收购人公开认股权证指购买收购方普通股的一半(1/2)的认股权证,收购方为收购方单位的首次公开发行,如收购方美国证券交易委员会的报告所述。由于收购方不会发行零碎股份,收购方公开认股权证必须以两个认股权证的倍数行使。
“收购方美国证券交易委员会报告“具有在中指定的含义第5.11(A)节.
“收购者A系列优先股” 指收购人A系列可转换优先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收购者B系列优先股” 指收购人B系列可转换优先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收购者C系列优先股” 指收购人C系列可转换优先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收购者D系列优先股” 指收购人D系列可转换优先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收购人股东“是指收购人普通股的持有者。“收购方股东批准“具有在中指定的含义第5.2(B)条.
“收购单位"是指与首次公开发行有关的收购人单位,该单位由一股收购人普通股和一份收购人公开认股权证组成。
“收购认股权证"指收购人公开认股权证和收购人私募认股权证。
“行动"指任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或程序,在每种情况下由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出。
“其他建议书“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
“附属公司"就任何特定人而言,指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该特定人、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何人。
“协议“具有本文序言中规定的含义。“修订建议“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
A-3
目录表
“附属文件"是指本协议、PubCo章程、PubCo章程、申办者支持协议、公司支持协议、注册权协议、锁定协议、泄漏协议,以及与本协议或本协议相关的所有协议、文件、文书和证书以及本协议的任何和所有附件和附表。
“反腐败法"指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律,包括经修订的美国反海外腐败法(FCPA)和美国旅行法,18 U.S.C.第1952章。
“反垄断法"是指经修订的《HSR法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》和任何适用的外国反托拉斯法,以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。
“ARP“是指2021年美国救援计划法案(Publ. L. 117-2),经修订,以及据此颁布的指导、规则和法规。
“业务合并“具有公司注册证书中赋予该术语的含义。“业务合并建议书“是否具有在第7.7节.
“工作日"指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“CAA”是指2021年《综合拨款法》(Publ. L. 116-260),经修订,以及据此颁布的指导、规则和法规。
“CARE法案“指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116-136条),以及与之相关的任何行政或其他指导意见、规则和条例,或旨在解决新冠肺炎后果的任何其他法律、行政命令或行政备忘录(在每个情况下,包括州、地方或外国法律的任何可比规定,以及任何政府当局发布的任何相关或类似命令或声明)。
“公司注册证书“指于2021年1月11日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的收购人成立证书,并于2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修订。
“合并证书“具有在中指定的含义第2.1节.
“索赔“指任何要求、要求、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。
“结业“具有在中指定的含义第2.3节. “截止日期“具有在中指定的含义第2.3节. “代码“具有在此朗诵中指定的含义。
“公司“具有本协议序言中规定的含义。
“公司不良推荐变更“指公司董事会:(a)未能以不利于收购人的方式制定、撤回、修改、修改或实质上限制公司董事会建议;(b)推荐收购提案;(c)未能在任何收购提案日期后十个工作日内重申公司董事会建议(或对其的重大修改)由公司或提出该收购提案的人首次公开披露;(d)发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明;或(e)解决或同意采取任何上述行动。
“公司关联协议“具有在中指定的含义第4.21节. “公司福利计划“具有在中指定的含义第4.13(A)节.
A-4
目录表
“公司董事会“指本公司的董事会。
“公司董事会推荐“具有在中指定的含义第8.3(E)条.
“公司股本” 指适用的公司普通股和公司优先股。
“公司注册证书“是指2017年11月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书,随后通过2020年7月14日和2021年2月24日向特拉华州国务卿提交的文件进行了修订。
“公司普通股“具有在中指定的含义第4.6(A)条.
“公司治愈期“具有在中指定的含义第10.1(B)条.
“公司交换债务“指公司的某些债务将被交换为收购人D系列优先股的股份。
“公司交流人员“是指《综合交换协议》缔约方的人员, 即那些在交易比率中引用了公司收盘前的股权、衍生品或债务证券的类别或系列的人,他们将在收盘时收到收购人的收盘后股权或衍生品证券。
“公司交易所推定优先股”是指将交换为收购人C系列优先股股份的公司“推定”C系列优先股。
“公司交易所证券“指公司普通股股份、公司优先股股份、公司交易所推定优先股股份和公司交易所债务。
“公司知识产权"是指所有拥有的知识产权和所有在经营集团公司目前进行的业务中使用或必要的知识产权。
“公司选项“具有在中指定的含义第3.4(a)款.
“公司优先股“指公司A系列优先股和公司B系列优先股的股份。
“公司优先股请求批准“具有在中指定的含义第4.3节.
“公司产品“指任何运营集团公司已经或正在营销、销售、提供、提供或分销的产品或服务。
“公司声明"是指本公司明确和具体规定的声明和保证, 第四条根据本协议的规定,为免生疑问,本公司声明仅由本公司作出。
“公司要求批准“具有在中指定的含义第4.3节.
“公司限制性股票单位"指在任何决定时间,根据公司股票计划授予的每个未发行的限制性股票单位。
“公司日程表“指公司的披露时间表。
“公司A系列优先股“指公司A系列可转换优先股的股份,每股面值0.001美元。
A-5
目录表
“公司B系列优先股“指公司B系列可转换优先股的股份,每股面值0.001美元。
“公司软件“指所有所有公司软件和第三方软件,用于公司当前业务的或必要的,公司的业务,如目前进行。
“公司股东"指公司普通股或公司优先股的持有人。
“公司股票计划“指公司的2021年股权激励计划。
“公司子公司“具有在中指定的含义第4.2(A)条.
“公司支持协议“指与收购方、公司及其高级官员、董事和某些主要股东达成的协议。
“机密数据“指法律、合同或隐私政策要求公司保密或隐私的所有数据,包括公司客户或与公司互动的人员传输给公司的所有此类数据。
“保密协议“具有在中指定的含义第11.9节.
“征求同意书声明“指有关公司征求公司请求批准和公司优先股请求批准的同意征求声明。
“合同"指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单(任何公司福利计划除外)。
“转换奖项“具有在中指定的含义第3.4(c)节. “Copyleft条款“具有在中指定的含义第4.11(g)节.
“新冠肺炎"指SARS—CoV—2或COVID—19,及其任何演变或任何其他流行病、大流行病或疾病爆发。
“COVID—19行动“指公司针对与COVID-19相关的当时情况或任何COVID-19措施(i)与公司过去在本协议日期之前应对COVID-19的做法一致的不作为或行动,包括制定任何政策、程序或协议(但仅在遵守适用法律的情况下),或(ii)考虑到公司采取或未采取行动的总体情况,收购人扣留是不合理的,对此类行为或不作为附加条件或延迟同意(无论收购人是否对此拥有同意权)。
“新冠肺炎倡议"是指任何隔离、"到位庇护所"、"呆在家里"、裁员、社交距离、关闭、隔离或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或任何政府机构提出的与COVID—19相关或应对COVID—19的建议,包括《护理法案》、《FFA》和《工资税行政命令》。
“DGCL“指特拉华州一般公司法。
“董事提名协议“具有在中指定的含义第9.2(d)节. “持不同意见股份“具有在中指定的含义第3.8节.
“直接转矩“具有在中指定的含义第3.5(A)条. “有效时间“具有在中指定的含义第2.1节.
“环境法“指与污染、环境(包括自然资源)保护、人类健康和安全有关的任何和所有适用法律,或与危险材料的使用、储存、排放、处置、释放或暴露有关的法律。
A-6
目录表
“ERISA“具有在中指定的含义第4.13(A)节. “ERISA附属公司“具有在中指定的含义第4.13(e)节.
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。“Exchange代理“具有在中指定的含义第3.3(A)条.
“外汇基金“具有在中指定的含义第3.3(c)节.
“汇兑比率“指将公司每类别或每系列的收盘前股权、衍生品或债务证券交换为PubCo每类别或每系列的收盘后股权或衍生品证券,如本文附件“交换”所述。
“FFA“是指《家庭优先冠状病毒应对法案》(Pub. L.第11号preferred 6 -127号),经修订,以及据此颁布的指南、规则和法规(包括州、地方或外国法律的任何类似条款,并包括任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)。
“金融衍生工具/对冲安排"指任何交易(包括与其有关的协议),即利率互换交易、基准互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股权或股权指数互换、股权或股权指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权,或这些交易的任何组合。
“财务报表“具有在中指定的含义第4.7节.
“欺诈“指实际、故意和知情的普通法欺诈(而不是推定欺诈、疏忽失实陈述或遗漏,或以鲁莽或疏忽为前提的任何形式的欺诈),由具有司法管辖权的法院通过以下方式最终裁定:(A)公司关于公司陈述和担保(如公司附表所限定的)或(B)收购或合并附属陈述(如因收购和合并附属陈述所限定);提供在不限制确立该普通法欺诈的任何其他要素的情况下,在被要求承担责任的被指名方或其代表在根据本协议作出特定陈述或保证之日,在以下两方面均不得被视为存在:(I)导致违反本协议所载适用陈述或保证的特定事实、事件或条件,以及(Ii)该事实、事件或条件实际上构成对该陈述或保证的违反,所有这些都是被指名方故意欺骗和误导对方的。
“公认会计原则“指美国普遍接受的、一贯适用的会计原则。“政府权威"系指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、委员会、局、机构或机关、仲裁员、仲裁机构(公营或私营)、法院或法庭。
“政府秩序"指任何政府当局订立或与任何政府当局订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“集团公司“具有在中指定的含义第4.2(b)节.
“危险材料指根据适用环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物,包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、霉菌、全氟和多氟烷基物质或杀虫剂。
“高铁法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。
A-7
目录表
“负债“就任何人而言,指任何债务(不论是否或有),包括:(A)借款的未偿还本金、应计利息及未付利息,以及其他付款义务,或为代替或换取借款的付款义务而发出或发生的付款义务;(B)作为财产或服务的递延购买价格而欠下的款项,包括”获利“付款;(C)任何承付票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务;(D)有关信用证、银行承兑的或有偿还义务;或类似的便利(在每一种情况下,在所提取的范围内),(E)由(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产的留置权除外)任何留置权担保(或该等付款义务的持有人有现有权利或以其他方式担保)的第三方的付款义务,不论由此担保的义务是否已经承担,(F)资本化租赁下的债务,(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务,(H)关于在结业日前发生或发生的终止的任何未清偿遣散费义务,以及在结业前尚未支付的任何应计或赚取的奖金或递延补偿(在每一种情况下,包括雇主在就业、工资总额和与此相关的类似税项中确定的部分,如同没有发生《CARE法》或类似法律(包括工资税行政命令)所允许的递延(如果有的话)),(I)担保、整份协议、持有无害协议,或与上文(A)至(H)款所述任何类型的任何金额有关的其他类似安排,以及(J)就上述每一项而言,任何未付利息、分手费、预付或赎回罚款或保费,或其他未付费用或义务;提供, 然而,,债务不包括应付贸易债权人的账款及在日常业务过程中或与交易直接有关的应计开支。
“信息或文件请求"是指任何监管同意机构或任何质疑本协议预期交易的第三方提出的关于出示、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求,或要求出示证人进行面谈或证词或其他口头或书面证词,包括美国司法部反托拉斯司或美国联邦贸易委员会提出或发出的任何所谓"第二次请求",包括任何要求提供更多信息或文件材料的任何民事调查要求,或任何传票、审讯或证词。
“知识产权指根据适用法律产生、产生或保护的所有知识产权,包括所有:(I)所有专利、专利申请、可专利发明和其他专利权(包括其任何分割、延续、部分延续、再发行和复审)(统称为,专利“);(Ii)商标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、社交媒体标识(如推特®句柄)、品牌名称、徽标、公司名称和其他来源标识以及与其相关的所有商誉;(Iii)版权和外观设计;(Iv)互联网域名;(V)商业秘密、专有技术、发明、流程、程序、数据库权利、源代码、机密商业信息和其他专有信息和权利(统称为商业秘密“),以及(Vi)在软件中的权利。
“拟纳税处理“具有在此朗诵中指定的含义。“过渡期“具有在中指定的含义第6.1节.
“国际贸易法“指与国际贸易有关的任何法律,包括:(I)由美国海关和边境保护局执行的进口法律和条例;(Ii)美国国务院根据《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.120及以后)颁布的出口管制条例。和/或美国商务部根据《出口管理条例》(15 C.F.R.730 et seq.);(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁法律和法规(31 C.F.R.Part第500 et seq.);(Iv)美国反抵制法律和要求(经修订的《1986年美国国税法》第999节或相关规定,或根据《出口管理法》(经修订的《出口管理法》),50 U.S.C.app。第(2407及以下)节。
“下发通知“具有在中指定的含义第3.5(b)(i)节.
“IT系统指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备,以及所有相关文件,在每种情况下,均指由任何运营集团公司或为任何运营集团公司拥有、使用、持有以供使用、租赁、外包或许可,以供其当前开展的业务使用。
“《就业法案》“具有在中指定的含义第7.11节.
A-8
目录表
“法律“指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。
“泄密协议指收购方与公司某些投资者之间的泄密协议(分别为泄漏协议”).
“租赁不动产“指公司或任何其他运营集团公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。
“意见书指由交易所代理提出并经收购方和公司双方同意的传送函(在任何一种情况下,不得无理扣留、拒绝、附加条件或延迟)。
“留置权“指任何按揭、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、所有权瑕疵、侵占或其他任何种类的留置权或产权负担,但任何适用证券法所产生的任何限制除外。
“禁售协议指收购人、本公司的某些投资者和本公司的其他某些股东之间的锁定协议禁售协议”).
“实质性不良影响“是指单独或总体上对或可以合理预期对(i)运营集团公司的资产、业务、经营业绩或财务状况(作为一个整体)产生重大不利影响的任何事件、变化或情况,或(ii)公司履行本协议项下义务或完成本协议所设想的交易的能力; 提供, 然而,在任何情况下,以下任何一项,无论单独或组合,都不会被视为构成或在确定是否已经或将会有实质性不良影响“:(A)适用法律或GAAP在本协议日期后的任何变化或对其的任何官方解释,(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化,(C)在本协议宣布或执行、合并的悬而未决或完成或本协议的履行,包括其对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(提供,第(C)款中的例外情况不应被视为适用于“实质性不良影响"在陈述和保证中, 第4.4节在与此相关的范围内,第9.2(A)条),(d)一般影响任何运营集团公司运营的任何行业或市场或整个经济的任何变化,(e)遵守本协议条款或采取本协议要求的任何行动或在收购方事先书面同意的情况下(提供,则第(E)款中的例外情况不应被视为适用于“实质性不良影响"在陈述和保证中, 第4.4节在与此相关的范围内,第9.2(A)条),(F) 任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件,为免生疑问,包括(为免生疑问)新冠肺炎和政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南,规定关闭企业、改变商业运营、“原地庇护”或与流行病、大流行有关或引起的其他限制(G) 指任何营运集团公司所在国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或该等其他国家参与敌对行动或敌对行动升级,不论是否根据国家紧急状态或战争宣布;或发生或升级对美国或上述其他国家,或美国或上述其他国家的任何领土、财产、外交或领事馆,或美国或上述其他国家的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级,(H)运营集团公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算,或(I)在每种情况下采取的任何行动或采取行动的失败,或此类其他变化或事件,该取得人已请求或已同意;提供,第(H)款不应阻止或以其他方式影响对这种未能达到预测或预测的任何变化或影响已经导致或促成、或将合理地预期导致或促成重大不利影响的确定(在这种变化或影响未被排除在该重大不利影响的定义之外的范围内);提供, 进一步, 然而,,在确定重大不利影响是否已经发生或如果它对运营集团公司产生不成比例的影响时,应考虑到紧接上文(A)、(B)、(D)或(E)条所述的任何影响,视为
A-9
目录表
整体而言,与营运集团公司经营业务所在行业的其他参与者相比(在这种情况下,在确定是否已发生重大不利影响时,可能只考虑递增的不成比例的不利影响)。
“材料合同“具有在中指定的含义第4.12(A)节.
“材料许可证“具有在中指定的含义第4.23节.
“合并“具有在中指定的含义第2.1节.
“合并子“具有本文序言中规定的含义。“最低现金条件“具有在中指定的含义第9.3(f)节. “多雇主计划“具有在中指定的含义第4.13(e)节.
“指定缔约方“指(i)就本协议而言,公司、收购方和合并子公司(及其允许的继承人和转让人),和(ii)就任何辅助文件而言,其序言中指定的各方(及其允许的继承人和转让人),和”具名人"指的是他们中的任何一个
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“报盘“具有在此朗诵中指定的含义。
“总括交换协议“指公司、收购人和公司交易所人员之间的协议。
“开放源码材料“具有在中指定的含义第4.11(f)节.
“运营集团公司“统称为公司、Cloudburst Security,LLC(弗吉尼亚州有限责任公司)、Axxum Technologies,LLC(弗吉尼亚州有限责任公司)和Cyclurion Innovation,Inc.,特拉华州公司,以及”运营集团公司“指营运集团的任何公司,个别。
“未清偿收购费用“具有在中指定的含义第3.7(B)条.
“未清偿公司费用“具有在中指定的含义第3.7(A)条.
“自有公司软件“指由公司或任何其他运营集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有软件。
“自有知识产权“指由公司或任何其他运营集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权,包括所拥有的公司软件。
“工资税行政命令“是指2020年8月8日发布的《关于根据持续的COVID-19灾难推迟工资税义务的总统备忘录》,包括任何政府当局就此发布的任何行政或其他指南(包括IRS通知2020-65)。
“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“每种安全合并注意事项指本公司于收市时发行并未偿还的每类或每系列收市前股本、衍生工具或债务证券,以换取Pubco的每类或每系列收盘后股本或衍生证券,详见附件“交易所”。
“许可证“指由政府主管部门颁发或获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记和其他类似的同意。
A-10
目录表
“允许留置权“系指(一)机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权;(A)在正常业务过程中产生的;(B)与尚未拖欠的金额有关的留置权;或(C)正在通过适当行动真诚地提出争议且不是实质性的或已根据公认会计准则为争议金额设立适当准备金的留置权;(二)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权;(3)对尚未拖欠的税款或正在通过适当行动真诚争取的税款,在每种情况下,只要已根据公认会计原则建立适当的准备金,(4)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰;(5)在正常业务过程中订立的所拥有知识产权的非排他性许可;(6)为财务报表所列资产负债表上反映为负债的债务提供担保的留置权,或在财务报表所列资产负债表附注中提及其存在的留置权;(7)就租赁房地产而言,指通过对此类租赁房地产进行准确调查或检查而披露的事项,这些事项不会对任何租赁房地产的当前使用或占用造成实质性干扰;(8)分区、建筑和其他适用法律和市政法规的要求和限制,以及与市政当局的开发、场地规划、分割或其他协议,不会对任何租赁不动产的当前使用或占用造成实质性干扰的,以及(Ix)业主的法定留置权,其金额(A)未到期和应支付,(B)正通过适当的法律程序真诚地进行争议,且不是实质性的,或(C)已根据公认会计准则为争议金额建立了适当的准备金,或(C)此后可不受惩罚地支付。
“人“指任何个人、商号、公司、合伙(有限或一般)、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构,或其他任何类型的实体。
“个人信息“指明确识别、合理地能够与任何特定个人或家庭直接或间接联系或能够合理地直接或间接地联系在一起的任何个人信息。
“隐私和安全要求在适用于本公司的范围内,指(A)任何与隐私和数据安全有关的法律,包括监管受保护数据处理的法律;(B)由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准,该标准可能会不时进行修订(PCIDSS“);(C)遵守本公司与任何人士之间适用于PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理的所有合同;(D)适用于本公司与PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理有关的所有政策和程序,包括但不限于所有网站和移动应用程序隐私政策和内部信息安全程序;以及(E)国家标准与技术研究所(NIST)800-181网络安全劳动力框架(NICE框架)。“按比例计算基础“具有在中指定的含义第3.5(B)(V)条.
“正在处理中“指数据的创建、收集、使用(包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、输入、输出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒体)。
“建议书“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
“受保护的数据“指个人信息和保密数据。
“委托书"是指收购人提交的作为登记声明的一部分的关于特别会议的委托声明,目的是征求收购人股东的委托书批准提案(这也将为收购人股东提供赎回其收购人普通股股份的机会,并结合股东对企业合并的投票)。
“Pubco“具有在此朗诵中指定的含义。
“Pubco董事会“指Pubco的董事会。
“公共公司附例“具有在此朗诵中指定的含义。
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目录表
“PubCo股本”指PubCo普通股和收购者优先股。
“PubCo章程“具有在此朗诵中指定的含义。
“Pubco普通股"指PubCo的普通股,每股面值0.0001美元,赋予每股持有人一票的权利。
“PubCo上市申请“具有在中指定的含义第6.7节.
“PubCo期权“具有第3.4(a)节中规定的含义。
“PubCo限制性股票单位“具有第3.4(b)节中规定的含义。“房地产租赁文件“具有在中指定的含义第4.18(B)节.
“赎回股东指收购方股东根据收购方组织文件,要求收购方赎回收购方普通股以换取现金的收购方股东。
“已登记的知识产权“具有在中指定的含义第4.11(A)节.
“注册权协议“具有本演奏会中规定的含义,其形式为展品一在这里。
“注册声明“具有在中指定的含义第8.3(A)条.
“监管同意机构“指美国司法部的反垄断司或美国联邦贸易委员会(视情况而定)。
“代表“对任何人而言,指该人的任何高级人员、董事、经理、雇员、代理人、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。
“保留代理人“具有在中指定的含义第11.15(a)节.
“附表“是指收购者和合并子附表以及公司附表。“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“证券法“指任何州、联邦或外国实体的证券法以及据此颁布的规则和法规。
“系列A优先股“具有在中指定的含义第4.6(A)条.
“B系列优先股“具有在中指定的含义第4.6(A)条.
“SLG” 指SLG Innovation,Inc.
“软件“是指任何和所有(a)计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现,无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式,(b)数据库和汇编,包括任何和所有数据和数据集合,无论是机器可读还是其他形式,(c)描述、流程图和用于设计、规划、组织、并开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、硬件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标,以及(d)所有文档,包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
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目录表
“特别会议"是指为批准提案而举行的收购人普通股持有人会议。
“赞助商"是指Western Acquisition Ventures Sponder,LLC,特拉华州的有限责任公司。
“赞助商支持协议“意味着发起人与收购人董事和高级官员之间达成的协议。
“股票发行建议书“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
“股东行动“具有在中指定的含义第7.9节.
“股东代表“具有在中指定的含义第11.15(a)节.
“子公司“就个人而言,是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或普通合伙或有限合伙),无论是注册成立还是非注册成立,该人直接或间接拥有或控制其中大部分证券或其他权益,根据其条款,该人拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的普通投票权公司或其他组织或该人员或其任何子公司直接或间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织。
“幸存的公司“具有在中指定的含义第2.1节.
“《尚存公司附例》“指下列附例的形式:附件D.
“《幸存公司章程》“指下列经修订及重述的公司注册证书格式展品:E.
“幸存公司股本“统称为收购方普通股和收购方优先股。
“尚存条文“具有在中指定的含义第10.2节.
“税收“指(A)美国或非美国联邦、省、州或地方的所有税、费、税或其他评税,包括所有收入、收入、毛收入、资本、份额、盈余、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、意外之财或超额利润、股本、执照、扣留、工资、就业、社会保障、失业、消费税、货物和服务、遣散费、印花税、转易、按揭、登记、文件、记录、溢价、环境、自然资源、无形资产、租金、占有率、伤残、工人补偿、医疗保健、职业、替代性最低标准、附加最低标准、累计收入、个人控股公司、净资产、财产和估计税、关税、费用、评估和类似费用(包括逃税或以其他方式交出被遗弃、推定被遗弃或无人认领的财产或资产的义务,无论目前是否可逃税或可申报),或任何种类和以任何名义计价的其他税项,包括与任何此类项目相关的所有利息、罚款、罚款、评税、亏损额和附加税,无论是民事还是刑事的,也无论是否有争议的,(B)由于(I)不是受让人或继承人,或曾是合并、合并、统一或其他附属团体的成员(包括根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似或类似的州、当地或非美国法律或法规)或(Ii)合同或其他原因,对上文(A)款所述任何项目的任何责任,及(C)本公司(或其任何联属公司)因守则第965节就根据守则第965(H)节作出的任何选择而须支付的任何税额(包括利息及罚款)。
“报税表“指已向或须向政府主管当局提交的与税务有关的任何申报表、报告、陈述、退款、申索、声明、资料申报、陈述、估计或其他文件,包括任何附表、选举、声明或其附件,亦包括其任何修订、资料申报或补充。
“终止收购违约“具有在中指定的含义第10.1(c)节.
“终止公司违规行为“具有在中指定的含义第10.1(B)条.
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“终止日期指2024年12月31日或收购方股东批准的较晚日期完成企业合并。
“交易建议书“具有在中指定的含义第8.3(c)节.
“交易记录"指本协议所设想的在截止日截止或之前发生的交易,包括合并。
“《财政部条例》“指根据守则颁布的规例。
“信托帐户“具有在中指定的含义第5.8(A)条.
“信托协议“具有在中指定的含义第5.8(A)条.
“受托人“具有在中指定的含义第5.8(A)条.
“故意违约“就任何协议而言,系指一方明知并故意实质违反该协议所载其任何陈述或保证,或该当事一方实质违反该协议所载之任何契诺或其他协议,而该重大违反构成该当事一方故意或不采取行动而明知采取该行动或不采取该行动会导致实质违反该协议的后果。
1.2 施工.
(a) 除本协议上下文另有要求外,(I)任何性别的词语包括彼此的性别,(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数,(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及派生或类似的词汇指的是整个协议,(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的条款、章节、附表、附件、除另有规定外,(V)“包括”一词应指“包括但不限于”,和(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的。
(b) 在本文中使用的“正常业务过程”是指在运营集团公司或收购方业务的正常和通常过程中采取或没有采取的符合过去惯例的行动(为免生疑问,包括最近参照新冠肺炎的惯例)。即使本协议中有任何相反规定,本协议中的任何内容都不应阻止任何运营集团公司采取或未采取任何新冠肺炎行动,并且(X)任何该等新冠肺炎行动均不得被视为以任何方式违反或违反本协议,(Y)该等新冠肺炎行动应被视为构成在正常过程中采取的行动,以及(Z)任何该等新冠肺炎行动均不得作为收购终止本协议或声称未满足本协议所含任何条件的依据;提供,该等COVID—19行动对营运集团公司的影响与其他情况类似且对本公司造成重大不利影响的公司相比,并无不成比例。在任何经营集团公司采取任何个人或开始任何持续的COVID—19行动后,本公司应在合理可行范围内尽快通知收购方。
(c) 在本协议中,凡提及“pubco”,在事项与成交前期间有关的范围内,亦指收购;在事项与结算后期间有关的范围内,凡提及“取得”,亦指“pubco”(就本协议而言,包括第1.2(C)条有效时间)。
(d) 除非本协议的上下文另有要求,否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(e) 除非本协议上下文另有要求,否则对法规的引用应包括根据该协议颁布的所有法规,对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。
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(f) 本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言,以表达其相互意向,严格解释规则不得适用于任何一方。
(g) 当本协议提到天数时,除非明确规定营业日,否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动,并且该日历日不是营业日,则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(h)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(i) 除文意另有所指外,在本协议中使用的“交付”、“提供给”、“提供给”和“提供”等类似含义的短语是指,所指信息或材料的副本已(A)不迟于本协议日期前一天提供给将向其提供或提供此类信息或材料的一方,(I)在本公司为本协议设立的虚拟“数据室”内,或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。或(B)收购方在本协议日期或之前由收购方向美国证券交易委员会提交的申请。
1.3 知识。如本文所用,“知悉”一词应指实际知晓,就公司首席执行官L.Kevin Kelly和公司首席财务官Alvin McCoy,以及收购方首席执行官兼首席财务官James Patrick McCormick。
第二条
合并;结束
2.1 合并.根据本协议所述的条款和条件,在生效时间,合并子公司。 将与公司合并(“合并),而本公司为存续法团(以下有时在生效时间及之后的期间称为幸存的公司“)合并及合并后附属公司的独立法人地位将终止。合并应根据本协议和DGCL完成,并由合并子公司与公司(“合并子公司”)之间的合并证书证明。合并证书),合并应在提交合并证书后立即完成,或在收购人和本公司书面约定并在合并证书(有效时间”).
2.2 合并的影响。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制除前述条文的一般性外,本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权于生效时将归属于尚存公司,而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
2.3 结业.根据本协议的条款和条件,合并的完成(“结业“)须以电子方式通过电子邮件或传真交换文件,即在下列所有条件规定的日期后三(3)个工作日内第XIX条除根据其条款须于成交时满足或放弃之条件外,或收购事项及本公司双方可能以书面同意之其他时间及地点已获满足或豁免。实际完成交易的日期在本协议中称为“截止日期“以满足或放弃下列所有条件为条件第XIX条(三)在本协议的规定下,本协议未根据其条款终止,公司和合并子公司应在截止日期签署、确认合并证书,并按照DGCL适用条款的规定向特拉华州务卿存档。
2.4 收购的组织文件与存续公司.
(a) 在结束时和紧接生效时间之前,公司注册证书和收购细则应进行修订,并分别重述为《公共企业章程》和《公共企业章程》,直至此后根据其条款和《公共企业章程》予以补充或修订。
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(b)于因合并而产生的生效时间,公司注册证书及紧接生效时间前有效的本公司章程须分别修订及重述为存续公司章程及存续公司章程,直至其后根据其条款及DGCL予以补充或修订为止。
2.5 收购公司董事和高级管理人员与幸存的公司.
(a) 除非本公司另有书面指示,并以完成交易为条件,在根据适用法律及纳斯达克上市规定(为免生疑问,受控公司获得的任何豁免生效后)对任何特定个人施加的任何限制的规限下,收购方应采取一切必要或适当的行动(包括要求辞职或罢免及作出必要的任命),以促使公共公司董事会由五名董事组成,其中大部分董事应符合纳斯达克的独立性要求。PUBCO董事会应包括一名由收购方提名的人和四名由公司提名的人。于成交日期,收购方须与在成交当日获选为公共财政董事会成员的人士订立令本公司合理满意的惯常赔偿协议,该等赔偿协议在成交后立即继续有效。
(b) 除非本公司另有书面指示,并以完成交易为条件,否则收购方应采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免职以及作出必要的任命),使在生效时间前构成本公司高级管理人员的人员成为收购方高级管理人员(并持有与本公司相同的头衔),直至他们辞职或被免职或其各自的继任者得到正式任命。
(c) 本公司应在生效时间前采取一切必要行动,以便:(A)在紧接生效时间之前在任的本公司每一位董事应在紧接生效时间后停止为董事(包括促使每一位该等董事提交不可撤销的辞呈,作为董事自生效时间起生效)及(B)根据董事提名协议拟进入尚存公司董事会的人士应获委任为尚存公司的董事会成员,自紧接有效时间后生效,且截至该时间,应为尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事会在有效时间前通过决议,如有必要扩大或缩小公司董事会的规模,并委任该等人士填补因现任董事各自辞职或(如适用)任何扩大公司董事会规模而新设的董事职位而产生的空缺)。根据上一句获委任为尚存公司董事的每名人士,应继续担任尚存公司的董事职位,直至其继任者获选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。
(d) 除非本公司另有书面指示,否则在生效时间前组成本公司高级职员的人士将继续担任尚存公司的高级职员(并拥有与本公司所持有的相同头衔),直至他们辞职或被免职或其各自的继任者获正式委任为止。
第三条
合并的影响
3.1 对证券的影响。在符合本协议规定的前提下:
(a) 在有效时间,凭借合并,任何公司交易所人员不采取任何行动,受本文所述条款和条件的约束(包括但不限于第3.4(A)(Ii)条),综合交换协议拟进行的交易(持不同意见股份除外)须予完成,并向交易各方发行适用数目的Pubco Capital Stock股份。所有公司交易所证券(均在综合交换协议中引用)转换为综合交换协议和本协议中所述的收取对价的权利第3.1(b)款不再是公司的未清偿债务或债务(视情况而定),并将不复存在,此后,公司交易所证券的每个持有人应
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不再对该等证券或债务拥有任何权利(视何者适用而定),但收取综合交换协议及本协议所述适用代价的权利除外第3.1(b)款该等公司股本或债务的股份(视何者适用而定)应在合并中转换为该等股份;
(b) 于有效时间,凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动,合并附属公司在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(每股面值0.0001美元)将不再流通,并随即转换为尚存公司的一股有效发行的缴足股款及不可评估普通股(每股面值0.0001美元),所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本已发行股份;及
(c) 于生效时间,凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动,在紧接生效时间前于本公司库房持有的每股公司股本股份将予注销,且不会就此作出任何付款或分派。
3.2 公平调整。如果在本协议签订之日和交易结束之日之间,未完成的公司交易所收购方股本的证券或股份因任何原因被变更为不同数量的债务或股权证券或不同数量的股权证券,例如:,任何股票分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或换股或任何类似事件应已发生,或如已发生任何违反第5.15(A)节如果收购方就其收购股本的已发行和流通股(或收购方的任何其他已发行和未偿还的股权担保权益)的数量或收购收购方股本(或收购方的任何其他股权担保权益)的权利,则基于公司交易所证券或收购方股本(或收购方的任何其他股权担保权益)的数量的本协议所包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将根据适用情况进行适当调整,以提供给公司交易所证券持有人或收购方股本持有人,与本协议预期的经济效果相同,以及该事件发生前的相关汇率;提供, 然而,,那就是这第3.2节不得被解释为允许收购方、本公司或合并子公司就各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。
3.3 交付成交合并对价.
(a) 在本协议签订之日起,在合理可行的情况下,但在任何情况下,不得迟于成交日前十(10)个工作日,收购方应指定Equiniti Trust Company,LLC(或其适用关联公司)为交易所代理(Exchange代理“),并与交易所代理订立交易所代理协议,以交换公司交易所证券,以换取根据下列条件可就该公司股本发行的按证券合并代价第3.1(A)条和第3.1(b)款并遵守本协议中规定的条款和其他条件。尽管有前述规定或任何相反规定,如果Equiniti Trust Company,LLC不能或不愿担任交易所代理,则收购方和公司应在合理可行的情况下,在此后尽快,但在任何情况下,不得迟于截止日期前五(5)个工作日,共同商定一家交易所代理(在任何一种情况下,此类协议不得被无理扣留、拒绝、附加条件或推迟),收购方应指定并与该交易所代理签订交换代理协议,就本协议而言,谁应构成交换代理,每个收购方和本公司应共同同意为满足该交换代理的任何要求而对提交函进行的任何更改(在任何一种情况下,不得无理地扣留、拒绝、附加条件或延迟该协议)。
(b) 至少在截止日期前三(3)个工作日,公司应邮寄或以其他方式交付,或应安排邮寄或以其他方式交付给每位公司交易所人员一份传递函。
(c) 收盘时,收购人应向交易所代理存入或安排存入,以利于公司交易所人员,并根据本规定进行交易 第3.3节通过交易所代理,以簿记形式提供PubCo Capital Stock证据,代表根据 第3.1(A)条和第3.1(b)款 以换取公司交易所证券。代表PubCo普通股的账簿形式的所有股份根据
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第3.1(A)条和第3.1(b)款 存放在交易所代理人处的款项在本协议中称为“外汇基金”.
(d) 每个人的公司交易所证券已根据以下条件转换为接收PubCo股本的权利 第3.1(A)条和第3.1(b)款 有权在规定的日期收到他、她或其有权获得的PubCo股本 第3.3(e)节于(I)向交易所代理交回有关文件(或以递交函所规定的形式作出的代替损失的誓章),连同一份已妥为填妥及妥为签立的递交函(为免生疑问,包括递交函所规定的任何文件或协议),或(Ii)如属以簿记形式持有的公司股本,则向交易所代理递交一份已妥为填妥及妥为签立的递交书(为免生疑问,包括递交函所规定的任何文件或协议)。
(e) 如果一份填妥并妥为签立的递送函连同任何文件(或以递送函所要求的形式代替其损失的誓章,如有)按照3.3(d)(I)于截止日期前至少一个营业日,则收购人及本公司须采取一切必要行动,促使适用的pubco股本于截止日期前两(2)个营业日内以簿记形式发行予适用的公司交易所人士,或(Ii)于截止日期前少于一个营业日,收购人及本公司(或适用尚存公司)须采取一切必要行动,促使适用的pubco股本于交割后两(2)个营业日内以簿记形式发行予适用的公司交易所人士。
(f) 如果任何PUBCO资本股票要发行给公司交易所以外的人,交出的公司交易所证券是以其名义登记的,发行适用的Pubco股本须有以下条件:(I)有关文件须妥为批注或以适当形式转让,或以簿记形式转让的公司交易所证券须妥为转让,及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该公司交易所证券的注册持有人以外的人士发行该等代价所需的任何转让税,或确定令交易所代理信纳该等转让税已缴付或无须支付。
(g) 将不会支付或累算Pubco股本的利息。自生效时间起及之后,直至根据本条例移交或移交(视情况适用)为止第3.3节,公司交易所证券的每一项(为免生疑问,公司交易所证券根据第3.1(d)款)应仅代表收到适用的每证券合并对价的权利。
(h) 在生效时间,公司的股票转让账簿应结清,不得转让紧接生效时间之前已发行的公司交易所证券的股票。
(i) 外汇基金的任何部分在截止日期后十二(12)个月仍未被公司交易所人员认领,应交付给收购人或按照收购人的其他指示交付给收购人,以及任何没有根据本协议将其自己或其公司交易所证券交换为适用的Pubco股本的公司交易所人员第3.3节在此之前,此后应仅考虑收购适用的pubco股本,不计入任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价,收购方、合并后的公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。任何未被公司交易所人员认领的PUBCO资本股票,在该时间之前仍未被公司交易所人员认领,否则将成为任何政府当局的财产,在适用法律允许的范围内,将成为任何先前有权获得的财产,且不受任何人的任何索赔或利益的影响。
3.4 公司期权与公司限售股的处理.
(a) 自生效时间起,每项购买本公司普通股(A)的认购权公司选项(根据任何公司股票计划授出的,在生效时间之前尚未行使且未行使的,无论当时是否已归属或可行使,均应由公共公司承担,并应转换为股票期权(a)Pubco
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选择权“)根据本规定收购PUCO普通股的股份, 第3.4(a)款。所假设及转换的每份该等PUBCO购股权将继续具有并须受紧接生效日期前适用于本公司购股权的相同条款及条件所规限(但须考虑适用的公司股票计划、任何授标协议或该等公司购股权因本协议或交易而作出的任何更改)。于生效时间,每项如此假设及转换的公共普通股认购权,应为在紧接生效时间前受该公司认股权规限的公司普通股股份数目,乘以收市时公司普通股交换比率中的行项,该乘积应四舍五入至最接近的整数股,每股行权价由紧接生效时间前该公司认股权的每股行权价格除以收盘时公司普通股交换比率中的行项而厘定。该商数应四舍五入到最接近的整数分。公司应采取行动,使公司股票计划自生效之日起仅适用于截至生效之日尚未偿还并据此假设和转换的公司期权第3.4(a)款.
(b) 生效自生效时间起,紧接生效时间之前尚未发行的每个公司限制性股票单位,无论当时是否归属,应由PUBCO承担,并应转换为限制性股票单位(a“PubCo限制性股票单位“)根据本协议收购Pubco普通股的股份第3.4(B)条。以此方式假设及转换的每个该等PUBCO限制性股票单位,将继续拥有并须受紧接生效时间前适用于公司限制性股票单位的相同条款及条件所规限(但须考虑适用的公司股票计划、任何授予协议或因本协议或交易而在该等公司限制性股票奖励中作出的任何更改)。于生效时间,所假设及转换的每一有关pubco限制性股票单位应为有关pubco普通股的股份数目,计算方法为紧接生效时间前受该公司限制性股票单位约束的本公司普通股股份数目乘以收市时公司普通股交换比率中的项目,该乘积须四舍五入至最接近的整数股份数目,但须受该公司限制性股票单位的相同归属及其他条件所规限。公司应采取行动,使公司股票计划自生效之日起仅适用于截至生效之日尚未偿还并据此假设和转换的公司限制性股票单位第3.4(B)条.
(c) 尽管有上述规定,但第3.4(a)款和(b)它将受到必要的修改,以使转换以符合财务条例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的要求的方式进行。在生效时间之后,每个上市公司期权和每个上市公司限制性股票单位应遵守收购激励计划(并考虑转换奖项适用于紧接生效时间前适用于相应公司购股权或公司限制性股票单位的相同条款及条件(包括但不限于任何归属条件),但因该等交易而无法生效的条款除外,但须受Pubco董事会合理决定为实施该等转换或交易而必需或适当作出的调整所限。
3.5 扣缴。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司及其各自的关联公司和代理商应有权从根据本协议可交付或应付的任何金额中扣除和扣留任何此等人员根据《守则》或任何其他适用法律就本协议预期的任何交付和付款所需扣除和扣缴的金额;提供,在根据此进行任何扣除或预扣之前, 第3.5节除根据本协议支付的补偿性付款外,收购方应在商业上做出合理努力,在至少五(5)个工作日前书面通知公司任何预期的扣除或扣缴(连同由此产生的任何法律依据),并应与公司进行合理协商和真诚合作,试图减少或取消根据本协议应扣除或扣留的任何金额第3.5节。在收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何关联公司就任何人扣除或扣留该等款项,并将该等扣除或扣留的款项适当地汇回适用的政府当局的范围内,就所有目的而言,该等扣除或扣留的款项应视为已支付予该人或以该人的名义支付。如果向公司或其关联公司的员工支付与合并相关的任何此类款项被视为补偿,双方应合作通过公司的工资单支付该等金额,以便于适用的扣缴。
3.6 无零碎股份。尽管本协议有任何相反规定,pubco Capital的任何零碎股份代表该等零碎股份的股票或证书或股票,应在转换公司交易证券时发行
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根据第3.1(b)款,任何该等零碎股份或其中的权益并不赋予其拥有人投票权或Pubco Capital Stock持有人的任何其他权利。除发行任何该等零碎股份外,每名原本有权享有pubco股本的零碎股份的人士(在将该人士原本会收到的pubco股本的所有零碎股份合计后),须将向该人士发行的pubco股本股份总数四舍五入至最接近的pubco股本股份总数。
3.7 开支的支付.
(a) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日,公司应提供一份书面报告,列出公司或公司交易人员因公司准备、谈判、执行和完成交易而发生或代表公司发生的下列费用和开支清单(连同书面发票和电汇支付指示),仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时发生且预计仍未支付的费用和开支:(I)与交易有关的公司或公司交易所人员的外部法律顾问的费用和支出,以及(Ii)公司与交易有关的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问的费用和开支(统称为未清偿公司费用“)。在结算日,购买方应支付或通过电汇立即可用资金支付所有该等未偿还的公司费用。
(b) 在截止日期前五(5)或两(2)个工作日内,收购方应向公司提供一份书面报告,列出收购方、合并子公司或赞助商的所有未付费用和支出、收购方、合并子公司或保荐人的费用和支出,或收购方、合并子公司或保荐人聘请或代表收购方、合并子公司或保荐人聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问与收购方首次公开募股(包括任何递延的承销商费用)、根据证券法和交易法规定的报告义务有关的所有未付费用和支出清单。和交易(连同书面发票和电汇付款指示)(统称为“未清偿收购费用“)。在截止日期,收购方应支付或通过电汇立即可用资金支付所有此类未偿还收购方费用。
3.8 持不同意见股份。尽管本协议中有任何相反的规定,公司普通股在紧接生效时间前尚未发行,并由有权要求并已按照DGCL第262节适当要求评估该等股份的持有人所拥有(该等股份,持不同意见股份“)不应转换为收取每股证券合并代价的权利,而应代表根据大中华商业地产第(262)节的规定及在其规定的范围内收取该等异议股份的公平价值的权利。于生效时,(A)所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在,及(B)持不同意见股份持有人只有权享有根据DGCL授予彼等的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL或其他适用法律第(262)节享有的评估权利,则该持有人获支付持不同意见股份公允价值的权利将终止,而该等持不同意见股份应被视为于生效时间已转换为根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限而收取每股证券合并对价的权利。本公司应向收购方发出即时通知(无论如何在两(2)个营业日内)本公司收到的任何公司普通股评估要求、试图撤回该等要求的要求,以及本公司收到的根据DGCL送达并与持不同意见股份的公允价值的权利有关的任何其他文书,收购方有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间前,除非事先征得收购方书面同意(同意不得无理附加、扣留、拒绝或延迟),否则本公司不得就任何此等要求支付任何款项,或就任何此等要求达成和解或妥协或提出和解或妥协,或放弃未能及时提交评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262节的规定,或同意或承诺作出任何前述任何事情。
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目录表
第四条
公司的陈述和保证
除本协议附表所述外(每一附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺和(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性是该等其他陈述、保证或契诺的例外情况(或就该等其他陈述、保证或契诺的目的而作出的披露是合理明显的)的资格,本公司的声明及认股权证如下:
4.1 公司法人组织机构.
(a) 根据特拉华州法律,本公司已正式注册成立、有效存在和信誉良好,并拥有必要的法人实体权力和授权,拥有、租赁和运营其资产和财产,并按照目前的方式开展业务。公司以前提供的公司注册证书和公司章程是真实、正确和完整的,并且自本协议之日起有效。
(b)上列出的 附表4.1本公司在其财产所有权或活动性质要求本公司取得许可证或合格或合格的外国公司,且在每个司法管辖区内具有良好的信誉,除非本公司未能取得许可证或合格的资格,个别或整体而言,合理预期会产生重大不利影响。
4.2 公司子公司.
(a)本公司的直接和间接子公司(以下简称“公司子公司”),连同其各自成立或组织的司法管辖区(如适用),载于 附表4.2(a)。本公司直接或间接拥有本公司子公司的所有未偿还股本证券,没有任何留置权(允许留置权除外)。除本公司附属公司外,附表4.2(a)或在正常业务过程中,本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益,亦无任何协议或承诺购买任何该等权益,亦未同意亦无责任订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或任何性质的承诺,截至本协议日期或本公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资的任何性质的承诺。
(b) 本公司各附属公司均已正式注册成立、组成或组织、有效存在,并根据其公司、组织或组织的司法管辖区法律,以良好的信誉(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)存在,并具有必要的公司、有限责任公司或同等权力和权力,以拥有、租赁和经营其资产和财产,并按目前的经营方式继续经营其业务,但个别或总体而言,合理地预期不会对本公司及其所有直接和间接子公司(统称为“公司”)产生重大影响的情况除外集团公司“),作为一个整体。各本公司附属公司均有正式资格于其业务或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每个司法管辖区开展业务,但如该等司法管辖区未能符合有关资格或不具备良好的信誉,则个别或整体而言,合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响的司法管辖区除外。已向收购方提供经修订且当前有效的各公司子公司组织文件的完整而正确的副本。本公司任何附属公司并无在任何重大方面违反其管治文件的任何规定,但如个别或整体而言,合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响,则属例外。
(c)各本公司附属公司的所有已发行及已发行股本、有限责任公司权益及股权(I)已获正式授权、有效发行及悉数支付,且无须评估(在各情况下,在该等概念适用的范围内);(Ii)不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的约束,亦不违反任何购买选择权、认购权、认购权或任何类似权利;及(Iii)根据适用法律及适用公司附属公司各自的管治文件进行要约、出售及发行。
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目录表
(d)除下列规定外附表4.2(D),没有任何认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或任何性质的协议,而任何运营集团公司是其中一方,或任何一方有义务要求该运营集团公司发行、交付或出售、或导致发行、交付或出售、或回购、赎回或以其他方式收购或导致回购、赎回或收购该运营集团公司的任何所有权权益,或该运营集团公司有义务授予、扩展、加速归属或达成任何此类认购、期权、认股权证、股权担保、看涨期权、权利、承诺或协议。
4.3 适当授权。公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权以及它作为缔约方的本协议的每份附属文件和(须经第4.5节以及本协议的通过和持有以下股份的持有人批准合并:(I)持有公司股本的多数流通股,根据公司注册证书作为一个类别进行投票;(Ii)持有当时公司优先股的多数流通股。公司要求批准“),及(Iii)(本公司优先股须获批准)履行其于本协议及本协议项下的责任,并完成据此及据此拟进行的交易。于交易结束前,本公司已收到或应已收到至少过半数公司优先股流通股的同意,批准本协议及综合交换协议下拟进行的交易,包括附件“交易所”(“公司优先股请求批准“)。本协议及该等附属文件的签署、交付及履行,以及据此拟进行的交易的完成,已获本公司董事会正式及有效授权及批准,于收到本公司所需的批准及本公司所需的优先股批准后,本公司无须进行任何其他程序以授权本协议或该等附属文件或本公司根据本协议或本协议拟进行的交易而进行的交易,本公司无须进行任何其他公司程序。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付,而每一份该等附属文件将由本协议及协议的其他各方妥为授权及签署,构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务,可根据本协议的条款对本公司强制执行,但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律所规限,并须受一般衡平原则的强制执行所规限。本公司必须获得批准及本公司优先股必须获得批准是本公司任何类别或系列股本持有人批准及采纳本协议及批准拟进行的交易的唯一投票权。
4.4 没有冲突。在收到下列同意、批准、授权和其他要求的情况下第4.5节或打开附表4.5本公司签署、交付和履行本协议及其所属的本协议的每一附属文件,以及完成本协议所拟进行的交易,不会也不会(A)与任何集团公司的成立证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反,(B)与适用于任何营运集团公司或其各自财产或资产的任何法律、许可或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反,导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益,构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将构成违约的事件),或导致终止、取消、修改、加速或修改的权利,加速履行或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、归属或增加根据任何条款、条件、或任何类型的合同的规定须在第4.12(A)节或任何营运集团公司所属的任何租赁不动产文件,或任何营运集团公司或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何租赁不动产文件,或(D)会导致对任何营运集团公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权,除非(在上述(B)、(C)或(D)条的情况下)该等违规、冲突、违规或违约,个别或整体而言,合理地预期不会产生重大不利影响。
4.5 政府当局;异议。假设以下声明和保证的真实性和完整性除下列情况外,本公司在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易方面,不需要任何政府当局的同意、批准或授权,或任何政府当局的指定、声明或备案,或任何运营集团公司的通知、批准、同意放弃或授权,但以下情况除外
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目录表
反垄断法,(B)根据DGCL提交合并证书,(C)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,合理地预计不会对公司完成交易的能力产生重大不利影响,以及(D)附表4.5.
4.6 大写.
(a)于本公告日期,本公司之法定股本为75,000,000股,包括:(I)70,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元(“公司普通股“)及(Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.001元(”公司优先股“),其中40万股被指定为A系列可转换优先股(”系列A优先股“),3,000股被指定为B系列可转换优先股(”B系列优先股“),其余的则未予指定。截至2024年4月26日,共有:(A)已发行并已发行的公司普通股14,642,494股;(B)已发行及已发行的A系列优先股约345,528股;及(C)已发行及已发行的B系列优先股约3,000股。
(b)公司普通股和公司优先股的所有已发行和已发行股票(I)已正式授权和有效发行,且已缴足股款且无需评估,(Ii)在所有重大方面符合适用的证券法,(Iii)未违反或违反任何优先购买权或合同,以及(Iv)除下列规定外附表4.6(b),都是完全授权的。日提出的要求 附表4.6(b)真实、正确和完整的公司普通股、公司优先股或公司其他股权或推定股权(公司期权除外)的每个持有人的清单,以及截至2024年4月每个该等持有人持有的公司普通股、公司优先股或其他股权的股份数量。除本文件中所述者外第4.6节或打开附表4.6(b), 附表4.6(c),或根据公司股票计划,截至2024年4月,没有其他公司普通股、公司优先股或公司授权、保留、已发行或未发行的其他股权。
(c)除(I)根据公司股票计划授出的公司购股权及公司限制性股份单位及(Ii)附件“交易所”所载者外,于本协议日期,并无(X)认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为或可交换或可行使本公司任何股权的其他证券,或本公司为缔约一方或本公司有义务发行或出售本公司任何股本股份、本公司其他股权或债务证券的任何其他合约,及(Y)无股权等价物、股份增值权、影子股权,或公司的类似权利。自本合同之日起,除下列规定外附表4.6(c),本公司并无尚未履行的合约责任,以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。除下列规定外附表4.6(c)本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除下列规定外附表4.6(c)于本公告日期,本公司并不是任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议的一方。关于每个公司期权和公司限制性股票单位,附表4.6(c)列明截至本协议日期,该公司购股权及公司限制性股票单位持有人的姓名、该公司购股权或公司限制性股票单位涵盖的既得及非归属股份或普通股等价物的数目、授予日期及该公司购股权的现金行使价、行使价或每股/单位抵销金额。本公司已提供真实及完整的公司股票计划副本及证明各公司购股权及各公司限制性股份单位的协议表格,并已交付任何其他购股权协议及限制性股份协议,惟与协议表格有重大差异者,并已特别指明该等变体表格适用的人士(S)。每一项公司购股权(A)在所有重大方面均符合所有适用法律,并符合其发行所依据的公司股票计划的条款和条件,(B)每股行使价等于或大于该授予日营业收盘时股份的公平市值,(C)授予日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同,(D)有资格分别于本公司的报税表及本公司的财务报表内给予该等本公司选择权的税务及会计处理,及(E)其持有人不会根据守则第409A节承担任何责任。
4.7 财务报表.附于 附表4.7本公司的经审核综合资产负债表2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、202
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目录表
截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度,连同核数师有关报告(“财务报表“)。财务报表在所有重要方面均公平地列报营运集团公司截至该等财务报表所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益变动及现金流量,该等财务报表乃根据公认会计准则及源自营运集团公司的账簿及记录编制,且财务报表已由PCAOB注册核数师按照PCAOB审计准则进行审计。
4.8 未披露的负债。对任何运营集团公司不承担任何责任、债务或义务要求在按照公认会计原则编制的公司综合资产负债表(及其附注)上列示或预留,但以下负债或义务除外:(A)在财务报表上反映或预留或在附注中披露的负债或义务除外;(B)自在正常业务过程中的财务报表中包含的最新资产负债表日期以来产生的负债或义务;(C)在公司附表中披露的;(D)在本协议项下产生的或与本协议相关的债务和/或公司履行本协议项下的义务(包括,为免生疑问,(E)任何未清偿的公司开支),或(E)个别或整体而言,合理地预期不会产生重大不利影响。
4.9 诉讼和法律程序。除非按照附表4.9,没有悬而未决的或据本公司所知,此外,据本公司所知,并无任何针对营运集团公司的待决或威胁调查会导致(A)个别或整体造成重大不利影响或(B)寻求重大禁制令或其他非金钱上的重大救济。本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决的约束,无论是临时的、初步的或永久的(订单“),这将合理地预期会个别地或总体地产生实质性的不利影响。不存在对任何运营集团公司具有约束力的不履行判决或任何公开禁令,这些判决或禁令对任何运营集团公司都不会单独或整体产生重大不利影响。
4.10 遵守法律.
(a)除非(I)与遵守环境法有关(某些陈述和保证仅依据第4.19节)和遵守税法(仅根据税法制定。 第4.13节和4.15),以及(Ii)如果未能或已经遵守该等法律不会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响,则每个运营集团公司在所有重大方面都遵守所有适用的法律,自2018年12月31日以来一直如此。自2018年12月31日以来,没有任何运营集团公司收到任何政府当局关于公司违反任何适用法律的书面通知,违反行为将个别或总体合理地预期会产生重大不利影响。
(b)自2018年12月31日以来,除非不遵守或不遵守此类法律,不会单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响,(I)任何运营集团公司或据本公司所知,代表运营集团公司行事的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表未采取任何行动,违反任何适用的反腐败法,(Ii)没有任何运营集团公司被判违反任何反腐败法,或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查;(Iii)没有任何运营集团公司进行任何内部调查,或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露任何违反任何反腐败法的行为;以及(Iv)没有任何运营集团公司因任何实际或潜在的违反任何适用的反腐败法而收到政府当局的任何书面通知或传票。
(c)自2018年12月31日以来,除非不遵守或不遵守此类法律将不会个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响,否则每个运营集团公司的运营一直都符合适用的财务记录和报告要求,包括经《联合国宪章》第三章修订的《银行保密法》的要求,并通过提供拦截和阻碍2001年《恐怖主义法》(美国爱国者法)所需的适当工具以及每个运营集团公司开展业务的司法管辖区的适用洗钱法规来加强美国,任何政府机构发布、管理或执行的规章和规章以及任何相关或类似的规章、规章或指南
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目录表
(总而言之,“反洗钱法“),并无任何涉及任何营运集团公司的有关反洗钱法律的诉讼、诉讼或诉讼,或由任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员提出或进行的诉讼、诉讼或程序,就本公司所知,并无悬而未决或受到威胁。
(d)任何运营集团公司或其任何董事高管或员工,或据本公司所知,公司或其任何子公司的任何代理、附属公司或代表都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体:
(i)美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象或目标(OFAC)、美国国务院,包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”,联合国安全理事会(联合国安理会)、欧洲联盟(欧盟“),陛下的国库(“HMT)或其他相关制裁当局(统称为,制裁"),也
(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(每个,a受制裁国家");本公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的所得款项,或借出、贡献或以其他方式提供该等所得款项给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体(a)资助或便利在提供该等资助或便利时属于制裁对象或目标的任何个人的任何活动或与之进行的业务,(b)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务,或(c)据本公司所知,以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士,无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他人)违反制裁。
(e)自2018年12月31日以来,每个运营集团公司从未、现在也没有故意与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易,而在交易或交易发生时,该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标,或与任何受制裁的国家或地区进行。
(f)自2018年12月31日以来,除非不遵守或不遵守此类法律不会单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响,否则:(I)任何运营集团公司或据本公司所知,任何运营集团公司没有采取任何行动,在每个案件中,代表该运营集团公司行事的任何高管、经理、员工、代理人或代表违反了任何适用的国际贸易法;(Ii)没有运营集团公司被判违反任何国际贸易法,或者,据本公司所知,本公司因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查,(Iii)没有任何运营集团公司进行或启动任何内部调查,或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法而引起或与之相关的任何指控行为或不作为,以及(Iv)没有任何运营集团公司收到来自政府当局的任何书面通知或引证,原因是任何实际或潜在的不遵守任何适用的国际贸易法。
4.11 知识产权.
(a)附表4.11(a)本文件陈述了一份真实、完整的清单,其中包括所有专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册以及上述任何一项的所有未决注册申请的所有者、管辖权、序列号和申请号,在每种情况下,这些申请均由任何运营集团公司(已登记的知识产权“),所有这些都是有效的、可强制执行的和继续存在的。除(I)项所列者外附表4.11(a)或(Ii)在个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的情况下,各营运集团公司是下列各项所列所有注册知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者附表4.11(a)中国及其所有其他拥有的知识产权不受所有留置权的影响,允许留置权除外。
(b)除(I)项所列者外附表4.11(B)或(Ii)由于个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响,截至本合同日期,没有任何第三方声称对任何运营集团公司提起诉讼,或据本公司所知,对任何运营集团公司提出书面威胁(包括主动提出专利许可要约)
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目录表
侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方或任何运营集团公司所拥有的知识产权,或在开展运营集团公司的业务时侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权。除下列(X)项外附表4.11(B)或(Y)除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外,截至本协议之日,任何运营集团公司都不是任何未决诉讼的一方,这些诉讼声称任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何拥有的知识产权。除下列规定外附表4.11(B)自2018年12月31日以来,每个运营集团公司的产品和服务以及每个运营集团公司的业务行为从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权,但此类侵权、挪用、稀释和其他违规行为除外,这些侵权行为、挪用、稀释和其他违规行为无论是单独还是总体上都不会合理预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知,没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权,除非此类侵权、挪用、稀释和其他违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知,每个运营集团公司要么拥有、拥有有效的使用许可,或以其他方式合法地使用用于开展其业务或开展业务所必需的所有公司知识产权和公司软件及IT系统,但该等公司知识产权和公司软件及IT系统除外,缺乏该等所有权、许可或使用权不会单独或总体上对其产生重大不利影响。
(c)各运营集团公司已采取商业上合理的措施来保护其机密数据以及提供给公司或其任何子公司的任何第三方的机密数据。在不限制前述一般性的情况下,除以下内容外, 附表4.11(c),公司及其各子公司都有并执行一项政策,要求参与为公司或任何运营集团公司创造知识产权或知识产权的每一名现任和前任员工以及每一名现任和前任承包人以(S)的形式签署专有信息、保密和发明转让合同,该合同可供收购人(各自、每一位)使用专有信息协议“),并且任何运营集团公司的所有现任和前任雇员以及所有现任和前任承包商,在任何时候参与知识产权的设定,都签署了这样的专有信息协议,以确保不会因法律的实施而自动归属该运营集团公司的所有知识产权和知识产权(就承包商而言,该知识产权旨在属于适用的运营集团公司的范围内),但在每种情况下,合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。本公司尚未收到第三方(包括现任和前任员工或现任和前任承包商或其现任或前任雇主)的任何书面索赔,据本公司所知,没有任何其他索赔声称拥有任何公司知识产权。运营集团公司向所有参与研究、开发、构思或减少任何公司知识产权或知识产权实践的人员支付的所有款项均已全额支付。任何运营集团公司的现任或前任员工或现任或前任承包商在任何公司知识产权或公司知识产权中或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益。
(d)任何经营集团公司的董事、高级管理人员或雇员均不拥有任何拥有知识产权的所有权权益,除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。
(e)除下列规定外附表4.11(e)在开发任何拥有的知识产权时,没有使用任何政府资金和任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或其他资源。
(f)据公司所知,所拥有的公司软件和任何运营集团公司使用的所有软件不会受到任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物的实质性不利影响,也不包含任何会严重扰乱其运行或对其他软件的运行产生重大不利影响的重大问题、错误或问题。除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响,否则每个运营集团公司都实质上遵守了“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Affero通用公共许可证(AGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL))的条款和条件(归属或通知要求除外),服务器端公共许可证(SSPL)和阿帕奇许可证)(“开放源码材料”)以任何方式使用。
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目录表
(g)除个别或总体上不会产生重大不利影响外,运营集团公司均未(I)将开源材料合并到任何自有知识产权或自有公司软件中,或将开源材料与任何自有知识产权或自有公司软件结合,(Ii)将分布式开源材料与任何自有知识产权或自有公司软件结合,或(Iii)在任何自有知识产权或自有公司软件中或与任何自有知识产权或自有公司软件一起使用开源材料(包括要求作为使用条件修改和/或分发其他软件并入、衍生的此类开源材料的任何开源材料,在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下,允许或以其他方式要求任何此类运营集团公司(X)披露、分发、许可或以其他方式向任何第三方提供任何拥有知识产权的材料,包括任何自有公司软件的源代码,或(Y)以其他方式施加任何限制、限制、或对任何运营集团公司使用、分发或强制执行任何所有者知识产权或自有公司软件(统称为,Copyleft条款”).
(h)除下列规定外附表4.11(h),(I)对于所有拥有的公司软件,每个运营集团公司实际拥有或控制适用的源代码、目标代码、文档和专有技术,达到使用、分发、开发、增强、维护和支持此类拥有的公司软件所需的程度;(Ii)没有任何运营集团公司根据保护公司在此类源代码中的权利并有义务严格对源代码保密的书面协议,向员工或承包商以外的第三方披露拥有的公司软件的源代码;(Iii)据本公司所知,除运营集团公司外,没有任何人拥有或有权拥有自有公司软件的任何源代码(受雇于开发或维护自有公司软件的承包商除外);及(Iv)除附表4.11(h)根据运营集团公司向受雇为该运营集团公司或在正常业务过程中向客户提供服务的承包商授予的非排他性许可,除适用的运营集团公司外,任何人都无权使用任何自有的公司软件。除下列规定外附表4.11(h),自有公司软件的源代码不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。由于公司签署、交付和履行本协议,任何人都无权访问或拥有公司拥有的软件的任何源代码(无论是作为托管协议的结果)还是其他原因。
(i)所有公司的软件在实质上按照其规范和提供给客户的与该软件相应的材料执行。根据各经营集团公司与其客户之间现有的惯例,对重大报告缺陷及错误报告进行监察。
(j)在收集、存储、传输(包括但不限于任何跨国界传输)、处理和/或使用任何信息或受保护数据方面,各运营集团公司一直遵守所有隐私和安全要求。每个运营集团公司都有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策,以保护其或代表其维护和收集的所有系统、信息和受保护数据的机密性、完整性和可用性。除此之外, 附表4.11(k),没有任何运营集团公司经历过任何危及其网络、系统、数据或信息完整性或可用性的安全事故。各运营集团公司在所有重大方面均遵守与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有隐私和安全要求。运营集团公司未收到或提供任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违反隐私和安全要求或任何其他安全事件的通知。据本公司所知,运营集团公司没有受到任何政府机构(包括与网络安全成熟度模型认证(CMMC)有关的任何审计)或任何个人就受保护数据的收集、使用、存储、披露或其他处理而提出的投诉或审计、诉讼、调查或索赔。
(k)除非(I)该等资讯科技系统运作正常,且足以应付各营运集团公司目前及合理预期的未来业务需求,(Ii)据本公司所知,在本合约日期前两年内,目前用以向客户提供重要产品的资讯科技系统并无发生任何未经授权的入侵或违反安全措施,或发生重大故障,但以下情况除外:(I)该等资讯科技系统在个别或整体上不会产生重大不利影响;(3)每个运营集团公司都有充分的和商业上合理的安全控制措施以及备份和灾难恢复计划和程序,
A-27
目录表
(Iv)据本公司所知,在本协议日期之前的两年内,并无任何未经授权的入侵或入侵事件发生,以致根据任何法律规定,适用的营运集团公司须将该等违规或入侵事件通知客户或员工。
4.12 | 合同;无违约. |
(a)附表4.12(A)它包含以下第(I)至(Ix)款中描述的所有合同(采购订单除外)的清单,截至本协议日期,每个运营集团公司都是其中一方或其资产受其约束(连同对其的所有重大修改、豁免或其他更改)(统称为材料合同“)。材料合同的真实、正确和完整的副本已交付或提供给收购方或其代理人或代表。
(i)各员工集体协商合同;
(Ii)任何合同,根据该合同,运营集团公司(A)在知识产权项下向第三方许可或被授予权利,该知识产权对该运营集团公司的业务具有重要意义,但不包括点击包装、收缩包装、现成软件许可,以及通常以合理条件向公众提供的任何其他软件许可,许可、维护、支持和其他费用每年低于100,000美元,或(B)向第三方许可或授予使用所拥有的知识产权或公司自有软件的任何权利(不包括授予客户、承包商、供应商、或正常业务过程中的服务提供商);
(Iii)在任何重大方面限制运营集团公司在任何业务领域或任何地理区域的竞争能力或包含任何重大限制的任何合同,在每种情况下均不包括常规保密协议(或条款)或非招标协议(或条款);
(Iv)经营集团公司根据该合同创建、产生、承担或担保债务,有权提取已为债务提供的信贷,或已就其任何资产(无论是有形还是无形)授予留置权,以担保任何债务,在每种情况下,金额超过100,000美元;
(v)任何合同,是与运营集团公司自2020年12月31日以来对任何人或任何业务实体或任何部门或任何人的业务的收购或处置(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或几乎所有资产的控股权或以任何其他方式)有关的最终买卖或类似协议,但不包括任何已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务的合同;
(Vi)任何未履行的个人财产、固定资产或房地产买卖义务的合同,但正常业务过程中的买卖除外;
(Vii)任何“实质性合同”(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项中定义),无论是否由公司向美国证券交易委员会提交;
(Viii)任何合同不是在正常业务过程中订立的,也没有根据本合同项下的任何其他条款披露。 第4.12节并预计在截至2023年12月31日的日历年度内产生收入或需要支出超过10万美元;
(Ix)与任何现任或前任(A)集团公司高级管理人员、(B)公司董事会成员或(C)运营集团公司员工签订的任何雇佣或咨询合同(每一种情况下,公司在本合同日期具有持续义务),规定年基本工资或报酬超过200,000美元;
(x)规定由任何营运集团公司作出赔偿或任何担保的任何合约,但不包括(A)任何营运集团公司的任何担保,而在每种情况下,该等合约对营运集团公司整体而言均属重要
A-28
目录表
公司对任何运营集团公司的任何义务,或(B)根据在正常业务过程中签订的合同对客户或其他人进行赔偿的任何合同;
(Xi)与公司或其任何子公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的任何合同,每种情况下的公平市场价值均超过10万美元;
(Xii)授予任何经营集团公司任何重大资产、权利或财产的任何优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合同;
(Xiii)包含任何条款的任何合同,该条款要求从特定第三方购买任何运营集团公司对特定产品或服务的全部或重要部分,该产品或服务对运营集团公司整体而言是重要的;
(Xiv)任何合同,如要求任何经营集团公司或以排他性或特惠性方式开展业务,或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约,或在合并完成后,将要求收购方、尚存的公司或其各自的任何子公司以排他性或特惠性的方式开展业务,或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约;
(Xv)任何合营合同、合伙协议、有限责任公司协议或对经营集团公司整体业务具有重大意义的类似合同;以及
(十六)以上第(I)-(XV)款中未作其他描述的任何合同,作为一个整体,对运营集团公司是重要的,并且不属于正常业务过程。
(b)除下列规定外附表4.12(B),以及(I)所有该等重大合同均具有充分效力及效力,代表营运集团公司的法律、有效及具约束力的义务,并据本公司所知,代表经营集团公司其他各方的法律、有效及具约束力的义务,且据本公司所知,可由营运集团公司根据其条款强制执行,但在各方面均受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行、及其他与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的法律(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑),(Ii)营运集团公司并无任何重大违约或重大违约(或据本公司所知,任何其他一方根据任何重大合约将会发生重大违约、违规或违约),(Iii)自2020年12月31日以来,营运集团公司并无收到任何重大合约下重大违约或重大违约的书面或据本公司所知的口头申索或通知,(Iv)据本公司所知,概无发生任何事件,个别或连同其他事件,合理预期会导致任何营运集团公司或据本公司所知,任何其他订约方(在各情况下,不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼有)根据任何重大合约发生重大违约或重大违约;及(V)自2020年12月31日至本协议日期止,并无营运集团公司接获任何重大合约订约方的客户或供应商发出的书面通知,表示该等订约方有意终止或不续订任何重大合约。
4.13 公司福利计划.
(a)附表4.13(A)它列出了每一份材料公司福利计划的准确和完整的清单。“公司福利计划指1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)款所界定的任何“雇员福利计划”(ERISA"),以及每项基于股权的、退休金、利润分享、奖金、激励、遣散费、离职、控制权变更、留用、递延补偿、休假、带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾计划、计划、政策或合同,以及维持、赞助的每项其他重大员工补偿或福利计划、计划、政策或合同,或由任何经营集团公司出资(或要求出资),或任何经营集团公司已或可能有任何重大负债。
A-29
目录表
(b)本公司已提供或向收购方提供了每个重大公司福利计划的准确摘要。
(c)除个别或整体而言,合理地预期不会产生重大不利影响外,(I)每项公司福利计划及与任何顾问及独立承包商订立的每份合约均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)进行管理,及(Ii)于作出陈述当日,根据任何公司福利计划及与任何顾问及独立承包商订立的任何合同的条款须作出的所有供款均已及时作出,或(如尚未到期)已在财务报表中适当反映。
(d)除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响,否则拟符合守则第401(A)节含义的每个公司福利计划(I)已收到关于其资格的有利决定或意见信,或(Ii)已根据标准化的主和原型或卷提交人计划建立,计划发起人已获得当前有利的国税局咨询信或意见书,且对采用雇主有效。据本公司所知,并无合理预期会导致该等计划丧失税务资格的事件发生。
(e)除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响外,本公司或其任何ERISA联属公司并无在本协议日期前六(6)年内的任何时间发起、维持、贡献或被要求向多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)节)(a“多雇主计划“)或其他确定的养恤金计划,在每一种情况下,均受《雇员补偿和补偿办法》第四章或《守则》第412节的约束。在此日期之前六(6)年内的任何时间,本公司不会因根据守则第(414)节被视为与任何其他人士为单一雇主而根据《雇员权益法》第四章承担任何责任。不存在任何情况或条件可合理预期导致本公司向受ERISA第四章约束且由本公司的ERISA关联公司维护的任何多雇主计划或其他养老金计划支付资金的实际义务。公司福利计划或与任何顾问和独立承包商签订的合同均未提供除守则第4980B节所要求的以外的离职后健康保险福利。就本协议而言,“ERISA附属公司“指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节,与本公司一起被视为受共同控制并被视为同一雇主的任何实体(不论是否注册成立)。
(f)除个别或总体上合理预期不会对公司福利计划以及与顾问和独立承包商的合同产生重大不利影响的情况外,劳工部、国税局或其他政府机构的行政调查、审计或其他行政诉讼没有悬而未决,据公司所知,也没有受到威胁。
(g)并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”根据ERISA第(408)节获豁免,亦无违反任何公司利益计划的受信责任(根据ERISA厘定)。对于任何公司福利计划、与任何顾问和独立承包商的合同,或针对任何公司福利计划或此类合同的资产,不存在任何待决或据公司所知受到威胁的程序(常规和无争议的福利索赔除外)。
(h)除非按照附表4.13(h)单独或与任何其他事件一起完成交易不会(I)导致支付或利益到期或应付给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问,(Ii)增加以其他方式应付或要求提供给任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问的任何利益或补偿的金额或价值,(Iii)不会导致任何此类利益或补偿的支付、归属或资金的支付、归属或资金的缩短,(Iv)导致全部或部分免除运营集团公司向任何现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问提供的任何未偿还贷款,或(V)限制任何运营集团公司终止任何运营公司福利计划或与任何顾问或独立承包商签订合同的能力。
(i)任何营运集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事,如属守则第280G节所指的“不符合资格的个人”,则其可能收取或已经收取的任何款项或利益,均不得合理地预期会被描述为“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)。
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目录表
完成本协议所设想的交易。没有任何运营集团公司同意支付、总计或以其他方式赔偿任何员工、董事或承包商根据守则第499A节、守则409A节征收的任何税款或其他税款。
4.14 劳工事务.
(a)(I)运营集团公司不是任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与工会、劳工组织或工会有关的协议或安排的一方或受其约束,并且目前没有任何运营集团公司正在谈判此类协议或安排,(Ii)任何运营集团公司的工会或组织、工会、工会或员工团体都没有提出悬而未决的书面承认或认证要求,以及(Iii)据本公司所知,没有任何代表或认证程序或寻求代表程序的请愿书,以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系当局提起诉讼或提起诉讼。
(b)除了个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的情况外,自2019年1月1日以来,每个运营集团公司(I)都实质上遵守了有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律,包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、员工适当分类和独立承包商的所有法律,自2019年1月1日以来,(Ii)自2019年1月1日以来,未被判定犯有国家劳动关系委员会定义的任何不公平劳动行为,或收到国家劳动关系委员会尚未解决的针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知,以及(Iii)自2019年1月1日以来,未经历任何实际或据本公司所知的威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工记账、减速或停工等针对或影响任何运营集团公司的情况。
(c)除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外,营运集团公司并无拖欠向任何雇员或前雇员支付任何服务或须予偿还或以其他方式支付的款项。
(d)据本公司所知,任何营运集团公司高级副总裁或以上级别的雇员在任何重大方面并无违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款:(I)向任何营运集团公司负责或(Ii)向任何有关雇员的前雇主负责,涉及(A)有关雇员受雇于任何营运集团公司的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(e)据本公司所知,每个运营集团公司的所有员工在法律上都可以受雇于适用的运营集团公司所在的司法管辖区,这些员工目前的工作身份是在该司法管辖区内雇用的。
(f)任何运营集团公司均未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任或义务。
4.15 | 税费. |
(a)各营运集团公司已及时向适当的政府当局提交,或已促使代表其及时提交(考虑到任何有效的提交时间延长),其要求提交的所有纳税申报表,以及所有该等纳税申报单在所有方面都是真实、正确和完整的,并在所有方面符合所有适用法律的规定。
A-31
目录表
(b)各营运集团公司均已及时支付所有应缴及应付税款(不论是否显示于任何报税表上),但善意争辩及已根据财务报表公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。
(c)各营运集团公司已全面遵守与缴税及预扣税款及税务资料申报、收集及保留有关的所有适用法律,并已在适用法律规定的时间内以适用法律规定的方式,除未能或已未能遵守此等法律而合理预期不会个别或整体产生重大不利影响外,(I)已扣缴与支付给任何雇员、独立承包人、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的所需扣缴的所有税款,以及(2)及时向适当的政府当局汇出所需的数额。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。
(d)各运营集团公司已(I)按适用法律要求的时间和方式适当征收所有销售税,并在适用法律要求的时间和方式将所有该等销售税汇给适用的政府当局,并且
(Ii)按照适用法律要求的时间和方式,将从任何人那里错误收取的所有销售税退还给该人。各营运集团公司均已适当地要求、收到并保留所有必要的豁免证书及其他文件,以支持任何声称豁免销售或类似交易的免税,否则将有义务征收或扣缴税款。
(e)除下列规定外附表4.15(e),经营集团公司目前没有与政府当局就税务采取任何行动。除已解决的任何此类缺陷外,经营集团公司均未收到来自政府机构的任何关于拟议税款数额不足的书面通知。在任何经营集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内,任何政府机构均未提出书面索赔,说明该实体正在或可能因该司法管辖区就该纳税申报表的主题缴纳税款,该索赔尚未得到解决。本集团并无尚未达成的协议,以延长或豁免适用于任何营运集团公司税项的任何申索或征收或评估或重新评估期间的法定时效期,且目前亦无任何有关豁免或延期的书面要求。
(f)营运集团公司或其任何前身均未在根据守则第(355)节(或守则第(356)节与守则第(355)节有关的部分)的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。
(g)在适用诉讼时效保持开放的应课税期内,运营集团公司均未参与1.6011-4(B)节(或州、当地或外国法律的任何类似或相应规定)所指的任何“可报告交易”。
(h)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分),运营集团公司将不被要求包括任何收入项目,或不包括任何扣除项目,原因是:(A)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)在截止日期或之前发生的任何会计方法的任何改变或使用不当的会计方法;(B)政府当局作出的任何裁决或与其达成的任何书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在截止日期当日或之前发布或签立的任何结算协议;(C)在截止日期前作出的任何分期付款出售或公开交易处置;(D)在截止日期当日或之前收到的任何预付金额或递延收入(包括根据《守则》第451(C)、455或456节、《美国财政部条例》1.451-5节和美国国税局收入程序2004-34年);(E)根据《守则》第1502节颁布的《财务条例》(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的任何公司间交易或超额亏损账户,且在截止日期当日或之前存在;(F)在截止日期当日或之前使用的任何现金会计法或长期合同会计法;或(G)《守则》第965节的适用。
A-32
目录表
(i)对于任何经营集团公司的任何资产的税收,没有留置权,但善意争议的税收允许留置权除外,并根据财务报表中的公认会计原则建立了充足的储备。
(j)根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定),作为受让人或继承人,或通过合同或其他方式,运营集团公司不承担任何其他人的税收责任。运营集团公司不是或曾经是关联、合并、合并、单一或类似税组的成员(但其共同母公司为本公司的任何此类税组除外)。
(k)根据任何税收分配协议、应收税款、税收分摊协议、税收补偿协议或任何其他类似协议或安排,经营集团公司均不参与任何政府机构或其他人员,也不受其约束,也不承担任何义务,其中包括支付任何其他人员的税款的义务(在每种情况下,任何属于在正常业务过程中订立的商业合同且主要与税务无关的任何此类协议除外)。
(l)没有一家运营集团公司根据守则第1362(A)节的规定选择将S公司视为美国联邦、州或地方所得税公司,也未在美国国税局表格8832(或任何类似表格,用于州或地方税收目的)上进行任何选择。
(m)在截至截止日期的五(5)年期间,没有一家运营集团公司是或在任何时候都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(n)各营运集团公司在所有重要方面均遵守适用的美国及外国转让定价法律及法规,包括签署及维护同时证明各营运集团公司转让定价做法及方法的文件,但如未能或曾经未能遵守该等法律,则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(o)概无任何事实、情况或计划(无论单独或合并)可合理预期会阻止该等交易符合预期税项待遇的资格。经营集团公司没有采取或同意采取本协议未考虑的任何行动,合理预期会阻止交易符合预期税务待遇。
(p)运营集团公司的未缴税款(I)截至2023年12月31日或之前的所有期间的未缴税款总额不会大幅超过财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金),以及(Ii)总体上不会大幅超过截至正常业务过程中发生的业务和交易调整后的准备金。
(q)经营集团公司不属于任何合资企业或其他安排或合同的一方,就美国联邦所得税而言,这些安排或合同可以被视为合伙企业。
(r)各经营集团公司均遵守适用于被遗弃或无人认领财产或赃物的所有联邦、州、地方和外国法律,并已向各司法管辖区支付、汇款或交付任何适用法律要求支付、汇款或交付的所有无人认领或被遗弃财产,除非未能遵守或一直遵守该等法律,单独或合计,合理预期会产生重大不利影响。经营集团公司概无持有根据任何州或其他司法权区法律推定放弃的任何财产或欠下任何款项。
(s)所有营运集团公司均无任何财产受守则第197(F)(9)节所述或属守则第(197)(F)(9)节所述。
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目录表
(t)营运集团各公司并无申请或接受任何形式的公共援助(包括任何形式的资助或税务优惠),除非符合适用法律及遵守所有监管命令、条件及规定,但如未能或已未能遵守此等法律,则个别或整体而言,合理地预期不会产生重大不利影响。营运集团各公司目前或过去均不是任何免税、免税期或其他减税合约或订单的当事人或受益人。
(u)所有由运营集团公司或其代表提交的FinCEN表格114《外国银行账户报告》和TD F 90-22.1《外国银行和金融账户报告》中的IRS表格均已及时提交,所有这些表格在提交时都是真实、正确和完整的。
(v)除组织该实体的司法管辖区外,运营集团公司中没有任何公司在任何司法管辖区设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他任何司法管辖区设有业务、办事处、分支机构或固定营业地点。营运集团公司并不是守则第957(A)节所界定的“受控外国公司”或守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”。没有一家营运集团公司根据《财务条例》1.367(A)-8节订立收益确认协议,或转让无形资产,而无形资产的转让须受守则第367(D)节的规则所规限。
(w)运营集团公司均未(I)根据《CARE法案》第2302节和任何类似法律递延雇主应承担的任何“适用就业税”的任何数额,(Ii)在适用的范围内,没有适当地遵守适用税法的所有要求,并根据《CARE法案》第7001至7005节和《CARE法案》第2301节和任何类似法律适当地说明任何可用的税收抵免,或(Iii)根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7a(A)节第(36)段寻求(也没有任何附属公司将与任何运营集团公司合计并被视为一个雇主的任何附属公司),由《CARE法案》第1102节增加。未发生根据CARE法案、CARA或ARP扣缴、存放或支付任何税款的延期。
4.16经纪人手续费。除非如上所述附表4.16,任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人都无权任何经纪佣金、发现人佣金或与本协议所述交易相关的其他佣金,这些佣金是基于本公司作出的、本公司负有任何义务的安排而进行的。
4.17保险. 附表4.17包含所有财产、火灾和火灾自我保险的物质保单或计划的列表自本协议之日起,由运营集团公司或为运营集团公司的利益而持有的意外伤害、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险。此类保险单的真实、正确和完整的副本或全面摘要已提供给采购人。就规定须列明的每份该等保险单附表4.17,除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响:(I)所有到期保费已经支付(关于自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自筹资金工人赔偿计划的追溯或追溯保费调整和调整除外,这些计划尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付),(Ii)保单合法、有效、具有约束力,并且可根据其条款强制执行,并且(除在正常过程中根据其条款到期的保单外)完全有效,(Iii)运营集团公司没有违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的违约或违约),据本公司所知,未发生任何事件,在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,会构成该保险单下的违约或违约,或允许终止或修改,且据本公司所知,并未威胁要采取此类行动。及(Iv)截至本协议日期,除与普通续期有关外,并未收到任何关于取消、不续期、拒绝承保或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。
4.18 | 不动产;资产. |
(a)并无营运集团公司拥有任何不动产,亦无营运集团公司参与任何购买任何不动产或其中重大权益的协议或选择权。
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目录表
(b)附表4.18(B)它包含一份真实、正确和完整的租赁不动产清单。本公司已提供真实、正确和完整的租赁房地产租赁、分租、许可证和占用协议(包括所有修改、修订、补充、担保、延期、续签、豁免、附函和其他相关协议)的副本,以供任何运营集团公司参与的租赁房地产(房地产租赁文件“),而该等交付项目包括与租赁物业有关的所有房地产租赁文件。
(c)除非按照附表4.18(C),每份房地产租赁文件(I)是适用的运营集团公司的法律、有效、具有约束力和可执行的义务,据本公司所知,在适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束下,适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律一般影响债权人的权利,并受一般股权原则的约束,且每份此类房地产租赁文件完全有效,(Ii)除向收购方提供的房地产租赁文件中所反映的外,未经修订或修改,以及(Iii)据本公司所知,涵盖其声称涵盖的整个房地产,并在获得房地产租赁文件所要求的同意或批准(如有)的前提下,就公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易,从任何业主或贷款人向业主(视情况而定)获得同意或批准,在本协议预期的交易完成后,收购方或其子公司将有权独家使用(受关于租赁房地产的有效房地产租赁文件的条款约束)、占有率、以及拥有房地产租赁文件中指定的房产,用于房地产租赁文件中指定的用途。
(d)根据任何房地产租赁文件,目前并不存在(I)任何营运集团公司或(Ii)据本公司及其任何其他各方所知(视何者适用)的重大违约或违约。据本公司所知,并无营运集团公司收到任何房地产租赁文件下尚未纠正的违约或违约的书面或口头通知。据本公司所知,并无发生任何事件,亦不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何营运集团公司或本公司根据任何房地产租赁文件作出重大违约或违约的情况其他当事人。任何营运集团公司均未转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的租赁不动产或其部分的权利。任何营运集团公司均未就租赁不动产或其中任何仍然有效的权益作出任何其他抵押权益的附带转让或授予。每个运营集团公司对其各自租赁的不动产拥有良好和有效的租赁权,但须受允许留置权的限制。
(e)截至本协议日期,没有任何运营集团公司收到任何未完成的书面通知,即租赁房地产的当前使用和占用及其改进(I)受到除允许留置权以外的任何留置权或法律的禁止,或(Ii)实质性违反任何记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或适用于该等租赁房地产的协议。
4.19 | 环境问题。除非个别地或总体上合理地预期不会有一种材料不良影响: |
(a)每个运营集团公司在过去三(3)年中一直遵守所有环境法;
(b)在运营集团公司拥有或租赁任何租赁不动产期间,在任何租赁不动产上、里面、上面或下面,或据本公司所知,在任何以前拥有或租赁的不动产上、里面、上面或下面,没有任何有害物质的释放;
(c)任何运营集团公司不受且未收到任何与该运营集团公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害材料有关的悬而未决的政府命令;
(d)在每种情况下,对于任何运营集团公司是否遵守环境法或根据环境法承担的责任,没有悬而未决的行动或据公司所知的书面威胁,也没有悬而未决的调查或据公司所知的书面威胁;
A-35
目录表
(e)本公司已提供所有重要环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)和与租赁房地产或其拥有、保管或合理控制的任何以前拥有或经营的房地产有关的审计。
(f) 尽管本条款第四款有任何其他规定,但本第4.19节包含本公司关于环境问题的独家陈述和保证。
4.20 没有变化。除(I)项所列者外附表4.20及(Ii)就该等交易而言,至2022年12月31日(包括本协议之日),营运集团公司(1)已在所有重大方面于正常业务过程中经营各自的业务及营运各自的物业(为免生疑问,包括最近参照新冠肺炎并向收购方披露的过去做法),及(2)未曾采取任何对营运集团公司整体而言属重大且须征得收购方同意的行动第6.1节如该等行动是在本条例生效日期后采取的。
4.21 关联协议。除下列规定外附表4.21而且,除非是任何雇员、高级人员或董事,任何雇佣或赔偿合同或有关发行本公司股权的合同,任何运营集团公司均不参与与以下任何交易、协议、安排或谅解的任何交易、协议、安排或谅解:(I)任何运营集团公司现任或前任高管或董事;(Ii)任何运营集团公司5%或更多股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)款的含义);或(Iii)关联公司、“联营公司、或上述任何一项的“直系亲属”的成员(这些术语分别在《交易法》第12b-2和16a-1条规则中定义)公司关联协议”).
4.22 内部控制。公司维持着一套内部会计控制系统,旨在提供合理的确保:(A)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的;(B)必要时记录交易,以便能够按照公认会计准则编制财务报表,并保持资产问责;(C)只有根据管理层的一般或特定授权,才允许查阅资产;(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较,并针对任何差异采取适当行动。
4.23 许可证。各营运集团公司已及时取得并持有所有材料许可证(《材料许可证”) 须拥有、租赁或营运其物业及资产,并按目前经营方式经营其业务,但如未能取得该等财产及资产,则个别或整体而言,合理地预期不会产生重大不利影响。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响,否则(A)如果每个材料许可证按照其条款完全有效,(B)任何运营集团公司都没有收到撤销、取消或终止任何材料许可证的未决书面通知,(C)据本公司所知,在通常适当时间终止或到期时,这些许可证都不会按照与其现有条款和条件大体相似的条款和条件在正常业务过程中续签或重新发放,(D)没有任何未决的或据本公司所知受到威胁的寻求撤销、取消、限制、限制或终止任何物质许可的行动,以及(E)每个运营集团公司都遵守了其所有物质许可。
4.24 注册声明。本公司提供的任何运营集团公司的任何信息,或任何其他代表本公司行事的人士以书面形式,特别为将该等陈述纳入或以参考方式纳入注册说明书,将于注册说明书根据证券法生效时,包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实,并顾及作出该等陈述的情况,并无误导性。
4.25 没有额外的陈述和保证。除非在本协议中另有明确规定第四条(修改者:本公司明示不作任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证,包括有关本公司或本公司资产的状况、价值或质量,本公司亦明确表示不会就本公司资产的适销性、用途、适合性或适合任何特定用途、或其工艺或其中没有任何缺陷(不论是潜在的或专利的)作出任何陈述或保证,但有一项理解,即该等标的资产是在成交日期“按原样”及以其目前的状况收购的。
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目录表
第V5条
申述及保证
关于收购和合并问题
除非如本协议(A)收购和合并子附表所述(每一条款均限定于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定),以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外关系是合理明显的)或(B)收购在本协议日期或之前提交或提供的美国证券交易委员会报告(不包括(X)美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素”的任何披露,“有关前瞻性陈述的警示说明”,或“关于市场风险的定性和定量披露”和其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露,以及(Y)(Y)(附件中的任何证据或其他文件),每一项收购和合并子公司对公司的陈述和认股书如下:
5.1 | 企业组织. |
(a)收购人是正式注册成立的公司,根据特拉华州法律,作为一家信誉良好的公司有效存在,并拥有公司权力和授权拥有、租赁或经营其资产和财产,并按照目前的经营方式开展其业务。收购方先前向公司交付的收购方组织文件副本真实、正确和完整,并于本协议签订之日起有效。收购方在所有重大方面都遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定。收购人在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内,作为外国公司已获得正式许可或资格,并且具有良好的信誉,除非未获得如此许可或资格,单独或总体而言,合理预期不会且不会对收购人造成重大不利影响。
(b)合并子公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司,拥有签订本协议并履行其在本协议项下的义务的完全公司权力和授权。除合并子公司外,收购方并无其他子公司或任何其他人士的任何股权或其他权益。
5.2 | 适当授权. |
(a)各收购方和合并子公司均拥有所有必要的公司或实体权力和授权,以签署和交付本协议及其所签署的本协议的每份附属文件,且(须符合第1999号第1999号第2条所述的批准, 第5.7节)(对于收购人而言),在收到收购人股东批准书和公共公司章程生效后,履行其在本协议项下和本协议项下的各自义务,并完成本协议和由此预期的交易。各收购方和合并子公司签署、交付和履行本协议及该等附属文件,以及完成本协议所预期的交易,均已通过所有必要行动正式、有效和一致授权,(在收购人的情况下),除了收购人股东批准外,收购方或合并子公司方面无需采取任何其他公司或同等程序来授权本协议或该等附属文件或收购方或合并子公司在本协议项下或本协议项下履行本协议或该等附属文件。本协议已由收购方和合并子公司正式有效地签署和交付,且假设本协议及其其他各方的适当授权和签署,且每份附属文件将构成收购方和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务,根据收购人和合并子公司的条款,可对收购人和合并子公司强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停以及一般影响债权人权利的类似法律,并须遵守一般公平原则。
(b)在特别会议上,由收购方普通股持有人亲自出席或由代表代表并有权就此投票的多数票的赞成票,需要批准:(I)交易建议,(Ii)股票发行建议,(Iii)修订建议,和(Iv)收购激励计划建议,在每种情况下,假设出席者达到法定人数(收购方股东集体批准上述所有事项)。收购心理
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目录表
股东批准“)。收购方股东同意是收购方股本中与收购方签订本协议和完成拟进行的交易(包括交易结束)相关的唯一投票权。
(c)收购方董事会已正式通过决议:(I)确定本协议和据此拟进行的交易(包括批准《公共宪章》)对收购方及其股东是公平、明智和最有利的;(Ii)确定公司的公平市场价值至少等于截至本协议之日信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息);(Iii)批准本协议预期的交易为业务合并;(Iv)在批准本协议及据此拟进行的交易(包括PUBCO宪章)、以收购方式签立及交付本协议、收购方履行其在本协议项下的责任及完成据此拟进行的交易之前,及(V)决议建议收购方股东批准需要收购方股东批准的各项事宜。合并附属公司董事会已正式通过决议(I)批准本协议及拟进行的交易、合并附属公司签署及交付本协议及履行本协议项下的责任及完成拟进行的交易,(Ii)宣布本协议及合并事项为合并子公司及其唯一股东的最佳利益,及(Iii)建议收购方以合并附属公司唯一股东的身份批准及采纳本协议及合并事项。
5.3 没有冲突。收购人和合并子公司以及(在在收购的情况下),在收到收购方股东的批准和《公司法宪章》的有效性后,本协议拟进行的交易的完成不会也不会(A)与收购方组织文件、任何收购方子公司的任何组织文件或合并子公司的任何组织文件相冲突或导致违反,(B)与适用于每个收购方或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致任何违反,导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益,构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会构成违约的事件),或导致终止或加速,或终止、取消、修改、加速或修订的权利,加速履行任何付款所要求的,或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何条款、条件、或(D)会导致收购或合并附属公司的任何财产或资产产生任何留置权,除非(在上文(B)、(C)或(D)条的情况下)该等违规、冲突、违约或违约,而该等违规、冲突、违反或违约行为,不论个别或整体,合理地预期不会对收购或合并附属公司的任何财产或资产产生重大不利影响。
5.4 诉讼和法律程序。没有悬而未决的行动,或者,据了解,没有受到威胁的行动,以及在对收购行为知情的情况下,在每个案件中都没有针对收购行为的未决或威胁调查,或以其他方式影响收购行为或其资产,包括任何谴责或类似的程序,如果作出不利决定,有理由预计这些行为可能个别地或整体地产生收购行为的实质性不利影响。没有任何不满意的判决或任何公开的禁令对收购具有约束力,这些判决或禁令可能个别地或总体上合理地预期会对收购产生实质性的不利影响。
5.5 | 遵守法律. |
(a)除非未能或一直遵守该等法律将不会个别或整体合理预期对收购人造成重大不利影响,否则收购人及其附属公司自收购人注册成立之日起,在所有重大方面均遵守所有适用法律。自收购人成立之日起,收购人或其子公司均未收到任何政府机关发出的关于收购人或其子公司违反任何适用法律的书面通知,且该违反行为有合理预期会对收购人产生重大不利影响。
(b)自收购成立之日起,除非没有遵守或已经遵守此类法律,否则不会对收购产生实质性的不利影响,无论是个别的,还是总体的,(I)
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目录表
收购方或其任何子公司,或据收购方所知,收购方或其子公司的任何高管、经理、员工、代理人或代表收购方或其子公司的任何高级管理人员、董事或其员工、代理人或代表均未采取任何行动,违反任何适用的反腐败法;(Ii)收购方或其任何子公司均未被判违反任何反腐败法,或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查;(Iii)收购方及其任何子公司均未进行或发起任何内部调查,或进行自愿、直接、或非自愿向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之有关的任何指称的作为或不作为;及(4)收购公司或其任何附属公司均未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引述。
(c)自收购方成立之日起,除非未能或已经遵守此类法律,不会对收购方产生实质性的不利影响,无论是个别的还是总体的,以下情况除外:(I)收购方、其任何子公司、或收购方知悉,收购方、收购方或其任何子公司的任何高级管理人员、经理、员工、代理人或代表,在每种情况下,代表收购方或其子公司行事,违反了任何适用的国际贸易法,(Ii)收购方及其任何子公司均未被判定违反任何国际贸易法,或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查,(Iii)收购方及其任何子公司均未进行或发起任何内部调查,或进行自愿、直接、或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为,以及(Iv)收购方或其任何子公司均未收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的国际贸易法而发出的任何书面通知或引证。
5.6 员工福利计划。除收购方激励计划提案可能考虑的情况外,收购方和收购方合并子公司及其各自子公司的任何子公司,或其各自子公司,在《董事》第3(3)节第3(3)款中定义的任何“员工福利计划”或任何其他材料、书面计划、政策、计划、安排或协议(标准雇佣协议除外)下,向任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包人提供补偿或福利,并在不超过六十(60)天或适用法律可能要求的较长时间内发出通知后,向其提供补偿或福利。或其他服务提供商,包括但不限于所有激励、奖金、递延补偿、度假、假日、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的薪酬计划、政策、计划、做法或安排,但不包括仅涉及前董事、高级管理人员、员工、独立承包商和服务提供商的任何计划、政策、计划、安排或协议,且收购方、合并子公司或其各自子公司对其没有剩余义务或责任(统称为收购者福利计划“)本协议的签署和交付,以及本协议所设想的交易的完成(无论是单独或与其他事件一起完成)都不会(I)导致向收购方、合并子公司的任何股东、董事高管或员工或他们各自的任何子公司支付任何实质性的补偿性款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他),或(Ii)不会导致收购、合并子公司的任何股东、董事高管或员工的任何权利的加速、归属或产生。或其各自子公司的任何付款或福利,或任何现有付款或福利的增加,或任何贷款豁免。
5.7 政府当局;异议。假设以下声明和保证的真实性和完整性尽管收购方或合并方签署或交付本协议,或完成本协议中预期的交易,但收购方或合并方不需要征得任何政府主管部门的同意、批准或授权,或指定、声明或向任何政府机构备案,但高铁法案和任何其他适用的反垄断法、证券法、纳斯达克的适用要求除外。以及合并证书和公共企业章程的备案和效力。
5.8 | 信托帐户. |
(a)截至本协议签订之日,Acquiror的信托账户中至少有2,996,753美元信托帐户”),根据该投资管理信托协议(“信托协议自2022年1月11日起生效,经修订,由Acquiror和Equiniti Trust Company,LLC(受托人“),为了它的利益
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目录表
公共股东,此类资金投资于美国政府证券或货币市场基金,符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件。除根据信托协议外,本协议项下的收购义务不受收购人、其关联公司或任何其他人为完成交易而获得融资的能力的任何条件制约。
(b)信托协议未被终止、否认、撤销、修订或修改,是有效的,并且据所知是完全有效的,是受托人的一项法律、有效和有约束力的义务,并可根据其条款强制执行,但可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或类似法律的限制,这些法律一般影响债权人的权利,或受衡平法救济可获得性的原则限制。收购方已在各重大方面遵守信托协议的条款,且并无违反或违反信托协议项下的条款,而根据信托协议,并不存在因发出通知或时间流逝而构成因收购方或据收购方所知受托人而构成该等违约或失责的任何事件。概无另行订立合同、附函或其他书面谅解:(I)会导致收购方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确,或(Ii)据收购方所知,任何人士(收购方持有收购方在美国证券交易委员会报告中出售的收购方普通股的股东除外,他们根据收购方组织文件或首次公开募股的承销商已选择赎回其持有的收购方普通股)有权获得信托账户中所得款项的任何部分。在关闭前,信托账户中持有的任何资金均不得释放,但以下情况除外:(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税;(B)根据收购组织文件的规定赎回收购普通股。自生效时间起,收购方根据收购方组织文件解散或清算的义务终止,且截至生效日起,收购方根据收购方组织文件不应因本协议所述交易的完成而对收购方资产进行任何解散和清算的义务。没有关于信托账户的法律诉讼待决,或者,据所知,没有关于信托账户的书面威胁。自本协议之日起,假设下列陈述和保证的准确性第四条以及本公司遵守其在本协议项下的义务,收购方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足,或信托账户中可用的资金将不会在截止日期提供给收购方。
(c)截至本协议日期,收购人没有或目前没有任何意图、协议、安排或谅解,以订立或承担任何与任何债务有关的任何义务。
5.9 | 税费. |
(a)法律要求收购人提交的所有重要纳税申报表(如有)均已及时提交(在有效延长提交此类申报的时间后)。
(b)收购方的任何纳税申报表上显示的所有重大到期税款以及收购方所欠的所有其他重大税款均已及时支付。
(c)除非不这样做将不会单独或总体合理预期对收购人造成重大不利影响,收购人已(i)扣留其就支付给任何雇员、独立承包商、董事、代理人、经理、供应商、贷款人、债权人、股东的款项而要求扣留的所有重大税款,或任何其他第三方,并(ii)将要求已汇给适当政府当局的款项汇回。所有表格W—2或1099或其他税务申报表已正确填写并及时归档。
(d)Acquiror目前没有与税务机关进行任何实质性的审计、行政或司法程序。除此后已解决的任何此类欠税问题外,收购方未收到税务当局就建议的重大税额欠款发出的任何书面通知。在收购人没有提交纳税申报单的司法管辖区内,任何政府当局都没有提出任何书面索赔,声称该实体在该司法管辖区就将成为纳税申报单标的的税收正在或可能需要纳税,而该索赔尚未得到解决。没有未完成的协议延长或放弃适用于任何索赔的法定时效期限,或
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目录表
征收或评估或重新评估购置税的物质税,目前没有任何关于豁免或延期的书面请求。
(e)据收购人所知,不存在任何事实、情况或计划,无论单独或合并,可合理预期会阻止该等交易符合预期税务待遇的资格。
(f)除以下陈述和保证外, 第5.6节,这个第5.9节包含收购人关于税务事宜的独家声明和保证。保证任何在本 第5.9节应被解释为就(I)在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税务属性的存在、金额、到期日或限制(或可获得性)提供陈述或担保。
5.10 经纪人手续费。除了以250,000股Pubco普通股支付给AG.P./Alliance Global的营销费于交易完成后,任何经纪、找寻人、投资银行或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易或交易成交有关的任何经纪费、找索人手续费或其他佣金(包括任何递延承销佣金),包括根据收购人或合并附属公司或彼等各自的联属公司(包括保荐人)作出的安排。
5.11 | 收购SEC报告;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案. |
(a)自收购人成立之日起,收购人已向证券交易委员会提交了所有要求的报告、附表、表格、声明和其他文件(统称为,自其提交之日起,这些文件已被修改,包括所有证物,收购方美国证券交易委员会报告”).截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代,则在该提交日期),收购方美国证券交易委员会的报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据所作陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实,不具误导性。收购人美国证券交易委员会报告所包括的已审计财务报表和未经审计中期财务报表(在每一情况下,包括其附注和附表)在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则和条例,是按照在所涉期间一致应用的公认会计准则编制的(其中或附注中可能表明的情况以及美国证券交易委员会10-Q表格允许的未经审计报表除外),并公平列报(符合其中所包括的未经审计中期财务报表的规定)。正常的年终调整和没有完整的脚注)在所有重要方面都反映了购买方截至其各自日期的财务状况及其业务结果和当时终了各期间的现金流。
(b)Acquiror已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制和程序旨在确保与收购方有关的重大信息以及收购方根据交易法提交或提供的报告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保所有此类重大信息被积累并酌情传达给收购方的主要高管及其主要财务官,以便及时就要求披露做出决定,并根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条做出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要执行人员和主要财务官注意《交易所法案》规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。
(c)收购方建立并维护了一套内部控制制度。这种内部控制足以为收购方财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计准则为外部目的编制收购方财务报表。
(d)不存在通过收购向任何高管(如《交易法》第3B-7条规则所定义)或董事进行的未偿还贷款或其他信贷延期。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
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目录表
(e)收购方(包括其任何雇员)及收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方所使用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方所利用内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。
(f)截至本文日期,美国证券交易委员会并未就收购方美国证券交易委员会的报告发表任何评论。截至本报告之日,美国证券交易委员会当日或之前提交的收购报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
5.12 | 商业活动;没有变化. |
(a)自成立以来,除了旨在完成业务合并的活动外,Acquiror没有从事任何其他业务活动。除收购组织文件中所述外,不存在对收购具有约束力的任何协议、承诺或政府命令,或收购方已经或将合理预期具有禁止或损害任何收购的商业实践或任何收购进行财产的效果,或禁止或损害目前进行的或预期在成交时进行的收购的业务行为,但个别或总体上没有也不会合理预期会对收购产生实质性不利影响的影响除外。
(b)收购方不拥有或无权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议及交易外,收购方对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任,亦不受该等合约或交易直接或间接约束,或其资产或财产均受该等合约或交易的约束。
(c)除(I)本协议和本协议明确规定的协议(包括下列协议允许的任何协议第7.1节)和(Ii)对于收购方法律、财务和其他顾问的费用和开支,或与收购方董事和高级管理人员责任保险单有关的费用和支出,收购方不是,也从来不是与任何其他人签订的任何合同的当事方,该合同要求收购方每月支付超过150,000美元,就任何个别合同每年总计超过250,000美元,或与所有其他合同(本协议和本协议明确预期的协议除外)一起计算,每年总计超过500,000美元(包括任何允许的协议第7.1节).
(d)不存在针对收购方或其子公司的负债、债务或义务,但收购方在截至2023年6月30日的季度期间的合并资产负债表上反映或保留的或在其附注中披露的(未反映、保留或披露的、总体上对收购方及其子公司不具有重大意义的任何负债除外)或(Ii)自收购方截至6月30日的季度期间合并资产负债表以来产生的负债和义务除外。2023在收购方及其附属公司的业务正常运作过程中(但对收购方及其附属公司整体而言不具重大意义且不会构成重大影响的任何负债除外)。
(e)自成立以来,除旨在完成合并的活动外,合并分公司未进行任何业务活动。除合并子公司的组织文件中规定的外,没有协议、承诺,对合并子公司具有约束力或合并子公司为一方的政府命令,该命令已经或将合理预期具有禁止或损害合并子公司的任何商业惯例或合并子公司对任何财产的收购或合并子公司目前或预期的业务的行为的效力。除个别或整体的影响以外,尚未且将合理预期不会产生收购人重大不利影响的影响。
(f)合并子公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。
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目录表
(g)合并子公司仅为实现合并而成立,除与合并有关外,未从事任何业务活动或进行任何业务,且在生效时间之前,除本协议或本协议附属文件所述者外,概无资产、负债,或任何种类或性质的义务,但与其形成有关的义务除外。
(h)自购置权形成之日起(包括本协议之日),
(i)与收购方或其附属公司有关的任何变化、发展、状况、发生、事件或影响,不论个别或整体而言,并无导致或可合理预期会导致收购方的重大不利影响,及(Ii)收购方及其附属公司并无采取任何需要本公司同意的行动第7.1节如果该等行动是在本协议之日后采取的。
5.13 注册声明。自注册声明根据《证券法》生效时,登记声明(及其任何修正或补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述,也不得遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重要事实,不得误导;提供, 然而,则收购人不对登记声明中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证,因为依赖并符合由本公司或代表本公司以书面形式向收购人提供的以纳入登记声明中的信息。
5.14 没有外部依赖.尽管其中包含任何内容, 第V5条或本协议的任何其他规定,收购和合并子公司及其任何其他关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员或代表,承认并同意收购和合并子公司已对公司进行了自己的调查,他们仅依赖于该调查以及本协议中规定的具体陈述和保证,而不依赖公司或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员、代理人或代表所作的任何其他陈述或声明,且没有任何此等人士作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证,除本公司于第四条任何其他默示保证或声明,包括但不限于本公司任何资产的条件、适销性、适用性或特定用途的适用性或交易。在不限制前述内容的一般性的情况下,应当理解,收购人和合并子附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测,以及任何信息、文件,或其他材料(包括任何“数据室”(无论是否由收购人或其代表访问)中所载的任何该等材料)或由收购方和合并子公司根据保密协议审查)或已经或今后将提供给收购方或其任何关联公司、代理人或代表的管理层陈述,不被视为也不会被视为公司的陈述或保证,除此之外,任何人都不作任何陈述或保证,除非有明确规定。 第四条如果你想采取哪些可能发生除本协议另有明确规定外,收购方理解并同意,公司的任何资产、财产和业务均按“现状”、“地点”提供,并受本协议明确规定的公司声明和保证的约束, 第四条或任何证明书, 第9.2(C)条,无任何其他任何性质的陈述或保证。
5.15 | 大写. |
(a)截至本协议日期,收购方的法定股本包括50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其中截至本协议日期已发行和已发行普通股3,525,267股,没有发行和发行优先股。预留11,876,000股普通股,以供在行使收购认股权证时发行。收购方普通股及收购方认股权证之所有已发行及流通股(包括收购方认股权证相关之收购方普通股股份)(I)已获正式授权及有效发行,且已缴足股款及无须评估,(Ii)在所有重大方面均符合适用法律规定发行,(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行,及(Iv)已完全归属,且不会面临守则第83节所指的重大没收风险。
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目录表
(b)除本协议及收购认股权证外,并无(I)认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券可转换或可交换或可行使,以换取收购方普通股或收购方的任何其他股权权益,或收购方有责任(或代替现金支付,允许收购方发行或出售收购方的任何股本股份、其他股权权益或债务证券)的任何其他合约,以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、影子股权或类似收购方权利。除非收购方的组织文件另有要求以完成本协议中的交易,否则收购方不存在回购、赎回或以其他方式收购收购方的任何证券或股权的未履行合同义务。没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务具有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)收购方股东可投票表决的任何事项。收购方不是任何与收购方普通股或任何其他收购方股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议的当事人。收购人并不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权,或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或任何性质的承诺,以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股本权益,或可行使或可交换或可转换为该等人士的任何股本或其他股本权益的任何证券或义务。在每一种情况下,没有任何证券或票据在交易完成时未被或将不会在成交日期或之前被放弃,而收购方发行的证券或票据中包含反稀释或类似条款的一方将被触发。
(c)截至本协议日期,合并子公司的法定股本由1,000股普通股组成,每股面值0.0001美元,其中10股已发行且受益于本协议日期由收购人单独持有(并记录在案)。
5.16 纳斯达克上市。收购单位、收购公募认股权证、已发行和流通股收购方普通股根据交易法第12(B)节登记,并以代码“WAVSU”(关于收购方单位)、“WAVS”(关于收购方普通股)和“WAVSW”(关于收购方公共认股权证)在纳斯达克上市交易。收购方在所有实质性方面都遵守纳斯达克的规则,而且就收购方所知,没有任何行动或程序待决,或据收购方所知,纳斯达克、金融行业监管局或美国证券交易委员会就上述实体注销收购方、收购方普通股或收购方公共认股权证或终止其在纳斯达克上市的任何意图威胁要进行收购方。没有一家Acquiror或其关联公司采取任何行动,试图终止Acquiror Units、Acquiror普通股或Acquiror Public认股权证在《交易法》下的注册。
5.17 | 合同;无违约. |
(a)在本协议之日或之前提交给美国证券交易委员会的收购方美国证券交易委员会报告中,列出了截至本协议之日,收购方或其一个或多个子公司为当事一方或对其各自的任何资产(集体)具有约束力的每份“重要合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)(保密协议和本协议除外)。材料合同“)。每份美国证券交易委员会材料合同的真实、正确和完整的副本或模板表格已交付或提供给公司或其代理或代表。收购方未签订任何其他合同,但(I)本协议和本协议明确规定的协议(包括下列协议允许的任何协议)除外第7.1节),(Ii)与收购方的法律、财务和其他顾问合作,(Iii)与收购方董事和高级管理人员的责任保险单有关,或(Iv)在正常业务过程中的其他情况下(重大合同和第(I)-(Iv)款所述的合同,统称为采购合同”).
(b)每一份收购合同都是在正常的业务过程中以独立的方式签订的。除在截止日期前已经终止或将在规定期限届满时终止的任何收购合同外,对于任何收购合同(I),该收购合同具有充分的效力和效力,代表收购方或其附属公司的法律、有效和有约束力的义务,据收购方所知,代表收购方其他当事人的法律、有效和有约束力的义务,并据收购方所知,可由收购方或其子公司按照其条款强制执行,但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、和其他与债权人权利有关或影响一般和一般衡平法的法律
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目录表
原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑),(Ii)收购方、其子公司或(据收购方所知,收购方任何其他当事人)均未在任何此类收购合同下发生实质性违约或实质性违约(或若不存在治疗期,则会发生实质性违约、违规或违约),(Iii)自各自成立公司之日起,收购方或其子公司均未收到任何书面或(据收购方所知)实质性违约或实质性违约的通知,(Iv)据收购方所知,概无个别或连同其他事件,合理预期收购方或其附属公司,或据收购方所知,任何其他订约方(在各情况下,不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼有)在任何有关收购合约下发生重大违约或重大违约的事件,及(V)自彼等各自注册成立之日起至本协议日期止,收购方或其附属公司概无接获任何该等收购合约任何其他方发出的书面通知,表示该等收购方有意终止或不续订任何该等合约。
5.18 财产所有权。Acquiror及其任何子公司(A)不拥有或租赁任何不动产或个人财产,或(B)不是任何购买任何不动产、动产或其中其他实质性权益的协议或选择权的一方。
5.19 《投资公司法》。无论是收购公司还是其子公司都不是真正意义上的“投资公司”。经修订的1940年《投资公司法》。
5.20 关联协议。收购方或其子公司均不是任何交易、协议、安排或与任何(I)收购人或其附属公司的现任或前任高管或董事,(Ii)本公司任何股份的5%或以上股本或股权的实益拥有人(定义见交易法第13(D)节),或(Iii)上述任何收购人或其附属公司的联属公司、“联营公司”或“直系亲属”成员(该等词语分别在交易法第12b-2和16a-1条中定义)收购附属公司协议”).
5.21 赞助商支持协议。Acquiror已向公司提交了一份真实、正确、完整的保荐人副本支持协议。保荐人支持协议完全有效,并未在任何方面被撤回或终止,或以其他方式修改或修改,且不考虑以收购方式撤回、终止、修改或修改。保荐人支持协议是一项合法、有效和具有约束力的购买方义务,据购买方所知,协议的任何一方签署或交付保荐人支持协议,或履行保荐人支持协议项下的任何一方的义务,均不违反任何适用法律的任何规定,或导致违反或违约,或要求根据任何适用法律进行任何备案、登记或资格审查。并无发生根据保荐人支持协议的任何条款或条件,不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之构成收购方违约或违约的事件。
5.22 已保留.
第六条
公司的契诺
6.1 业务行为。自本协议之日起至本协议结束日期或本协议终止之日之间根据其条款达成的协议(“过渡期“),本公司应并将安排其附属公司,但下列(1)除外附表6.1(2)根据本协议的明确规定,(3)经收购方书面同意(不得无理地附加条件、拒绝、拒绝或推迟同意),或(4)根据法律要求,在正常业务过程中开展和运营其业务,并在与之相一致的范围内,利用其商业上合理的努力,维护其及其子公司的商业组织基本完好无损,保持其及其子公司的现任高级管理人员和员工的服务,并保持其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人的现有关系,以及与其有业务关系的其他人员。在不限制前述一般性的情况下,除非附表6.1如本协议明确规定或以书面形式取得同意(同意不得无理附加、扣留、拒绝或延迟),或按法律要求,公司在过渡期内不得且不得促使对方运营集团公司:
(a)变更、修改公司注册证书或类似的组建文件、章程或类似的规范性文件;
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目录表
(b)(I)以股东、成员或合伙人的身份向其股东、成员或合伙人作出、宣布或支付任何股息或分派(不论以现金、股票或财产)(不包括来自其直接或间接全资附属公司的股息和普通季度股息,与过去有关宣布和支付时间的惯例一致);(Ii)进行资本重组、重新分类、拆分或其他资本化变化;或(Iii)除根据公司股票计划或相关公司期权外,发行、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购,其股本或其他股权的任何股份;
(c)订立、修订或修改任何营运集团公司为一方或受其约束的任何重大合约(或任何合约,如在本合约日期存在,则会成为重大合约)、任何与租赁不动产有关的任何房地产租赁文件、或任何集体谈判或类似协议(包括与职工会、工会及附函的协议)的任何实质性条款、终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)、终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)、或放弃或放弃任何实质性权利、要求或利益。在正常业务过程中终止此类协议,或根据此类协议放弃或免除此类协议;
(d)通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式,收购任何业务或个人或其分割,或向任何个人提供任何贷款、垫款或资本出资或投资,在每种情况下,这些都合理地预期会防止、阻碍、阻碍、或实质性延迟完成合并或本协议所设想的其他交易,或以其他方式将无法在正常过程中进行。业务;
(e)惟惟所言。 附表6.1(e)、出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置,承诺不主张、租赁、质押或以其他方式设押或受任何留置权的约束。(许可留置权除外)、放弃、取消、失效或转让或处置本公司的任何资产、财产或业务(包括所有知识产权和所有公司软件),除正常业务过程中的房地产交易或处置过时或无价值资产或授予自有知识产权或自有公司软件项下的非独家许可外,在每种情况下,在日常业务过程中;
(f)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划(本协议所设想的除外);
(g)惟惟所言。 附表6.1(g)根据本协议日期生效的公司福利计划、适用法律或任何运营集团公司在本协议日期生效的政策或合同,(I)增加公司或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬,但在正常业务过程中增加支付给非高级管理人员员工或顾问的薪酬除外;(Ii)提拔任何高级管理人员或员工,但与公司年度或季度薪酬审查周期相关的或因任何高级管理人员或员工的终止或辞职而导致的除外,(Iii)设立、采纳、订立、修订、终止、行使任何酌情决定权或采取任何行动,以加速任何公司利益计划下的权利,或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排下的权利,而该等计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排在本协议日期已存在,或对任何公司利益计划作出任何供款,但法律规定的供款除外,该等公司利益计划的条款在本协议日期生效或在正常业务过程中作出者,或(Iv)设立、采纳、订立、修订、修订、或终止公司作为一方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函);
(h)无法维持其存在;
(i)作出总计超过500,000美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺),但与本公司或适用的其他运营集团公司在本协议日期后可供收购方使用的年度资本支出预算实质一致的任何资本支出(或一系列相关资本支出)除外;
(j)对财务会计原则或惯例的任何方法进行任何重大变更,但GAAP变更所要求的任何变更除外,包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指南和解释,或适用法律;
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目录表
(k)(I)就任何重大税务申索、审计或评税作出和解或妥协,而该等申索、审计或评税的款额大幅超过本公司截至2023年12月31日止年度的财务报表所预留或应计的款额;(Ii)作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法;(Iii)修订任何重大税项报税表或提出重大退税申索;(Iv)订立任何重大结算协议,以书面交出任何申索重大退税、抵销、或同意延长或豁免适用于与本公司或其附属公司有关的任何重大税务申索或评估的时效期限,或(V)订立任何分税、税务赔偿、税务分配或类似的协议或安排(不包括在正常业务过程中订立的任何主要与税务无关的商业合同);
(l)采取任何行动,或故意不采取任何行动,该行动或不作为将被合理预期会阻止或阻碍交易符合预期税务待遇资格;
(m)就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟达成任何实质性协议、原则性协议、意向书、谅解备忘录或类似合同,而非在正常业务过程中;
(n)在正常业务过程中取得不动产的任何收费权益;
(o)在任何重大方面签订、更新或修订任何公司关联协议(或任何合同,如果在本协议日期存在,则构成公司关联协议);
(p)惟惟所言。 附表6.1(p)(c)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或妥协或解决任何责任,但在正常业务过程中或以其他方式总计不超过250,000美元;
(q)惟惟所言。 附表6.1(q)在本协议之日,在公司目前经营的业务以外,进入任何重大的新业务线(应理解, 第6.1(Q)节(不应限制公司将业务扩展到新的地区);
(r)在任何重大方面终止或更改任何重大保险单,或不行使任何重大保险单的续期权;
(s)(I)向任何人披露任何自有公司软件的任何源代码或任何其他重要的商业秘密(根据足以保护其机密性的书面协议除外)或(Ii)使任何自有知识产权或自有公司软件受到版权条款的约束;和
(t)达成任何协议,采取任何禁止的行动, 第6.1节.
6.2 检查。但根据律师的合理判断披露的任何信息除外将导致丧失律师与客户之间的特权或违反本公司所受约束的任何法律或保密义务,则本公司应在过渡期间,在正常营业时间内,在合理的事先通知下,向其子公司及其代表提供合理的访问权限,使其不会不合理地干扰本公司或适用子公司的正常运营、公司或适用子公司的高级管理人员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施,以及他们各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺书、纳税申报表、记录、承诺书和分析,并应向该等代表提供本公司及其附属公司可能合理要求并由本公司或其附属公司拥有的有关本公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料。Acquiror及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
6.3 更改通知。公司应就(A)项作出的任何陈述或保证发出即时书面通知因本协议中包含的公司变得不真实或不准确,从而导致第9.2(A)条以下情况不会得到满足:(B)违反本协议中所载公司的任何契诺或协议,使得第9.2(B)条不会得到满足,以及(C)在合理预期的任何事件、情况或发展中
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目录表
有实质性不良影响的;提供, 然而,在任何情况下,(I)任何此类通知均不影响双方在本协议项下义务的陈述、保证、契诺、协议或条件,以及(Ii)任何此类通知不得被视为修订或补充披露时间表或纠正任何违反任何契约或协议或任何陈述或保证的不准确之处。
6.4 无收购错误普通股交易。自本协议生效之日起至生效之日止,但以下情况除外在本协议规定的其他情况下,如果公司拥有收购方的重大非公开信息,则在未征得收购方事先同意的情况下,公司不得从事任何涉及收购方证券的交易。
6.5 没有针对信托帐户的索赔。本公司承认,Acquiror是一家特殊目的收购公司本公司已阅读收购方于2022年1月11日发出的最终招股说明书及其他收购方美国证券交易委员会报告、收购方组织文件及信托协议,并理解收购方已为收购方公众股东的利益而设立其中所述的信托账户,而收购方已设立信托账户以造福于收购方的公众股东,且本公司已阅读收购方于2022年1月11日发出的最终招股说明书及其他收购方的组织文件及信托协议,并理解收购方已为收购方公众股东的利益而设立信托账户,而信托账户的支出仅在其中所述的有限情况下方可动用。本公司进一步确认并同意,收购方的唯一资产包括收购方首次公开发行股票和非公开配售其证券的现金收益,并且基本上所有这些收益都已存入信托账户,以使其公众股东受益。本公司还承认,如果本协议预期的交易没有在2024年1月11日或收购方股东批准的较晚日期之前完成,收购方有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此,本公司(代表其本身及其附属公司)特此放弃针对信托账户、信托账户的任何受托人的任何过去、现在或未来的任何形式的索赔,并放弃以任何理由从信托账户收取因收购或其任何附属公司而欠他们的任何款项,并且不会在任何时间以任何理由寻求对信托账户的追索。这第6.5节在本协议因任何原因终止后仍继续有效。
6.6 | 委托书征集;其他诉讼. |
(a)本公司已提供或将提供按照公认会计原则和证券法下的S-X法规编制的财务报表,包括截至2022年、2022年和2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的资产负债表、经营报表、股东亏损表和现金流量表,以供收购方根据本协议提交的登记报表中包括在内(除(X)项另有说明外,在证券法下S-X法规允许的范围内),以及就该等经审计的财务报表而言,根据PCAOB审计准则,由PCAOB合格审计员进行审计,(Y)(如果是未经审计的财务报表,须进行正常和经常性的年终调整,并且没有附注)。公司应能够,并应尽合理最大努力,使其高级管理人员和员工能够获得与及时回应美国证券交易委员会关于注册声明的评论相关的法律顾问。
(b)自《证券法》规定的《登记声明》生效之日起及之后,公司将及时书面通知收购人公司或其任何子公司采取或未采取的任何行动,或公司或其任何子公司的任何发展,或公司提供的任何信息的任何变更,以纳入《登记声明》,在任何该等情况下,会导致注册声明包含对重要事实的不真实陈述,或忽略陈述为使该等陈述(根据作出该等陈述的情况)不具误导性所必需的重要事实,或须在注册声明的修订或补充中予以说明; 提供,如果采取或未能采取任何该等行动,或发生该等事态发展,收购方和本公司应充分合作,促使迅速对注册声明作出修订或补充,使注册声明不再包含对重大事实的不真实陈述,或遗漏了作出该等陈述所必需的重大事实,根据作出这些决定的情况,不得误导; 提供, 进一步, 然而,,收购人没有收到任何信息, 第6.6节应视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方所给予或作出的任何声明、保证或协议,且任何该等信息均不应被视为变更、补充或修订公司附表。
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目录表
(c)一方面,收购方与本公司约定,本公司或收购方所提供或将提供的信息或收购方(视适用情况而定)不会在(I)登记说明书或任何表格8-A中以引用方式纳入或纳入,在美国证券交易委员会宣布该申请或其任何修正案或补充表格生效时,不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏根据作出陈述的情况而要求在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实,不得误导或(Ii)委托书将:在首次以最终形式提交给美国证券交易委员会或邮寄或以其他方式提供给收购方股东之日,或在收购方特别会议召开时,收购方股东不得包含对重大事实的任何虚假陈述,或遗漏任何必须在其中陈述或为了使其中的陈述具有误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实。注册声明和任何表格8-A在形式上应分别符合证券法和交易法及其下的规则和法规的要求。委托书在形式上将在所有重大方面符合交易所法令及其规则和法规的适用要求,但有一项谅解,即收购人不会就基于本公司或其代表提供的资料而作出或以引用方式纳入其中的陈述或遗漏作出任何契诺,或以引用方式并入其中。
(d)如果在生效时间之前,本公司或其任何子公司发生任何事件,或本公司或其代表提供的其他信息发生任何变化,以便纳入委托书、登记说明书或8-A表格,在每种情况下,这些信息都需要在委托书、登记说明书或8-A表格的修正案或附录中进行描述,则本公司应迅速将该事件通知收购方,本公司和收购方应合作,迅速向美国证券交易委员会提交委托书的必要修订或补充。登记说明书或表格8-A,并根据适用法律的要求,向收购方的股东传播此类修订或补充中所载的信息。
6.7 公关纳斯达克上市。公司应尽其合理的最大努力,在截止日期前提交首次上市申请应用程序(“PubCo上市申请")促使PubCo的普通股和认股权证以及单位在收盘后尽快获得批准,在纳斯达克上市,但须遵守在纳斯达克上市的正式发行通知。
第七条
收购之约
7.1 | 过渡期内的收购行为. |
(a)在过渡期内,除下列规定外附表7.1或如本协议明确规定或公司书面同意(同意不得无理附加、扣留、拒绝或推迟),收购方不得且各自不得允许其任何子公司:
(i)变更、修改或修改合并子公司的信托协议、收购组织文件或组织文件;
(Ii)(X)拆分、合并或重新分类其任何股本证券,(Y)发行、回购、赎回或以其他方式收购,或提议发行、回购、赎回或以其他方式收购其任何股本证券,或(Zi)宣布、搁置或支付任何股息或分配(无论是现金、股票、财产或其他形式)就以下事项的投票或就以下事项签订任何合同:其股本中的任何股份(来自其直接或间接全资子公司的股息和普通季度股息除外,与申报和支付时间的过去做法一致);
(Iii)订立、修订或修改任何重大条款(以不利于收购或其任何附属公司,包括本公司的方式)、终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)、放弃或放弃任何须列明的合约的任何重大权利、索偿或利益附表5.17(或任何合同,如果在本合同的日期已经存在,将被要求列在附表5.17)或购买方或其子公司为当事一方或受任何此类实体约束的任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议以及附函);
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(Iv)放弃、免除、妥协、解决或满足任何未决或威胁索赔(包括但不限于任何未决或威胁诉讼)或妥协或了结任何责任;
(v)产生、产生、承担、回购、偿还、再融资、担保或以其他方式对任何债务承担责任,发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利,以收购收购方或其任何子公司的任何债务证券,担保另一人的任何债务证券,订立任何“保持良好”或其他合同以维持任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况,或订立任何具有上述任何经济效果的安排;
(Vi)发行、出售、质押、处置或扣押其任何股权;
(Vii)以合并、合并、收购股票或资产或其他方式收购任何企业或个人或其分支机构,或对任何人进行任何贷款、垫款、出资或投资;
(Viii)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划;
(Ix)进行任何资本支出;
(x)在收购方及其子公司截至本协议签订之日目前经营的业务以外,开展任何新的业务;
(Xi)对财务会计方法、原则或惯例进行任何变更,但GAAP变更所要求的除外,包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指南和解释,或适用法律;
(Xii)自愿未能维持、取消或实质性改变任何保单的承保范围,其形式和金额在所有重大方面均与目前就收购方及其子公司及其资产和财产维持的承保范围相同;
(Xiii)出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置、承诺不主张、租赁、质押或以其他方式构成任何留置权(许可留置权除外)、放弃、取消、让其失效或转让或处置收购人的任何资产、财产或业务,但在正常业务过程中处置过时或无价值的资产除外;
(Xiv)无法维持其存在;
(Xv)增加收购人或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员、雇员或顾问的补偿,或雇用收购人的任何雇员或正在或将要向收购人提供服务的任何其他个人,但在正常业务过程中替换被解雇的雇员除外;
(十六)(i)解决或妥协任何严重超出截至2023年6月30日收购人资产负债表上保留或应计金额的税务索赔、审计或评估,(ii)做出或更改任何重大税务选择,更改任何年度税务会计期间,或采用或更改任何税务会计方法,(iii)修改任何重大纳税申报表或提出重大退税申请,或(iv)签订任何重大结案协议,书面放弃任何要求重大退税、抵消或其他税务责任减免的权利,或同意延长或豁免适用于与收购人或其子公司相关的任何重大税务索赔或评估的时效期;
(Xvii)采取任何行动,或故意不采取任何行动,该行动或不作为将被合理预期会阻止或阻碍交易符合预期税务待遇资格;
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目录表
(Xviii)就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟订立任何协议、原则性协议、意向书、谅解备忘录或类似合同;
(Xix)在正常业务过程中取得不动产的任何收费权益;
(Xx)在任何重大方面签订、更新或修订任何收购方关联协议;
(XXI)在任何重要方面终止或修改任何重要保单,或未能行使有关任何重要保单的续期权利;或
(Xxii)达成任何协议,采取任何禁止的行动, 第7.1节.
(b)在过渡期内,收购方应并应促使其子公司遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议以及收购方或其附属公司可能参与的所有其他协议或合同。
7.2 信托帐户。在成交前或成交时(须满足或放弃下列条件第XIX条), 收购人应做出适当安排,使信托账户中的资金根据信托协议支付用于以下用途:(a)赎回与要约相关的收购人普通股的任何股份;(b)支付未偿公司费用和未偿收购人费用 第3.7节;和(c)支付和支付上述(a)和(b)条要求支付给PubCo的金额后的余额。
7.3 检查。遵守保密义务和可能适用于所提供信息的类似限制由可能由收购方或其子公司不时拥有的第三方收购或其子公司,除非收购方法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他披露特权,或将与收购方或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突,否则收购方应允许公司、其关联公司及其各自的代表在过渡期间在正常营业时间内并在合理的提前通知下,合理访问各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报单、记录、承诺、分析和适当的收购高级管理人员和员工,并应向该代表提供收购代表可能合理要求的所有财务和经营数据以及与收购事务有关的其他信息。在适用前一句限制的情况下,双方应作出商业上合理的努力,为此类披露作出替代安排。公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
7.4 收购纳斯达克上市。自本合同签订之日起至成交为止,收购方应尽合理最大努力确保对于Acquiror仍然是一家上市公司,对于Acquiror普通股仍然在纳斯达克上市。收购方应配合和支持本公司提交上市申请,并支持在交易结束后尽快批准上市的普通股在纳斯达克上市,但须遵守正式发行通知将在纳斯达克上市的规定。
7.5 Acquiror公开备案。从本合同签订之日起至成交为止,收购方将尽最大努力保持最新情况并提交所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告,并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。
7.6 第16节事项。在交易结束前,收购方董事会或适当的“非雇员董事”委员会(AS根据美国证券交易委员会之释义指引,任何拥有本公司证券之人士预期将于完成交易后成为董事之收购人或(定义见交易法第16a-1(F)条之高级人员)收购普通股,就交易法第(16)(B)节而言,将获豁免交易。
A-51
目录表
7.7 排他性。在过渡期间,收购方不应、也不允许其任何关联公司或代表直接或间接采取任何行动,以征求、发起、继续或参与讨论或谈判,或与任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议,或鼓励、回应、提供资料或开始对任何人进行尽职调查,涉及、关于或打算或合理地很可能引起或导致与任何商业合并(A)有关的任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益指示业务合并建议书“),但与本公司、其股东及其各自的联属公司和代表。收购方应尽其合理的最大努力促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判,或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。
7.8 股东行动。收购方应就提起与此有关的诉讼及时通知公司协议或其任何股东或任何收购人认股权证持有人针对收购方或其子公司或其各自的董事或高级管理人员(任何此类行动,a)股东行动“)。收购方应合理地向公司通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。根据惯例的共同抗辩协议,收购人应给予公司参与任何此类诉讼的机会,但不控制任何此类诉讼的抗辩,以适当考虑公司关于此类诉讼的建议。未经公司事先书面同意不得解决任何此类诉讼,此类同意不得被无理拒绝、拒绝、延迟或附加条件;提供为免生疑问,收购人应承担与该股东诉讼有关的所有调查费用以及其所有辩护费、律师费和其他专业人员费用。
7.9 合并附属公司的同意书。在本协议签署后,购买方应立即交付其书面同意,作为合并附属公司的唯一股东,收购方须根据大中华商业地产第288条及根据适用法律及合并附属公司的公司注册证书及附例批准及采纳本协议及合并事项,收购方须在书面同意下迅速向本公司提交有关该等行动的证据。
7.10 激励股权计划。在截止日期之前,收购人应批准,并经股东批准收购,采用收购激励计划。
7.11 作为新兴成长型公司的义务。购买方应在自本合同之日起至该期间内的任何时间内结束语:(A)采取一切必要行动,继续取得2012年《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)所指的“新兴成长型公司”资格(“《就业法案》“)和(B)不得采取任何行动,使收购方不符合《就业法案》所指的”新兴成长型公司“的资格,或在生效时间内不符合资格。
第八条
联合契诺
8.1 | 已保留. |
8.2 对交易的支持。(A)在不限制下列各项所载任何契诺的情况下第六条或第七条,包括义务和收购中所述的通知、备案、重申和申请第8.8节在与本《公约》后续规定发生冲突的情况下, 第8.1节、收购方和本公司应各自,并应各自促使各自的子公司:(A)采取商业上合理的努力,收集、准备和归档合理必要的任何信息(并在需要时补充此类信息),以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管部门的同意;(B)采取商业上合理的努力,获得任何收购方、本公司或其各自关联公司为完成交易而需要获得的第三方的所有实质性同意和批准,包括与本公司签订重大合同所需的任何批准;(C)使用商业上合理的努力,以获得所需的任何资金,以满足第#条规定的关闭的先决条件第9.3(f)节,及(D)采取合理所需或另一方合理要求的其他行动,以满足下列条件第XIX条或以其他方式遵守本协议,并在切实可行的情况下尽快完成交易。
A-52
目录表
或支付任何费用或授予任何特许权,以根据本公司所属任何合同的条款获得任何同意、授权或批准,或以其他方式与完成交易相关。
8.3 准备注册书;特别会议;征求公司批准和公司优先股必须获得批准。在本协议之日后,收购方应立即安排向美国证券交易委员会提交S-4表格(经不时修订或补充,包括其中所载的委托书)的登记声明注册声明“)与根据证券法注册将根据本协议发行的Pubco普通股有关,该注册声明也将包含委托书。收购各方及本公司应尽其合理最大努力使登记声明及委派声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明有效,并在完成合并所需的时间内使登记声明保持有效。本公司应提供收购方在编制注册声明及委托书时可能合理要求的有关本公司的所有资料,包括但不限于有关本公司的资料,犹如其为载有随附的委托书的注册声明的注册人。该等资料不得包含对重大事实的不真实陈述,或本公司不得遗漏陈述必要的重大事实,以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。在根据证券法宣布注册声明生效后,收购方将立即将委托书邮寄或以其他方式传输给收购方的股东。
(a)收购方和本公司均应合作并共同商定(该协议不得被无理扣留、延迟、附加条件或拒绝),对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应,以及针对回应提交的注册声明的任何修订。倘若收购方或本公司意识到注册声明所载任何资料在任何重大方面将变得虚假或误导性,或为遵守适用法律而需要修订注册声明,则(I)该等当事人应迅速通知其他各方及(Ii)收购方及本公司另一方面应合作及双方同意(该协议不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝)修订或补充注册声明。收购方及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充之登记声明及委任代表声明(视何者适用而定)送交美国证券交易委员会存档,并于各情况下根据适用法律及在本协议及收购方组织文件之条款及条件规限下,分发予收购方普通股股份持有人。收购方应向其他各方提供任何书面意见的副本,并应将任何口头意见通知其他方,即,在收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明的任何意见后,应立即收到此类意见,并应在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前,给予其他各方一个合理的机会,对任何针对此类意见提出的书面或口头答复进行审查和评论。
(b)收购方同意在委托书中加入条款,并就(I)批准合并(“交易建议书“)、(2)批准《公共部门宪章》(《修订建议“)、(Iii)根据本协议批准根据本协议发行与交易相关的Pubco普通股,在每种情况下,批准发行《纳斯达克上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的普通股。股票发行建议书“)、(四)通过收购激励计划(”收购人激励计划提案及(v)批准为完成本协议所拟的交易而合理地必需或适当的任何其他建议(其他建议书";以及,连同协议议案、合并议案、修订议案、收购人激励计划议案和股票发行议案,建议书“)。收购激励计划提案应规定,根据收购激励计划,应预留相当于紧接交易结束后完全稀释的Pubco普通股流通股10%的pubco普通股总数,以根据收购激励计划进行发行,但须遵守其中规定的年度增资。在未经本公司事先书面同意的情况下,收购建议应为收购方股东在特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。
(c)收购方及本公司应尽合理最大努力,在切实可行范围内尽快并遵守适用法律:(I)根据收购方股东名册订立、正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议的记录日期;(Ii)安排将委托书分发予收购方股东;及(Iii)向收购方普通股持有人征集委托书,以投票赞成各项建议。收购方应通过收购方董事会向其股东建议批准每一项提案(“收购委员会推荐“),并应在委托书中包括收购董事会的建议。收购方董事会不得(及其任何委员会或小组均不得)变更,
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目录表
撤回、扣留、合格或修改,或公开提议更改、撤回、扣留、合格或修改收购董事会建议。尽管本协议有前述规定第8.3(D)条如果在安排特别会议的日期,收购人尚未收到代表足够数量的收购人普通股股份以获得收购人股东批准的委托书,无论是否达到法定人数,收购人应有权连续推迟或延期特别会议。
(d)本公司应于注册说明书生效后,在实际可行范围内尽快征求本公司所需批准及本公司优先选择股东以书面同意所需批准。就此,收购方及本公司应尽合理最大努力,在实际可行范围内尽快(I)按照适用法律向本公司股东分发征求同意书声明,及(Iii)征求本公司股东的书面同意,以给予本公司所需批准及本公司优先股所需批准。公司应通过公司董事会向公司股东建议他们采纳本协议,并在相关情况下采纳综合交换协议(“公司董事会推荐“),并应将公司董事会的建议包括在同意征求意见声明中。公司董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改,或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议。公司将在收到公司所需批准的一(1)个工作日内向收购方提供其收到的所有股东同意的副本。如获得本公司所需的批准,本公司将在收到所需的书面同意后,立即编制并向尚未同意DGCL第228(E)节规定的通知的股东交付通知。除非本协议已根据其条款终止,否则本公司有义务征求本公司股东的书面同意,根据本协议的规定给予本公司必要的批准第8.3(E)条不应受到任何收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。
8.4 | 税务事宜. |
(a)转让税。尽管本协议有任何相反规定,公共公司仍应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税费。PUBCO应自费就所有该等税项提交所有必需的报税表,如适用法律要求,集团公司将参与执行任何该等报税表。
(b)税务处理。出于美国联邦所得税的目的,收购方、合并方和本公司打算使这些交易有资格享受预期的税收待遇。任何一方或其各自的关联方均不得故意采取或导致采取、或故意不采取或故意导致未能采取任何合理预期的行动,以阻止获得此类意向税收待遇的资格。除非守则第1313(A)节所指的最终裁定(或任何类似的州、地方或非美国的最终裁定)或适用法律的更改另有要求,或基于交易所涉及的事实和情况与本协议所述条款有所不同,否则各方应在将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”的基础上提交所有纳税申报单。每一方同意尽合理最大努力,及时通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。
(c)公司、收购人和合并子公司特此通过本协议,作为财政部条例1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。
(d)在截止日期,本公司应向收购人交付(I)符合《财务条例》第1.1445-2(C)(3)节的要求的证明,以及(Ii)根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局递交该证明的通知,在每种情况下,该证明的形式和实质均应令收购方合理满意,并注明截止截止日期,并由公司的一名负责公司高管正式签署。
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8.5 | 保密;公开. |
(a)收购方承认,向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束,该协议的条款通过引用并入本协议。
(b)任何收购方、本公司或其各自的任何关联公司在未事先征得本公司或收购方(视情况而定)同意之前,不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通(同意不得被无理扣留、拒绝、附加条件或延迟),除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通,在这种情况下,收购方或本公司应尽其商业上合理的努力与另一方协调该公告或沟通,在公告或发行之前,并允许另一方有合理的机会就此发表评论(这应由收购人或公司本着善意予以考虑);提供, 然而,尽管本协议中有任何相反规定,各方及其关联公司均可发布公告,并可向其及其关联公司及其各自的投资者、董事、高级管理人员、雇员、经理和顾问提供有关本协议和本协议预期交易的信息,而无需本协议任何其他方的同意;以及 提供, 进一步除第6.2节和第8.5节另有规定外,前述规定不应禁止本协议的任何一方为寻求任何第三方同意而在必要的范围内与第三方进行通信。
8.6 结束后的合作;进一步的保证。闭幕后,每一缔约方应应任何其他缔约方的请求,签署或执行合理必要或适当的进一步文件,以充分实施本协议和本协议所设想的交易所规定的权利、利益、义务和责任的分配。
8.7 | 其他保险及赔偿事宜. |
(a)在闭幕前,收购方与本公司应进行合理合作,以便为上市公司和本公司购买董事和高级管理人员责任保险,该保险在收盘时有效,并将涵盖(I)在收盘前已是本公司董事和高级管理人员的人士,以及(Ii)在收盘时和之后将担任Pubco及其附属公司董事和高级管理人员的人士(包括本公司的董事和高级管理人员),其条款不低于(A)为公司董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者以及(B)为其股权在纳斯达克上市的公司制定典型的董事和高级管理人员责任保险单的条款,该保单的承保范围和承保金额对于与PUBCO及其子公司(包括幸存公司)具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。
(b)在生效时间之前,收购方应在截止日期前按商业合理条款获得“尾部”保险单,总成本不得高于收购方董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日保费的300%。加(Y)相当于第(X)款中金额的3.6%的美元金额(意在支付该金额的税款),将承保范围延长至总计六(6)年(或收购方与公司共同商定的其他承保期),就成交当日或之前发生的事实或事件引起的索赔提供董事和高级人员责任保险,覆盖截至本协议日期目前由收购方董事和高级人员责任保险单承保的人员(作为直接受益人),保险类型和承保金额不低于截至本协议之日由购买方或为购买方的利益而承保的董事和高级管理人员责任保险的保额;提供, 然而,,即在此允许的范围内的政策第8.7(B)条如果买方购买保单,则此类保单的总成本应被视为未清偿收购费用。
(c)在生效时间之前,PUBCO和尚存的公司应赔偿每一位现任和前任董事或公司高管,或在生效时间之前可能是董事或公司高管的任何其他人,使其免受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任,以及与任何实际或威胁的诉讼或其他诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的民事、刑事、行政或调查,无论是民事、刑事、行政或调查
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目录表
时间或与任何此等人士执行其在本第8.7节,无论是在生效时间之前、生效时或之后,在最大程度上声称或声称,根据适用法律及其公司注册证书、章程或在本协议日期有效的其他组织文件,公司将被允许赔偿该人,并应在适用法律允许的最大限度内预支任何该人的费用(包括合理的律师费和费用)(包括但不限于任何该人为行使其在本协议下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼第8.7节)。或以其他方式在任何方面修改这些条款,从而对这些人在这些条款下的权利产生不利影响,除非法律另有要求。PUBCO应承担、负责并促使尚存的公司及其各自的子公司履行本协议中的每一条款第8.7节.
(d)即使本协议中有任何相反的规定,本第8.7节在合并完成后无限期有效,并对PubCo和存续公司以及PubCo和存续公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果PubCo、存续公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并,并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体,或将其全部或绝大部分财产和资产转让或转让给任何人,或进行任何分立交易,则,在每种情况下,公司应当确保作出适当的规定,以便公司的继承人和受让人或存续公司(视情况而定)继承本规定的义务, 第8.7节. PubCo和存续公司在此项下的义务 第8.7节本公司的任何现任和前任董事或高级管理人员,或在生效时间之前可能担任本公司董事或高级管理人员的其他人, 第8.7节未经受影响者同意而适用。本协议项下有权获得赔偿或预付款的每个人的权利应是除但不限于该人根据公司注册证书、公司章程、任何其他赔偿安排、任何适用法律、规则或法规或其他规定享有的任何其他权利之外的。的规定 第8.7节明确旨在使有权根据本协议获得赔偿或进展的每个人及其各自的继承人、继承人和代表受益,并由其强制执行,其中每个人都是本协议的预期第三方受益人。 第8.7节。
8.8 | 高铁法案和监管审批. |
(a)就本协议拟进行的交易而言,各收购方及本公司应迅速但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个营业日遵守高铁法案的通知及报告要求(如适用)。每一收购方和本公司应在合理可行的情况下尽快向另一方提供该另一方根据任何反垄断法(如适用)提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。每个收购方和公司应基本上遵守任何信息或文件要求。
(b)各收购方及本公司应要求提早终止高铁法令项下的任何等待期(如适用),并尽其合理的最大努力(I)使高铁法令项下的等待期终止或届满(如适用),并根据任何其他适用的反垄断法予以同意或批准,(Ii)防止监管同意机构或任何其他人士提起的任何诉讼禁止、非法或推迟完成本协议预期的交易的任何政府命令,及(Iii)如在任何该等行动中发出任何该等政府命令,则导致该政府命令被撤销。
(c)各收购方及本公司应真诚地与监管同意当局合作,并尽其合理的最大努力,尽快(但无论如何在终止日期之前)迅速采取合法完成本协议拟进行的交易所需的任何及所有行动,以及避免、防止、消除或消除反垄断法下的任何障碍或任何监管同意当局或其代表在任何法院实际或威胁启动任何法律程序所需或适宜的任何行动,或发布任何将延迟、禁止、阻止、约束或以其他方式禁止完成合并的政府命令。不管这件事中有什么
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协议相反,本协议中没有任何内容第8.8节或本协议的任何其他规定,应要求或责成公司的关联公司和投资者、收购方的关联公司和投资者,包括保荐人、其各自的关联公司,以及与收购方关联公司和投资者(包括保荐人或任何投资组合公司(在私募股权行业中通常理解该术语)或收购方关联公司和投资者(包括保荐人)的投资或投资,或任何此类投资基金或投资工具)采取任何行动,以避免、防止、消除或消除反垄断法下的任何交易障碍,包括出售、剥离或以其他方式处置许可、单独持有,或采取或承诺采取任何行动,在任何方面限制有关个人或实体或该实体的任何子公司或附属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产,或其保留任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产,或其中的任何权益。
(d)收购方和公司应立即通知另一方,并向该另一方提供收购方或公司(如适用)、或其各自关联公司和任何第三方或政府机构收到的任何通知或书面通信的副本,收购人和公司均应允许该另一方的律师事先审阅,收购人和公司均应真诚考虑该另一方的律师对收购人或公司(如适用)的任何建议通信的意见,和/或其各自附属机构与任何政府机构就本协议预期的交易; 提供收购方或本公司均不得根据《HSR法案》延长任何等待期或可比期(如适用),或未经该另一方书面同意与任何政府机关订立任何协议。收购方和本公司均同意,在相关政府机构允许的范围内,提供该另一方及其律师的机会,在合理的事先通知下,参加该方和/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府机构之间的任何实质性会议或讨论,无论是亲自或通过电话,有关或与此有关的交易。与此相关的任何材料交换 第8.7节为解决合理的特权或保密问题,以及删除有关本公司或收购人估值(如适用)或其他竞争敏感材料的参考资料; 提供,收购方和本公司各自可以在其认为适当和必要的情况下指定根据本协议向该另一方提供的任何材料。 第8.7节"仅限外部律师"尽管本协议中有任何相反的规定,本协议中没有任何内容。 第8.7节(三)本协议的任何其他条款应要求或有义务要求公司或其任何投资者或关联公司,且未经公司事先书面同意,收购方不得同意或以其他方式要求对公司或该等投资者或关联公司采取任何行动,包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有,您同意,您同意,您不得对本公司或该等投资者或关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益采取或承诺采取任何行动,或在任何方面限制本公司的行动自由或保留本公司或该等投资者或关联公司的能力。
(e)收购方和公司应各自负责就本协议拟进行的交易向监管同意机构支付的所有备案费(如有)的一半。
(f)如与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部订立最终协议,或达成关于或完成该等收购、合并或合并的最终协议,或采取任何其他行动,收购或同意收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分资产或股权,或以任何其他方式收购或同意收购任何资产,或采取任何其他行动,则各收购方及本公司不得,亦不得促使其各自的附属公司(视何者适用而定)收购或同意收购、合并或合并,或以任何其他方式购买该等业务或公司、合伙企业、协会或其分部的部分资产或股权。将合理地预期:(I)在获得任何监管同意当局的授权、同意、命令或声明方面或在任何适用等待期的到期或终止方面,施加任何延迟或增加无法获得任何授权、同意、命令或声明的风险;(Ii)增加任何政府当局发出禁止完成本协议所述交易的命令的风险;(Iii)增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险;或(Iv)延迟或阻止本协议所建议的交易的完成。即使本协议中有任何相反的规定,本协议中规定的限制和义务第8.8(F)条不适用于或不适用于收购人的关联公司、保荐人、其各自的关联公司、或与收购人的关联公司、保荐人或任何投资组合公司关联的任何投资基金或投资工具,或由其管理或提供建议的任何投资基金或投资工具
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目录表
(这一术语在私募股权行业中通常被理解)或收购方关联公司、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资。
8.9 | 非征集;收购建议. |
(a)除非本协议明确允许, 第8.9节或如上所述附表8.9自本协议生效之日起至生效时间为止,或本协议有效终止之日(如较早)第11.1节,(1)公司不得,也不得促使其代表直接或间接:(I)与公司或其任何子公司进行或进行任何讨论或谈判,披露与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息,允许访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录,或故意协助、参与、便利或鼓励寻求提出或已经提出任何收购建议的任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力,(Ii)(A)就本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免,或(B)批准根据DGCL第203节的任何交易,或根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”的任何第三方,或(Iii)订立与任何收购建议有关的任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他合约。收购协议“),以及(2)收购和合并子公司不得,也不得促使其代表(I)直接或间接地(I)与收购方、合并子公司或其任何子公司进行或参与任何讨论或谈判,披露与收购方、合并子公司或其任何子公司有关的任何非公开信息,允许访问收购方、合并子公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录,或故意协助、参与、便利或鼓励正在寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力,(Ii)(A)就收购方、合并附属公司或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免,或(B)批准根据DGCL第(203)节进行的任何交易,或根据DGCL第203节成为“有利害关系的股东”的任何第三方,或(Iii)订立与任何收购建议有关的任何收购协议。公司董事会不得实施公司不利推荐变更,收购方董事会不得实施收购不利推荐变更。各订约方应并应促使其各自的子公司及其及其子公司的代表立即停止并导致终止在本协议日期之前就任何收购建议与任何第三方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)。
(b)本公司还同意,在本协议签署后三(3)个工作日内,本公司应要求在本协议日期前已就其收购本公司的考虑签署保密协议的每位人士(各方及其各自的代表除外)(且本公司在本协议日期前三(3)个月内就收购本公司与其有联系的人士)退还或销毁本公司或其任何附属公司或其任何附属公司在本协议日期前向其提供的所有机密信息,并终止进入由本公司或其代表维护的任何实体或电子数据室。本公司应迅速(在任何情况下于营业日后一(1)日内)以书面通知收购人在本协议日期后收到任何构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的询价、建议、要约或索取资料的要求。本公司应迅速(无论如何在两(2)个营业日内)向收购方合理通报有关任何该等询价、建议、要约、资料要求或收购建议(包括其任何重大变动)的任何重大进展。在不限制上述规定的情况下,不言而喻,任何违反本第8.9(B)条由代表该方的任何一方代表提出的,应被视为违反本协议第8.9(B)条由这样的党领导的。
(c)出于此目的,第8.9节, “收购建议书“指,(I)就本公司而言,指任何人士或团体就涉及任何交易或一系列相关交易(本协议拟进行的交易除外)而提出的查询、建议或要约,或表示有兴趣提出建议或要约,涉及任何:(A)直接或间接收购该等当事人或其附属公司的资产(包括附属公司的任何有投票权的股权;但不包括在正常经营过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并资产的公允市场价值的15%或更多,或者该方及其子公司合并后的净收入或净收益的15%或更多可归因于该方及其子公司的净收入或净收入;(B)直接或间接收购该方或其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产15%或15%以上的有表决权股权;(C)涉及该方的合并、合并、其他业务合并或类似交易
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目录表
本协议或其任何附属公司,根据该协议,该个人或集团(如《交易法》第13(D)节所界定)将拥有该一方及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的15%或更多;(D)有关订约方或其一家或多家附属公司的清算、解散(或采纳清算或解散计划)、或资本重组或其他重大公司重组,而该等重组个别或合计产生或构成该订约方及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上;或(E)上述各项的任何组合;及(Ii)就收购及合并附属公司而言,指与收购有关的初始业务合并的交易(本协议所述交易除外)。
第XIX条
义务的条件
9.1 各方义务的条件。本合同双方履行或促使履行的义务,合并须满足下列条件,其中任何一项或多项条件均可由各方以正式签署的联合书面形式予以放弃(如果法律允许):
(a)高铁法案。根据《高铁法案》适用的等待期(S)应已到期或已终止。
(b)禁酒令.不应颁布或颁布任何政府命令、法规、规则或条例,禁止或禁止完成交易。
(c)报价完成.收购要约应根据本协议条款、收购人组织文件和委托书完成。
(d)有形资产净值。收购方在要约中赎回收购方普通股的金额不应导致收购方的有形资产净值少于5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
(e)收购方股东批准.应获得收购人股东批准。
(f)公司要求批准。每一家公司都必须获得批准,公司优先股必须获得批准。
(g)总括交换协议.综合交易协议拟进行之交易应已完成。
9.2 追索义务的附加条件.收购人完成或促成完成的义务 合并完成后,须满足以下附加条件,收购人可以书面放弃其中任何一项或多项条件:
(a)申述及保证.
(i)本公司的每一项声明和保证, 第4.1节 (公司法人组织机构), 第4.2节 (公司子公司, 第4.3节 (适当授权), 第4.4节 (没有冲突), 第4.5节 (政府当局;同意书), 第4.6节 (大写),以及第4.16节 (中介费)应真实正确(不对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制产生任何效力),自本协议日期和截止日期起,在所有方面,犹如在该时间和截至该时间重新作出,(除非该等陈述和保证明确涉及较早日期,在这种情况下,在较早的日期,确是真实的,确是正确的。
A-59
目录表
(Ii)本协议所载公司的每项声明和保证(除本协议所述的公司声明和保证外, 第9.2(a)(i)节)于本协议日期及截止日期在各方面均为真实及正确,犹如当时作出(除非该等陈述及保证明确涉及较早日期,且在此情况下,于该较早日期当日为真实及正确)。
(b)协议和契诺。本公司于收市时或之前须履行或遵守的每一项契诺,应已在所有重大方面获得履行或遵守。
(c)高级船员证书。公司应向采购人交付一份由公司一名高级管理人员签署的、日期为截止日期的证书,证明据该高级管理人员所知和所信,下列条件第9.2(A)条和第9.2(B)条 已经实现了。
(d)董事提名协议。公司应向收购方交付一份《董事提名协议》的副本,该协议的格式如下所附展品:F(“董事提名协议“),由公司正式签立,在生效时间后立即生效。
(e)禁售协议。锁定协议应由各方正式签署和交付,并应代表这些各方根据其条款承担的有效和具有约束力的义务。
(f)泄密协议。泄漏协议应由当事各方正式签署和交付,并应代表当事各方根据其条款承担的有效和具有约束力的义务。
(g)没有实质性的不利影响。自本协议之日起,不应发生任何实质性的不利影响,如果已发生重大不利影响,则仅在取得的合理确定下,不应在截止日期继续存在;提供,公司应迅速、真诚地向收购方提供关于其立场的所有佐证文件和信息,即收购方可能合理地要求此类重大不利影响不再持续,以帮助收购方确定该决定。
9.3 公司义务的附加条件.公司完成合并的义务是 在满足以下附加条件的前提下,公司可以书面放弃其中任何一项或多项条件:
(a) | 申述及保证. |
(i)本协议中包含的收购和合并子公司的每一种陈述和担保(第5.1节 (企业组织), 第5.2节 (适当授权),以及第5.15节 (大写))(在不实施对“重要性”、“重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制的情况下)于本协议日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确,犹如在该时间重新作出一样,但有关较早日期的陈述及保证除外,该等陈述及保证于该日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确。
(ii) 收购人和合并子公司的陈述和保证 第5.1节 (企业组织), 第5.2节 (适当授权),以及第5.15节 (大写)在所有方面都是真实和正确的,截至本章程之日和截止日期(紧接《公共部门宪章》生效之前),犹如在当时和到那时重新制定一样。
(b)协议和契诺。在成交之日或之前履行或遵守的每一项收购契诺,应已在所有实质性方面得到履行或遵守。
(c)高级船员证书。收购和合并子公司应已向公司交付一份由收购主管签署、日期为截止日期的证书,证明据该主管人员所知和所信,下列条件第9.3(A)节和第9.3(B)节 已经实现了。
A-60
目录表
(d)PubCo章程。公司注册证书应以《公共企业章程》的形式进行修改和重述。
(e)董事提名协议。收购方应向本公司交付保荐人正式签署的《董事提名协议》副本,并在生效时间后立即生效。
(f)禁售协议。名单上列出的人附表9.3(G) 应已签订锁定协议。
(g)泄密协议。名单上列出的人附表9.3(h) 应已签订泄漏协议。
(h)没有实质性的不利影响.自本协议之日起,收购方不得发生任何重大不利影响,或者,如果发生了重大不利影响,则根据公司的唯一合理决定,该不利影响在交易结束日不会继续存在; 提供收购方应及时并真诚地向公司提供有关其立场的所有支持文件和信息,即该收购方的重大不利影响不再持续,应公司合理要求,以帮助公司作出上述决定。
第X条
可持续性
10.1 终端.本协议可终止,并放弃在此拟进行的交易:
(a)经公司和收购方书面同意;
(b)在交易结束前,如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或属于该公司支持协议第1款中的公司支持协议一方的适用公司股东的任何违反行为),则在以下情况下向公司发出书面通知以避免收购:第9.2(A)条或第9.2(B)条我不会在结束时满意(A)终止公司违规行为”),但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业上的合理努力予以纠正,则,最多30天(或自收购人发出该等违反或违约书面通知之日(该书面通知应在收购人意识到该等违反或违约时迅速发出)之间剩余的任何较短时间内)在公司收到收购人关于该违约的通知后(“公司治愈期“),此类终止不应生效,并且只有在下列情况下,终止方能生效:(I)终止公司的违规行为未在公司治疗期内得到纠正;(Ii)终止日期或之前未发生关闭;或(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的条款永久禁止或禁止完成合并;提供根据本协议终止的权利。 第10.1(B)(Ii)条如果收购或合并子公司未能履行本协议项下的任何义务,是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因,则不应提供;
(c)在交易结束前,如果(I)收购方违反了本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或作为保荐人支持协议第1节保荐人支持协议一方的收购普通股的适用持有人的任何违反行为),则在以下情况下,向公司发出书面收购通知第9.2(A)条或第9.2(B)条我不会在结束时满意(A)终止收购违约"),但如果收购人或合并子公司(如适用)通过其商业上的合理努力,任何终止收购人违约行为可得到补救,则,最多三十(30)天(或自本公司发出有关违反或违反的书面通知之日起的任何较短时间内),在收购方收到公司有关该等违约的通知后,应立即发出书面通知),并在收购方收到该等违约通知后("收购者治愈期”),此类终止不应有效,并且只有在终止收购者违约行为未在收购者补救期内得到纠正的情况下,此类终止方能生效,(ii)终止未在终止日期或之前发生,(iii)合并的完成被最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款永久禁止或禁止; 提供根据本协议终止的权利。 第10.1(c)(ii)节 如果公司的
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目录表
重大未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成的主要原因或主要导致该日期;或
(d)如果在特别会议上未获得收购人股东批准,公司或收购人向另一方发出书面通知(受会议延期或休会的限制)。
10.2 终止的效果。除非本文件中另有规定第10.2节,如果本协议终止 根据第10.1节本协议应立即失效,无任何效力,本协议任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、雇员或股东不承担任何责任,但本协议任何一方在终止之前发生的任何故意违反本协议的责任除外, 第6.6节。《公约》的规定第6.6节, 8.5, 10.2,以及第十一条(总而言之,“尚存条文“)和保密协议,以及保留条款中提及的本协议的任何其他条款或条款,为使保留条款具有适当效力而需要保留,则在任何情况下,本协议的任何终止均应继续有效。尽管如上所述,收购和合并子公司在有义务按照本协议完成交易时未能按照本协议完成,应被视为故意违反本协议。
第十一条
其他
11.1 豁免。本协议的任何一方均可在适用法律允许的最大范围内,在在股东通过本协议之前或之后,通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动,放弃本协议的任何条款或条件,或通过其董事会采取的行动,在适用法律允许的范围内,股东不采取进一步行动,同意以下列方式对本协议进行修正或修改第11.10节以及以与本协议相同的方式(但不一定由同一人)签署的书面协议。
11.2 通告。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行,并应被视为已正式给予(I)当面递送时,(Ii)在美国邮寄已发送挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资的邮件后递送时,(Iii)通过联邦快递(或其他国家认可的隔夜递送服务)递送时,或(Iv)在正常营业时间内(以及紧随营业日之后的其他情况)通过电子邮件递送时,地址如下:
(a) | 如果收购或合并子公司,则向: |
西部收购风险投资公司百老汇42号,12号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
收件人:James Patrick McCormick
E—mail:www.example.com
并附上强制性副本(不得构成通知):
苏厄德& Kissel LLP
一号炮台公园广场
纽约州纽约市,邮编:10004
注意:基思·比洛蒂
电子邮件:www.example.com
(b) | 如果致公司,致:Cyclurion,Inc. |
博罗广场1640号,四楼
弗吉尼亚州麦克莱恩,邮编22102
收件人:Emmit McHenry
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目录表
电子邮件:emit. mchenry @ www.example.com
并附上强制性副本(不得构成通知):
Clark Hill LLP
555 South Flower Street,24这是地板
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90071
注意:兰道夫·W·卡茨
电子邮件:www.example.com
或送达各方不时以书面指定的其他地址。
11.3 赋值。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分派对。除前述规定外,本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。任何违反本协议条款的分配尝试第11.3节即属无效,从头算.
11.4 第三者的权利。本协议中没有任何明示或暗示的内容,也不应被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济;提供, 然而,尽管有上述(A)项的规定,在关闭的情况下,本公司和收购方的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)是第三方受益人,并可强制执行,第8.7节和(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、发起人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和各方代表,以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方,旨在成为第三方受益人,并可强制执行,第11.14节和11.15.
11.5 费用。除本文另有规定外(包括第3.7节, 第8.8(e)款和第8.4(A)条),每一方本协议应自行承担与本协议和本协议中预期的交易有关的费用,包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
11.6 治国理政法。本协议、交易和所有基于、引起或相关的索赔或诉讼原因对本协议或本协议拟进行的交易,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律,则不得实施与法律冲突的原则或规则。
11.7 标题;对应字幕。本协议中的字幕仅为方便起见,不应被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
11.8 时间表和展品。在此引用的时间表和展品是本协议的一部分,就好像完整地阐述了一样在这里。除文意另有所指外,本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。一方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露,仅在此类披露的关联性在该等减让表中的披露表面上合理明显的范围内,应被视为仅针对该披露可适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。
11.9 完整协议。本协议(连同本协议的附表和附件)以及收购方与本公司之间的保密协议,日期为4月2日保密协议“),构成双方之间就本协议拟进行的交易达成的完整协议,并取代任何一方或其各自子公司之间就本协议拟进行的交易达成或签订的任何其他协议(无论是书面或口头协议)。双方之间不存在与本协议预期交易有关的口头或其他声明、保证、契约、谅解、协议,除非本协议(连同本协议的附表和附件)和保密协议中明确规定或提及。
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11.10 修正。本协议只能通过正式授权的协议进行全部或部分修改或修改以与本协议相同的方式签署并提及本协议的书面形式。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据下列规定终止本协议的能力第10.1节或促使该缔约方根据本协议对本协议进行修订。 第11.10节.
11.11 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协定的其他条款将继续完全有效和有效。双方进一步同意,如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行,则他们应采取任何必要行动,在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行,并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议,以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款,以符合双方的意图。
11.12 司法管辖权;放弃由陪审团进行审讯。基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何行动,或拟进行的交易应提交至特拉华州衡平法院,或在该法院拒绝行使司法管辖权的情况下,提交至位于特拉华州的任何联邦法院或州法院,双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权,放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议,同意所有与诉讼有关的索赔仅在任何此类法院审理和裁决,并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或相关的任何诉讼。任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件,或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼,在每种情况下,均不得被视为影响任何一方以法律允许的方式送达法律程序文件,以执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利第11.12节。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中,本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
11.13 执法。双方同意,即使有金钱上的损害,也不会有不可弥补的损害。如果双方未按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能根据本协议的规定采取要求他们采取的行动)或违反该等条款,则将发生适当的补救措施。双方承认并同意:(A)在本协议有效终止之前,双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济,以防止违反本协议,并有权在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定第10.1节这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充,以及(B)具体执行权是本协议所考虑的交易的一个组成部分,如果没有这一权利,任何一方都不会签订本协议。每一方都同意,它不会反对给予特定履约和其他公平救济,理由是其他当事方在法律上有足够的救济,或者在法律或衡平法上,特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意,任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本协议具体执行本协议的条款和规定的一方第11.13(A)节不应要求他们提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
11.14 陈述、保证和契诺不存续。除了在欺诈案中,没有一个陈述,本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反上述陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,应在关闭后继续存在,并在有效时间发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任),但以下情况除外:(A)本协议或任何附属文件中所载的根据其条款在关闭后全部或部分明确适用的契诺和协议,然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为,以及(B)第十一条.
11.15 | 股东代表. |
(a)在公司股东批准本协议后,每一名公司股东应被视为已不可撤销地任命艾米特·麦克亨利为其代表和事实代理人(以这种身份,股东代表“)担任公司股东的股东代表,包括(I)派遣
A-64
目录表
或接收通知或通信,(Ii)对本协议或其他附属文件进行修改或提供豁免,以及(Iii)保留律师、专家和其他代理人(如此保留的任何代表,保留代理人“)。尽管有上述规定,股东代表没有采取行动的义务。股东代表不对任何公司股东(或任何其他人)以股东代表身份采取或不采取的行动负责。在股东代表没有恶意的情况下,股东代表有权最终依赖任何保留的代理人的意见和建议;根据律师的建议采取或不采取任何行动的事实将是诚实信用的确凿证据。股东代表在向本公司及本公司股东发出三十(30)天通知后,可随时辞职;提供, 然而,在股东代表辞职或被免职的情况下,继任股东代表应由公司最后一位首席财务官任命,如果他当时担任pubco的首席财务官,则由当时的pubco首席执行官任命。
(b)PubCo应偿还股东代表以其身份发生的任何及所有合理且有文件记录的费用、支出、成本和预付款(包括保留代理人的费用和支出)。
(c)在法律允许的最大范围内,PubCo应赔偿股东代表,并使股东代表免受因接受或管理股东代表在本协议项下的职责而产生的或与之相关的任何诉讼、索赔、费用、和解支付的金额、责任、损失、损害赔偿和其他费用。
(d)股东代表的决定、行为、同意或指示应构成所有公司股东的决定,并且对所有公司股东都是最终的、有约束力的和决定性的。收购人特此有权依赖股东代表的所有声明、陈述和决定,并且对于根据股东代表的此类声明、陈述和决定而采取或未采取的任何行动,对公司股东和股东代表不承担任何责任。
11.16 | 特权很重要. |
(a)尽管运营集团公司在本协议日期之前不时由Clark Hill LLP(“坚定”),收购方同意,自交易结束后,本公司可代表任何公司股东、股东代表和/或股东代表的任何关联公司处理与本协议有关的所有事宜,包括根据本协议提出的任何赔偿要求; 提供,本所不得使用本所在交易结束日期后可能收到的运营集团公司的任何律师—客户特权信息。本协议各方代表其自身及其关联公司特此确认,其特此放弃因此类未来陈述而产生的任何冲突。
(b)在交易结束前,由于本所不时代表运营集团公司而导致的与谈判和完成本协议预期交易有关的任何律师—客户特权、律师工作—产品保护和客户信任的期望,以及该特权或保护涵盖的所有信息和文件,在交易结束后,所有权归股东代表代表公司股东所有并完全由股东代表控制,只有股东代表代表公司股东放弃。如果收购方或任何经营集团公司收到或实际占有本协议所涵盖的任何特权或受保护材料, 第11.16节交易结束后,此类实物占有或接收不得以任何方式被视为股东代表或任何其他人放弃本协议所述的特权或保护, 第11.16节.双方进一步同意,不得采取任何可能构成或以其他方式被视为放弃本协议所述特权或保护的行动。 第11.16节.
[签名页如下]
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目录表
兹证明,收购方、收购方、合并子公司、公司和股东代表已促使本协议于上文第一条所述日期签署并交付。
| 西部收购风险投资公司 | ||
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| 发信人: | /s/詹姆斯·P·麦考密克 | |
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| 姓名: | 詹姆斯·P·麦考米克 |
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| 标题: | 首席执行官 |
| WAV MEGER INDUSTRY,INC. | ||
|
| ||
| 发信人: | /s/詹姆斯·P·麦考密克 | |
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| 姓名: | 詹姆斯·P·麦考米克 |
|
| 标题: | *首席执行官 |
| CYCURION,INC. | ||
|
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|
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| 发信人: | /s/阿尔文·麦考伊,III | |
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| 姓名: | 阿尔文·麦考伊,III |
|
| 标题: | 首席财务官 |
| 股东代表 | |
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| /s/埃米特·麦克亨利 | |
| 姓名: | 艾米特·麦克亨利 |
[合并协议签名页]
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级管理人员的赔偿
我们的公司注册证书规定,注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。
特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
“第2145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
(a) | 任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,如藉判决、命令、和解、定罪,或因不认罪或同等的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理因由相信该人的行为是违法的。 |
(b) | 任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方,以促致一项有利于该法团的判决,则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人,信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿,但如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。 |
(c) | 如现任或前任董事或法团的高级人员在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉,则该人须获弥偿其实际和合理地与之相关的开支(包括律师费)。 |
(d) | 根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令),只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下,才可由公司在特定案件中授权作出,因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人,应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票,或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定,或(3)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出,或(4)由股东提出。 |
第二部分:-1
目录表
(e) | 费用高级官员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时发生的(包括律师费)可由公司在该行动的最终处置之前支付,如果最终确定该人无权偿还该款项,则在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后提起诉讼或诉讼由本节授权的公司进行认证。前董事和高级管理人员或其他员工和代理人产生的此类费用(包括律师费)可以按照公司认为适当的条款和条件(如果有)支付。 |
(f) | 本条其他小节规定的补偿和预付费用不应被视为排除那些寻求补偿或预付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利,不论是以该人的官方身份行事,还是在担任该职位时以另一身份行事。 |
(g) | 公司有权代表任何人购买和维持保险,该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或目前或曾经应公司的要求作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务,以对抗针对该人提出的和由该人以任何该等身份承担的任何责任,或因该人的身份而引起的,而不论法团是否有权就本条所指的法律责任向该人弥偿。 |
(h) | 就本条而言,凡提述“法团”之处,除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处,亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团,而假若该组成法团继续分开存在,则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的,以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人,则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位,与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。 |
(i) | 就本条而言,凡提及“其他企业”之处,须包括雇员福利计划;凡提及“罚款”之处,须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税;而凡提及“应法团的要求而服务”之处,须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务;而任何人如真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。 |
(j) | 除非经授权或批准另有规定,否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付,对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言,应继续存在,并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 |
(k) | 在此,高等法院被授予独家管辖权,审理和裁定根据本条或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提起的所有预付费用或赔偿诉讼。高等法院可以简易决定公司预付费用(包括律师费)的义务。 |
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖,除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
我们的公司注册证书第八条B款规定:
第二部分:-2
目录表
“本公司应在经不时修订的《政府合同法》第145条所允许的范围内,向其根据该条可予赔偿的所有人士作出赔偿。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费),如该高级职员或董事有权根据本协议获得赔偿,应由公司在收到该董事或其代表的承诺后,提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前,如果最终确定他无权获得本公司授权的赔偿,则应支付上述款项。
第21项。展品和财务报表明细表。
(a) | 以下证物作为本注册声明的一部分提交: |
根据条例S—K第601(b)(2)项,合并协议和计划的附件、附表和某些附件已被省略。Western特此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附件、时间表或证物的副本。
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1.2 | 2022年1月11日,注册人和A.G.P./ Alliance Global Partners作为几家承销商的代表,通过引用2022年1月14日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件1.2而纳入本文。 | |
2.1 | 2022年11月21日,注册人签署的合并协议和计划, WAV合并子公司,Cyclurion,Inc.,和股东代表 通过引用2022年12月7日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件2.1而纳入本申请。 | |
2.1a | 由注册人、WAV合并子公司、Cycurion,Inc.和股东代表修订和重新签署的协议和合并计划,日期为2024年4月26日(作为委托书/招股说明书附件A提交)。 | |
3.1 | 2021年4月28日向特拉华州国务卿提交的注册人注册证书,通过引用2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的注册人表格S—1(文件号333—260384)的附件3.1并入本文。 | |
3.2 | 2021年1月13日提交给特拉华州国务卿的注册人注册证书通过引用2021年10月20日提交给SEC的注册人表格S—1(文件号333—260384)的附件3.2纳入本文。 | |
3.3 | 对2022年1月13日提交给特拉华州国务卿的修订和重新发布的注册人注册证书的修正案,通过引用2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。 | |
3.4 | 注册人的章程通过引用2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格S—1的注册声明的附件3.3(文件号333—260384)纳入本文。 | |
3.5 | 2023年7月11日向特拉华州国务卿提交的注册人注册证书的第二次修正案通过引用2023年7月13日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件3.1而并入本文。 |
3.6 | 于2024年1月10日提交给特拉华州州务卿的对注册人注册证书的修订和重新注册证书的第三修正案通过引用注册人于2024年1月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。 |
3.7 | 2024年4月10日向特拉华州国务卿提交的注册人修订和重述的公司注册证书第四修正案通过参考2024年4月12日向SEC提交的注册人当前报告8-K表格的附件3.1纳入本文。 | |
3.8** | 注册人A系列可转换优先股指定证书格式。 | |
3.9** | 注册人B系列可转换优先股指定证书格式。 | |
3.10** | 注册人C系列可转换优先股指定证书格式。 |
第二部分:-3
目录表
3.11** | 注册人D系列可转换优先股指定证书格式。 | |
4.1 | 注册人的样本单位证书通过引用2021年10月20日向SEC提交的注册人表格S—1(文件编号333—260384)的附件4.1而纳入本申请。 | |
4.2 | 注册人的普通股证书样本通过参考2021年10月20日向美国证券交易委员会备案的注册人S-1表格(文件编号333-260384)的附件4.2并入。 | |
4.3 | 注册人授权书样本结合于此,参考2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-260384)的附件4.3。 | |
4.4 | Equiniti Trust Company,LLC和注册人之间的令状协议格式参考2021年10月20日向SEC提交的S-1表格(文件号:333-260384)的注册人注册声明的附件4.3纳入本文。 | |
4.5 | 注册人和Equiniti Trust Company,LLC(作为授权代理人)于2022年1月11日签署的授权协议,参考注册人于2022年1月14日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件4.1纳入本协议。 | |
5.1** | Seward&Kissel LLP的意见。 | |
8.1** | Seward&Kissel LLP的意见。 |
10.1 | 注册人的高级管理人员、董事、保荐人和AGP/联盟全球合作伙伴的函件协议书通过参考注册人于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-260384)的附件10.1而并入本文。 | |
10.2 | 投资管理信托协议,日期为2022年1月11日,由注册人和Equiniti Trust Company,LLC(作为受托人)签署, 通过引用注册人于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2将其并入本文。 | |
10.3 | 注册人、保荐人、A.G.P./Alliance Global Partners和注册人的某些其他证券持有人之间签订的、日期为2022年1月11日的注册权协议,通过引用注册人于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入本文。 | |
10.4 | 股票托管协议,日期为2022年1月11日,由注册人Equiniti Trust Company,LLC和初始股东签署 通过引用注册人于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5将其并入本文。 | |
10.5 | 注册人与注册人的每一名董事和高级职员之间于2022年1月11日签订的赔偿协议,通过引用注册人于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.6而并入本文。 | |
10.6 | [已保留] |
10.7 | 股东支持协议的格式a注册人Cycurion,Inc.及其签字方通过引用注册人于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1将其并入本文。 | |
10.8 | 赞助商支持协议格式a注册人、赞助商Mong和Cycurion,Inc.通过引用注册人于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2将其并入本文。 | |
10.9 | 父母扶养协议书表格a注册人Cycurion,Inc.及其签字方通过引用注册人于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3将其并入本文。 | |
10.10 | 锁定协议的格式a在注册人中,WAV合并子公司,Inc.Cycurion,Inc.及其签字方通过引用注册人于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4将其并入本文。 | |
第二部分:-4
目录表
10.11 | 由注册人Cycurion,Inc.,Alpha Capital Anstalt于2023年1月10日签订的远期购股协议,通过引用注册人于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文。 | |
10.12 | 注册人和AXXUM科技有限责任公司于2017年11月22日发行的以主街银行为受益人的定期贷款票据,现参考注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书的附件10.12并入本文。 | |
10.13 | 注册人与主街银行的质押协议日期为2017年11月22日,现参考注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.13号附件并入本文。 | |
10.14a | 注册人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和MainStreet Bank于2019年4月18日修订和重新签署的贷款和担保协议,通过引用注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.14a并入本文。 | |
10.14b | 注册人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和Main Street Bank之间修订和重新签署的贷款与担保协议第一修正案于2020年3月30日通过引用2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.14b并入本文。 | |
10.14c | 注册人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和Main Street Bank之间于2020年6月29日修订和重新签署的贷款与担保协议第二修正案,通过参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.14c而并入本文。 | |
10.15 | 注册人、Axxum Technologies LLC和CloudBurst Security LLC于2019年4月18日修订和重新生成的以主街银行为受益人的循环信用票据,通过参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.15并入本文。 | |
10.16 | 注册人和主街银行对收购文件的抵押品转让,日期为2017年11月22日,在此通过参考注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.16号附件并入。 | |
10.17 | 主街银行以注册人为受益人的小企业管理薪资保护计划贷款,日期为2020年4月20日,参照2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.17号附件并入。 | |
10.18 | 在此引用2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的登记人S-4表格(文件编号333-269724)第10.18号附件的日期为2019年10月22日的Sscum LLC和注册人之间的办公室租赁。 | |
10.19 | 注册人与L.Kevin Kelly于2023年1月25日签订的雇佣协议通过引用注册人于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.19a而并入本文。 | |
10.20 | Cycurion,Inc.与LUNAR Privacy,Inc.于2022年12月29日订立并签订的合资协议,通过参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.20号附件并入本文。 | |
10.21 | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.于2023年4月25日签订的条款说明书通过引用2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.21号附件并入本文。 |
10.21a | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.之间的条款说明书修正案,自2023年11月29日起生效,通过引用2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)的附件10.21a并入本文。 |
第二部分:-5
目录表
10.21b* | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.之间的条款说明书修正案,自2024年4月29日起生效。 | |
10.22 | RCR Technology Corporation与Cycurion,Inc.之间日期为2023年4月25日的条款说明书通过参考2023年11月2日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.22号附件并入本文。 | |
10.22a | RCR Technology Corporation与Cycurion,Inc.之间的条款说明书修正案,自2023年11月29日起生效,通过引用2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格登记声明(文件编号333-269724)的附件10.22a并入本文。 |
10.23 | Cycurion,Inc.与注册人之间的贷款协议是在2023年8月1日结束的一笔交易中订立并于2023年7月签订的,现参考注册人于2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.23号附件并入本文。 | |
10.24 | Cycurion,Inc.与注册人于2024年1月26日签订的贷款协议的第1号修正案通过引用注册人于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.24号附件而并入本文。 | |
10.25** | 登记人和签署方之间的捐款和交流协定的格式,日期为#月[*], 2023. | |
10.26 | 注册人与詹姆斯·P·麦考密克之间的雇佣协议日期为2023年12月27日,通过引用注册人于2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件编号333-269724)第10.26号附件而并入本文。 | |
10.27 | Cycurion,Inc.与注册人之间日期为2024年4月4日的贷款协议的第2号修正案通过引用注册人于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的附件10.25而并入本文。 | |
10.28* | Cycurion,Inc.与注册人之间的贷款协议修正案3,日期为2024年5月3日。 |
14.1 | 《职业道德规范》是通过引用注册人于2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格(文件编号333-260384)第14.1条的附件而被纳入的。 | |
21.1 | 注册人子公司名单》参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4表格(文件第333-269724号)附件21.1 F并入本文。 | |
23.1* | Marcum LLP的同意。 | |
23.2* | WWC,P.C.的同意。 | |
23.3** | Seward&Kissel LLP同意(见附件5.1)。 |
23.4* | WWC,P.C.的同意。 |
99.1 | 注册机构审计委员会章程通过参考2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的注册机构S-1表格(文件编号333-260384)第99.1条的附件纳入注册机构。 |
99.2 | 注册人薪酬委员会章程通过参考2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-260384)第99.2号附件并入。 | |
99.3 | 注册人提名委员会章程参考2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-260384)第99.3号附件并入。 | |
107*** | 申请费 |
*在此提交的文件。
* * 以修正案提交
*之前提交的文件
第二部分:-6
目录表
第22项。承诺。
(a) | 以下签署的登记人特此承诺如下: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
i. | 包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书; |
二、 | 在招股说明书中反映在注册声明书生效日期(或其最近生效后的修订)后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明书所载信息的根本性变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额),任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离,可以按照规则424(b)提交给SEC的招股说明书的形式反映,如果,总体而言,数量和价格的变动,不超过有效登记声明书中“登记费计算”表所列最高发行价的变动百分之二十; |
三、 | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
(2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为最初的善意的它的供品。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的作为与发行有关的登记声明的一部分的每份招股说明书,除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在登记说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(5) | 为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方提供或出售的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券: |
i. | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关; |
二、 | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
三、 | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
四、 | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
第二部分:-7
目录表
(6) | 以下签名的注册人特此承诺如下:在通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书对本登记证下登记的证券进行任何公开再发行之前,被视为第145(c)条所指的承销商的任何个人或一方,发行人承诺,该再发售招股章程将载有适用登记表格所要求的有关再发售的资料,除适用表格其他项目所要求的资料外,可被视为承销商的人士的发售。 |
(7) | 注册人特此承诺,每份招股说明书:(i)根据上一段提交的,或(ii)声称符合法案第10(a)(3)条的要求,并与受规则415约束的证券发行有关的,将作为登记声明修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不会使用,第一百二十二条人民法院应当按照前款规定的规定,在前款规定的期限内,应当按照前款规定的规定,在前款规定的期限内,应当按照前款规定的规定,按照前款规定的规定进行。 善意的它的供品。 |
(8) | 根据上述规定,或其他规定,可以允许下列签署人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法引起的责任进行赔偿,以下签署人已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此,不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求,(以下签名人支付的董事、高级职员或控制人员在成功地为任何诉讼、诉讼或程序辩护中所招致或支付的费用除外),由该董事、高级职员或控制人员就登记的证券提出,以下签名人遗嘱,除非其律师认为该事项已通过控制先例而得到解决,否则向具有适当管辖权的法院提交问题,该问题是否违反了该法所述的公共政策,并将由该问题的最终裁决管辖。 |
(b) | 以下签署人特此承诺在收到本表格第4、10(b)、11或13项以引用方式纳入招股章程的资料要求后一个营业日内作出回应,并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送所纳入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至对请求作出答复之日提交的文件中所载的信息。 |
(c) | 以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
第二部分:-8
目录表
签名
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已于2024年5月13日在纽约州纽约市由以下签署人代表其签署本登记声明,并获得正式授权。
西部收购风险投资公司 | ||
发信人: | /s/ 詹姆斯·帕特里克·麦考密克 | |
詹姆斯·帕特里克·麦考密克 | ||
首席执行官 |
通过这些介绍了解所有人,签名在下面的每个人构成并任命James Patrick McCormick、Keith Billotti和Holt Goddard中的每一个人作为其真实合法的代理人和代理人,并以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份替代和重新替代他或她,签署任何或所有修正案(包括生效后的修订)本注册声明和任何相关的注册声明根据规则462(b)提交,并提交其所有证物,以及与之相关的其他文件,与证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权,以尽可能充分地为所有意图和目的,特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人,或其替代者。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
/s/James Patrick McCormick | 首席执行官,总裁, | 2024年5月13日 | |||
(首席执行官及 | |||||
/s/Ryan Selewicz | 董事 | 2024年5月13日 | |||
第二部分:-9