GPS-20240504假象2024Q100000399112月1日Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至本季度末2024年5月4日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号1-7562
这个Gap公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 94-1697231 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
福尔瑟姆街二号
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要执行机构地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 427-0100
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.05美元 | | 全球定位系统(GPS) | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ 没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | *规模较小的中国报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☑
截至2024年5月23日，注册人的已发行普通股数量为375,066,614.
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇以及类似的表述也是前瞻性表述的标志。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•全球经济状况对编制简明合并财务报表时使用的假设和估计数的潜在影响；
•近期会计公告的影响；
•与我们与巴克莱和万事达卡的信用卡计划协议相关的预付款的收入确认时间；
•指定现金流量套期保值未实现损益在收益中确认的时间；
•赔偿义务损失对简明合并财务报表的影响；
•诉讼、诉讼、纠纷和索赔的结果，包括这些行动对简明合并财务报表和我们的财务业绩的影响；
•符合关闭条件转让Gap台湾业务；
•我们与第三方达成协议，以我们的品牌经营销售服装及相关产品的商店和网站；
•通过优化的成本结构和纪律严明的库存管理，维持和加强财务和业务的严谨性；
•重振我们的品牌，以推动相关性和吸引人的全渠道体验；
•以数字优先的心态加强和发展我们的操作平台，以扩大规模和提高效率；
•通过吸引和留住优秀人才来振兴我们的文化；
•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长；
•第二支柱规则对我们2024财政年度有效税率的预期影响以及对相关立法行动的持续监测；
•如有必要，我们有能力通过ABL工具或其他可用的市场工具补充短期流动性；
•季节性和全球经济状况对某些资产和负债账户以及现金流入和流出的影响；
•我们业务的现金流、现金、现金等价物和短期投资的当前余额、高级票据和ABL贷款以及其他可用的市场工具支持我们的业务运营和流动性需求的能力；
•我们持续产生自由现金流的能力的重要性，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，在下文本表格10-Q第1部分第2项中有更详细的定义和讨论；
•我们的股息政策，包括未来股息的潜在时间和数额；以及
•内部控制变化对财务报告的影响。
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响：
•全球整体经济和地缘政治环境及消费者消费模式；
•我们的业务在美国和国际上竞争激烈；
•我们不能维护、提升和保护我们的品牌形象和声誉的风险；
•我们或我们的特许经营商可能在评估服装趋势和改变消费者偏好或在足够的交货期内做出反应方面不成功的风险；
•我们可能无法有效管理库存的风险，以及由此对我们的毛利率和销售额造成的影响；
•资产损失或被盗的风险，包括库存短缺；
•我们无法管理关键高管的继任和留任，以及继续吸引合格人员的风险；
•贸易事项可能增加成本或减少我们可获得的服装供应的风险；
•与全球采购和制造相关的业务风险，包括成本和全球供应链；
•从国外进口商品给我们的声誉或经营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则；
•我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法带来我们预期的结果；
•我们或我们的特许经营者在确定、协商和获得新店铺位置以及有效续订、修改或终止现有店铺位置租约方面可能失败的风险；
•参与或寻求参与受各种风险和不确定性影响的战略性交易；
•我们的业务策略或重组运营可能无法产生预期效益或预计成本节约的风险；
•我们在国际上扩张的努力可能不会成功；
•我们的特许经营商和特许经营商可能损害我们品牌价值的风险；
•与我们的自有品牌和联名信用卡相关的信用卡安排的收入和现金流减少；
•我们的可比销售额和利润率可能出现波动、我们可能无法满足金融市场预期或我们业务的季节性可能出现波动的风险；
•可能导致成本增加、违反法律、重大法律和财务风险以及对我们的安全措施失去信心的数据或其他安全漏洞或漏洞的风险；
•我们的IT系统故障、更新或更改可能扰乱我们的运营的风险；
•外币汇率波动的风险；
•我们的负债水平可能影响我们经营和扩展业务的能力的风险；
•我们和我们的子公司可能无法履行我们在债务协议下的义务的风险；
•我们的信贷状况变化或市况恶化可能限制我们进入资本市场的风险；
•环境、社会及管治事宜不断演变的法规和期望；
•气候变化对我们以及我们的特许经营商、供应商和其他业务伙伴的经营造成的不利影响；
•自然灾害、公共卫生危机（如流行病和流行病）、政治危机（如正在进行的俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯冲突）、负面的全球气候模式或其他灾难性事件；
•我们未能遵守适用的法律法规以及监管或行政环境的变化；
•我们在各种诉讼、诉讼、争议和索赔中无法成功辩护的风险；
•我们在编制简明合并财务报表时使用的估计和假设不准确或可能发生变化的风险;
•地域组合和收入或亏损水平、预期或实际审计结果、递延税项估值备抵的变化以及新法规可能影响我们的实际税率，或者我们可能需要支付超过既定税务负债的金额的风险；
•我们的业务结构、业绩或行业的变化可能导致我们的税前收入减少或在未来期间使用现有的结转税款，并需要额外的递延税项估值准备金的风险；以及
•采用新会计公告会影响未来业绩的风险。
有关可能导致结果差异的因素的更多信息，请参阅我们截至2024年2月3日财年的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
可能影响净销售额和盈利能力的未来经济和行业趋势很难预测。这些前瞻性陈述基于截至2024年5月31日的信息。即使经验或未来的变化明确表明其中表达或暗示的任何预测结果都不会实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。
我们建议将本文件与截至2024年2月3日财年的10-K表格年度报告一起阅读。
The GAP，INC.
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 第一部分--财务信息 | |
| | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| | |
| 截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的简明合并资产负债表 | 1 |
| | |
| 截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周简明合并经营报表 | 2 |
| | |
| 截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周的简明综合全面收益（亏损）报表 | 3 |
| | |
| 截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周股东权益简明合并报表 | 4 |
| | |
| 截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周简明合并现金流量报表 | 5 |
| | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 21 |
| | |
| 第II部分--其他资料 | |
| | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
| | |
| 项目1A. | 风险因素 | 22 |
| | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| | |
| 第五项。 | 其他信息 | 22 |
| | |
| 第6项。 | 陈列品 | 23 |
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表。
The GAP，INC.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （美元及百万股，面值除外） | 5月4日，
2024 | | 2月3日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,532 | | | $ | 1,873 | | | $ | 1,170 | |
| 短期投资 | 199 | | | — | | | — | |
| 商品库存 | 1,952 | | | 1,995 | | | 2,299 | |
| 其他流动资产 | 514 | | | 527 | | | 814 | |
| 流动资产总额 | 4,197 | | | 4,395 | | | 4,283 | |
财产和设备，扣除累计折旧#美元4,952, $4,874、和$4,878 | 2,528 | | | 2,566 | | | 2,646 | |
| 经营性租赁资产 | 3,207 | | | 3,115 | | | 3,123 | |
| 其他长期资产 | 976 | | | 968 | | | 880 | |
| 总资产 | $ | 10,908 | | | $ | 11,044 | | | $ | 10,932 | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,196 | | | $ | 1,349 | | | $ | 1,199 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 942 | | | 1,108 | | | 1,051 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 624 | | | 600 | | | 658 | |
| 应付所得税 | 44 | | | 39 | | | 10 | |
| 流动负债总额 | 2,806 | | | 3,096 | | | 2,918 | |
| 长期负债： | | | | | |
| 循环信贷安排 | — | | | — | | | 350 | |
| 长期债务 | 1,489 | | | 1,488 | | | 1,487 | |
| 长期经营租赁负债 | 3,387 | | | 3,353 | | | 3,453 | |
| 其他长期负债 | 519 | | | 512 | | | 539 | |
| 长期负债总额 | 5,395 | | | 5,353 | | | 5,829 | |
承付款和或有事项(见附注9) | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股$0.05面值 | | | | | |
授权2,300已发行及未发行股份 375, 372，以及368股票 | 19 | | | 19 | | | 18 | |
| 额外实收资本 | 119 | | | 113 | | | 47 | |
| 留存收益 | 2,522 | | | 2,420 | | | 2,067 | |
| 累计其他综合收益 | 47 | | | 43 | | | 53 | |
| 股东权益总额 | 2,707 | | | 2,595 | | | 2,185 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 10,908 | | | $ | 11,044 | | | $ | 10,932 | |
请参阅简明合并财务报表随附注释
The GAP，INC.
简明合并业务报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 | | |
| （美元和百万股，每股金额除外） | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 净销售额 | $ | 3,388 | | | $ | 3,276 | | | | | |
| 销售货物成本和占用费用 | 1,991 | | | 2,062 | | | | | |
| 毛利 | 1,397 | | | 1,214 | | | | | |
| 运营费用 | 1,192 | | | 1,224 | | | | | |
| 营业收入(亏损) | 205 | | | (10) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 21 | | | 23 | | | | | |
| 利息收入 | (24) | | | (13) | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | 208 | | | (20) | | | | | |
| 所得税支出(福利) | 50 | | | (2) | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 158 | | | $ | (18) | | | | | |
| 加权平均股数—基本 | 374 | | | 367 | | | | | |
| 加权平均股数—摊薄 | 383 | | | 367 | | | | | |
每股盈利（亏损）-基本 | $ | 0.42 | | | $ | (0.05) | | | | | |
每股收益(亏损)-稀释后 | $ | 0.41 | | | $ | (0.05) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
请参阅简明合并财务报表随附注释
The GAP，INC.
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
净收益(亏损) | $ | 158 | | | $ | (18) | | | | | |
其他综合收益，税后净额 | | | | | | | |
外币折算及其他 | (1) | | | (1) | | | | | |
衍生金融工具公允价值变动，扣除税项支出1及$2 | 7 | | | 8 | | | | | |
衍生金融工具收益的重新分类调整，扣除税款费用美元—及$— | (2) | | | (2) | | | | | |
其他综合收益，税后净额 | 4 | | | 5 | | | | | |
综合收益(亏损) | $ | 162 | | | $ | (13) | | | | | |
请参阅简明合并财务报表随附注释
The GAP，INC.
简明合并股东权益报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 保留
收益 | | 累计
其他
全面
收入 | | |
| （美元和百万股，每股金额除外） | | 股票 | | 金额 | | 总计 |
| 截至2024年2月3日的余额 | | 372 | | | $ | 19 | | | $ | 113 | | | $ | 2,420 | | | $ | 43 | | | $ | 2,595 | |
| 截至2024年5月4日的13周净利润 | | | | | | | | 158 | | | | | 158 | |
| 其他综合收益，税后净额 | | | | | | | | | | 4 | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股 | | 1 | | | — | | | 10 | | | | | | | 10 | |
| 发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款 | | 2 | | | — | | | (31) | | | | | | | (31) | |
| 以股份为基础的补偿，扣除没收 | | | | | | 27 | | | | | | | 27 | |
已宣布和已支付的普通股股息($0.15每股) | | | | | | | | (56) | | | | | (56) | |
| 截至2024年5月4日余额 | | 375 | | | $ | 19 | | | $ | 119 | | | $ | 2,522 | | | $ | 47 | | | $ | 2,707 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月28日的余额 | | 366 | | | $ | 18 | | | $ | 27 | | | $ | 2,140 | | | $ | 48 | | | $ | 2,233 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月29日的13周净亏损 | | | | | | | | (18) | | | | | (18) | |
| 其他综合收益，税后净额 | | | | | | | | | | 5 | | | 5 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股 | | — | | | — | | | 7 | | | | | | | 7 | |
| 发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款 | | 2 | | | — | | | (10) | | | | | | | (10) | |
| 以股份为基础的补偿，扣除没收 | | | | | | 23 | | | | | | | 23 | |
已宣布和已支付的普通股股息($0.15每股) | | | | | | | | (55) | | | | | (55) | |
| 截至2023年4月29日余额 | | 368 | | | $ | 18 | | | $ | 47 | | | $ | 2,067 | | | $ | 53 | | | $ | 2,185 | |
请参阅简明合并财务报表随附注释
The GAP，INC.
简明合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 经营活动的现金流： | | | |
净收益(亏损) | $ | 158 | | | $ | (18) | |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | |
| 折旧及摊销 | 124 | | | 137 | |
| | | |
| 基于股份的薪酬 | 27 | | | 23 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非现金和其他项目 | (2) | | | 28 | |
| | | |
| | | |
| 出售建筑物所得收益 | — | | | (47) | |
| 递延所得税 | 1 | | | 5 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 商品库存 | 38 | | | 83 | |
| 其他流动资产和其他长期资产 | 15 | | | 9 | |
| | | |
| 应付帐款 | (152) | | | (102) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (158) | | | (22) | |
| 应付所得税，扣除应收款和其他与税务有关的项目 | 13 | | | (49) | |
| 其他长期负债 | (2) | | | (11) | |
| 经营租赁资产和负债，净额 | (32) | | | (21) | |
经营活动提供的净现金 | 30 | | | 15 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (93) | | | (117) | |
出售建筑物的净收益 | — | | | 76 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 购买短期投资 | (201) | | | — | |
| 短期投资的销售收益和到期日 | 3 | | | — | |
| | | |
| | | |
剥离活动所得款项净额，扣除已付现金净额 | — | | | 11 | |
| | | |
用于投资活动的现金净额 | (291) | | | (30) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 根据以股份为基础的薪酬计划发行的收益 | 10 | | | 7 | |
| 与股票单位归属有关的预扣税付款 | (31) | | | (10) | |
| | | |
| | | |
| 支付的现金股利 | (56) | | | (55) | |
| | | |
用于筹资活动的现金净额 | (77) | | | (58) | |
| 外汇汇率波动对现金、现金等价物和受限制现金的影响 | (2) | | | (2) | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (340) | | | (75) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,901 | | | 1,273 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,561 | | | $ | 1,198 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 期内支付利息的现金 | $ | 31 | | | $ | 35 | |
| 期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | 39 | | | $ | 46 | |
| | | |
| | | |
请参阅简明合并财务报表随附注释
The GAP，INC.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。会计政策
陈述的基础
Gap，Inc.(“本公司”、“本公司”和“本公司”)管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含所有正常和经常性调整(除非另有披露)，以公平地列报本公司截至2024年5月4日和2023年4月29日以及所有列报期间的财务状况、经营业绩、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。截至2024年2月3日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已从中期财务报表中遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。我们建议您将这些简明合并财务报表与包含在我们截至2024年2月3日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。此外，这些估计和假设可能会因全球经济状况的影响而改变，例如全球通胀压力的不确定性、恐怖主义或战争行为、全球信贷和银行市场以及新的立法。我们将继续考虑全球经济状况对编制这些简明综合财务报表时使用的假设和估计的影响，包括库存估值、所得税和估值拨备、销售回报和坏账拨备、递延收入和长期资产减值。如果全球经济状况的变化超出管理层目前的估计，这种未来的变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
受限现金
截至2024年5月4日，限制性现金主要包括作为我们的保险义务和正常业务过程中发生的某些其他义务的抵押品的对价。下表提供了在我们的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们的简明综合现金流量表上显示的总额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 2月3日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 现金和现金等价物，按简明合并资产负债表计算 | $ | 1,532 | | | $ | 1,873 | | | $ | 1,170 | |
| | | | | |
| 包括在其他长期资产中的受限现金 | 29 | | | 28 | | | 28 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金，根据简明现金流量表 | $ | 1,561 | | | $ | 1,901 | | | $ | 1,198 | |
会计声明
除下文所述外，本公司已考虑所有近期的会计声明，并根据最新资料得出结论，近期并无任何可能对我们的简明综合财务报表及披露有重大影响的会计声明。
最近通过的会计公告
ASU编号2022—04，供应商融资计划义务的披露
2022年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2022-04号，披露供应商财务计划义务。ASU旨在通过要求更多披露有关该计划的性质和潜在规模，包括在此期间的义务和活动的前滚，来提高供应商融资计划使用的透明度。ASU在2022年12月15日之后的会计年度和过渡期内追溯有效，但对前滚信息的修正除外，该修正预期在2023年12月15日之后的会计年度有效。ASU不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。我们于2023年1月29日通过了所需的指导。有关供应链财务计划的信息，请参阅汇总合并财务报表附注12。
尚未采用的会计公告
ASU编号2023—07，改进应报告的部分披露
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号法规，对可报告部门披露进行了改进。ASU旨在改善可报告的部门披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU在2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期内追溯生效。我们目前正在评估这一ASU将对公司的披露产生的影响。
ASU No. 2023—09，改善所得税披露
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，对所得税披露的改进。ASU的目的是提高所得税披露的透明度，方法是要求税率调节中的类别一致和信息更多地分解，以及按司法管辖区分列缴纳的所得税。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，应在预期的基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估这一ASU将对公司的披露产生的影响。
注2.收入
对净销售额的分解
我们按渠道、品牌和地区分列净销售额。按地区划分的净销售额乃根据客户支付及收取商品的店铺地点、产品发运的配送中心或店铺、或特许经营或授权合作伙伴的地区分配。
按渠道分列的净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 2024年5月4日 | | 2023年4月29日 | | | | |
| | | | | | | |
| 专卖店和特许经营销售 | $ | 2,106 | | | $ | 2,053 | | | | | |
| 在线销售（1） | 1,282 | | | 1,223 | | | | | |
| 总净销售额 | $ | 3,388 | | | $ | 3,276 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
__________
(1)线上销售主要包括来自我们线上渠道的销售额，包括从店铺提货或发货的销售额以及来自创收策略措施的净销售额。
按品牌和地区分列的净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | | 老海军环球 | | Gap Global | | 香蕉共和国全球 | | 运动员全球 | | 其他(2) | | 总计 | | |
| 截至2024年5月4日的13周 | | | | | | | |
| 美国(1) | | $ | 1,761 | | | $ | 513 | | | $ | 383 | | | $ | 318 | | | $ | 14 | | | $ | 2,989 | | | |
| 加拿大 | | 146 | | | 66 | | | 36 | | | 10 | | | — | | | 258 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他地区 | | 9 | | | 110 | | | 21 | | | 1 | | | — | | | 141 | | | |
| 总计 | | $ | 1,916 | | | $ | 689 | | | $ | 440 | | | $ | 329 | | | $ | 14 | | | $ | 3,388 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | | 老海军环球 | | Gap Global | | 香蕉共和国全球 | | 运动员全球 | | 其他(2) | | 总计 | | |
| 截至2023年4月29日的13周 | | | | | | | |
| 美国(1) | | $ | 1,659 | | | $ | 496 | | | $ | 374 | | | $ | 309 | | | $ | 3 | | | $ | 2,841 | | | |
| 加拿大 | | 145 | | | 61 | | | 36 | | | 10 | | | — | | | 252 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他地区 | | 24 | | | 135 | | | 22 | | | 2 | | | — | | | 183 | | | |
| 总计 | | $ | 1,828 | | | $ | 692 | | | $ | 432 | | | $ | 321 | | | $ | 3 | | | $ | 3,276 | | | |
__________(1)美国包括美国和波多黎各。
(2)主要包括来自创收策略措施的净销售额。
递延收入
当在履行之前收到与礼品卡、许可协议、未偿还的忠诚度积分以及与信用卡协议相关的忠诚度计划折扣报销相关的未履行义务的现金付款时，我们会推迟收入。截至2024年5月4日的13周内，这些义务的递延收入年初余额为美元337100万美元，其中123于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，310截至2024年5月4日，百万。
截至2023年4月29日的13周内，这些义务的递延收入年初余额为美元354100万美元，其中131于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，334截至2023年4月29日，百万。
2021年4月，该公司与巴克莱银行和万事达卡就长期信用卡计划达成协议。该公司收到预付款$60 与2022年5月该计划启动之前的协议相关的100万美元，该金额在协议期限内确认为收入。
注3.所得税
实际所得税税率为24.0截至2024年5月4日的13周内的%，而 10.0截至2023年4月29日的13周内的%。与截至2023年4月29日的13周相比，截至2024年5月4日的13周有效税率的增加主要是由于司法管辖区盈利金额和组合的变化，部分被股票薪酬的有利影响所抵消。
注4.债务和信贷便利
简明合并资产负债表中记录的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 2月3日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2029年笔记 | $ | 750 | | | $ | 750 | | | $ | 750 | |
| 2031年票据 | 750 | | | 750 | | | 750 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (11) | | | (12) | | | (13) | |
| 长期债务总额 | $ | 1,489 | | | $ | 1,488 | | | $ | 1,487 | |
优先票据之预定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预定成熟度（百万美元） | 本金 | | 利率 | | 利息支付 |
| | | | | |
| 2029年10月1日（1） | $ | 750 | | | 3.625 | % | | 半年度报告 |
| 2031年10月1日（2） | 750 | | | 3.875 | % | | 半年度报告 |
| 总发行量 | $ | 1,500 | | | | | |
__________(1)包括在2024年10月1日之前赎回2029年债券的选择权，在任何时间全部或部分赎回，但须支付全部溢价。2024年10月1日或之后，包括可随时按规定的赎回价格赎回全部或部分2029年债券的选择权。
(2)包括可于二零二六年十月一日前随时赎回全部或部分二零三一年票据的选择权，惟须支付整笔溢价。于二零二六年十月一日或之后，包括可随时按所述赎回价赎回全部或部分二零三一年票据的选择权。
我们有$1.530亿美元的本金总额3.6252029年到期的优先债券百分比(“2029年债券”)和3.8752031年到期的优先债券百分比(“2031年债券”)(2029年债券和2031年债券，统称为“高级债券”)。截至2024年5月4日，高级票据的总估计公允价值为$1.27这是根据截至本财政季度最后一个营业日的每种高级票据(1级投入)的市场报价计算的。优先债券的本金总额在综合资产负债表的长期债务中扣除未摊销债务发行成本后计入长期债务。
我们还有一项以高级担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL贷款”)，其中有一笔$2.23,000亿美元的借款能力，一般按有担保隔夜融资利率(SOFR)(以零为下限)加保证金为基础的年利率计息，具体取决于借款基础的可用性。ABL贷款计划于2027年7月到期。ABL贷款可用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途。
有几个不是截至2024年5月4日或2024年2月3日，ABL贷款工具下的借款。截至2023年4月29日，公司在ABL贷款下的未偿还借款为$350并在简明综合资产负债表的长期负债中入账。
我们也有能力在我们的ABL设施上开立信用证。截至2024年5月4日，我们拥有48在ABL贷款机制下签发的备用信用证为100万美元。
注5.公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。本公司根据考虑相关估值技术的三级层次结构，对按公允价值记录的金融资产和负债进行分类。
有几个不是截至2024年5月4日或2023年4月29日的13周内与重复性第3级测量相关的材料采购、销售、发放或结算。
按经常性公平价值计量的金融资产和负债以及现金等值物如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 报告日的公允价值计量使用 |
| (百万美元) | 2024年5月4日 | | 中国报价：
活跃的房地产市场持续
相同的资产
(1级) | | 重要和其他
可观察到的
输入量
(2级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 53 | | | $ | 35 | | | $ | 18 | | | $ | — | |
| 短期投资 | 199 | | | 87 | | | 112 | | | — | |
| 衍生金融工具 | 14 | | | — | | | 14 | | | — | |
| 递延薪酬计划资产 | 36 | | | 36 | | | — | | | — | |
| 其他资产 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 总计 | $ | 306 | | | $ | 158 | | | $ | 144 | | | $ | 4 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | 报告日的公允价值计量使用 |
| (百万美元) | 2024年2月3日 | | 报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级) | | 重要的其他人
可观察到的
输入量
(2级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 衍生金融工具 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 递延薪酬计划资产 | 31 | | | 31 | | | — | | | — | |
| 其他资产 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 总计 | $ | 43 | | | $ | 31 | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | — | |
| | | | 计量的公允价值在报告之日使用 |
| (百万美元) | 2023年4月29日 | | 中国报价：
活跃的房地产市场持续
相同的资产
(1级) | | 重要和其他
可观察到的
输入量
(2级) | | 意义重大
看不见
输入量
(第三级) |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 衍生金融工具 | 19 | | | — | | | 19 | | | — | |
| 递延薪酬计划资产 | 33 | | | 33 | | | — | | | — | |
| 其他资产 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 总计 | $ | 58 | | | $ | 33 | | | $ | 21 | | | $ | 4 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | |
我们拥有高流动性的固定收益和可变收益投资，分为现金等值项目和短期投资。购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均在简明合并资产负债表中归类为现金和现金等值项目。我们的现金等值物主要存放在债务证券中，债务证券使用相同或类似资产的市场价格按公允价值记录，定期存款则按摊销成本记录。我们还有原到期日超过三个月且少于两年的高流动性投资，这些投资在精简合并资产负债表中被归类为短期投资。这些证券还使用相同或类似资产的市场价格按公允价值记录。
有几个不是截至2024年5月4日，短期投资的重大已实现和未实现损益。有 不是在截至2024年5月4日的13周内，为短期投资记录的减值费用。
衍生金融工具主要包括外汇远期合约。有关对冲美元的货币的资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
我们维持Gap，Inc.递延薪酬计划(“DCP”)，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本薪酬和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司应课税品资产的公允价值按市场报价厘定，该等资产在综合资产负债表的其他长期资产中入账。
非金融资产
当事件或环境变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产之账面值以计提减值。长期资产的公允价值是使用第3级投入并基于资产或资产组的贴现未来现金流量，使用与风险相称的贴现率来确定的。资产组被定义为可识别现金流的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流，对于我们的零售店来说，其他资产组的现金流处于门店水平。
有几个不是在截至2024年5月4日或2023年4月29日的13周内，为长期资产记录的重大减值费用。
吾等每年检讨商誉及其他无限期无形资产之账面值以计提减值，并于任何事件或情况变化显示账面值极有可能无法收回时进行审核。
有几个不是在截至2024年5月4日或2023年4月29日的13周内，为商誉或其他无限期居住的无形资产记录的减值费用。
注6.衍生金融工具
我们在国外开展业务，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具来管理我们对外币汇率风险的敞口，并不为交易目的而订立衍生金融合约。根据我们的风险管理指导方针，我们使用外汇远期合约对冲与海外业务的商品购买相关的交易的一部分，以及某些公司间交易。这些合同是与信誉良好的大型金融机构签订的，这些机构受到交易对手风险的监控。对冲美元变动的货币有加元、日元、英镑、新台币和欧元。衍生金融工具的现金流量在简明综合现金流量表上分类为经营活动的现金流量。
衍生金融工具在简明综合资产负债表中按公允价值作为其他流动资产、其他长期资产、应计费用和其他流动负债或其他长期负债入账。
现金流对冲
我们将外汇远期合约指定为现金流对冲，这些远期合约用于对冲我们的国际子公司以美元计价的预测商品购买和相关成本，这些子公司的功能货币是当地货币。为对冲预期商品购买和相关成本而订立的远期外汇合约的期限一般长达24个月。衍生金融工具的有效损益于相关交易影响综合经营报表期间列报为其他全面收益的组成部分，并确认为净收益(亏损)。
未指定为对冲工具的其他衍生工具
我们使用外汇远期合约来对冲某些公司间余额因外币汇率波动而产生的市场风险，这些余额是以公司间余额的实体本位币以外的货币计价的。代表经济套期保值的衍生金融工具的损益，以及相关公司间结余的重新计量影响，于同一期间于简明综合经营报表的营运费用中入账，一般互相抵销。
未清偿名义金额
我们有以下名义金额的未偿外汇远期合同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 2月3日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 被指定为现金流对冲的衍生品 | $ | 323 | | | $ | 381 | | | $ | 330 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | 408 | | | 568 | | | 599 | |
| 总计 | $ | 731 | | | $ | 949 | | | $ | 929 | |
关于衍生金融工具的量化披露
外汇远期合约的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 2月3日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 指定为现金流对冲的衍生品： | | | | | |
| 其他流动资产 | $ | 9 | | | $ | 6 | | | $ | 13 | |
| | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | — | | | 2 | | | 1 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 其他流动资产 | 5 | | | 1 | | | 6 | |
| 应计费用和其他流动负债 | — | | | 6 | | | 3 | |
| | | | | |
| 资产头寸中的衍生品总额 | $ | 14 | | | $ | 7 | | | $ | 19 | |
| 负债状况下的衍生品总额 | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
截至2024年5月4日，指定现金流对冲的所有未实现损益将在未来12个月内以当时的当前价值确认为收入，该价值可能与截至2024年5月4日的公允价值不同，如上所示。
我们的外汇远期合同须遵守与每个交易对手方的主净额结算安排，如果合同违约或提前终止，此类安排可强制执行。我们不会选择在简明合并资产负债表上抵消我们衍生金融工具的公允价值，因此，上文所示的公允价值代表总额。须遵守可强制执行的主净额结算安排的金额为 不所有期间的材料。
有关衍生金融工具公允价值计量的披露，请参阅简明合并财务报表附注5。
与衍生工具相关的净收入（亏损）中确认的税前金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收益的地点和金额
确认为净利润（损失） |
| 13周结束
2024年5月4日 | | 13周结束
2023年4月29日 |
| (百万美元) | 销售货物成本和占用费用 | | 运营费用 | | 销售货物成本和占用费用 | | 运营费用 |
| 简明综合经营报表中列报并记录衍生品影响的费用细目总额 | $ | 1,991 | | | $ | 1,192 | | | $ | 2,062 | | | $ | 1,224 | |
| | | | | | | |
在净利润中确认的收益（损失） | | | | | | | |
| 被指定为现金流对冲的衍生品 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | |
| | | | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | — | | | (7) | | | — | | | (8) | |
在净利润中确认的总收益（损失） | $ | (2) | | | $ | (7) | | | $ | (2) | | | $ | (8) | |
注7.股份回购
2019年2月，公司董事会（“董事会”）批准了一项美元1.0亿股回购授权（“2019年2月回购计划”）。截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周内，没有回购股份，不包括为结算与股票单位归属相关的员工预扣税而预扣的股份。2019年2月回购计划规模为美元476截至2024年5月4日，还剩100万美元。所有回购的普通股立即报废。
注8.每股收益(亏损)
计算每股盈利（亏损）之加权平均股份数目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 | | |
| (百万股) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 加权平均股数—基本 | 374 | | | 367 | | | | | |
普通股等价物(1) | 9 | | | — | | | | | |
| 加权平均股数—摊薄 | 383 | | | 367 | | | | | |
_________
(1)在截至2023年4月29日的13周内，由于本公司在此期间的净亏损，未偿还期权和奖励的摊薄影响被从摊薄股份中剔除。
与股票期权和其他股票奖励有关的反摊薄股份不包括在计算稀释后的加权平均股份数中6百万美元和7分别为截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周，因为纳入它们将对每股收益(亏损)产生反摊薄效应。
注9.承付款和或有事项
我们是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和各种其他协议。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税收赔偿)或人身伤害事宜有关的某些例行赔偿。这些赔偿条款的期限各不相同，可能没有明确的定义。一般来说，这种赔偿下的最高债务没有明确规定，因此，无法合理地估计这些债务的总额。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付过大笔款项。我们相信，如果我们在上述任何事项上出现亏损，该亏损将不会对我们整体的简明综合财务报表产生重大影响。
作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。截至2024年5月4日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在一些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险公司承担。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，如果一项行动的结果预计会导致被认为是可能和合理估计的损失，我们记录了估计损失的责任。记录的负债为不在2024年5月4日之后，到本季度报告10-Q表格的提交日期为止，没有任何信息表明需要进行对我们的合并合并财务报表整体具有重大影响的变更。
我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。然而，我们不认为任何当前行动的结果会对我们的整体简明综合财务报表产生实质性影响。
注10.细分市场信息
我们根据如何管理和评估我们的业务活动来确定我们的运营部门。截至2024年5月4日，我们的运营部门包括：Old Naval Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。每个运营细分市场都有一个品牌总裁，负责各个地域和渠道。我们的每个品牌都通过我们的商店和特许经营渠道以及我们的在线渠道来满足客户需求，利用我们的全渠道能力，允许客户无缝地在我们所有的品牌之间购物。我们已经确定，我们的每个运营部门都具有相似的经济和其他质量特征，因此我们将运营部门的结果汇总为一截至2024年5月4日的可报告部门。我们会根据权威指引，持续监察及审核我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的可报告分部的变动。
关于收入按渠道、品牌和地区的分类，请参阅简明合并财务报表附注2。
注11.资产剥离
2022年11月7日，我们签署协议，将我们的Gap中国和Gap台湾(“Gap Greater中国”)业务转移给第三方宝尊电商(“宝尊”)，作为Gap Greater中国门店和市场内网站的特许经营合作伙伴，这取决于监管部门的批准和关闭条件。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易结束。对资产剥离的影响对我们截至2023年4月29日的13周的运营结果并不重要。Gap台湾的业务将继续照常运营，直到获得监管部门的批准并满足关闭条件。
注12.供应链金融项目
我们的自愿供应链融资(“SCF”)计划为某些供应商提供机会，由供应商和金融机构自行决定是否将我们的应收账款出售给参与的金融机构。我们不是供应商与金融机构之间协议的一方，我们的付款条件不受供应商是否参与SCF计划的影响。
该公司在SCF计划下的未偿债务为美元，324百万，$373百万美元，以及$322截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日分别为100万美元，并计入简明综合资产负债表的应付账款。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
我们的业务
我们是一个生活方式品牌的集合，提供旧海军、Gap、香蕉共和国和Athleta品牌下的男性、女性和儿童服装、配饰和个人护理产品。我们在美国、加拿大、日本和台湾都有公司经营的门店。我们的产品可通过公司所有的网站和第三方协议在线向客户提供。我们还签署了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。除了在专卖店、奥特莱斯、在线和特许经营渠道运营外，我们还利用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括在线商店提货、店内订单、店内查找和从店内发货，以及增强的移动启用体验，在我们的品牌系列中都是独一无二的。以我们的品牌销售的大部分产品都是由我们设计和独立来源制造的。
概述
2024财年第一季度财务业绩如下：
•与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的净销售额增长了3%。
•与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的商店和特许经营销售额增长了3%，与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的在线销售额增长了5%。
•2024财年第一季度的毛利润为14.亿美元，而2023财年第一季度的毛利润为12.1亿美元。2024财年第一季度毛利率为41.2%，而2023财年第一季度毛利率为37.1%。
•2024财年第一季度的营业收入为2.05亿美元，而2023财年第一季度的营业亏损为1000万美元。
•2024财年第一季度的有效所得税税率为24.0%，而2023财年第一季度的实际所得税税率为10.0%。
•2024财年第一季度的净收益为1.58亿美元，而2023财年第一季度的净亏损为1800万美元。
•2024财年第一季度稀释后每股收益为0.41美元，而2023财年第一季度稀释后每股亏损为0.05美元。
•与2023财年第一季度相比，截至2024财年第一季度的商品库存下降了15%。
2022年11月7日，我们签署协议，将我们的Gap Greater中国业务转移给第三方宝尊，作为特许经营合作伙伴运营Gap Greater中国门店和市场内网站，这取决于监管部门的批准和关闭条件。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易结束。Gap台湾的业务将继续照常运营，直到获得监管部门的批准并满足关闭条件。
我们近期将重点放在以下战略优先事项上：
•通过优化的成本结构和纪律严明的库存管理，维持和加强财务和业务的严谨性；
•重振我们的品牌，以推动相关性和吸引人的全渠道体验；
•以数字优先的心态加强和发展我们的操作平台，以扩大规模和提高效率；
•吸引和留住优秀人才，激发我们的文化活力；以及
•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。
行动的结果
净销售额
关于销售净额的细分，见本表格第I部分第(1)项所载的简明合并财务报表附注2。
可比销售额（“销售额”）
2024财年由52周组成，而2023财年为53周。由于2023财年是第53周，为了保持一致性，将2024财年第一季度的薪酬销售额与截至2023年5月6日的13周进行了比较。
COMP销售额包括公司经营的商店的结果和通过我们的在线渠道的销售。COMP销售额的计算不包括特许经营和授权业务的结果。
当商店已开业并由本公司经营至少一年，且销售面积在过去一年内没有变化15%或以上时，则计入销售额计算。商店在其具有可比上年销售额的第一天被纳入比较销售额计算。由于改造、扩张或缩减，销售面积变化15%或以上的商店，在其具有可比上年销售额的第一天之前，将不包括在Comp销售额计算中。
如果一家商店由本公司开业和经营不到一年，或者在过去一年中销售面积变化了15%或更多，则被视为不可比较(“非比较”)。
如果一家商店连续三天或三天以上暂时关闭或永久关闭，则该商店被视为“关闭”。当临时关闭的商店重新开张时，该商店将被置于关闭前的补偿/非补偿状态。如果一家商店在前一年有三天或三天以上处于关闭状态，则该商店在下一年的同一天将处于非补偿状态。
本年度外汇汇率适用于本年度及上年度销售额，以取得一致的比较基准。
与前一年相比，全球品牌和Gap，Inc.的Comp销售额的百分比变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13周结束 | | |
| | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 老海军环球 | 3 | % | | (1) | % | | | | |
| Gap Global | 3 | % | | 1 | % | | | | |
| 香蕉共和国全球 | 1 | % | | (8) | % | | | | |
| 运动员全球 | 5 | % | | (13) | % | | | | |
| The Gap，Inc. | 3 | % | | (3) | % | | | | |
我们店铺的店铺数量、开业、停业和面积如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年2月3日 | | 截至2024年5月4日的13周 | | 2024年5月4日 |
| | 数量
商店位置 | | 数量
新开的商店 | | 数量
商店关门了 | | | 数量
商店位置 | | 广场的素材
(单位：百万) |
| 旧海军北美洲 | 1,243 | | | 5 | | | 4 | | | | 1,244 | | | 19.8 | |
| Gap北美 | 472 | | | — | | | 6 | | | | 466 | | | 4.9 | |
Gap Asia | 134 | | | — | | | 2 | | | | 132 | | | 1.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美香蕉共和国 | 400 | | | — | | | 3 | | | | 397 | | | 3.3 | |
| 香蕉共和国亚洲 | 43 | | | 1 | | | 1 | | | | 43 | | | 0.2 | |
| 北美运动员 | 270 | | | 2 | | | — | | | | 272 | | | 1.1 | |
| 公司经营商店总数 | 2,562 | | | 8 | | | 16 | | | | 2,554 | | | 30.5 | |
特许经营权 | 998 | | | 37 | | | 18 | | | | 1,017 | | | 不适用 |
| 总计 | 3,560 | | | 45 | | | 34 | | | | 3,571 | | | 30.5 | |
| 比上年增加（减少） | | | | | | | | 3.4 | % | | (1.9) | % |
| | | | | | | | | | |
| | 2023年1月28日 | | 截至2023年4月29日的13周 | | 2023年4月29日 |
| | 数量
商店位置 | | 数量
开店 | | 数量：
店铺歇业 | | | 数量
商店位置 | | 广场的素材
(单位：百万) |
旧海军北美洲 | 1,238 | | | 15 | | | 1 | | | | 1,252 | | | 20.0 | |
| Gap北美 | 493 | | | — | | | 5 | | | | 488 | | | 5.1 | |
Gap Asia（1） | 232 | | | 1 | | | 1 | | | | 143 | | | 1.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美香蕉共和国 | 419 | | | — | | | 6 | | | | 413 | | | 3.5 | |
| 香蕉共和国亚洲 | 46 | | | 2 | | | 2 | | | | 46 | | | 0.2 | |
| | | | | | | | | | |
| 北美运动员 | 257 | | | 3 | | | 1 | | | | 259 | | | 1.1 | |
| 公司经营的门店总数 | 2,685 | | | 21 | | | 16 | | | | 2,601 | | | 31.1 | |
特许经营（1） | 667 | | | 57 | | | 6 | | | | 852 | | | 不适用 |
| 总计 | 3,352 | | | 78 | | | 22 | | | | 3,453 | | | 31.1 | |
比上年增加（减少） | | | | | | | | 1.1 | % | | (6.3) | % |
__________
(1)在此期间过渡到宝尊的89家Gap中国门店不包括在公司经营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。盖普亚洲的期末余额不包括盖普中国门店，加盟店的期末余额包括盖普中国在此期间转移的门店。
直销店和工厂店反映在每个相应的品牌中。
净销售额
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的净销售额增加了1.12亿美元，即3%，主要是由于Comp销售额的增长。
销售成本和占用费
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| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 销售货物成本和占用费用 | $ | 1,991 | | | $ | 2,062 | | | | | |
| 毛利 | $ | 1,397 | | | $ | 1,214 | | | | | |
销售成本和占用费用占销售净额的百分比 | 58.8 | % | | 62.9 | % | | | | |
| 毛利率 | 41.2 | % | | 37.1 | % | | | | |
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度销售成本和占用费用占净销售额的比例下降了4.1个百分点。
•与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度销售成本占净销售额的比例下降了3.4个百分点，主要是由于大宗商品成本下降。
•与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度占用费用占净销售额的百分比下降了0.7个百分点，主要是由于净销售额增加而占用费用没有相应增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 运营费用 | $ | 1,192 | | | $ | 1,224 | | | | | |
| 营业费用占销售净额的百分比 | 35.2 | % | | 37.4 | % | | | | |
| 营业利润率 | 6.1 | % | | (0.3) | % | | | | |
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度运营费用减少了3200万美元，占净销售额的比例减少了2.2个百分点，主要原因如下：
•由于为简化和优化运营模式和结构而采取的行动，2023财年第一季度产生了7100万美元的重组费用;部分被抵消
•2023财年第一季度出售一栋建筑的收益为4700万美元。
利息支出
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| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 利息支出 | $ | 21 | | | $ | 23 | | | | | |
利息支出主要包括未偿还借款的利息和主要与我们的优先票据相关的义务。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
| 利息收入 | $ | (24) | | | $ | (13) | | | | | |
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度利息收入增加了1100万美元，主要是由于现金余额增加和利率上升。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13周结束 | | |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | | | |
所得税支出(福利) | $ | 50 | | | $ | (2) | | | | | |
| 实际税率 | 24.0 | % | | 10.0 | % | | | | |
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的有效税率有所增加，主要是由于司法收入的数额和组合发生了变化，但部分被基于股票的薪酬的有利影响所抵消。
经济合作与发展组织(“OECD”)推出了一项新的全球最低公司税15%，通常被称为第二支柱。这些规定目前对2024财年第一季度的有效税率没有实质性影响，预计也不会对我们2024财年的有效税率产生实质性影响。我们将继续监测美国和全球与第二支柱相关的立法行动是否有潜在影响。
流动资金和资本资源
除了来自经营活动的现金流，我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物、短期投资、我们的高级票据和我们的ABL贷款。截至2024年5月4日，我们拥有15.3亿美元的现金和现金等价物，以及1.99亿美元的短期投资。我们在一系列信誉良好的金融机构中持有现金、现金等价物和短期投资，并监控这些金融机构的信用状况。此外，我们已发行了15亿美元的高级债券本金总额，如有必要，我们还能够利用我们的ABL工具或其他可用的市场工具补充短期流动资金。截至2024年5月4日，ABL贷款下没有借款。关于高级票据和ABL贷款的披露，见本表格10-Q第一部分所列简明合并财务报表附注4。
我们最大的运营现金流来源是销售我们商品的现金收入。我们现金的主要用途包括购买商品库存、租赁和占用成本、与人员相关的费用、购买财产和设备、运输成本和纳税。由于我们的业务通常遵循季节性模式，销售在年终假期期间达到顶峰，因此我们通过运营活动的现金流和可用现金为正常和高峰期的库存支出提供资金。我们业务的季节性，加上全球经济状况的影响，如围绕全球通胀压力的不确定性、恐怖主义或战争行为、全球信贷和银行市场以及新的立法，可能会导致某些资产和负债账户的大幅波动，以及财政年末和随后的过渡时期之间的现金流入和流出。
我们的自愿性SCF计划为某些供应商提供机会，由供应商和金融机构自行决定将我们的应收账款出售给参与的金融机构。我们不是供应商与金融机构之间协议的一方，我们的付款条件不受供应商是否参与SCF计划的影响。有关本公司SCF计划的披露，请参阅本表格第I部分第(1)项简明综合财务报表附注12。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额，以及我们来自运营的现金流和上述工具，为我们的业务运营以及未来12个月及以后与我们业务运营相关的资本支出、股息和其他流动性需求提供了充足的资金。
经营活动的现金流
2024财年第一季度，经营活动提供的净现金比2023财年第一季度增加了1500万美元，主要原因如下：
第三季度净收益(亏损)
•净收益与上一可比期间净亏损的比较；部分抵消
经营性资产和负债的变动
•应计费用和其他流动负债减少1.36亿美元，主要原因是与2023财政年度第一季度相比，2024财政年度第一季度按业绩计算的薪酬支付增加。
投资活动产生的现金流
与2023财年第一季度相比，用于投资活动的净现金在2024财年第一季度增加了2.61亿美元，主要原因如下：
•2024财政年度第一季度购买短期投资2.01亿美元；以及
•2023财年第一季度出售一栋建筑的净收益为7600万美元。
融资活动产生的现金流
与2023财年第一季度相比，用于融资活动的净现金在2024财年第一季度增加了1900万美元，这主要是因为与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度与股票单位归属相关的预扣税款增加了2100万美元。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量。我们认为自由现金流是一个重要的衡量标准，因为它代表了一家公司在扣除资本支出后有多少现金可用于可自由支配和非可自由支配的项目。我们需要定期的资本支出，包括技术改进以及建设和维护我们的商店和配送中心。我们在内部使用这一指标，因为我们相信我们产生自由现金流的持续能力是创造价值的重要驱动力。然而，这一非GAAP财务指标并不打算取代或取代我们的GAAP结果。
下表将自由现金流(非GAAP财务衡量标准)与GAAP财务衡量标准进行了核对。
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| | 13周结束 |
| (百万美元) | 5月4日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 30 | | | $ | 15 | |
| 减去：购买房产和设备 | (93) | | | (117) | |
| | | |
| 自由现金流 | $ | (63) | | | $ | (102) | |
股利政策
在决定是否宣派股息及宣派股息水平时，我们考虑多项因素，包括可持续性、经营表现、流动性及市况。
在2024财年第一季度，我们支付了每股0.15美元的股息。2024年5月，董事会批准2024财年第二季度每股派息0.15美元。
股份回购
有关本公司股份回购的若干资料载于本表格10-Q第I部分第1项的简明综合财务报表附注7。
关于合同现金义务和商业承诺的摘要披露
截至2024年2月3日，我们在Form 10-K年度报告中披露的合同义务和商业承诺没有发生重大变化，但在正常业务过程中发生的变化除外。关于承付款和或有事项的披露，见本表格10-Q第一部分第1项所列简明合并财务报表附注9。
关键会计政策和估算
我们在截至2024年2月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策和估计没有重大变化。有关会计政策的披露，见本表格10-Q第I部分第(1)项所载的简明综合财务报表附注1。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
我们截至2024年2月3日的市场风险概况在我们的年度报告Form 10-K中披露，除以下说明外，并未发生重大变化。
截至2024年5月4日，我们拥有1.99亿美元的短期投资和5300万美元的现金等价物，这些都记录在综合资产负债表中。利率的变化会影响我们投资的公允价值和从投资中获得的利息收入。
有关本公司债务及信贷安排、投资及衍生金融工具的披露，请参阅本表格第I部分第1项简明综合财务报表附注4、5及6。
第四项：控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义，经修订)的设计和操作的有效性进行了评估，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制在2024财年第一季度期间没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第一项：提起法律诉讼。
作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、雇佣、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在一些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险公司承担。
我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能发生，并影响此类开发、定居或决议当季的运营。然而，我们不认为目前任何行动的结果会对我们的财务业绩产生实质性影响。
第1A项。这些都是风险因素。
与我们截至2024年2月3日的财政年度10-K表格年度报告第I部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第二项禁止股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2019年2月，董事会批准了10亿美元的股票回购授权，该授权没有到期日。在截至2024年5月4日的13周内，没有回购股份，不包括为支付与股票单位归属相关的员工税预扣付款而预扣的股份。截至2024年5月4日，2019年2月的回购计划剩余4.76亿美元。
项目5. 其他信息.
截至2024年5月4日的13周内，我们的董事或第16条官员均未 通过、修改或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，这些术语在S-K法规第408（a）项中定义，但以下情况除外：
在……上面2024年4月9日, 古尔米特·辛格, 首席数字和技术官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至50,000Gap Inc.的股票普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年4月9日或出售该计划下的所有股份时终止。
在……上面2024年4月5日, 莎拉（莎莉）吉利根，首席供应链和转型官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至277,388Gap Inc.的股票普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年4月1日或出售该计划下的所有股份时终止。
在……上面2024年4月4日, 马克·布莱特巴德, Gap品牌总裁兼首席执行官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至1,190,606股份(包括1,058,798根据2017年至2022年授予的未行使股票期权)Gap Inc.普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年4月4日终止，或在该计划下的所有股票出售时终止。
在……上面2024年3月25日, Horacio（Haio）Barbeito, Old Navy总裁兼首席执行官, 改型之前的交易计划通过在……上面2023年12月8日旨在满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。此前，该计划规定出售最多164,417Gap Inc.普通股的股票，其中包括根据我们的ESPP未来将收购的股票数量的估计。在修改日期之前，根据该计划出售了23,640股。修改后，最高可达132,028根据该计划，Gap Inc.的普通股可能会被出售。这一数字不包括根据该计划已经出售的股份，并包括根据我们的ESPP未来将收购的股份数量的估计；然而，根据ESPP收购的实际股份数量可能会有所不同。除非根据其条款另行终止，否则修改后的计划仍将在2024年12月6日终止，或在该计划下的所有股票出售时终止。
在……上面2024年3月25日, 桑德拉·斯坦格尔, 香蕉共和国前总统兼首席执行官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至229,829Gap Inc.的股票普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年3月31日或出售该计划下的所有股份时终止。
在……上面2024年3月18日, 罗伯特·费舍尔, 董事, 通过旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护的交易计划，以赠送高达 7,000Gap Inc.的股票普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年3月18日或该计划下的所有股份均被赠送时终止。
在……上面2024年3月18日, 威廉·费舍尔, 董事, 通过旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护的交易计划，以赠送高达 7,000Gap Inc.的股票普通股。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2025年3月18日或该计划下的所有股份均被赠送时终止。
项目6. 展品
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| | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已提交/
配备家具
特此声明 |
| 3.1 | | 修订和重述的公司证书（P） | | 10-K | | 1-7562 | | 3.1 | | (一九九三年四月二十六日) | | |
3.2 | | 修订后的注册证书及重新注册的注册证书 | | 10-K | | 1-7562 | | 3.2 | | 二000年四月四日 | | |
3.3 | | 修订后的注册证书及重新注册的注册证书 | | 8-K | | 1-7562 | | 3.1 | | 2024年5月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.4 | | 修订和重述的章程（2022年8月15日生效） | | 10-Q | | 1-7562 | | 3.3 | | 2022年8月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | 《2016年度长期激励计划》2024年度限制性股票奖励协议格式 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.1 | | 2024年3月15日 | | |
10.2† | | 2024年《2016年度长期激励计划》绩效分享协议格式 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.2 | | 2024年3月15日 | | |
10.3† | | 2016年长期激励计划下的2024年董事股权单位协议格式 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.3 | | 2024年3月15日 | | |
10.4 | | 日期为2024年3月27日的第一号修正案，日期为2022年7月13日的第四次修订和重新启动的循环信贷协议 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Gap公司首席执行官的认证(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节) | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)盖普公司首席财务官的证明(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节) | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Gap，Inc.首席执行官的证明 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Gap，Inc.首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 以下材料来自Gap，Inc.的S截至2024年5月4日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面收益表(亏损)，(Iv)简明股东权益表，(V)简明现金流量表；(Vi)简明合并财务报表附注 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
_____________________________
(P)表示，本展品最初是以纸质形式提交的。因此，没有提供超链接。
† 指管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | The GAP，INC. |
| | | |
| 日期： | 2024年5月31日 | 通过 | /发稿S/理查德·迪克森 |
| | | 理查德迪克森 |
| | | 总裁与首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2024年5月31日 | 通过 | /s/Katrina O'Connell |
| | | 卡特里娜·奥康奈尔 |
| | | 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
| | | (首席财务会计官) |