附录 10.1

贷款协议

借款人：Pixie Dust Technologies

贷款机构：Shoko Chukin Bank, Ltd.

2024年5月31日

条款和条件

贷款金额	1,000,000,000 日元
资金的使用	营运资金
借款日期	2024年5月31日
到期日	2025 年 9 月 30 日（但是，如果该日期不是工作日，则应为前一个工作日。）
本金还款日期	到期日
本金还款方式	在到期日一次性付款。
利息计算期	对于第一个利息计算期，是指从借款日（含）到下一个利息支付日（含）的期限，对于随后的利息计算期，是指从前一个利息计算期的最后一个利息支付日（含）的第二天到下一个利息支付日（包括在内）的第二天到下一个利息支付日（包括在内）的期限。
基准利率	贷款机构在每个利息支付日的短期最优惠利率。
传播	每年 2.525%
适用利率	利率是通过将基准利率的利差相加来计算的
利息支付日期	第一个日期应为借款日期，其后的日期应如下：
	利息支付日期	付款周期	参考日期
	从 2024 年 6 月底到 2025 年 8 月底	每个月	最后的日子
利息支付方式	利息总额的计算方法是将每个利息计算期的剩余贷款本金乘以利息支付日的适用利率和利息计算期内的实际天数（假设一年为365天，按比例计算）（在末尾进行分割，任何低于1日元的金额向下舍入）应在适用的利息计算期之前的利息支付日支付（第一次将是借款日期）。
假期待遇	如果本金还款日和利息支付日不是工作日，则应在前一个工作日付款。
银行账户	Shoko Chukin银行上野分行以借款人名义开设的储蓄账户（账号XX）

第 1 条定义	1
第二条资金的使用	2
第三条发放贷款的先决条件	2
第 4 条：贷款发放	3
第5条不履行贷款	3
第六条本金的偿还	3
第7条利息	3
第8条预付款	3
第9条逾期付款费用	4
第十条费用、税收和公共费用等	4
第11条借款人履行义务	4
第 12 条借款人的陈述和保证	5
第13条借款人承诺	7
第 14 条故意删除	9
第 15 条加速条款	9
第16条抵消	11
第17条合同的变更	11
第18条身份转移	11
第19条一般规定	11

贷款协议

自 2024 年 5 月 31 日起，Pixie Dust Technologies Inc.（以下简称 “借款人”）和 Shoko Chukin Bank, Ltd.（以下简称 “贷款人”）特此达成以下协议（以下简称 “协议”），自 2024 年 5 月 31 日起。

第 1 条：定义

除非上下文另有明确说明，否则本协议中使用的术语应具有以下的含义：

根据法律或法规，“工作日” 是指日本银行假日以外的日子。

“子公司” 和 “关联公司” 的含义在《财务报表的术语、形式和编制方法等规则》第8条中定义。

“开发管道管理表” 是指借款人准备的文件，该文件描述了与借款人处于研发阶段的技术和产品有关的合作伙伴公司、内容、预期的联合研发收入以及每个开发主题的进展情况。

“贷款金额” 指条款和条件中指定为 “贷款金额” 的金额。

“贷款义务” 是指贷款人在借款日向借款人贷款金额的义务，前提是满足第 3 条每项中规定的要求。

“无法提供贷款的原因” 是指：1) 自然灾害、战争或恐怖袭击的爆发；2) 电力、通信、或各种支付系统的中断或故障；3) 无法在东京银行间市场进行日元贷款和借款交易的原因；或 4) 除贷款人过错以外的其他原因导致贷款人无法提供这笔贷款。

“本金还款日” 指条款和条件中将指定为 “本金还款日” 的日期。

“基准利率” 指条款和条件中指定为 “基本利率” 的利率。

“税收和公共费用” 是指日本可能征收的所有税款或公共费用，包括所得税、公司税和其他税费。

10.

“按业务部门划分的销售管理表” 是指借款人准备的文件，其中列出了借款人业务中每个业务部门的月销售数据。

11.

“借款日期” 是指条款和条件中指定为 “借款日期” 的日期。

12.

“利差” 是指条款和条件中指定为 “利差” 的利率。

13.

“适用利率” 指条款和条件中指定为 “适用利率” 的利率。

14.

就贷款本金而言，“还款日期” 是指本金还款日、利息还款日、每笔利息支付日期，对于其他金额，指根据本协议规定的付款日期的日期。

15.

“报告” 是指证券报告、半年度报告、季度报告、特别报告和修正报告等报告，前提是借款人有义务根据《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）第24条第1款提交证券报告，以及借款人没有义务按规定提交此类报告、财务报表和业务报告及其补充附表因为《公司法》（经修订的 2005 年第 86 号法）第 435 条第 2 款中，《公司法》第441条第1款规定的特别财务报表以及《公司法》第444条第 1款规定的合并财务报表。

16.

“法律和法规” 是指适用于本协议、基于本协议或本协议各方的交易的条约、法律、法令、内阁命令、部长令、规则、通知、判决、裁决、仲裁裁决、通知和相关当局的通知和政策（包括外国同等机构的通知和政策）。

17.

“贷款” 指贷款人根据本协议进行的贷款交易。

18.

“贷款支付金额” 是指贷款人根据本贷款向借款人借出的金额。

19.

“到期日” 是指条款和条件中指定为 “到期日日期” 的日期。

20.

“银行账户” 指条款和条件中指定为 “银行账户” 的账户。

21.

“利息计算期” 是指条款和条件中将指定为 “利息计算期” 的期限。

22.

“利息支付日期” 指协议中指定为 “利息支付日期” 的日期。

第二条资金的使用

借款人应根据条款和条件的 “收益的使用” 部分和本协议的规定使用本贷款的收益。

第 3 条发放贷款的先决条件

贷款人应在条件下放贷款，条件是在借款日满足以下所有条件。

(1)

由于出现了导致无法提供贷款的原因，贷款人的贷款义务并未被免除。

(2)

第 12 条中规定的所有项目都是真实和准确的。

(3)

借款人没有违反本协议的任何条款，并且在借款日期之后不存在此类违规行为的风险。

第四条贷款发放

如果贷款人未根据第 5 条发出通知，并且前一条款中规定的所有条件在借款日均得到满足，则贷款人将把贷款支付金额存入银行账户。

第五条贷款不履行

如果贷款人因未履行第3条的全部或部分条件而决定不执行贷款，则除非有不可避免的情况，否则贷款人将在借款日前工作日的下午 1:00 之前通知借款人。在这种情况下，贷款人应通过传真向借款人发送通知，并应立即邮寄原件。如果借款人由于可归因于的原因而无法收到通知，则借款人不得提出任何异议。

第六条本金的偿还

借款人应根据条款和条件中规定的 “本金还款日” 和 “本金还款方式” 以及本协议的规定，向贷款人支付本贷款的本金。

第7条利息

借款人将根据条款和条件中规定的 “利息支付日期” 和 “利息支付方式” 以及本协议的规定，向贷款人支付这笔贷款的利息。

第8条预付款

根据第 6 条的规定，在该本金还款日或到期日（以下简称 “预付款”）之前，借款人不得偿还应在任何本金还款日或到期日支付的贷款的全部或部分本金。但是，如果借款人事先获得贷款人的同意，则这不适用。

如果借款人预付款，则借款人将支付贷款的本金，以便根据本协议的规定，在所需的预付款日期提早偿还。

如果根据本条的规定预付了本贷款本金的任何部分，则在每个本金还款日向贷款人偿还的本金应按最迟还款日的本金的时间顺序计算。

第9条逾期付款费用

如果借款人延迟履行本协议项下对贷款人的义务，则应支付逾期付款利息，计算方法是将延迟债务的金额（以下称为 “延迟履行债务”）乘以 14.5% 的年利率，期限为从本应履行该延迟义务之日（包括该日期）至履行所有延迟履行义务之日（包括那个日期）。

前一段中规定的逾期付款费用的计算方法应为两端和每天的比例计算，假设一年为 365 天，年末进行除法，任何小于 1 日元的金额向下舍入。

第 10 条费用、税款、和其他公共费用

借款人应承担在编写本协议时产生的所有费用以及根据本协议产生的所有其他费用，除非这些费用违反法律和法规。

第 11 条借款人履行项义务

借款人将在到期日之前向银行账户存款，以偿还本协议规定的义务。

借款人授权贷款人从银行账户进行自动转账。在这种情况下，在贷款人从银行账户中扣款时，借款人对贷款人的义务应被视为已履行。

借款人根据本条支付的款项将按以下顺序支付：

(1)

逾期付款费用

(2)

贷款利息

(3)

贷款本金

除非法律法规要求，否则借款人不得从本协议项下的债务中扣除税款和公共费用，。

第 12 条借款人的陈述和保证

借款人向贷款人陈述并保证以下条款中规定的事项在本协议执行之日和执行贷款之日（或者，如果在以下各项目中指定了时间，则自该时起）均属实：

根据日本法律，借款人必须是合法成立且目前有效的现有股份公司。

借款人订立和履行本协议及其下的交易均在借款人的公司目标范围内，借款人已完成法律法规、借款人公司章程和其他内部规则所要求的所有程序。

借款人执行和履行本协议以及基于该协议的交易（a）不会违反适用于借款人的任何法律或法规，（b）不会违反借款人的公司章程或其他内部规则，（c）不会违反与第三方达成的任何以借款人为一方或对借款人或其资产具有约束力的协议。

根据法律法规、公司章程和其他内部规则要求的程序，任何代表借款人签署或盖上其姓名和印章的人均有权代表借款人在本协议上签署或盖章。

本协议合法、有效，对借款人具有约束力，可根据其每项条款强制执行。

借款人编制的报告是准确的，是根据日本普遍接受的会计准则编制的，并且根据法律或法规有义务对此类报告和其他文件进行审计，将进行必要的审计。

自截至2023年4月的财政年度结束以来，没有发生任何可能损害借款人的业务、资产或财务状况的重大变化，如借款人为该财年编制的任何报告（如果法律或法规要求对这类报告进行审计，或者如果进行了任何其他审计，则为审计报告），并对借款人履行本协议规定的义务产生重大影响报告中披露的事项除外。

与借款人有关的任何诉讼、仲裁、行政程序或其他争议已经或可能对履行本协议规定的义务产生重大不利影响，也未受到启动的威胁。

第15条第1款或第2款中规定的任何事件均未发生，，也没有发生这些事件的可能性。

10.

借款人不属于以下（a）至（n）项中的任何一项：

(a)

有组织犯罪（指可能鼓励其成员（包括其组成组织成员）实施集体或习惯性暴力非法行为等的组织。与下文相同。）

(b)

犯罪组织成员（下文相同）

(c)

那些离开有组织犯罪集团后尚未过五年的人

(d)

有组织犯罪集团的联系成员（不是有组织犯罪集团的成员，但与有组织犯罪集团有关系并可能利用有组织犯罪集团的力量实施暴力非法行为的人，或通过向有组织犯罪集团或其成员提供资金、武器等等方式与有组织犯罪集团合作或参与维持或运作有组织犯罪集团的人。下面的也是如此。）

(e)

与有组织犯罪有关的公司（有组织犯罪成员大量参与管理的公司；由有组织犯罪的同伙或前成员管理的公司，通过向有组织犯罪提供资金积极合作或参与维持或运营有组织犯罪，或积极利用有组织犯罪开展业务等并合作维持或运营有组织犯罪的公司）。

(f)

企业敲诈者等（公司敲诈者等，他们可能实施暴力非法行为以向公司追求非法利润等，并对公民生活的安全构成威胁。）

(g)

社会运动欺诈者（那些伪装或假装参与社会或政治活动并可能为了追求非法利润而实施暴力或非法行为，对公民生活安全构成威胁的人）

(h)

特殊情报暴力团体等（上文 (a) 至 (g) 所列团体或个人以其影响力或与有组织犯罪集团的财务关系为背景，是结构性不法行为的核心。）

(i)

与上述 (a) 至 (h) 相等的其他人士

(j)

关系被视为将管理控制权交给属于上述 (a) 至 (i) 范围的人（以下称为 “帮派成员等”）的人

(k)

与有组织犯罪集团成员有关系且被认为实质性参与该组织管理的人

(l)

某人的关系被视为不当使用帮派成员为自己、其公司或第三方谋取不正当利益，或以对第三方造成损害为目的。

(m)

关系被认为参与向帮派成员提供资金或便利等的人

(n)

其高管或实质性参与管理的人士与有组织犯罪集团的成员等有应受社会谴责的关系

11.

借款人根据本协议向贷款人提交的任何文件或材料均不得包含任何与借款人业务或财务状况有关的重要事实背道而驰或对贷款人具有重大误导性的陈述。

12.

借款人持有经营其主要业务所需的所有执照和许可证，并根据所有法律法规继续开展业务。

第13条借款人承诺

承诺

借款人承诺从本协议签订之日起遵守以下条款，直到借款人完成履行本协议对贷款人的所有义务为止。

(1)

保留经营主要业务所需的许可证和许可，并根据所有法律法规继续开展业务。

(2)

主要业务活动不会改变。

(3)

借款人应根据日本普遍接受的会计准则准确、合法地编制报告。

(4)

除非法律法规要求，否则本协议项下所有债务的支付将不从属于其他无担保债务（包括即使在抵押品清算后仍未收回的担保贷款），并且至少将获得同等的优先待遇。

(5)

在到期时缴纳政府当局征收的所有税款和公共费用以及其他摊款。

(6)

未经贷款人同意，借款人不得进行任何重组（定义见《公司法》第2条第26款）、合并、公司拆分、股份交换、股份转让或部分股权交换、将其全部或部分业务或资产转让给第三方（包括以出售和回租为目的的转让）、减少申报资本或收购全部或部分重要股份第三方的业务或资产，这些业务或资产将对公司的业绩产生实质性影响或可能产生重大影响本协议规定的义务。但是，这不适用于当借款人通过资产清算（证券化）方法筹集资金并事先通知贷款人时认为转让是合理必要的。

(7)

不属于第12条第 10款规定的 (a) 至 (n) 项的范围。

(8)

不会（包括通过第三方）参与以下任何行为（a）至（e）：

(a)

暴力要求

(b)

超出法律责任的不合理要求

(c)

与交易有关的威胁行为或暴力

(d)

散布谣言、使用欺诈手段或使用武力损害贷款人的信贷或干扰贷款人的业务

(e)

与上述 (a) 至 (d) 等同的任何其他行为。

报告义务

如果从本协议签订之日起直到借款人完成履行本协议对贷款人的所有义务为止发生以下任何事件，借款人必须立即报告或通知贷款人：

(1)

更改企业名称、代表、签名或印章

(2)

总部所在地或主要营业地点的变更

(3)

董事和公司审计师的变动

(4)

当第15条第 1款或第15条第2款规定的任何事件发生或可能发生时

(5)

如果借款人及其子公司和关联公司的资产、管理或业务状况发生重大变化，或者随着时间的推移可能会发生此类变化，或者如果诉讼、仲裁或行政程序或其他争议已经启动或可能启动，对借款人履行本协议规定的义务有重大影响或可能对借款人履行本协议规定的义务产生重大影响（不包括披露的事项在报告中。）

(6)

当贷款人以外的金融机构的贷款加速到期并应付时

(7)

如果延迟偿还欠贷款人的以外的任何债务。

(8)

如果发现前一篇文章中的任何一项是不真实的

文件提交义务

借款人承诺从本协议之日起至协议终止并履行本协议规定的所有义务之前，在为每项规定的最后期限之前向贷款人提交以下各项目中规定的文件或材料。

(1)

每个财政年度的借款人报告的副本：财政年度结束后的四个月内

(2)

借款人每个财年年的公司纳税申报表副本：财政年度结束后的四个月内

(3)

借款人的商业计划：在财政年度结束后的四个月内（如果有任何变化，请在变更后尽快提交）

(4)

借款人的现金收支月度报表：直到相应月份的第二个月底

(5)

借款人每月的试算余额：直到相应月份的第二个月的月底

(6)

借款人银行交易的月度清单（按金融机构和账户划分的贷款余额清单和存款余额清单）：截至相应月份的第二个月底

(7)

按业务部门划分的借款人每月销售管理表：直到相应月份的第二个月底

(8)

借款人的每月开发管道管理表：直到相应月份的第二个月底

此外，关于本款第1至5项，如果借款人使用电子披露系统对披露文件（例如《金融工具交易法》第27-30-2条规定的电子数据处理系统披露文件（EDINET））进行证券报告电子披露，则副本将被视为在提交时已提交披露；但是，如果贷款人要求提交报告的副本，等等，借款人应向贷款人提交报告的副本等。

财产调查

尽管有本条第 3款的规定，贷款人可以在其认为必要时调查借款人的文件、账簿以及财产和业务状况，并要求提交文件或材料，在这种情况下，借款人必须配合贷款人的调查。

第14条故意删除

第 15 条加速条款

如果借款人发生以下任何事件，即使贷款人没有发出任何通知或要求，借款人也应自动失去在本协议下对贷款人承担的所有义务的时间，并应立即支付贷款的本金和利息以及借款人根据本协议有义务在本协议下支付的所有其他款项。

(1)

当暂停付款或提出启动破产程序、重组程序、特别清算或其他类似法律重组程序的申请（包括在日本境外提交的类似申请）时。

(2)

当解散决议通过或收到解散令时（合并后解散的情况除外）。

(3)

当整个业务终止时。

(4)

当票据清算所被命令暂停交易时，曾金电子货币索赔网络有限公司下令或票据清算所暂停交易，或者其他电子货币索赔记录机构采取同等的措施。

(5)

当就借款人持有的存款索赔或其他索赔向贷款人发出临时扣押、防腐剂扣押或扣押令（包括日本以外的类似程序）的命令或通知时，或者下令送达防腐剂扣押令或扣押令的处置时。

如果借款人发生以下任何事件，应贷款人的要求，借款人将失去履行本协议项下对贷款人的所有义务的时间，并将立即支付贷款的本金和利息以及借款人根据本协议的规定在本协议下有义务支付的所有其他款项。

(1)

当借款人延迟履行其对贷款人的全部或部分义务时，无论这些义务是否在本协议项下。

(2)

当发现第12条中的任何内容不真实时。

(3)

除前两段外，当借款人违反本协议规定的义务时。但是，只有当违反此类义务的行为能够得到补救（不包括违反第 13 条第 1 款第 7 项和第 8 项的行为），并且此类违规行为在违约之日后的十 10 个工作日或更长时间内没有得到补救时才适用。

(4)

当发布扣押、临时扣押、防腐性扣押或临时处置（包括日本境外的类似程序）的命令或通知时，或者针对借款人向贷款人质押的抵押品标的启动拍卖程序时。

(5)

当提出特定调解请求时。

(6)

当借款人失去借款人发行的公司债券的到期权益时。

(7)

当借款人因本协议下的债务以外的全部或部分债务失去时间利益时，或者出现了履行义务但借款人无法履行借款人为第三方所欠债务提供的担保义务时。

(8)

当公司停止营业、决定暂停或终止业务，或收到主管政府机构的处置（例如暂停营业）时。

(9)

除上述项目外，当借款人的业务或财务状况已经恶化或可能恶化并且被认为有必要保留债务时。

如果由于借款人的任何过失而延迟或未收到前段中的通知，则借款人将失去在正常收到本协议时履行其在本协议下的所有义务的时间，并将立即支付贷款的本金和利息以及借款人根据本协议的规定在本协议下有义务支付的所有其他款项。

第16条抵消

如果借款人因期限到期、期限利益损失或任何其他原因而需要借款人履行对贷款人的义务，如果借款人在本协议下对贷款人的义务到期，则无论此类债务的到期日如何，贷款人均可根据本协议向借款人提出的索赔与贷款人对借款人的存款义务和其他义务进行抵消。进行此类抵消时，应收账款和应付账款的利息、逾期付款费用应按应收账款和应付账款在计算当日消灭来计算，利率或费用应符合合同中规定此类利率或费用的条款。

第17条合同的变更

未经借款人和贷款人的书面同意，不得修改本协议。

第18条身份转移

未经贷款人事先同意，借款人不得将其身份或本协议下的权利和义务转让给第三方。

第19条一般规定

损失风险

如果借款人向贷款人提交的任何文件由于事故、灾难或其他不可避免的情况而丢失、销毁或损坏，则借款人应在与贷款人协商后，立即准备替代文件并将其提交给贷款人。

本协议的可分割性

如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何损害或影响。

银行交易协议等的适用

如果本协议与借款人单独提交给贷款人的任何协议之间存在任何不一致之处，则本协议的条款优先于的条款，优先于《银行交易协议》和基于本协议的任何交易。但是，对于本协议中未规定的任何事项，应适用本协议的条款。

计算

除非另有明确规定，否则本协议中的将按比例计算，两端均包括一年365天，除法在年底进行，小于 1 日元的任何金额向下舍入。

准备经过公证的文件

每当贷款人提出要求时，借款人应采取必要措施，让公证人准备一份经过公证的文件，确认本协议规定的义务，并包含强制执行本协议义务的授权声明。

权利的生存

如果贷款人未能全部或部分行使本协议下的任何权利，或者延迟行使此类权利，则不得将其解释为贷款人对此类权利的放弃或解除或减免借款人的义务，也不得以任何方式影响贷款人的权利。

适用法律和司法管辖权

本协议受日本法律管辖，本协议引起的任何争议均应受对贷款人总部或贸易分支机构所在地拥有管辖权的地方法院的管辖。

供讨论的事项

如果本协议中未规定的任何事项或双方对本协议的解释产生任何疑问，则借款人和贷款人将相互协商并决定如何处理此事。

为见证上述内容，借款人和贷款人应编写、签署和盖章本协议的一份原件，贷款人应保留该原件。借款人将收到贷款人的副本。

2024年5月31日

	借款人：Pixie Dust Technologies

	密封

	贷款机构：Shoko Chukin Bank, Ltd.


	密封