EX-5.2

附录 5.2


		办公室地址		18-20，爱德华·施泰兴街 L-2540 卢森堡
		电话		+352 466 230
		传真		+352 466 234
		互联网		loyensloeff.lu

至：

斯伦贝谢投资有限公司

5，火车站广场

L-1616 卢森堡

卢森堡大公国


回复		卢森堡法律法律意见斯伦贝谢投资股份有限公司附录 5 （表格 8-K）意见

参考		70135624

卢森堡，2024 年 5 月 29 日

亲爱的先生，或者女士，

导言

我们曾就与公司有关的卢森堡法律的某些事项担任您的特别法律顾问。我们提交了这封关于意见文件的意见信。

定义

2.1	本意见书附表中所定义但未使用（以其他方式）定义的大写术语使用本意见书附表中的定义。

2.2

在这封意见书中：

法案是指经修订的1933年《美国证券法》。

公司法是指1915年8月10日颁布的卢森堡商业公司法。

所有服务均由私人有限责任公司LOYENS & LOEFF LUXEMBOURL SARL提供，该公司注册办事处位于卢森堡 L-2540 爱德华·施泰兴街18-20号，在卢森堡商业登记处注册，并由卢森堡公司（卢森堡商业与社会登记处）注册，编号为B 174.248。其所有服务均受其一般条款和条件的约束，其中包括责任限制、卢森堡法律的适用性以及卢森堡法院的权限。这些一般条款和条件可以通过loyensloeff.lu查阅。

阿斯特丹 ● 布鲁塞尔 ● 卢森堡 ● 鹿特丹 ● 香港 KONG ● 伦敦 ● 新的约克 ● 巴黎 ● 新加坡 ● 东京 ● 苏黎世

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公司是指上市有限责任公司斯伦贝谢投资有限公司 (societé anonyme) 根据卢森堡法律组织，注册办事处位于卢森堡 L-1616 卢森堡火车站广场 5 号，注册编号为 B 163.122。

破产程序是指破产（failite）、暂停付款（付款手续费)、破产、清算、解散、重组、重组、2023 年 8 月 7 日卢森堡关于业务保护和破产法现代化的法律规定的任何程序和措施、不经清算的行政解散程序 (未经清算的行政解散程序)、临时管理员的任命 (临时管理员），以及与债权人权利有关或影响债权人权利的任何类似的卢森堡或非卢森堡程序、制度或高级职员。

破产条例是指关于破产程序的（欧盟）第 2015/848 号条例。

卢森堡是指卢森堡大公国。

票据是指公司发行的价值5亿美元的2034年到期的5.000％的优先票据，如招股说明书和招股说明书补充文件所进一步描述的那样。

发行文件是指附表1（经审查的文件）第1段（发行文件）中列出的文件。

意见文件是指附表1（经审查的文件）第2段（意见文件）中列出的文件。

招股说明书是指2023年5月8日关于公司发行债务证券的招股说明书，由时间不时补充，构成注册声明的一部分。

招股说明书法是指2019年7月16日的卢森堡关于证券招股说明书的法律。

《招股说明书条例》是指欧洲议会和理事会2017年6月14日关于证券向公众发行或允许在受监管市场交易时发布的招股说明书的第2017/1129号条例（欧盟）。

招股说明书补充文件是指2024年5月21日的初步招股说明书补充文件和2024年5月21日的最终招股说明书补充文件，内容涉及公司发行票据和对招股说明书的补充。

RCS 指卢森堡商业和公司登记处。

注册声明是指公司根据该法案于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271711）的注册声明，其中包括招股说明书。

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相关日期指决议日期、发行文件的日期、意见文件的日期和本意见书的日期（视情况而定）。

SEC 指美国证券交易所委员会。

调查范围

3.1	为了撰写本意见书，我们仅审查和依赖了以电子方式传输的（i）发行文件、（ii）已执行或颁布的意见文件以及（iii）附表1（经审查的文件）第3段（组织文件）中列出的文件的副本。

3.2	我们没有审查过任何以引用方式纳入或在意见文件中提及的文件（除非作为意见文件列出），因此我们的意见不适用于此类文件。

观点的本质

4.1	我们仅就本意见书发布之日有效的卢森堡法律问题发表意见，不包括未公布的判例法。我们没有义务对其进行更新，也没有义务就此类法律或判例法及其结构或应用的任何变化提供建议。

4.2	除非本意见书中明确说明，否则我们不对国际公法、任何条约、任何条约组织或欧洲法律的规则（卢森堡法律中实施或直接适用于卢森堡的规则除外）、监管和税务事务（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFID II、MiFID II、MiFID II、MiFID II、 SFTR、SFTR、SFDR、证券化条例和 DAC 6 (在每种情况下都包括各自的欧盟和国家授权或实施立法或法规)) 以及转让定价方面的规定,竞争、GDPR、会计或行政法、制裁法律法规或其后果。

4.3	我们的意见书严格限于此处所述事项。除非本意见书中明确规定，否则我们不就事实问题、意见文件所考虑交易的商业和其他非法律方面以及意见文件和与本意见书相关的任何其他文件中包含的任何陈述、担保或其他信息发表任何意见。我们没有对卢森堡受益所有人登记册进行任何调查。

4.4	我们对意见文件的有效性和可执行性以及其下任何担保权益的设定、有效性和完善不发表任何意见。

4.5	除非本意见信中明确规定，否则我们对发行文件以及其中所含的信息的准确性、真实性或完整性不发表任何意见。

4.6	在这封意见书中，卢森堡的法律概念有时用英语表达，而不是用最初的法语或德语术语表达。有关概念可能

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与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不同。此外，就卢森堡法律的不同领域而言，对于例如税法，一个术语的含义可能与卢森堡法律其他领域的含义不同。归因于英语术语描述的概念的含义应是卢森堡相关法律领域中赋予等效的卢森堡概念的含义。

4.7	只有在明确的条件下才能依赖本意见书，即本意见书中出现的任何解释或责任问题将受卢森堡法律管辖，并且只能由卢森堡市区法院审理。

4.8	本意见书由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL签发，只能在明确的条件下使用，即LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何责任仅限于根据其专业责任保险单支付的金额。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL才能就这份意见书承担责任。

观点

本第5段（意见）中表达的观点应与附表2（假设）中规定的假设和附表3（资格）中列出的条件一起阅读。基于这些假设，根据这些条件以及在调查过程中未向我们披露的任何事实事项或信息，我们认为，截至本意见书发布之日：

5.1

公司地位

该公司已注册成立，现为 societé anonyme（公共有限责任公司）无限期限。

5.2

正当授权

公司执行意见文件已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

5.3

正当处决

意见文件已由公司正式签署。

5.4

没有违规行为

公司对意见文件的执行不违反《章程》或《公司法》，也不会导致其违反。

收件人

6.1	本意见书是写给您的，只有在意见文件所涉及的交易中，您才可以依赖该意见书，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖该意见书。

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6.2	我们特此同意将本意见作为 8-K表最新报告的附录5向美国证券交易委员会提交，但据了解，我们的同意不能也不应被解释为承认我们属于该法第7条或美国证券交易委员会根据该法案的规则和条例需要征得同意的人员类别。


忠实地是你的，
LOYENS & LOEFF 卢森堡萨尔

/s/ 安妮·玛丽·尼古拉斯				/s/ Noémi Gemesi
安妮·玛丽·尼古拉斯				诺埃米·盖梅西
Avocat a la Cour¹				Avocat a la Cour²

¹	以代表身份行事 (强制性的) 卢森堡 SARL 的 Loyens & Loeff。

²	以代表身份行事 (强制性的) 卢森堡 SARL 的 Loyens & Loeff。

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附表 1

已审阅的文件

提供文件

1.1

注册声明。

1.2

招股说明书补编。

意见文件

2.1	2024 年 5 月 29 日的补充契约，受纽约州法律管辖，由公司、作为担保人的斯伦贝谢有限公司和作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理人的纽约梅隆银行签订的。

2.2	由公司签发的日期为 2024 年 5 月 29 日的受纽约州法律管辖的官员证书，票据将根据该证书发行。

2.3	一份由公司发行的受纽约州法律管辖的代表票据的全球票据（“环球票据”），日期为2024年5月29日。

组织文件

3.1

RCS 文档

3.1.1

RCS于2024年5月28日交付的与公司有关的摘录（摘录）。

3.1.2

未经清算程序未经司法裁决或行政解散的证明 (未注册证书 dune 司法裁决或未清算的行政解散程序），与公司有关，由破产登记处交付（ 无法解决的注册表) (雷金索尔）由RCS持有和维护，日期为2024年5月28日，涉及公司截至2024年5月27日的状况（RCS证书）。

3.2

公司文件

3.2.1

2011年8月18日的公司注册契约（公司注册契约）。

3.2.2

2011年9月2日本公司组织章程的合并文本（以下简称 “章程”）。

3.3

决议

本公司董事于2024年5月17日通过的有关意见文件（“决议”）的通函决议。

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附表 2

假设

本意见书中的观点受以下假设的约束：

文档

1.1	所有原始文件都是真实的，所有签名（无论是手写的还是电子的）都是真实的，并由相关个人插入或同意插入，并且所有副本都是完整的，与原件一致。

1.2	摘录、RCS 证书和决议中包含的信息和陈述在相关日期是真实的、准确和完整的。

2	公司、存在、公司权力

2.1	公司的注册过程没有缺陷（未出现在公司注册契约的正面上）。这些条款在有关日期完全生效和生效。

2.2	该公司有其中央管理机构（中央管理）及其主要利益中心（如《破产条例》中所述）位于卢森堡，在卢森堡以外没有机构（如《破产条例》所述）。

2.3	公司遵守并遵守有关公司住所的所有法律和法规。

2.4	公司 (a) 现在和将来都不会因为其加入意见文件或履行意见文件下的义务而处于停止付款状态 (停止行动付款），或者被视为处于这种状态，并且没有也不会因其加入意见文件或履行意见文件下的义务而失去信誉（é挥舞de cré编辑），或者被视为已丧失信誉且意见文件的任何一方都不知道，或者可以合理地预计会意识到此类情况，(b) 不符合受任何破产程序约束的标准，(c) 不是，也不会因为其进入意见文件或履行其在任何破产程序下的义务而受任何破产程序约束。

2.5	公司执行、签订和履行意见文件以及与相关的交易（a）符合其公司利益，（b）以追求利润为目的（但是有利可图) 和 (c) 为公司的公司目标提供服务。

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授权

3.1	决议 (a) 正确反映了公司董事通过的决议，(b) 已获得的有效通过，同时充分遵守了章程和任何适用的章程，(c) 完全有效。

3.2	在执行、签订和履行意见文件规定的义务时，公司没有任何合同义务获得任何第三方或个人的同意、批准、合作、许可或其他方式。

处决

4.1	意见文件已由获得授权的人员代表公司签署。

4.2	如果任何意见文件是通过电子签名执行的，则此类签名符合《卢森堡民法》第1322-1条以及欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易电子识别和信任服务的第910/2014号条例（欧盟）（eIDAS条例）下的条件。

4.3	根据所有相关法律法规，签署附表 1（经审查的文件）所列文件的所有个人均具有法律行为能力和权力。

监管的

根据2011年9月2日关于熟练工匠、商人、制造商职业以及某些自由职业准入的卢森堡法律，公司不以专业为基础在金融部门或保险部门开展任何活动（如1993年4月5日卢森堡金融部门法律和2015年12月7日卢森堡保险业法），也未开展任何需要营业执照的活动。

发放笔记

6.1	只有在免除根据《招股说明书条例》和任何成员国的相关实施措施（包括招股说明书法）起草招股说明书的要求的情况下，才能发行这些票据，或者票据只能在不构成《招股说明书条例》和任何成员国的相关实施措施（包括《招股说明书法》）所指向公众发行证券的情况下发行）。

6.2	这些票据不会在任何市场上市。

6.3	这些票据仅以注册形式发行。

6.4	全球票据将根据具体情况在安全保管结构下执行、认证、生效或持有，并交付，票据将根据意见文件的条款进行订阅、支付、发行和注册。

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杂项

7.1	根据意见文件或与意见文件相关的每笔交易（包括合并交易和个人）均基于真正的法律和经济考虑，本公司、代表公司或受益人进行的每笔付款和转账都是公平交易的。

7.2	意见文件的各方为开展业务，无意欺诈或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何合法利益，或规避任何司法管辖区的任何强制性法律、法规或合同安排，本着诚意履行其在意见文件下的义务。

7.3	任何司法管辖区（卢森堡除外）的法律或意见文件中提及的文件中均无会对本意见书产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的条款。

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附表 3

资格

本意见书中的观点须符合以下条件：

破产

本意见书受因适用卢森堡公共政策规则、压倒一切的法规和强制性法律而产生的所有限制，以及因破产程序而产生的所有限制。

信息的准确性

2.1	公司的公司文件和影响公司的法院命令在执行和归档后可能无法立即在RCS获得，并且相关文件或通知的提交和发布可能会延迟。对于公司未能履行其申报、通知、报告和出版义务的后果，我们不发表任何意见。

2.2	法律要求发布的与卢森堡公司相关的文件仅在公司和协会电子登记处发布之日起对第三方方有效 (公司和协会电子版），除非公司证明相关第三方事先知道这件事。但是，第三方可能会依赖尚未发布的此类文件。在发布后的15天内，此类文件对证明他们不可能获得知情的第三方无效。

2.3	无论是否提交或下达了清盘、管理申请或命令，是否指定了接管人，提议或批准了与债权人的安排，或者是否已启动任何其他破产程序，这些条款、摘录和RCS证书均不构成确凿的证据。

3	公司、存在和公司权力

3.1	我们对公司存在的看法是基于公司文件、摘要和RCS证书（证实，没有清算程序，任何司法决定或行政解散（procé忍耐de 未经清算的行政解散根据2002年12月19日关于贸易和公司登记以及公司会计和年度账目的法律第13条第4至12、16和17款，与公司有关的已在 RCS 注册。

3.2	卢森堡公司必须在获得股东大会批准后的一个月内存入年度账目，并且不迟于财政年度结束后的七个月。检察官可以要求对违约公司进行司法清算。

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委托书

根据卢森堡法律，每份委托书、委托书或代理人任命（包括意见文件中包含的出于安全目的的任命），无论是否不可撤销，均可在破产程序发生时依法终止，恕不另行通知，尽管明确表示不可撤销，但仍可撤销。

可执行性

此处表达的观点可能会受到卢森堡法律下的一般原则和抗辩的影响，例如合理性和公平原则、善意、滥用权利、基于不可预见情况的修改、刑法的限制、不当影响、不可抗力、只要另一方违约义务就暂停履行的权利、抵消权和解雇权在另一方违约的情况下解决交易。

杂项

6.1	满足卢森堡民法典第1322-1条规定或构成《eIDAS条例》所指的合格电子签名的电子签名具有同等效力，并且除某些有限的案例外，对于执行私人印章协议的目的有效 (acte sous seing seing privé)）。不满足上述条件的电子签名不应被视为等同于手写签名，但不得否认其法律效力和作为法律诉讼证据的可采性。但是，此类电子签名不能受益于等效推定，对卢森堡法院没有约束力，卢森堡法院有完全的自由裁量权接受此类签名作为证据。我们对任何电子形式签名的法律资格不发表任何意见。

6.2	卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。一笔交易是否符合公司的企业利益的问题在很大程度上取决于事实考虑，而这种评估的责任在于相关公司的董事会或经理。如果随后认定任何此类交易违背了公司的公司利益，则该交易可能被视为无效。

6.3	我们对卢森堡法律下的一般防御，例如胁迫、欺骗，不发表任何意见（娃娃) 或者错误 (错误).

6.4	向登记、遗产和增值税部门登记意见文件（及与之相关的任何文件）（lengistrement、域名和 TVA 管理) 在卢森堡，如果意见文件（以及与之相关的任何文件）（i）附在契约上，则必须提供意见文件（以及与之相关的任何文件），而契约本身必须注册（行为义务可登记) 或 (ii) 存放在公证处 (在公证人会议纪要的范围内）。即使法律不要求注册，也可以注册意见文件（以及中与之相关的任何文件）（当下

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à l’登记）。在这种情况下，注册税将以固定金额或 从价计价金额取决于文件的性质。卢森堡法院或其他卢森堡当局可能要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）翻译成法语、德语或卢森堡语。

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